Convenio de Sustitución Fiduciaria Fideicomiso número 030053-0
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CONVENIO DE SUSTITUCIÓN DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO NÚMERO 030053-0 QUE CELEBRAN POR UNA PARTE EL CENTRO DE INGENIERÍA Y DESARROLLO INDUSTRIAL (CIDESI) REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL M. EN A. J). XXXXX XXXXXX XXXXXXX, CON EL CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE, EN LO SUCESIVO EL “FIDEICOMITENTE”; POR OTRA PARTE BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S. A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS APODERADAS ESPECIALES LA LIC. XXXXXX XXXXXX XXXXXXX Y LA C.P. XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCION FIDUCIARIA, EN LO SUCESIVO EL “FIDUCIARIO SUSTITUTO” Y POR UNA ULTIMA PARTE BANCO MERCANTIL DEL NORTE, S. A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BANORTE, DIVISIÓN FIDUCIARIA REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO EL LIC. XXXXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, EN LO SUCESIVO EL “FIDUCIARIO SUSTITUIDO”; A QUIENES EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ LAS PARTES, QUIENES SE SUJETAN A LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
ANTECEDENTES
PRIMERO.- Con fecha 6 de noviembre del 2000 el Centro de Ingeniería y Desarrollo Industrial (CIDESI) celebró, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario, con Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en su carácter de fiduciario, un Contrato de Fideicomiso que fue registrado por dicha Institución bajo el número 030053-0, el FIDEICOMISO. Copia del Contrato se agrega al presente Convenio como Anexo “A”.
SEGUNDO.- Con fecha 15 de octubre de 2010 se llevó a cabo la Segunda Sesión de 2010 del Comité Técnico, en la cual se autorizó sustituir en el cargo de fiduciario a Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria por Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria. Copia de dicha Sesión se agrega al presente Convenio como Anexo “B”.
DECLARACIONES |.- Declara el FIDEICOMITENTE, por conducto de su representante legal, que:
Su representado es un Organismo Descentralizado de la Administración Pública Federal constituido mediante Decreto publicado en el Diario
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Oficial de la Federación con fecha 10 xx xxxx de 1999. Copia del Decreto se agrega al presente Convenio como Anexo “C”.
Cuenta con las facultades suficientes para obligarlo en los términos del presente Convenio y del FIDEICOMISO, las cuales no le han sido modificadas, limitadas o revocadas en forma alguna, según consta en Escritura Pública 29,867 de fecha 00 xx xxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx, Notario Público número 13 de la ciudad de Santiago de Querétaro, Querétaro. Copia de dicha escritura se agrega al presente Convenio como Anexo “D”.
Cuenta con todas las autorizaciones necesarias para celebrar este convenio y para cumplir con las obligaciones que le derivan del mismo;
Con la celebración y cumplimiento de este convenio no viola licencia, sentencia u orden relevante de la cual sea parte o conforme a la cual se encuentre vinculado, autorización alguna a la que esté sujeto x xxx, reglamento, circular o decreto alguno que le sea aplicable.
Manifiesta que los bienes y/o derechos que se afectaron y aportaron y en lo futuro se aporten al patrimonio del FIDEICOMISO son de procedencia lícita y se obliga a proporcionar al FIDUCIARIO SUSTITUTO cualquier información que le sea requerida por éste a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en el Artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones reglamentarias y políticas internas del FIDUCIARIO SUSTITUTO.
Conforme al Acuerdo del Comité Técnico del FIDEICOMISO, relacionado en el Antecedente Segundo del presente Convenio, solicitan a Banco Nacional de México, S. A., División Fiduciaria sustituya en su encargo como Fiduciario a Banco Mercantil del Norte, S. A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, División Fiduciaria, fungiendo a partir de la firma del presente Convenio como FIDUCIARIO SUSTITUTO y FIDUCIARIO SUSTITUIDO respectivamente. El FIDUCIARIO SUSTITUTO recibirá el total del patrimonio en fideicomiso mediante transferencia que realice a su favor el FIDEICOMITENTE, una vez realizado el traspaso del recurso que realice a su vez el FIDUCIARIO SUSTITUIDO a favor del FIDEICOMITENTE.
Que es su voluntad celebrar el presente Convenio para sustituir a Banco Mercantil del Norte, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte como Fiduciario en el FIDEICOMISO, por Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria.
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Il.- Declara el FIDUCIARIO SUSTITUTO, por conducto de sus apoderadas especiales, que:
Su representada es una Institución de Crédito debidamente constituida de conformidad con las leyes de la República Mexicana y que se encuentra autorizada en los términos del Capítulo 1, Artículo 46 Fracción XV, Capítulo IV, Artículo 77 y demás relativos de la Ley de Instituciones de Crédito, para actuar como fiduciario en la operación propuesta por el fideicomitente.
Cuentan con facultades suficientes y necesarias para celebrar el presente contrato y obligar a su representada de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el mismo, las cuales no les han sido revocadas ni limitadas en forma alguna y se encuentran contenidas en las escrituras públicas número 16,679 de fecha 00 xx xxxxx xxx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxxx |. Xxxxxx Xxxxx, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx y 61,084 de fecha 0 xx xxxxxxxxx xxx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx xxxxxx 0 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, respectivamente.
Ha hecho saber inequívocamente a las Partes el contenido del inciso b) de la fracción XIX del Artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito y el texto aplicable de la Circular 1/2005 y las modificaciones a dicha Circular emitidas por el Banco de México, respecto a las prohibiciones que la limitan en términos xx xxx y de las disposiciones vigentes, cuyo contenido, en lo conducente, se reproduce a continuación:
“ARTICULO 106.- A las instituciones de crédito les estará prohibido....
En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley....
Responder a los Fideicomitentes, mandantes O comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende. Si al término del Fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al Fideicomitente o Fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe. En los contratos de Fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;
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Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo...”
Adicionalmente, en cumplimiento a lo dispuesto por el numeral 5.5 de la Circular 1/2005 publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el 23 xx xxxxx de 2005, el FIDUCIARIO hace constar que explicó en forma inequívoca a las Partes del presente Contrato, y en especial al FIDEICOMITENTE, el valor y consecuencias legales del numeral 6 de la Circular 1/2005 sobre las prohibiciones a las que está sujeto el FIDUCIARIO. Para dichos efectos se transcribe a continuación, en la parte conducente, el numeral 6 de la Circular 1/2005 de Banco de México:
“6. PROHIBICIONES
6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:
Cargar al patrimonio Fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;
Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y
Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.
6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de Fideicomiso correspondiente.
6.3 Las instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fidecomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan. 6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio Fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones Fiduciarias por alguna autoridad.
6.6 Las instituciones fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de
Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 o
fracción 6 bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, y 16 de la Ley Orgánica del la Financiera Rural, según corresponda a cada institución”.
Conoce el contenido y alcance legal del FIDEICOMISO, así como, las
obligaciones y deberes que asume, por lo que manifiesta su libre voluntad para comparecer y asumir el carácter de Fiduciario Sustituto.
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IIl.- Declara el FIDUCIARIO SUSTITUIDO, por conducto de su Delegado Fiduciario que:
Su representada es una institución de crédito debidamente constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y facultada para actuar como institución fiduciaria de conformidad con lo dispuesto en el artículo 46 fracción XV de la Ley de Instituciones de Crédito.
Su Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx acredita su personalidad con la escritura pública número 34,780 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000 xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Notario Público suplente número 72 con ejercicio en Monterrey, Nuevo León, inscrita en el Registro Público de Comercio en Monterrey, Nuevo León, bajo el número 10012, Volumen 3 con fecha 14 de Octubre del año 2002. Manifestando además que dichos poderes y facultades no le han sido revocados, modificados o limitados en forma alguna a la fecha de formalización de este instrumento. Copia del mismo se adjunta al presente como Anexo “E”
Durante su gestión como Fiduciario, derivado del Contrato de Fideicomiso No. 030053-0,-no ha otorgado poderes a persona alguna hasta esta fecha, ni existen demandas que afecten al patrimonio del FIDEICOMISO, ni obligaciones con terceros, ni bienes muebles en poder del Fiduciario.
Cuenta con todas las autorizaciones necesarias para celebrar este convenio y para cumplir con todas las obligaciones que deriven del mismo.
Con la celebración y cumplimiento de este Convenio no viola sus estatutos sociales, convenio, licencia, sentencia u orden relevante de la cual sea parte o conforme a la cual se encuentren vinculados, autorización alguna a la que esté sujeto x xxx, reglamento, circular o decreto alguno que les sea aplicable, y
Comparece en cumplimiento a las instrucciones del FIDEICOMITENTE, mismas que obran agregadas al presente Convenio como Anexo “B”
El patrimonio del FIDEICOMISO está conformado por la cantidad de $31'750,506.72 (treinta y un millones setecientos cincuenta mil quinientos seis pesos 72/100 M.N.), cifra al 30 de noviembre del 2010. Copia del Estado de cuenta se agrega al presente Convenio como Anexo “F”.
IV.- Declaran el FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO SUSTITUIDO: (Y
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Haber conciliado las operaciones realizadas por el FIDUCIARIO SUSTITUIDO en cumplimiento a los fines del FIDEICOMISO, tomando como referencia los estados de cuenta contra las instrucciones giradas por el Comité Técnico, por lo que dichos documentos sirven como base para la celebración del presente instrumento, en el entendido de que el saldo que se transferirá a la cuenta bancaria indicada por el FIDUCIARIO SUSTITUTO y que se desprende del último estado de cuenta al 30 de noviembre de 2010, deberá ser por el monto que arroje el capital más los intereses generados, menos los gastos y/o honorarios y/o comisiones causados a la fecha de la transferencia, debidamente justificados.
Que a la fecha, el patrimonio del FIDEICOMISO asciende a la cantidad de $31'750,506.72 (treinta y un millones setecientos cincuenta mil quinientos seis pesos 72/100 M.N.), integrado conforme a la declaración Il inciso g) del presente instrumento.
CLÁUSULAS
PRIMERA.- INSTRUCCIÓN DEL FIDEICOMITENTE.
El FIDUCIARIO SUSTITUTO, por instrucciones del Comité Técnico del FIDEICOMISO, las que en este acto ratifica el FIDEICOMITENTE, sustituye como Fiduciaria al FIDUCIARIO SUSTITUÍDO en el FIDEICOMISO.
SEGUNDA.- SUSTITUCIÓN DE XXXXXXXXXX.
El FIDUCIARIO SUSTITUTO sustituye al FIDUCIARIO SUSTITUIDO en el cargo de fiduciario en el FIDEICOMISO, subrogándose a partir de esta fecha en todos los derechos y obligaciones que se deriven del mismo.
Derivado de la sustitución fiduciaria que se contiene en este instrumento, a partir de la fecha de firma de este Convenio, en cualquier documento o registro en el que se mencione al Fiduciario del FIDEICOMISO, habrá de entenderse referido a Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Us BANAMEX, en su calidad de FIDUCIARIO SUSTITUTO. /
TERCERA.- ACEPTACIÓN DEL CARGO.
El FIDUCIARIO SUSTITUTO acepta la designación que ha hecho en su favor el Comité Técnico y el FIDEICOMITENTE y protesta su fiel y legal desempeño, asumiendo todas las facultades y obligaciones que deriven del FIDEICOMISO y que le asisten al FIDUCIARIO SUSTITUIDO. p
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El FIDUCIARIO SUSTITUTO manifiesta registrar el fideicomiso bajo el número 135826-8. El FIDEICOMITENTE se obliga a citar y hacer referencia a dicho número en toda comunicación que en relación al fideicomiso dirija al FIDUCIARIO SUSTITUTO.
CUARTA.- TRASPASO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO.
En virtud de la presente sustitución de institución fiduciaria, el FIDUCIARIO SUSTITUIDO se obliga a transmitir y entregar al FIDUCIARIO SUSTITUTO a la celebración del presente Convenio, la cantidad estipulada en las declaraciones lll tercera inciso g) y cuarta inciso b).
Con motivo de la sustitución fiduciaria a que alude la Cláusula Segunda del presente documento, el FIDUCIARIO SUSTITUIDO hace entrega al FIDUCIARIO SUSTITUTO, en los términos de la presente Cláusula de la cantidad a que se refiere el párrafo anterior, misma que al día xx xxx conforma el patrimonio en FIDEICOMISO más los rendimientos que se generen hasta la fecha en que el FIDUCIARIO SUSTITUIDO le transfiera los recursos que conforman el patrimonio del FIDEICOMISO, para lo cual el FIDUCIARIO SUSTITUIDO proporcionará al FIDUCIARIO SUSTITUTO los estados de cuenta donde conste de manera fehaciente el monto total de recursos que recibe en la fecha de transferencia.
Los recursos líquidos deberán ser entregados mediante depósito a la cuenta de cheques 256177 Suc. 38 Clabe 002680003802561777 a nombre del FIDEICOMITENTE en Banco Nacional de México, S. A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, debiendo acreditar el FIDUCIARIO SUSTITUIDO al FIDEICOMITENTE con el comprobante respectivo la realización del depósito correspondiente (especificando el importe y la fecha) Asimismo el FIDEICOMITENTE se obliga a transferir en este acto al FIDUCIARIO SUSTITUTO la totalidad de los recursos en fideicomiso recibidos del FIDUCIARIO SUSTITUIDO.
Lo anterior, en el entendido de que el saldo en recursos líquidos señalados al 30 de noviembre de 2010, es de $31'750,506.72 (treinta y un millones setecientos cincuenta mil quinientos seis pesos 72/100 M.N.), quedando pendiente la actualización del saldo y entrega de intereses, cuyo importe será conocido hasta el momento en que la operación de depósito se realice.
El FIDUCIARO SUSTITUTO queda liberado de la responsabilidad de identificar e invertir los recursos o valores que conforman el patrimonio en fideicomiso, y que le serán transmitidos por el FIDEICOMITENTE si este último no le notifica los datos de la transmisión.
En todo caso, el FIDUCIARIO SUSTITUIDO responderá al FIDEICOMIENTE y
al FIDUCIARIO SUSTITUTO de los daños y perjuicios que le cause por la omisión de notificar al FIDUCIARIO SUSTITUTO.
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El FIDUCIARIO SUSTITUTO una vez que el patrimonio en fideicomiso, haya sido abonado a la cuenta aquí señalada, otorgará el recibido más amplio que en derecho corresponda por el importe recibido al FIDUCIARIO SUSTITUIDO.
QUINTA.- BALANCE DEL PATRIMONIO.
Una vez concluido el traspaso de los recursos a que se refiere la Cláusula anterior, el FIDUCIARIO SUSTITUIDO deberá generar y entregar al FIDEICOMITENTE el estado de cuenta que contenga toda la información correspondiente a la administración y operación a la fecha de la transferencia de los recursos al FIDUCIARIO SUSTITUTO.
Al recibir la información mencionada en el párrafo anterior, el FIDEICOMITENTE contará un plazo 30 (treinta) días para revisar la información o se tendrá por aceptada tácitamente y, en consecuencia, por otorgado el finiquito más amplio que en derecho sea procedente a favor del FIDUCIARIO SUSTITUIDO.
SEXTA.- FINIQUITO AL FIDUCIARIO SUSTITUIDO
El FIDEICOMITENTE manifiesta su conformidad con la entrega del patrimonio en fideicomiso y otorga al FIDUCIARIO SUSTITUTIDO el finiquito más amplio y eficaz que conforme a derecho corresponde por su gestión realizada en el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, objeto del presente Convenio, reconociendo a su vez que su actuación se realizó en forma satisfactoria, por lo que no se reserva acción ni derecho alguno que ejercitar en su contra, presente o futura, liberando de cualquier responsabilidad al FIDUCIARIO SUSTITUIDO, así como a sus funcionarios, y lo liberan de toda responsabilidad derivada de cualquier controversia civil, penal, administrativa y/o de cualquier otra índole que pueda surgir.
SÉPTIMA.- INDEMINIZACIÓN.
El FIDEICOMITENTE desde este momento, se obliga a defender y deberá sacar en paz y salvo al FIDUCIARIO SUSTITUIDO así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados que directa o indirectamente se hagan valer contra, como resultado de, impuesta sobre, incurrida por, con motivo de O consecuencia de actos realizados por el FIDUCIARIO SUSTITUIDO para el cumplimiento de los fines consignados en el fideicomiso y la defensa del patrimonio en fideicomiso a menos que, una y otros, sean consecuencia de dolo, negligencia o mala fe del FIDUCIARIO SUSTITUIDO o por
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reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza, relacionadas con el patrimonio del fideicomiso o con este convenio, que hayan sido impuestas por culpa o negligencia del FIDUCIARIO SUSTITUIDO, delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra instancia, tanto de carácter local o federal, así como nacional e internacional.
OCTAVA.- NO CONTRATACIÓN DE PERSONAL.
El FIDUCIARIO SUSTITUIDO manifiesta que a la fecha de celebración del presente Xxxxxxxx, no existe personal contratado por él, bajo alguna modalidad, por lo que libera al FIDUCIARIO SUSTITUTO de cualquier responsabilidad al respecto hasta la fecha de firma del presente convenio.
NOVENA.- OTORGAMIENTO DE PODERES.
El FIDUCIARIO SUSTITUIDO manifiesta que no ha otorgado poderes a persona alguna para que en su nombre y representación realice actos jurídicos como consecuencia de los derechos y obligaciones consignadas en el FIDEICOMISO.
DÉCIMA.- RESPONSABILIDAD DE LAS INSTITUCIONES FIDUCIARIAS.
El FIDUCIARIO SUSTITUIDO asume plena responsabilidad por su actuación como Xxxxxxxxxx en el FIDEICOMISO que en este acto se sustituye, desde la fecha de obtención de su cargo, hasta la fecha de conclusión del traspaso mencionado en la Cláusula Cuarta del presente Convenio. Asimismo el FIDUCIARIO SUSTITUIDO se obliga a proporcionar al FIDUCIARIO SUSTITUTO cualquier información que éste considere necesaria y que se relacione directamente con la administración y operación del fideicomiso.
DÉCIMA PRIMERA.- CANCELACIÓN DE CUENTAS.
Como consecuencia de sustitución del FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO SUSTITUIDO procederá a cancelar todas las cuentas que hubiere abierto con motivo de la administración del presente FIDEICOMISO, así como a dar de baja el número administrativo que identificaba al presente fideicomiso.
DÉCIMA SEGUNDA.- HONORARIOS Y COMISIONES DEL FIDUCIARIO SUSTITUIDO.
El FIDUCIARIO SUSTITUIDO manifiesta haber recibido la totalidad de los honorarios, comisiones y todas las contraprestaciones que le corresponden
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derivado de su actuación como Fiduciario bajo el FIDEICOMISO, así como de la operación del mismo, quedando facultado para tomar con cargo al patrimonio en FIDEICOMISO los importes estrictamente necesarios para cubrir los costos de la transferencia de los recursos a que se refiere la Cláusula Cuarta del presente Convenio.
Por lo anterior, el FIDUCIARIO SUSTITUIDO otorga a favor del FIDEICOMITENTE el finiquito más amplio que en derecho procede por tales conceptos, sin reservarse el ejercicio de cualquier acción en su contra para reclamar adeudo alguno derivado de su actuación como fiduciario.
DÉCIMA TERCERA.- CLAUSULADO DEL FIDEICOMISO,
El FIDEICOMITENTE y el FIDUCIARIO SUSTITUTO convienen en que el texto del clausulado del FIDEICOMISO, motivo de la presente sustitución de institución fiduciaria, se mantendrá vigente hasta en tanto no suscriban el Convenio Modificatorio respectivo.
Ambas partes se obligan a firmar dicho Convenio Modificatorio simultáneamente en la fecha de la firma del presente instrumento.
DÉCIMA CUARTA.- DOMICILIOS.
Para todo lo relacionado con las notificaciones o cualquier tipo de comunicación que deba ser entregada entre las partes con motivo del presente convenio, incluso las de carácter personal, las partes señalan como sus domicilios lo siguientes:
FIDEICOMITENTE Av. Pie de la Xxxxxx Xx. 000 Xxxxxxxxxx Xxx Xxxxx X.X. 00000 Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, Xxx.
FIDEICOMISARIO SUSTITUIDO Xxxxx xxx Xxxxx 000 xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxxx xxx Xxxxx, X.X. 00000, Xxxx, Xxx., tel 01 477 214 57 00 ext. 2010 a 2014
FIDEICOMISARIO SUSTITUTO Xxxx. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xx.0000
Xxx. Xxx. Xxx Xxxxxxxxx
X.X. 00000 Xxxx, Xxxxxxxxxx Tel. 000-0000000 Y COMITÉ TÉCNICO Xx. Xxx xx xx Xxxxxx Xx. 000
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Desarrollo San Xxxxx C.P. 76130 Santiago de Querétaro, Qro.
DÉCIMA QUINTA.- LA SUBSISTENCIA DEL FIDEICOMISO
Salvo la sustitución de institución fiduciaria contenida en el presente instrumento, el FIDEICOMISO, subsiste en todos sus términos y con plenitud de efectos y consecuencias jurídicas por lo que la presente sustitución fiduciaria no implica novación al contrato de fideicomiso y documentación relacionada, quedando únicamente sujeta la operación del FIDEICOMISO a que se suscriba y firme el Convenio Modificatorio a que se ha hecho mención en el presente Convenio.
DÉCIMA SEXTA.- CONTROVERSIAS.
Las partes, para el caso de controversia respecto de la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente convenio, se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales con sede en la Ciudad de Querétaro, Qro, renunciando al fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.
Leído que fue el presente instrumento por las partes y enterados de su contenido y fuerza legal, lo firman en tres tantos en la ciudad de Querétaro, Estado de Querétaro a los 13 trece días de diciembre del 2010 dos mil diez.
FIDEICOMITENTE Centro de Ingeniería y Desarrollo Industrial (CIDESI)
E y: =— Barrios
Director Administrativo
El
C.P. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Subdirector de Recursos Financieros
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FIDUCIARIO SUSTITUIDO Banco Mercantil del Norte stitución de Banca Múltiple, Grupo Financie orte, Bivisión Fiduciaria
Lic. Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Fiduciario
FIDUCIARIO SUSTITUTO Banco Nacional de México, S.A. , Integrante del Grupo Financiero Banamex División Fiduciaria
7 — / Jo. Y no Xxxxxxx C.P. Xxxxxx XxxxxxxX Xxxxxxxxxxx Apoderáda Especial Fiduciario Apoderada Especial Fiduciario
La presente hoja de firmas corresponde al convenio de sustitución del contrato de fideicomiso no. 030053-0, celebrado entre el Centro de Ingeniería y Desarrollo Industrial (CIDESI), Banco Nacional de México, S.A., Integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario Sustituto y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte como Fiduciario Sustituido en fecha 13 trece de diciembre de 2010 dos mil diez.
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