Novartis Argentina S.A. (en adelante, “Novartis”) - Términos y Condiciones Generales

Novartis Argentina S.A. (en adelante, “Novartis”) - Términos y Condiciones Generales

1. Objeto.

1.1. Todo el suministro de bienes y/o la prestación de servicios por parte de los proveedores de Novartis (en adelante, el "Proveedor" y junto con Novartis, “las Partes”) se regirá por los Términos y Condiciones Generales establecidos en este documento, el cual forma una parte integral de la Orden de Compra de Novartis (en adelante, la "Orden de Compra"). La relación entre las Partes se regirá por los siguientes documentos: (a) la Orden de Compra emitida por Novartis y (b) los presentes términos y condiciones generales (en adelante, los “Términos y Condiciones”). Estos documentos deberán ser leídos e interpretados en conjunto y como un único acuerdo contractual. En caso de que las Partes decidan instrumentar un documento específico, ya sea un contrato u otro tipo de acuerdo (en adelante, el “Acuerdo Específico), se aplicará el siguiente orden de prelación en cuanto a jerarquía y validez de los documentos, para evitar cualquier ambigüedad o contradicción entre sus términos: (i) Acuerdo Específico; (ii) Orden de Compra junto con los presentes Términos y Condiciones; y (iii) Condiciones del Proveedor (en adelante, los “Términos y Condiciones del Proveedor”).

2. Orden de compra.

2.1. Las Partes acuerdan que Novartis emitirá la Orden de Compra en base al presupuesto enviado por el Proveedor, la cual será enviada por Novartis al Proveedor por correo electrónico.

2.2.1. El Proveedor tendrá un plazo de hasta 96 (noventa y seis) horas a partir de la recepción de la Orden de Compra, para pronunciarse sobre la Orden de Compra enviada por Novartis. Si el Proveedor no se manifiesta en este período o suministra el bien y/o presta el servicio, se considerará que aceptó tácitamente y en su totalidad la Orden de Compra y sus Términos y Condiciones.

3. Precio y condiciones de pago.

3.1. El precio y demás condiciones comerciales especificadas en la Orden de Compra (en adelante, el "Precio") son finales y vinculantes, incluidos todos y cada uno de los costos necesarios para el suministro del bien y/o la prestación del servicio objeto de la Orden de Compra.

3.2. Salvo que expresamente se indique lo contrario en la Orden de Compra, todos los costos relativos al transporte y/o entrega del bien y/o a la prestación del servicio por parte del Proveedor, en la dirección indicada por Novartis, también se encuentran incluidos en el Precio.

3.3. El Precio se pagará de acuerdo con el plazo y las condiciones descritas en la Orden de Compra, una vez recibida y aprobada, por parte de Novartis, la factura respectiva que emita el Proveedor. La factura deberá enviarse a Novartis en un plazo máximo de 2 (dos) días hábiles, a partir de la fecha de su emisión.

3.4. En caso de retraso por parte del Proveedor en el envío de la factura, en incumplimiento del plazo estipulado en la cláusula 3.3 anterior, el pago del Precio por parte de Novartis se retrasará automáticamente en el número de días equivalente al retraso que se produjo, sin que ello implique ningún incremento o actualización del Precio o aplicación de multa alguna.

3.5. Todos los impuestos que puedan ser cobrados por el suministro del bien y/o la prestación del servicio contemplado en la Orden de Compra, deben estar incluidos en el Precio proporcionado en la Orden de Compra.

4. Entrega, transporte y ejecución.

4.1. El Proveedor deberá comunicar inmediatamente a Novartis por escrito cualquier demora o posible retraso en la entrega de un bien y/o en la prestación de un servicio.

4.2. La posible aceptación de Novartis del envío del bien y/o de la prestación del servicio, fuera del plazo establecido en la Orden de Compra, no se considerará, de ninguna forma, como una renuncia a derecho alguno a indemnización por daños y perjuicios que Novartis pueda reclamar en virtud de dicho retraso.

4.3. Todos los documentos relacionados con el bien y/o el servicio prestado por el Proveedor, de conformidad con las disposiciones de la Orden de Compra y, cuando corresponda, como buenas prácticas de manufactura en la industria farmacéutica (Buenas Prácticas de Manufactura Actuales – “cGMP”), deben ser proporcionados a Novartis al momento de la entrega del bien y/o de la prestación del servicio por parte del Proveedor. Cada entrega individual se regirá por la legislación aplicable.

4.4. Si Novartis detecta, durante el proceso de auditoría previsto en la Cláusula 9 siguiente, el incumplimiento por parte del Proveedor de la cláusula 4.3 anterior, el Proveedor estará sujeto al pago de una multa, que será definida por Novartis.

4.5. Serán a cuenta del Proveedor los gastos de embalaje, flete, bobinas y seguro, así como los gastos en que incurra Novartis con cualquier devolución, corrección o recuperación del bien y/o prestación del servicio que, por deficiencia de producción y/o ejecución, daños en el transporte, embalaje inadecuado, entre otros, no se encuentre, a criterio de Novartis, en perfectas condiciones de uso y/o ejecución.

4.6. El Proveedor deberá soportar y cubrir todos los riesgos de transporte y la conservación del bien, hasta su entrega efectiva y/o prestación del servicio a Novartis.

5. Propiedad, exclusividad y confidencialidad.

5.1. La propiedad del bien se transferirá a Novartis de forma exclusiva e incondicional, independientemente del Precio pagado.

5.2. Los materiales, especificaciones técnicas, dibujos, muestras, descripciones u otras indicaciones enviadas al Proveedor por parte de Novartis deberán ser utilizados exclusivamente para esta Orden de Compra, y en ningún caso podrán ser utilizados en ninguna aplicación para terceros, así como tampoco para cualquier procesamiento, mezcla o combinación de materiales realizados por el Proveedor en nombre de Novartis sino fue de acuerdo con sus instrucciones directas.

5.3. Cualquier disminución en el valor del bien sujeto a esta Orden de Compra o cualquier pérdida para Novartis, debido al incumplimiento por parte del Proveedor de la obligación establecida en la cláusula

5.2 anterior, incurrirá en la responsabilidad establecida en la cláusula 7.5 siguiente.

5.4. El Proveedor se compromete a mantener la confidencialidad sobre todos los términos y condiciones de esta Orden de Compra así como sobre toda la información transmitida y/o puesta a disposición del Proveedor por Novartis derivado de la Orden de Compra, incluyendo, pero no limitado a, cualquier y toda la información oral y/o escrita de carácter técnico, operativo, comercial, legal, know-how, planes de negocio, técnicas y experiencias acumuladas, documentos, contratos, documentos, estudios, opiniones, investigaciones, fórmulas, muestras o productos de Novartis, que se considerarán confidenciales, restringidos y propiedad de Novartis (en adelante, la "Información Confidencial”).

5.5. El Proveedor se compromete a utilizar la Información Confidencial únicamente con el fin de proveer el bien y/o brindar el servicio indicado la Orden de Compra enviada por parte de Novartis.

5.6. No se tomará como Información Confidencial ninguna información que sea de acceso público o que ha llegado legítimamente al conocimiento del Proveedor antes de la recepción de dicha información por parte de Novartis, sin ningún incumplimiento de la obligación de confidencialidad.

5.7. Cumplido el objeto y procesada la Orden de Compra, si Novartis lo solicita, el Proveedor deberá devolver inmediatamente cualquier Información Confidencial y destruir cualquier copia de la misma.

6. Privacidad de datos.

6.1. En caso de que el servicio contemplado por la presente Orden de Compra involucre el Tratamiento de Datos Personales de Novartis por parte del Proveedor, serán de aplicación las disposiciones de esta cláusula de privacidad de datos.

6.2. Los términos utilizados en esta cláusula de privacidad de datos tendrán el siguiente significado: “Brecha de Seguridad” es la destrucción, pérdida o alteración accidentales o ilegales, la divulgación, acceso o adquisición no autorizados o el mal uso de Datos Personales o de cualquier dispositivo o soporte que contengan Datos Personales o cualquier otro tratamiento no autorizado de Datos

Personales de Novartis; “Datos Personales de Novartis” es cualquier información que se relacione con una persona identificada o identificable que sea Tratada por el Proveedor por cuenta y orden o siguiendo instrucciones de Novartis bajo esta Orden de Compra; “Leyes de Protección de Datos” son todas las leyes, decretos y reglamentaciones de cualquier jurisdicción relativas a la privacidad, seguridad, confidencialidad y/o integridad de datos personales que resulten aplicables al Tratamiento de los Datos Personales de Novartis bajo esta Orden de Compra; “Titular” es la persona a quien se refieren algunos de los Datos Personales de Novartis; “Tratar” significa cualquier actividad realizada sobre los Datos Personales de Novartis por el medio que sea.

6.3. El Proveedor deberá Tratar los Datos Personales de Novartis de conformidad con las Leyes de Protección de Datos y únicamente en cuanto resulte necesario para cumplir con sus obligaciones bajo esta Orden de Compra. En caso de que el Proveedor considere que la prestación del servicio o las instrucciones emitidas por Novartis al respecto infringen las Leyes de Protección de Datos, lo deberá informar inmediatamente a Novartis por escrito. Salvo que estuviera expresamente indicado en esta Orden de Compra, el Proveedor no podrá Tratar los Datos Personales de Novartis para sus propios propósitos o los de un tercero ni combinar los Datos Personales de Novartis con datos personales que el Proveedor tenga en sus propias bases de datos o reciba de un tercero.

6.4. El Proveedor declara que no necesitará transferir los Datos Personales de Novartis a ningún país extranjero que no haya sido declarado adecuado para transferencias internacionales de datos personales por las Leyes de Protección de Datos. En caso de que el Proveedor necesite transferir los Datos Personales de Novartis a un país que no cumpla con lo anterior, lo informará a Novartis por escrito e implementará mecanismos de transferencia adecuados.

6.5. El Proveedor se asegurará de que únicamente tendrán acceso a los Datos Personales de Novartis aquellos miembros de su personal y el de sus subcontratistas que lo necesiten para prestar los servicios aquí contratados y que tal personal tenga una obligación de confidencialidad y haya sido adecuadamente entrenado en temas de privacidad y seguridad.

6.6. El Proveedor deberá adoptar todas las medidas necesarias para asegurar un nivel de seguridad apropiado al riesgo que el Tratamiento presente para los derechos y libertades de las personas, teniendo en consideración el estado del arte, los costos de implementación y la naturaleza, alcance, contexto y finalidades del Tratamiento. Como mínimo, el Proveedor deberá cumplir con los Requisitos Mínimos de Seguridad de la Información disponibles en xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxx/xxxxxxxxx/xxxxx- policies-and-guidelines y cualquier otra medida de seguridad indicada en esta Orden de Compra.

6.7. El Proveedor deberá notificar a Novartis sin demora y como mucho dentro de los tres (3) días de recibida, cualquier comunicación recibida de un Titular relativa a sus derechos bajo las Leyes de Protección de Datos y/o cualquier requerimiento que reciba de cualquier autoridad en relación con los Datos Personales de Novartis. El Proveedor deberá luego cumplir con las instrucciones de Novartis relativas a la respuesta a tal comunicación o requerimiento.

6.8. En caso de que el Proveedor vaya a subcontratar a terceros, parte o todo de los servicios relacionados con el Tratamiento de los Datos Personales de Novartis, el Proveedor deberá obtener una autorización previa de Novartis, quien podrá oponerse a la subcontratación dentro de los treinta (30) días de recibida la solicitud del Proveedor al respecto. Todas las subcontrataciones relativas al Tratamiento de los Datos Personales de Novartis deberán instrumentarse por escrito y contener obligaciones relativas a confidencialidad, protección y seguridad de los Datos Personales de Novartis al menos igual de estrictas que las contenidas en esta Orden de Compra. Asimismo, el contrato deberá prever derechos de monitoreo y auditoría a favor de Novartis. En caso de que un subcontratista incumpla sus obligaciones contractuales o legales, el Proveedor será plenamente responsable ante Novartis por tal incumplimiento.

6.9. El Proveedor notificará a Novartis sin demora ante la primera sospecha de una Brecha de Seguridad que afecte los Datos Personales de Novartis y adoptará todas las medidas necesarias para eliminar o contener la exposición de los Datos Personales de Novartis ante la Brecha de Seguridad. El Proveedor deberá informar a Novartis la naturaleza de los Datos Personales de Novartis afectados por la Brecha de Seguridad, las categorías y número aproximado de Titulares afectados y las medidas

adoptadas o propuestas para contener la Brecha de Seguridad. En caso de que esa información no esté disponible en la primera comunicación, podrá compartirse posteriormente pero sin demora. El Proveedor deberá brindar asistencia y cooperación a Novartis para las notificaciones a los Titulares, las autoridades y el gobierno, así como con otras medidas solicitadas por Novartis o exigidas por la legislación. Salvo obligación legal expresa en contrario, el Proveedor no informará a las autoridades ni a los Titulares sobre la Brecha de Seguridad en relación con los Datos Personales de Novartis si no cuenta con instrucciones escritas de Xxxxxxxx al respecto. Sin perjuicio de lo anterior, podrá dar aviso a la policía en caso de que hubiera existido una irrupción a sus instalaciones y/o robo de equipos o documentación.

6.10. El Proveedor no creará copias de los Datos Personales de Novartis a menos que esté expresamente autorizado en esta Orden de Compra, con excepción de copias para backup, y siempre que esas copias de backup estén adecuadamente mantenidas y monitoreadas. Al finalizar la prestación de los servicios o antes si así lo solicita Novartis por escrito, el Proveedor deberá a su propio costo y a elección de Novartis: (a) eliminar todos los Datos Personales de Novartis y certificar a Novartis que así lo ha hecho; o (b) devolver a Novartis los Datos Personales de Novartis y eliminar todas las copias de los mismo que existan en su poder. En caso de que el Proveedor deba conservar los Datos Personales de Novartis para cumplir con alguna obligación legal, deberá limitar las finalidades de tratamiento al cumplimiento de esa obligación y eliminar los datos tan pronto sea posible de acuerdo con la ley.

6.11. Los datos de contacto de Xxxxxxxx en relación con las disposiciones de esta cláusula son: xxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx y, en caso de Brecha de Seguridad: x000 000 000 000 (backup number:

x000 000 000 000), Email: xxx@xxxxxxxx.xxx. Los datos de contacto del Proveedor para temas relacionados con esta cláusula se indican en la Orden de Compra; en caso de que no haya datos específicos para temas de privacidad y/o seguridad, será el contacto genérico para los temas relativos con la prestación de los servicios.

7. Incumplimiento, calidad, obligaciones de inspección.

7.1. En caso de defectos o vicios ocultos y/o incumplimiento de las disposiciones de esta Orden de Compra y/o especificaciones, normas, dibujos, muestras, descripciones u otras indicaciones presentadas por Novartis sobre la calidad o la propiedad del bien y/o servicio prestado, o cualquier incumplimiento de la obligación por parte del Proveedor, los derechos de Novartis se regirán por la legislación aplicable, excepto cuando se disponga expresamente lo contrario en esta Orden de Compra.

7.2. El Proveedor declara y garantiza que el bien objeto de esta Orden de Compra y/o todos los productos y materiales utilizados para la prestación del servicio contratado por Novartis están libres de cualquier defecto y tendrán en cuenta todas las especificaciones, normas, dibujos, muestras, descripciones u otras indicaciones dadas por Novartis y acordadas entre las partes. El Proveedor garantiza que la importación, almacenamiento, venta y uso convencional de los bienes no infringirán ninguna patente o derecho de propiedad intelectual de terceros.

7.3. El Proveedor deberá cumplir con toda la legislación, norma y/o regulación aplicable al objeto de esta Orden de Compra.

7.4. Novartis será responsable de llevar a cabo su proceso de inspección (inspección por muestreo) que incluirá inspección visual, de documentos de entrega y de control de calidad.

7.4.1. Si Novartis identifica cualquier defecto y/o vicio oculto en el bien objeto de esta Orden de Compra, el Proveedor será responsable en los términos señalados en la cláusula 7.5 siguiente.

7.5. El Proveedor estará sujeto al pago de daños y perjuicios a Novartis debido a cualquier incumplimiento de esta Orden de Compra, defectos y vicios ocultos y/o incumplimiento de las especificaciones y otras indicaciones técnicas comprobadas.

8. Obligaciones adicionales del proveedor.

8.1. Gestión de riesgos de terceros.

8.1.1. Novartis espera que los proveedores con los que trabaja respeten las leyes y adopten los principios éticos de negocio establecidos en el Código de Terceros de Novartis. El Código de Terceros

de Novartis y otros códigos, políticas y directrices (en adelante, los "Estándares de Terceros de Novartis") relacionados con los proveedores están disponibles en el sitio web: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.

8.1.2. Los proveedores deben familiarizarse con las Normas de terceros de Novartis y deben proporcionar toda la información requerida por Novartis en relación con sus prácticas: Derechos Laborales, Salud, Seguridad, Medio Ambiente, Bienestar Animal, Anticorrupción, Competencia Desleal, Privacidad de Datos y Protección de Información, Minerales Responsables, Calidad GMP, Sanciones al Comercio y Control de Exportaciones en la forma requerida. Novartis (o los especialistas de terceros), tendrán acceso suficiente y adecuado para auditar el cumplimiento de estos estándares de terceros.

8.1.3. Los proveedores realizarán sus mejores esfuerzos para remediar los casos de incumplimiento identificados e informarán a Novartis del progreso de estos casos, cuando sea necesario. A entera discreción de Novartis, el incumplimiento de estas normas de conducta por parte del Proveedor otorgará a Novartis el derecho de rescindir la relación comercial derivada de esta Orden de Compra, sin que el Proveedor tenga derecho al pago de ninguna compensación, multa o indemnización. El Proveedor confirma haber leído y comprendido todas las normas de terceros de Novartis.

8.2. Anticorrupción.

8.2.1. En el ejercicio de sus derechos y en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de esta Orden de Compra, el Proveedor: (i) Deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones aplicables, incluidas las relacionadas con la lucha contra la corrupción. (ii) Deberá cumplir con todos los estándares de la industria, aplicables a esta Orden de Compra. (iii) Deberá cumplir con todas las políticas y directrices de Novartis relacionadas con las actividades de esta Orden de Compra, incluida la Política global anticorrupción de Novartis y cualquier otra directriz o política relacionada, así como las modificaciones y actualizaciones periódicas. En caso de que Novartis emita directrices o políticas adicionales relacionadas con las actividades del Proveedor en virtud de la Orden de Compra, Novartis proporcionará al Proveedor una copia de dichos documentos, y el Proveedor deberá cumplir plenamente con dichas directrices y políticas a partir de entonces. El Proveedor confirma que ha leído y entendido las políticas y directrices de Novartis mencionadas anteriormente; y (iv) Cumplirá con sus obligaciones en el ámbito de esta Orden de Compra, con altos estándares éticos y xxxxxxx de integridad comercial y personal.

8.2.2. El Proveedor será responsable de la capacitación en prácticas anticorrupción de todos los empleados involucrados en las actividades relacionadas con esta Orden de Compra, cuando corresponda. La formación debe incluir la legislación anticorrupción aplicable y otras normas establecidas en la Política Global Antisoborno de Novartis. A petición de Xxxxxxxx, el Proveedor deberá poner a disposición, inmediatamente, una copia de la formación, así como la lista de asistencia de sus empleados entrenados (incluyendo el nombre y la calificación de la persona responsable del entrenamiento).

8.2.3. El Proveedor certifica que la información proporcionada en el "Cuestionario de Terceros", publicada antes de la ejecución de esta Orden de compra, si es aplicable, es precisa y completa. El Proveedor se compromete a informar a Novartis de todos los cambios relevantes en la información proporcionada en el "Cuestionario de Terceros", una vez que se produzca un cambio relevante.

8.2.4. El incumplimiento por parte del Proveedor de cualquiera de las obligaciones establecidas en esta cláusula se considerará una violación material de estos Términos y Condiciones y, por lo tanto, Novartis tendrá derecho a resolver o terminar con causa inmediatamente la relación.

8.3. Cumplimiento e inexistencia de vínculo laboral.

8.3.1. Durante el cumplimiento del objeto de esta Orden de Compra, el Proveedor debe cumplir con todas las normas e instrucciones de seguridad de Novartis, así como con la legislación aplicable.

8.3.2. El Proveedor se asegurará de que todos sus empleados que realicen trabajos en las instalaciones de Novartis sean debidamente capacitados, identificados por una placa y uniformados con el nombre del Proveedor. El Proveedor se asegurará, además, de que sus empleados utilicen todos los requisitos de protección personal requeridos por la legislación aplicable, que debe proporcionar el Proveedor.

8.3.3. El Proveedor sustituirá, inmediatamente, a todos los empleados que Novartis considere inadecuados para los servicios, a criterio discrecional exclusivo de Novartis, sin necesidad de justificación alguna.

8.3.4. No se establece, en virtud de esta Orden de Compra, ninguna relación laboral o responsabilidad por parte de Novartis con el personal que el Proveedor emplea para el suministro de bienes y/o la prestación de servicios ahora contratados, corriendo por cuenta exclusiva del Proveedor, único responsable como empleador, todos los gastos con dicho personal, incluidos los cargos por derivados de la legislación vigente, ya sea laboral, seguridad social, seguridad o cualquier otra que aplique.

8.3.5. Independientemente de lo anterior, si los empleados del Proveedor presentan contra Novartis una demanda laboral o cualquier otra medida judicial o procedimiento extrajudicial, el Proveedor está obligado a solicitar ante los tribunales la exclusión de Novartis, asumiendo toda la carga derivada de dichos posibles procedimientos, incluido el pago completo de todos los montos a los que Novartis pueda llegar a ser condenado, incluyendo, pero no limitado a los montos establecidos por la Corte o Juzgado así como los honorarios y cargos extrajudiciales, bajo pena de que al no hacerlo, Xxxxxxxx estará facultado a rescindir la presente Orden de Compra, así como requerir al Proveedor el pago de una multa compensatoria equivalente a la cantidad por la que Novartis fue condenada siendo este monto actualizado con los incrementos legales aplicables. El Proveedor es considerado como el único y exclusivo empleador, responsable de cualquier reclamación judicial o procedimiento extrajudicial.

8.3.6. El Proveedor, si es un profesional de la salud, declara, a todos los efectos, que este acuerdo de ninguna manera ejercerá ninguna influencia o perjudicará su independencia con respecto al ejercicio de sus actividades y capacidad profesional.

8.4. Prohibición de subcontratación.

8.4.1. El Proveedor no podrá delegar o subcontratar ninguna de sus obligaciones derivadas de esta Orden de Compra sin el consentimiento previo por escrito de Novartis, siendo dicho consentimiento a la entera discreción de Novartis. Si Novartis concede dicha autorización: (i) El Proveedor seguirá siendo plenamente responsable del cumplimiento de sus obligaciones aquí establecidas; y (ii) El Proveedor será exclusivamente responsable de todos los costos asociados con cualquier acuerdo de delegación o subcontratación.

9. Derecho a auditar.

9.1. Novartis tendrá derecho, en cualquier momento y a su propio costo, a auditar los registros del proveedor para garantizar el cumplimiento de esta Orden de Compra, incluyendo sin limitación las disposiciones de la cláusula de privacidad, así como su cumplimiento con la legislación aplicable y confirmar todos los pagos necesarios realizados por Novartis.

9.2. Novartis podrá designar un auditor para llevar a cabo la auditoría y, en caso afirmativo, el usuario designado estará sujeto a obligaciones de confidencialidad con respecto al análisis de toda la Información Confidencial de Novartis y/o del Proveedor.

9.3. Novartis para llevar a cabo la auditoría debe enviar al Proveedor con 15 (quince) días de antelación, una notificación por escrito informando su intención de llevar a cabo una auditoría (en adelante, la "Notificación de auditoría"). Al recibir la Notificación de auditoría, el Proveedor se compromete a proporcionar plena cooperación a Novartis y/o al auditor designado, según corresponda, concediendo acceso a todos los documentos y materiales relevantes para este contrato, según se solicite. La negativa u obstrucción por parte del Proveedor a la realización de la auditoría de sus registros se considerará una violación material de esta Orden de Compra y garantiza a Novartis el derecho de resolver inmediatamente la relación con el Proveedor.

10. Propiedad intelectual.

10.1. Siempre que el Proveedor ceda y transfiera a Novartis los derechos de autor, de imagen, voz y/o contenido, éstos podrán ser utilizados por Novartis de cualquier manera y en cualquier medio, existente o que se creara, incluyendo, entre otros, la transmisión, retransmisión, exhibición sin en la República Argentina o en el extranjero, exhibición gratuita al público en general, para divulgación de cualquier

propósito; así como su utilización total o parcialmente, junto con otros materiales de Novartis, para su uso en cualquier medio o soporte.

10.2. Toda cesión y transferencia de derechos de autor, uso de imagen, voz y/o contenido del Proveedor a Novartis se realizará de forma gratuita, a menos que el Proveedor indique lo contrario por escrito.

10.3. Novartis se asegurará de que el Proveedor sea mencionado como autor del contenido divulgado, así como de garantizar el uso regular y ético de la imagen y la voz, únicamente en la forma prevista en el acuerdo que se firme entre Novartis y el Proveedor.

10.4. El Proveedor autoriza cualquier cambio en el diseño gráfico del material divulgado, sin modificación del contenido.

10.5. El Proveedor declara, a todos los efectos, que esta Orden de Compra no ejercerá ninguna influencia ni pondrá en peligro su independencia con respecto al ejercicio de sus actividades y capacidad profesional.

10.6. El Proveedor declara que esta Orden de Compra no implica conflicto de intereses alguno relacionado con la legislación aplicable.

10.7. El Proveedor declara y garantiza que es el único y legítimo propietario de todo el contenido que se pone a disposición de Novartis o que posee la autorización adecuada de terceros para el uso de este contenido.

10.8. El Proveedor es responsable de cualquier reclamo o demanda que pueda presentarse contra Novartis basada en derechos de propiedad intelectual incluyendo, de forma enunciativa más no limitativa, derechos de autor y/o copyright objeto de esta Orden de Compra.

11. Farmacovigilancia. Reportes de Evento Adverso.

Si el Proveedor toma conocimiento de un Evento Adverso en un paciente en tratamiento o recibiendo cualquier producto de Novartis debe ser reportado al departamento de Seguridad de los Pacientes dentro de las primeras veinticuatro (24) horas después de tomar conocimiento del mismo. El Proveedor debe reportar todos los Eventos Adversos independientemente de la valoración de causalidad del Proveedor de la persona que lo reporta. El Proveedor notificará el evento adverso a Seguridad de los Pacientes mediante las siguientes vías:

• Correo electrónico: xxxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

• Vía web: xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx

Para el propósito de esta cláusula, un Evento Adverso (EA) es cualquier ocurrencia médica desfavorable en un paciente o sujeto de un estudio clínico en tratamiento con un producto medicinal de Novartis (es decir, un medicamento y/o dispositivo médico) y que no necesariamente ha de tener una relación causal con este producto. Por lo tanto, un evento adverso puede ser cualquier signo desfavorable y/o involuntario (por ejemplo, un hallazgo anormal de laboratorio), síntoma o enfermedad temporalmente asociada con el uso de un producto de Novartis, independientemente de si se considera relacionado o no relacionado con el producto.

Adicionalmente, todos los casos de muerte y los siguientes escenarios especiales, descritos a continuación también son reportables al área de Farmacovigilancia de igual forma que los EAs:

• Hallazgos de laboratorio con resultado fuera del rango de referencia (con o sin síntomas asociados).

• Interacciones entre medicamentos o entre medicamentos y alimentos (con o sin síntomas).

• Interacciones farmacocinéticas siendo el único efecto un cambio en la concentración plasmática del medicamento.

• Sobredosis (con o sin síntomas).

• Falta de eficacia o falta del efecto terapéutico esperado (de acuerdo con lo definido en el prospecto del producto).

• Abuso o uso inapropiado de un producto (ej: uso por más días que lo indicado, dosis incompletas) (con o sin síntomas).

• Dependencia, adicción de un producto medicinal (con o sin síntomas).

• Errores de medicación (ej: mala administración de un producto o uso de un dispositivo; exposición ocupacional, exposición accidental, errores de dispensación o prescripción) (con o sin síntomas):

• Exposición en el embarazo (con o sin conocimiento del resultado) y uso de un producto durante la lactancia.

• Reacción / síndrome de discontinuación o efectos de rebote (con o sin síntomas).

• Progresión y /o agravamiento de la enfermedad (con o sin síntomas).

• Uso off label uso fuera de la indicación aprobada localmente por ejemplo, el uso para otra indicación, el uso en niños, aunque no se recomiende, y similares).

• Efecto beneficioso inesperado (i.e efecto beneficioso que no está relacionado con la indicación para la cual se indicó el producto).

• Transmisión de agentes infecciosos a través de un producto medicinal.

• Incumplimiento terapéutico con EA/escenario especial asociado.

12. Rescisión.

12.1. Novartis podrá rescindir la relación derivada de esta Orden de Compra en cualquier momento con efecto inmediato, mediante notificación por escrito al Proveedor, en los supuestos expresamente previstos en la Orden de Compra, así como en los casos de (i) violación por parte del Proveedor de las cláusulas relativas al cumplimiento de la legislación y/o derechos de propiedad intelectual; (ii) Cambio de Control del Proveedor; y (iii) quiebra o concurso judicial de acreedores del Proveedor.

13. Disposiciones generales.

13.1. Salvo que se disponga expresamente lo contrario, el hecho de que una parte no solicite a tiempo el cumplimiento de cualquiera de las presentes disposiciones o no ejerza alguno de los derechos previstos en este documento, no se considerará una renuncia a dichas disposiciones, ni constituirá novación ni afectará en modo alguno el ejercicio futuro de dicho derecho.

13.2. La relación derivada de esta Orden de Compra se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la República Argentina. En el caso de que alguna disposición de los presentes se considerare nula o ineficaz, la validez y eficacia de las disposiciones restantes no se verá afectada, permaneciendo en pleno vigor y efecto.

13.3. El Proveedor no podrá ceder ni transferir derecho u obligación alguna resultante de estos Términos y Condiciones sin el consentimiento previo y por escrito de Novartis.

13.4. Estos Términos y Condiciones y su correspondiente Orden de Compra, constituyen el único acuerdo válido entre las Partes.

13.5. El Proveedor declara y garantiza que no es empleado en empresas gubernamentales, empresas estatales o controladas, agencias públicas u organismos públicos, incluidas las instituciones médicas o de atención médica controladas por el gobierno, cuya posición o desempeño permita cualquier tipo de influencia o promoción indebida de los negocios de Novartis, principalmente relacionados con licitaciones públicas y compras.

13.5.1. Si el Proveedor ha ocupado, en los últimos 6 (seis) meses, ocupa u ocupara un cargo público en la forma descrita en la cláusula 13.5 anterior, durante la vigencia de la relación, el Proveedor deberá informar inmediatamente por escrito a Xxxxxxxx, bajo pena de terminación de la misma.

13.5.2. El Proveedor notificará inmediatamente por escrito a Novartis si pasa a ocupar un puesto con poder de influencia en las decisiones de compra y contratación en una entidad o institución gubernamental relacionada con la atención médica propiedad o controlada por las autoridades públicas.

13.5.3. Si se produce el evento descrito en la cláusula 13.5.2 que antecede, Novartis tendrá la facultad de rescindir inmediatamente la relación mediante una simple notificación por escrito al Proveedor.

13.5.4. Si Xxxxxxxx decide no rescindir la relación, o si las obligaciones ya asumidas por el Proveedor hacia terceros hacen imposible rescindir inmediatamente la relación habida entre las Partes, el

Proveedor notificará, inmediatamente, al departamento responsable de su empleo con la entidad gubernamental la existencia de la relación derivada de esta Orden de Compra con Novartis.

13.6. Si la prestación de servicios está sujeta a regulaciones profesionales que requieran la aprobación de una organización/asociación profesional y/o entidad pública, corresponderá al Proveedor asegurarse de que dicha aprobación se obtenga antes de prestar cualquiera de los servicios contratados. A petición de Xxxxxxxx, el Proveedor deberá proporcionar la evidencia por escrito de dichas aprobaciones obtenidas.

14. Ley Aplicable, Jurisdicción y Domicilios.

14.1. Los presentes Términos y Xxxxxxxxxxx se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de la República Argentina.

14.2. Las Partes acuerdan someter cualquier diferendo o disputa a los Tribunales Nacionales con competencia en lo Comercial con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, renunciando expresamente a cualquier otro fuero o jurisdicción que pudiere corresponder.

14.3. Las Partes constituyen domicilio en los indicados en la Orden de Compra.