Contract

CONTRATO DE LICENCIA NO EXCLUSIVA PARA USUARIO FINAL QUE USTED CELEBRA CON ARGUS TECNOLOGIAS S.A. DE C.V., EN LO SUCESIVO “ARGUS TECNOLOGIAS”, RESPECTO A LA APLICACION MOVIL “XXXX AUTO”, EN LO SUCESIVO “EL SOFTWARE”, REGISTRADO ANTE EL INSTITUTO NACIONAL DEL DERECHO DE AUTOR, Y PROTEGIDO INTERNACIONALMENTE DE ACUERDO A LAS LEGISLACIÓN INTERNACIONAL.

I. CONSENTIMIENTO. Antes de autorizar la instalación de “EL SOFTWARE” en su equipo, se le pedirá que revise y en su caso acepte los términos y condiciones estipulados en el presente contrato.

Por ello, desde el momento en que sea instalado “EL SOFTWARE” en su equipo, se tendrá por otorgado el consentimiento en la celebración del presente contrato de licencia, y por consecuencia aceptados todos los términos contenidos en el mismo.

Asimismo, reconoce que de acuerdo al artículo 89 del Código de Comercio, es jurídicamente válido otorgar consentimiento por medios de mensaje de datos, por lo cual, conforme a lo establecido por el artículo 90 del Código de Comercio, usted enviará un mensaje de datos a la cuenta de correo electrónico xxxx@xxxxxxx.xxx, identificado con su nombre y con la clave que aparece en la pantalla principal de “EL SOFTWARE”, manifestando que “COMO USUARIO FINAL ESTOY DE ACUERDO CON TODOS Y CADA UNO DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTABLECIDOS EN EL CONTRATO DE LICENCIA DE USUARIO FINAL OTORGADO POR ARGUS

TECNOLOGÍAS SOBRE “EL SOFTWARE” y/o, previo a la descarga de la aplicación, declara haber leído y aceptado las condiciones de uso contenidas en este documento sin reservarse acción legal o derecho alguno al respecto,en los términos del Código de Comercio en comento,

II. DEFINICIONES. Salvo que se indique lo contrario en el presente contrato de licencia, los siguientes términos tendrán los significados que a continuación se establecen:

USUARIO FINAL: Persona física o moral que obtiene únicamente derechos de uso sobre el “EL SOFTWARE”.

DOCUMENTACIÓN: Se refiere a la guía del usuario y demás información otorgada al Usuario Final conjuntamente con “EL SOFTWARE”

EL SOFTWARE: “XXXX Auto”, consistente en la aplicación móvil de geolocalización, con el equipo que adquiere el cliente por parte de terceros, por lo que la comunicación entre el software y el dispositivo de localización geosatelital no se encuentra regulada por la presente. Limitándose la presente al uso de la aplicación que el USUARIO FINAL podrá descargar

de la tienda de Google o de la tienda de Apple, según corresponda a la compatibilidad de su equipo de telefonía.

TECNICOS AUTORIZADOS: Persona física o moral autorizada por ARGUS TECNOLOGIAS para comunicar “EL SOFTWARE” con los equipos instalados, mediante el uso correcto de sus marcas, en una determinada delimitación territorial.

DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL: Todos los

signos distintivos (marcas, avisos comerciales, nombres comerciales), secretos industriales, derecho de autorales sobre las diversas obras, así como el patentamiento de los procesos internos del programa de cómputo “XXXX Auto”.

INFORMACIÓN CONFIDENCIAL: Toda aquella información de aplicación industrial y/o comercial que guarde ARGUS TECNOLOGIAS con carácter confidencial en soportes materiales de diversa naturaleza tangible, y que sea proporcionada al USUARIO FINAL.

REVELACIÓN: A la difusión, comunicación, publicación y divulgación, en cualquier forma y a cualquier persona, de la información confidencial recibida o a la que haya tenido acceso EL USUARIO FINAL, sea en forma directa o indirecta y sin consentimiento expreso de ARGUS TECNOLOGIAS.

APODERAMIENTO: Que El USUARIO FINAL se haga dueño, ocupe para su beneficio o para el de un tercero o ponga bajo su poder o el de un tercero, la información de carácter confidencial que haya recibido o a la que tenga o haya tenido acceso, sea en forma directa o indirecta y sin consentimiento expreso de ARGUS TECNOLOGIAS.

USO INDEBIDO: Se entenderá el empleo de la información de carácter confidencial que haya recibido o a la que tenga o haya tenido acceso El USUARIO FINAL, sea en forma directa o indirecta y sin consentimiento de ARGUS TECNOLOGIAS, con fines diversos para los cuales le fue entregada.

III. EFECTOS. El presente Contrato empezará a surtir efectos a partir de la fecha en la que primeramente se presente cualesquiera de los siguientes supuestos:

1. Que “EL SOFTWARE” sea instalado en el dispositivo electrónico que el USUARIO FINAL haya determinado.

2. Que el USUARIO FINAL envíe el mensaje de datos a la cuenta de correo electrónico establecido en el punto I. CONSENTIMIENTO.

Cualquier convenio o acuerdo relativo a este Contrato que haya sido celebrado con anterioridad a la fecha en que surta efectos el presente, dejará de tener efectividad y por lo tanto las relaciones jurídicas que deriven del uso de “EL SOFTWARE”, se regirán por el presente Contrato de Licencia.

IV. OTORGAMIENTO DE LICENCIA. ARGUS TECNOLOGIAS le otorga una licencia de uso NO EXCLUSIVA de “EL SOFTWARE” para ser instalado en dispositivo móvil, la cual debe presentar las siguientes características técnicas mínimas: Versiones iguales o superiores a Android 4.1 y iOS 7 o superiores.

Todos los demás derechos patrimoniales de “EL SOFTWARE” no otorgados en el presente, quedan reservados en favor de ARGUS TECNOLOGIAS.

V. OBLIGACIONES DEL USUARIO FINAL. Se obliga a usar EL SOFTWARE en los términos, condiciones y limitaciones establecidas en el presente instrumento.

No podrá modificar las leyendas relacionadas con la titularidad de los derechos xxxxxxx y patrimoniales de “EL SOFTWARE”, incluyendo la Documentación.

No está facultado para descompilar, desmembrar o desensamblar los programas de “EL SOFTWARE”, en el caso del código fuente u objeto, en caso de que tuviese acceso, no podrá realizar cualquier proceso para revertir la ingeniería de “EL SOFTWARE”.

VI. LIMITACIONES DE LA LICENCIA. La licencia de uso no exclusiva que se otorgan mediante el presente contrato NO podrá transmitirse, cederse, enajenarse, arrendarse, de manera alguna por parte de EL USUARIO FINAL a favor de cualquier tercero.

Asimismo, tampoco podrá transmitirse electrónicamente, copiar, reproducir, modificar, adaptar o crear alguna obra derivada basada en “EL SOFTWARE”,

VII. GARANTÍA. La garantía otorgada por el presente instrumento estará vigente por un término que no excederá en ningún caso de noventa días contados a partir de que inicien los efectos del presente instrumento, y en que dicha garantía quedará sin efecto alguno en caso de que EL USUARIO FINAL no cumpla cabalmente todos y cada uno de los requisitos y limitaciones que se establecen en la Documentación que le sea entregada.

ARGUS TECNOLOGIAS garantiza que el funcionamiento en condiciones normales de uso y operación “EL SOFTWARE” se encuentra libre de errores. Para ello, ARGUS TECNOLOGIAS analizará cada caso en que se exija la

garantía, y determinará la procedencia de la misma, considerando los defectos y errores que se presenten. Asimismo, ARGUS TECNOLOGIAS renuncia al otorgamiento de cualquier otra garantía o condición, ya sea de manera expresa, implícita o prevista en la legislación aplicable, en caso de ser procedente, presentadas en este caso de manera enunciativa pero no limitativa: idoneidad de “EL SOFTWARE” para un determinado fin no establecido en el presente contrato, ausencia de virus informáticos, ausencia de negligencia o falta de esfuerzo razonable. Además, no existe garantía sobre la condición del derecho de uso de “EL SOFTWARE”, por lo cual las infracciones cometidas por el uso indebido son responsabilidad del Usuario Final.

El Usuario final asume todos los riesgos que surjan por la utilización y/o rendimiento de “EL SOFTWARE” en cada una de sus funciones, de acuerdo a las actividades y procesos que se realizan con los módulos que lo componen.

VIII. EXCLUSIÓN DE LOS DAÑOS. En ningún caso, de acuerdo a la legislación vigente, ARGUS TECNOLOGÍAS o sus PROVEEDORES serán responsables por NINGÚN daño que sufra el Usuario Final, ya sea directo, incidental, consecuencial, sancionador, personal, por pérdida de información confidencial y no confidencial, por pérdida de privacidad de acuerdo a la Ley Federal de Protección al Consumidor, por incumplimiento de obligaciones de la empresa con sus empleados y con terceros ajenos a la misma, ya sea de buena fe y por incompetencia, por negligencia o por cualquier otra razón que pudiese surgir por el USO o IMPOSIBILIDAD DE USO de “EL SOFTWARE”, aún en el caso de que se hubiera informado a ARGUS TECNOLOGÍAS o a cualquier PROVEEDOR de la posibilidad de dichos daños. Dicha exclusión de daños será efectiva hasta en los casos de que alguna parte de “EL SOFTWARE” presente o se descubran errores, ya que la obligación de ARGUS TECNOLOGÍAS es analizar el origen del error, pero en ningún caso hacerse responsable de las consecuencias que pudiera ocasionar cualesquiera de estos errores.

IX. LIMITACIÓN Y LIBERACIÓN DE RESPONSABILIDAD. En este acto, ARGUS TECNOLOGÍAS, por este medio se libera de todas las responsabilidades que surjan o se relacionen con todas las reclamaciones concernientes a “EL SOFTWARE”, a su USO o a su IMPOSIBILIDAD DE USO, independientemente de los compromisos adquiridos por el Distribuidor con el Usuario Final.

ARGUS TECNOLOGÍAS no asume responsabilidad u obligación alguna derivada o relacionada con el uso del SOFTWARE, así que el USUARIO FINAL será el único responsable por daños propios o de terceros, daños por pérdidas o ausencia de ganancias, daños consecuenciales, ejemplares, incidentales, punitivos u otros y aún en el caso de que ARGUS TECNOLOGIAS tuviera conocimientos de errores, limitaciones o de condiciones que pudieran causar daños.

El USUARIO FINAL asume la responsabilidad total por el uso del SOFTWARE y por lo tanto desiste de demandas o reclamos derivado o relacionado con el uso del SOFTWARE en contra de ARGUS TECNOLOGÍAS y lo mantiene a salvo de los mismos de terceros con medios y recursos propios.

En ningún caso ARGUS TECNOLOGÍAS o sus proveedores serán responsables ante usted o terceros por cualquier daño de cualquier naturaleza, ni de ningún daño resultante, indirecto o incidental, ni de perjuicios o pérdida de ahorros, aún en el caso de que algún representante de ARGUS TECNOLOGIAS hubiese sido notificado de esta posibilidad. Estas limitaciones se aplicarán en la medida en que lo permitan las distintas legislaciones. La responsabilidad total de ARGUS TECNOLOGÍAS o sus proveedores que surja del presente contrato ya sea contractual o extracontractual, o de cualquier otra forma, se limitará a la cantidad abonada por el USUARIO FINAL del precio del uso del software contenido en este Contrato por lo que se limita la responsabilidad de ARGUS TECNOLOGIAS ante Usted en el caso de muerte o lesiones resultantes de la negligencia del USUARIO FINAL o por daño causado por engaño o fraude.

Por las características de geolocalización de “EL SOFTWARE” el USUARIO FINAL, libera de toda responsabilidad del uso indebido o las consecuencias por el uso ya sea por haber hecho abuso de la localización en bienes de terceros y/o por daños a terceros derivados del uso de EL SOFTWARE. Por lo que el uso y/o instalación de EL SOFTWARE constituye la aceptación de las condiciones estipuladas en esta cláusula, liberando desde ese momento a ARGUS TECNOLOGÍAS de cualquier responsabilidad implícita en la presente cláusula.

X. ACTUALIZACIONES. Usted como Usuario Final reconoce y conviene que la licencia no exclusiva concedida por ARGUS TECNOLOGIAS, única y exclusivamente se refiere a “EL SOFTWARE”, que actualmente es conocido en el mercado como XXXX Auto. Por lo que usted reconoce y acepta que la licencia no exclusiva aquí otorgada no incluye ninguna actualización o modificación de “EL SOFTWARE”.

ARGUS TECNOLOGÍAS se reserva el derecho a reemplazar, actualizar o modificar “EL SOFTWARE”, para en su caso informarle oportunamente acerca de cualquier actualización, modificación o nueva versión xxx XXXX Auto que desarrolle, para efecto de que Usted adquiera o suscriba un nuevo contrato de licencia de uso no exclusivo con ARGUS TECNOLOGÍAS bajo el cual la contraprestación respectiva pagadera a ARGUS TECNOLOGIAS, o a quien sus derechos represente, sea equivalente a un valor xxxxx xx xxxxxxx.

En el caso de que ARGUS TECNOLOGIAS ofrezca un reemplazo o versión modificada o cualquier actualización de “EL SOFTWARE”, la continuidad en su uso (de “EL SOFTWARE”) se condiciona a su aceptación de dicho reemplazo o versión modificada o actualización por cualquier nuevo contrato que lo acompañe que reemplace y anule éste, así como se dará por terminada la autorización del uso de las versiones anteriores de “EL SOFTWARE”. Por lo que la instalación y/o uso de “EL SOFTWARE”, implica obligatoriamente la aceptación de los términos de uso correspondientes.

XI. EJECUTABILIDAD DE DERECHOS Y OBLIGACIONES. Se reconoce y se acepta que la presente licencia de Usuario Final se apega a lo dispuesto por la Ley Federal del Derecho de Autor, por lo cual existe la obligación por parte del Usuario Final de no realizar ninguna de las acciones establecidas por el artículo 231 de la Ley en comento y por el Código Penal Federal, caso contrario se estará en un evidente acto de mala fe.

XII. TERMINACIÓN DE LA LICENCIA. La presente licencia de uso NO EXCLUSIVA, podrá darse por terminada en forma anticipada cuando se incumpla cualesquiera de las obligaciones del presente contrato.

En caso de incumplimiento por parte del Usuario Final en alguna de las obligaciones contenidas en la presente, se establece la pena convencional consistente en el equivalente al 100% (Cien por ciento) del valor xx xxxxxxx de “EL SOFTWARE”. Lo anterior, independientemente de las acciones compensatorias que se juzguen convenientes relacionadas con daños y perjuicios, así como infracciones administrativas o denuncias o querellas penales.

ARGUS TECNOLOGIAS puede dar por terminado este Contrato, al ofrecerle una nueva licencia de Usuario Final que sustituya y anule “EL SOFTWARE”, para el caso de cualquier reemplazo o versión modificada o actualización de “EL SOFTWARE” y condicionar la continuidad de su utilización o de dicho reemplazo, modificación o versión actualizada a su

aceptación de dicho Contrato que lo sustituya y anule.

Además, ARGUS TECNOLOGIAS puede dar por terminado este Contrato en el caso de que el Usuario Final reciba una notificación que establezca que queda prohibida la continuación del uso de “EL SOFTWARE”, a través de su cuenta de correo electrónico o mensajes directamente a través de la aplicación. En el caso de que ARGUS TECNOLOGIAS dé por terminado este Contrato, debe dejar de utilizar “EL SOFTWARE” inmediatamente y en su caso regresar a ARGUS TECNOLOGIAS, o destruir, todas las copias de “EL SOFTWARE” así como sus partes que lo integran.

XIII. LEYENDAS DE DERECHOS DE AUTOR. Las leyendas, DERECHOS RESERVADOS, D.R., nombre del titular, domicilio, año de primera publicación y año actual, que aparezcan en “EL SOFTWARE” deberán ser respetadas y en ningún momento borradas, caso contrario se estaría incurriendo en infracciones administrativa en materia de derecho de autor, contempladas por la Ley Federal del Derecho de Autor.

XIV. ACCIONES EJERCITADAS POR TERCEROS. ARGUS TECNOLOGIAS se obliga a realizar todas las actividades necesarias para proteger al Usuario Final de las acciones ejercitadas por terceros que aleguen la titularidad o cualquier otro derecho sobre “EL SOFTWARE”. De esta manera, ARGUS TECNOLOGIAS se compromete a cubrir el 50% de los gastos generados por la defensa de la titularidad de los derechos. En ningún otro caso, ARGUS TECNOLOGIAS tiene la obligación de apoyar o proteger al Usuario Final de acciones de terceros, si no únicamente en los casos que se relacionen con TITULARIDAD DE DERECHOS AUTORALES.

En el caso de que el Usuario Final, cometa, esté cometiendo o haya cometido, algunas de las infracciones contempladas por la Ley Federal del Derecho de Autor, para el caso de las infracciones en materia de comercio y en materia de derechos de autor, o por la Ley de la Propiedad Industrial, para el caso de las infracciones en materia de propiedad industrial, ARGUS TECNOLOGIAS se desliga de cualquier responsabilidad legal.

XV. REGALÍAS. El Usuario Final se obliga a pagar por concepto de contraprestación a la licencia de uso no exclusiva, la cantidad acordada previamente.

XVI. VIGENCIA, RESCISIÓN Y REVOCACIÓN DE LA LICENCIA. La licencia de uso no exclusiva otorgada al Usuario Final, estará vigente hasta en tanto no sea revocada, rescindida o modificada por parte de ARGUS TECNOLOGIAS, surtiendo sus efectos una vez realizada la notificación a la cuenta de correo electrónico correspondiente.

ARGUS TECNOLOGIAS tiene el derecho de rescindir el contrato y por consecuencia revocar la licencia, en cualquier momento que considere que el Usuario Final ha incumplido con alguna de las obligaciones establecidas en el presente instrumento, sin necesidad de la declaración previa del Juez. Lo anterior independientemente de las acciones legales a que den lugar por el incumplimiento.

I. DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL E INTELECTUAL. El usuario final reconoce que ARGUS TECNOLOGÍAS es el único y legítimo titular de los derechos patrimoniales de la obra de cómputo “XXXX AUTO”, el cual se encuentra registrada ante el Instituto Nacional del Derecho de Autor, en la Dirección de registro correspondiente, y que en el caso de la licencia de uso limitada que se otorga en el presente, el resto de los derechos patrimoniales son exclusivos de “ARGUS TECNOLOGÍAS”.

Asimismo, todos los signos distintivos utilizados para identificar “EL SOFTWARE”, como es el caso de la xxxxx XXXX GPS, es propiedad de ARGUS TECNOLOGIAS, por ello el Usuario Final se obliga a llevar a cabo el uso correcto de los signos distintivos en mención, sin realizar modificaciones que alteren el carácter distintivo de los mismos.

I. SECRETOS INDUSTRIALES. El Usuario Final se obliga a no divulgar, revelar, utilizar indebidamente, por cualquier medio, en beneficio propio de terceras personas, la información confidencial, propiedad de ARGUS TECNOLOGIAS, que ésta le transmita en la celebración del presente convenio o a la que, por algún otro motivo, causa o circunstancia tenga o haya tenido acceso, como pudiera ser el caso de la Documentación, Código Fuente, así como el funcionamiento de “EL SOFTWARE”.

Por ello, El Usuario Final se obliga a mantener en absoluto secreto y completa confidencialidad, toda la información que ARGUS TECNOLOGIAS le transmita o proporcione para el desempeño correcto de “EL SOFTWARE”.

Asimismo, el Usuario Final tiene la obligación de celebrar contratos de confidencialidad con los empleados que tengan acceso a la información confidencial. Dichos contratos deberán estar en todo momento disponibles para análisis y revisión de ARGUS TECNOLOGIAS. Caso contrario estaremos en presencia de un evidente incumplimiento por parte del Usuario Final.

El simple inicio de una relación comercial o contractual de cualquier naturaleza, por parte de usted o cualesquiera de sus empleados, con un tercero que se dedique a igual o similar giro que ARGUS TECNOLOGIAS,

hará presumir salvo prueba en contrario que El Usuario Final, por si mismo o través de sus empleados comunicó la información confidencial referida en los párrafos precedentes.

I. TRANSACCIÓN. Para efectos de prevenir una controversia futura, se conviene en otorgarse las siguientes concesiones:

1. Al recibir el mensaje en la cuenta de correo electrónico xxxx@xxxxxxx.xxx se tendrá por identificado al Usuario Final como emisor del mensaje o certificado en los términos del artículo 89 del Código de Comercio, pudiendo ser utilizada la cuenta emisora como el medio para recibir notificaciones legalmente válidas. También podrá entenderse de manera indistinta la emisión de mensajes a través de la aplicación xx XXXX Auto.

2. Cualquier uso indebido de “EL SOFTWARE” llevado a cabo por empleados del usuario final, se tendrá por realizado por parte del mismo Usuario Final, para los efectos legales a que haya lugar.

I. COMPETENCIA Y JURISDICCIÓN. Ambas partes acuerdan que para cualquier controversia que pudiera surgir con motivo de la interpretación y ejecución de la presente licencia de uso y garantía de sistema, se someterá a la jurisdicción de los tribunales de la ciudad de Tijuana, B.C., renunciando a aquellos que pudieran corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros.

ARGUS TECNOLOGIAS, S.A. DE C.V.