CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE PAGO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO [*] ENTRE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO...

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE PAGO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO [*]

ENTRE

EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA

EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR

[*] EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO.

[*] DE [*] DE 2021

ÍNDICE

PRIMERA. Definiciones 7

SEGUNDA. Constitución 15

TERCERA. Partes 15

CUARTA. Patrimonio del Fideicomiso 15

QUINTA. Aportaciones Adicionales de Recursos. 16

SEXTA. Fines del Fideicomiso 17

SÉPTIMA. Régimen de inversión 18

OCTAVA. Registro del Fideicomiso 19

NOVENA. Cuentas del Fideicomiso, aplicación de recursos y Eventos de Incremento de Reservas.

....................................................................................................................................................... 23

DÉCIMA. Obligaciones del Fiduciario 30

DÉCIMA PRIMERA. Obligaciones del Fideicomitente 32

DÉCIMA SEGUNDA. Amortización Anticipada Voluntaria 33

DÉCIMA TERCERA. Modificaciones y Renuncias 34

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones Fiscales 34

DÉCIMA QUINTA. Responsabilidad e Indemnización del Fiduciario 35

DÉCIMA SEXTA. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso 36

DÉCIMA SÉPTIMA. Sustitución Fiduciaria 38

DÉCIMA OCTAVA. Renuncia del Fiduciario 38

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones e Instrucción Irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público 38

VIGÉSIMA. Cesiones Permitidas 39

VIGÉSIMA PRIMERA. Vigencia y Reversión 39

VIGÉSIMA SEGUNDA. Honorarios Fiduciarios y Gastos 39

VIGÉSIMA TERCERA. Notificaciones. 40

VIGÉSIMA CUARTA. Instrucciones al Fiduciario 40

VIGÉSIMA QUINTA. Otorgamiento de poderes 42

VIGÉSIMA SEXTA. Autonomía y encabezados de las cláusulas 42

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Prohibiciones Legales 42

VIGÉSIMA OCTAVA. ejemplares 45

VIGÉSIMA NOVENA. Anexos 45

TRIGÉSIMA. Jurisdicción 46

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y PAGO NÚMERO [*], DE FECHA [*] DE [*] DE 2021 (EL “CONTRATO DE FIDEICOMISO”), QUE CELEBRAN:

A. EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO LUGAR, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA (EN LO SUCESIVO EL “FIDEICOMITENTE”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX], EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE HACIENDA.

B. [*], EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO (EL “FIDUCIARIO” Y CONJUNTAMENTE CON EL FIDEICOMITENTE, LAS “PARTES”), REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS [*].

DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Contrato, tendrán el significado que se le atribuye a cada uno de ellos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

PRIMERO. Con fecha 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), la cual tiene como objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.

SEGUNDO. Con fecha 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del Registro Público Único”), el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

TERCERO. Con fecha 28 xx xxxxx de 2021, el ejecutivo del Estado publicó en el Periódico Oficial del Estado de Baja California, el decreto número 226 (el “Decreto”), por el que el Congreso Local del Estado autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Baja California, para, entre otros actos:

(i) Realizar las gestiones administrativas y financieras necesarias para contratar uno o varios financiamientos, hasta por la cantidad de $3,000’000,000.00 (Tres Mil Millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Financiamiento Autorizado”).

(ii) Afectar como fuente de pago y/o garantía de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los contratos de crédito y los Instrumentos Derivados celebrados al amparo del Financiamiento Autorizado, un porcentaje suficiente de los ingresos y derechos que le corresponden al Estado derivados de los recursos del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de la Entidades Federativas, a que hace referencia el artículo 25, fracción

VIII, de la Ley de Coordinación Fiscal federal, así como de aquellos que en su caso lo reemplace, sustituya o complemente.

(iii) Afectar como fuente de pago alterna de todas y cada una de las obligaciones derivadas de los contratos de crédito y los Instrumentos Derivados celebrados al amparo del Financiamiento Autorizado, un porcentaje necesario y suficiente de las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado provenientes del Fondo General de Participaciones, en términos de la Ley de Coordinación Fiscal federal, sin perjuicio de afectaciones anteriores, así como aquellos derechos e ingresos que, en su caso, los sustituyan y/o complementen total o parcialmente, hasta la liquidación de dichos contratos de crédito, lo anterior, excluyendo aquellas Participaciones Federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que deban ser transferidas a los Municipios derivados del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal.

(iv) Constituir, así como modificar en su caso, el o los mecanismos de administración, fuente de pago y/o fuente de pago alterna, incluyendo fideicomisos o cualquier otro acto jurídico análogo, necesarios para cumplir con las obligaciones a cargo del Estado derivadas del Financiamiento Autorizado, mismo que deberá tener entre sus fines servir como mecanismo de fuente de pago y/o fuente alterna de pago de las obligaciones a cargo del Estado al amparo del Financiamiento Autorizado, y a los que podrá afectar irrevocablemente las Aportaciones Federales, y las Participaciones Federales.

(v) El o los contratos de crédito que se contraten al amparo del Financiamiento Autorizado y con base en el Decreto, deberán destinarse a Inversiones Público Productivas en términos de la Ley de Disciplina Financiera, el artículo 47 de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto; y (ii) la constitución de los fondos de reserva que se determinen en términos de lo previsto por el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera y/o cubrir los gastos y/o costos relacionados con la contratación del Financiamiento Autorizado o cualquier otra que resulte adicional o complementaria, incluyendo en su caso, instrumentos, conforme a los dispuesto en el artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera, y deberá respetar el porcentaje máximo previsto en el artículo 27 del Reglamento del Registro Público Único.

Se adjunta al presente Contrato como Anexo A, un ejemplar del Periódico Oficial del Estado de Baja California donde se contempla la publicación del Decreto.

CUARTO. Con fundamento en el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 27, fracción VI; 40 y 49 fracciones I, II y XI de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Baja California, en los artículos 21; 24 fracciones IV, y V; y 27 fracciones I, II, VIII, IX, XII, XIII, XXII y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica de la Administración Xxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxxx (xx “Ley Orgánica”), en los artículos 22, 23, 24, 25, 26, 29, y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera; en los artículos 9, 10, 11, 12, 24, 25, 26, y demás aplicables de la Ley que Regula los Financiamientos y Obligaciones para la Disciplina Financiera del Estado de Baja California y sus Municipios (la “Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones”), la Sección I, Sección II, Sección III y demás aplicables de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”); en los artículos 21, 25, 27, 30, 31, 32, 33 y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único; la Secretaría de Hacienda del Estado de Baja California, a través de su titular, el C. Xxxxxxxxx

Xxxxxxxx Xxxxxxx, publicó el 00 xx xxxxx xx 0000, xx xxxxxxxxxxxx a la licitación Pública No. BC- SH-FF-001-2021 (la “Licitación Pública”), por virtud de la cual el Gobierno del Estado de Baja California manifestó su interés en recibir ofertas de instituciones financieras mexicanas, para la celebración de operaciones de financiamiento hasta por un monto de $3,000,000,000.00 (Tres mil millones de Pesos 00/100 Moneda Nacional), cuyos recursos derivados de dichos financiamientos fuesen destinados a Inversiones Público Productivas en términos de la Ley de Disciplina Financiera y el Decreto.

QUINTO. De conformidad con la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública:

a) Los días [*] de [*] de 2021, y [*] de [*] de 2021, se llevaron a cabo los talleres de aclaraciones relativos a la Licitación Pública, en la cual se atendieron las aclaraciones, precisiones y/o preguntas de los participantes de la Licitación Pública.

b) Con fecha [*] de [*] de 2021, las instituciones de crédito del Sistema Financiero Mexicano que decidieron participar en el proceso competitivo para la Licitación Pública, presentaron sus ofertas irrevocables de crédito al Estado, conforme a las bases, términos y condiciones establecidos en la convocatoria para la Licitación Pública.

c) En términos de la convocatoria y de las bases de la Licitación Pública, con fecha [*] de [*] de 2021 la Secretaría de Hacienda llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas previsto en la convocatoria y en las bases de la Licitación Pública.

d) El [*] de [*] de 2021, la Secretaría de Hacienda emitió el Acta de Fallo correspondiente a dicho concurso público (el “Acta de Fallo”).

DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente, a través del Secretario de Hacienda que:

a) En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Federal; artículo 1º y demás relativos de la Constitución Local, es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio.

b) Su representante legal, el C. [Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx], titular de la Secretaría de Hacienda, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado de Baja California, de acuerdo con: (i) lo dispuesto en los artículos 21; 24 fracciones IV y V; y 27 fracciones I, II, VIII, IX, XII, XIII, XXII y demás relativos y aplicables de la Ley Orgánica; 26 fracciones II, IX, XIII y demás relativos y aplicables de la Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones; 11 fracciones I, II, III, XVII, XIX, XXV, XXX, y demás aplicables del Reglamento Interno de la Secretaría de Hacienda del Gobierno del Estado Baja California; (ii) el nombramiento del titular de la Secretaría de Hacienda emitido el [*] de [*] de [*] por el C. Gobernador Constitucional del Baja California, el cual forma parte de la personalidad incluida dentro de la escritura pública número [*], de fecha [*], otorgada ante la fe del [*], titular de la notaría pública número [*], misma que se adjunta al presente contrato como Anexo B; y (iii) el Decreto; facultades que no le han sido

limitadas, modificadas ni revocadas en forma alguna a la fecha de suscripción del presente Contrato.

c) Que en términos del Decreto el H. Congreso del Estado autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato.

d) Que la celebración por parte del Estado del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con la legislación y normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado pueda estar obligado.

e) Xx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxxxx tiene derecho a recibir de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación, los recursos de: (i) el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas y (ii) el Fondo General de Participaciones, lo anterior, en términos de lo que establece la Ley de Coordinación Fiscal.

f) El presente Fideicomiso tiene por objeto servir como fuente de pago y fuente de pago alterna de las obligaciones que deriven de los contratos de crédito, y los Instrumentos Derivados asociados a los mismos, contratados al amparo del Financiamiento Autorizado conforme al Decreto, cuyo destino esté constituido por las acciones a que se refiere el artículo 47 de la Ley de Coordinación Fiscal, lo anterior, en el entendido que el presente Fideicomiso no cuenta con estructura orgánica, ni funge como auxiliar del Ejecutivo del Estado, por lo que no constituye una entidad paraestatal, ni se encuentra sujeto a las disposiciones administrativas aplicables a dichas entidades.

g) Los recursos con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita.

h) La celebración del presente contrato no contraviene la legislación estatal aplicable y el Estado Libre y Soberano de Baja California, y ha cumplido con todos los requisitos señalados en la misma, por lo que las obligaciones que asume por medio de este contrato son válidas y exigibles en sus términos.

i) Con anterioridad a la firma del presente contrato el Estado Libre y Soberano de Baja California entregó al Fiduciario la información y documentación requerida para cumplir con la política del Fiduciario para la identificación y conocimiento del cliente.

j) No existe acción, demanda o procedimiento en su contra, por o ante alguna Autoridad Gubernamental, cuyo resultado pudiese afectar substancialmente su capacidad para cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato o la manera en que lleva a cabo sus operaciones;

II. El Fiduciario declara, a través de su[s] delegado[s] fiduciario[s] que:

a) Es una [institución de banca múltiple], debidamente constituida, y autorizada para operar como institución fiduciaria, de conformidad con la legislación aplicable en

México, lo anterior según se hace constar dentro de [datos de la escritura correspondiente].

b) [El / los] representante[s] legal[es] del Fiduciario cuenta[n] con facultades suficientes y necesarias para la celebración del presente Contrato, según se hace constar en [datos de la o las escrituras públicas correspondientes], facultades que, a la fecha del presente Contrato, no le[s] han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c) A la fecha de celebración del presente Contrato no se encuentra en incumplimiento alguno de: (i) las obligaciones que deriven a su cargo con motivo de los contratos, convenios y acuerdos de los que a la fecha de este Contrato es parte; (ii) las leyes, reglamentos y disposiciones de carácter federal, estatal o municipal en vigor que le resulten aplicables y con cualquier interpretación judicial o administrativa de las mismas; y (iii) todas las obligaciones a su cargo asumidas frente a autoridades administrativas federales, estatales o municipales nacionales y/o extranjeras.

d) La celebración y el cumplimento de este Contrato no viola ni constituye un incumplimiento a cualquier contrato, licencia, resolución u orden de la cual el Fiduciario sea parte o por la cual el Fiduciario o cualquiera de sus activos estén sujetos; o cualquier ley, reglamento, circular, orden o decreto de cualquier autoridad gubernamental de los Estados Unidos Mexicanos de la cual ésta tenga conocimiento.

e) Que le ha explicado al Fideicomitente el alcance, valor, fuerza legal y consecuencias del contenido del artículo 186 de la Ley Instituciones de Crédito y de la “Circular 1/2005” emitida por el Banco de México, relativa a las reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Banca Múltiple; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas y Sociedades Financieras de Objeto Limitado, en las operaciones de fideicomiso que celebren, así como de las demás prohibiciones a las que está sujeto el Fiduciario, en el entendido que dichas normas legales se transcriben más adelante.

PRIMERA. Definiciones.

1.1. Referencias. Salvo disposición en contrario, todas las referencias a Cláusulas, Secciones y Anexos, se entenderán respecto a Cláusulas, Secciones y Anexos del presente Fideicomiso. Las referencias a “días” significarán días naturales. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo el presente Fideicomiso, incluirán: (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a los mismos; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de los mismos; y (iii) cualesquiera reformas, modificaciones, adiciones o compulsas a dichos documentos.

1.2. Definiciones. La palabra “incluye”, “incluyendo” o cualquiera de sus derivaciones debe entenderse como incluyendo sin limitación. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular. Los términos con mayúscula inicial que se utilizan en el presente Fideicomiso y que no hayan sido definidos, tendrán los significados que se señalan a continuación:

“Acta de Fallo”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente quinto del presente Contrato.

“Agencia Calificadora”: Significa Fitch México, S.A. de C.V., o Standard & Poor´s, S.A. de C.V., x Xxxxx´s de México, S.A. de C.V., o HR Ratings de México, S.A. de C.V., o Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V., o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la CNBV para operar en México como institución calificadora de valores, que califique el presente Fideicomiso y/o cada Financiamiento.

“Anexos”: Significa el conjunto de anexos de este Contrato, los cuales forman parte integral del mismo.

“Aportación Inicial”: Significa la cantidad que se establece en la Cláusula [Segunda] del presente Contrato.

“Cantidad Requerida del Financiamiento”: Significa, para cada Financiamiento, el importe que debe cubrirse con cargo al FAFEF Asignado, y en su caso, las Participaciones Asignadas recibidas en la Cuenta del Financiamiento respectiva, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago correspondiente, resultante de sumar en cada caso: (i) el capital exigible conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo; más (ii) los intereses y demás accesorios exigibles en o antes de la Fecha de Pago correspondiente, conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo; más (iii) cualquier concepto vencido y no pagado conforme a los Documentos del Financiamiento respectivo; en términos y por los montos señalados en las Solicitudes de Pago correspondientes. Para efectos de claridad, se entenderá por “Cantidades Requeridas de los Financiamientos” a la sumatoria de las Cantidades Requeridas al amparo de cada uno de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso.

“Cantidad Requerida del Instrumento Derivado”: Significa, para cada Instrumento Derivado asociado a un Financiamiento específico, el importe que debe cubrirse con cargo al FAFEF Asignado, y en su caso, las Participaciones Asignadas en la Cuenta de Pago del Instrumento Derivado respectiva, en cada Fecha de Pago, de acuerdo a la Solicitud de Pago de la Contraparte correspondiente. Para efectos de claridad, se entenderá por “Cantidades Requeridas de los Instrumentos Derivados” a la sumatoria de las Cantidades Requeridas al amparo de cada uno de los Instrumentos Derivados, inscritos en el Registro del Fideicomiso.

“CNBV”: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Constancia de Inscripción”: Significa la constancia que el Fiduciario deberá expedir, debidamente firmada por un delegado fiduciario, así como sellada y foliada por el Fiduciario, y que deberá entregar al acreedor de cada Financiamiento y, en su caso, a la Contraparte de cada Instrumento Derivado asociado al mismo, que se inscriban en el Registro de Fideicomiso, sustancialmente en términos similares al formato que se adjunta como Anexo C de este Contrato.

“Contraparte”: Significa la institución de crédito que sea contraparte del Estado en un Instrumento Derivado, asociado en parte o a la totalidad del monto de un Financiamiento, en términos de la Sección 8.7 de este Contrato.

“Cuentas de Pago”: Significa conjuntamente las Cuentas de Pago de los Financiamientos y las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados.

“Cuenta de Pago del Financiamiento”: Significa, por cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Cuenta de Remanentes”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Cuenta General”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Cuenta para el Pago del Instrumento Derivado”: Significa, por cada Instrumento Derivado inscrito en el Registro del Fideicomiso, la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Cuenta Receptora de Aportaciones”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Cuenta Receptora de Participaciones”: Significa la cuenta mantenida por el Fiduciario con la institución financiera que el Fideicomitente designe, misma que se activará y operará en la forma y términos descritos en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Cuentas y Fondos del Fideicomiso”: Significa conjuntamente la Cuenta General, la Cuenta Receptora de Aportaciones y la Cuenta Receptora de Participaciones, cada una de las Cuentas de Pago de los Financiamientos, cada una de las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados, la Cuenta de Remanentes y los Fondos de Reserva.

“Decreto”: Tendrá el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente tercero del presente Fideicomiso.

“Días Hábiles”: Significa todos los días a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días en que las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus puertas al público.

“Documentos del Financiamiento”: Significa, para cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, el contrato mediante el cual se haya documentado cada financiamiento, sus anexos, los convenios y demás documentos que lo modifiquen o complementen, y el o los Instrumentos Derivados asociados al mismo.

“Estado”: Significa el Estado Libre y Soberano de Baja California.

“Evento de Incremento de Reservas”: Significa la actualización de uno o más eventos que tengan como resultado un incremento en el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, tal y como se establezca en los Documentos del Financiamiento.

“FAFEF”: Significa el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas, a que se refiere el artículo 46 y siguientes de la Ley de Coordinación Fiscal, así como los derechos y/o recursos que, en su caso, lo sustituyan o complementen en términos de la normatividad aplicable, o bien, en caso de que cambie su denominación, casos en los cuales los nuevos fondos o recursos se considerarán automáticamente afectados al patrimonio del Fideicomiso, en los términos del mismo.

“FAFEF Afectado”: Significa la cantidad, hasta donde baste y alcance, que resulte mayor entre: (i) el 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF y (ii) la cantidad de $ [*].00 ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional), que corresponden al 25% (veinticinco por ciento) del FAFEF del ejercicio 2021, año de contratación de los Financiamientos. Lo anterior, en términos de lo establecido en el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal.

“FAFEF Asignado”: Significa (respecto de la totalidad del FAFEF que corresponde al Estado), el FAFEF que el Estado asigne a cada Financiamiento y/o Instrumento Derivado como fuente de pago primaria, conforme a las Instrucciones Irrevocables aceptadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, según el mismo sea notificado al Fiduciario en el Sumario respectivo.

“Fecha de Pago”: Significa, para cada Financiamiento, cada fecha de pago de capital, intereses y/o demás accesorios o conceptos que se determinen en los Documentos del Financiamiento y en el Sumario respectivo.

“Fideicomisarios en Primer Lugar”: Significa cada acreedor del Fideicomitente que se encuentre debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso conforme a los términos del presente Contrato, derivado de la contratación de los Financiamientos y/o de los Instrumentos Derivados asociados a los mismos.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”: Significa el Estado Libre y Soberano de Baja California.

“Fideicomiso” o “Contrato” o “Contrato de Fideicomiso”: Significa el presente fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago número [*], mismo que se constituye por virtud de este Contrato.

“Fideicomitente”: Significa el Estado Libre y Soberano de Baja California, a través de la Secretaría de Hacienda.

“Financiamiento”: Significa, cada financiamiento contratado por el Estado al amparo del Decreto, que se encuentre debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, y conforme a los términos y condiciones previstos en dicho Fideicomiso. Para efectos de claridad, se entenderá por “Financiamientos”, conjuntamente a la totalidad de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso.

“Financiamiento Autorizado”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente tercero del presente Contrato.

“Fondo de Reserva”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Gastos de Estructuración de los Financiamientos”: Significa, respecto de cada Financiamiento, los gastos asociados a la estructuración, elaboración, negociación, celebración y protocolización de dichos Financiamientos.

“Gastos de Mantenimiento del Financiamiento”: Significa, respecto de cada Financiamiento, los gastos asociados al cumplimiento de las obligaciones del Financiamiento respetivo, incluyendo sin limitar los honorarios de las Contrapartes de los Instrumentos Derivados respectivos.

“Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso”: Significa los gastos relativos a los honorarios del Fiduciario, los gastos para defender el Patrimonio del Fideicomiso, los honorarios de asesores del Fideicomitente estrictamente con relación al presente Fideicomiso y demás gastos señalados en el Anexo N.

“Instrumento Derivado”: Significa el o los contratos marco, o en su caso, la confirmación de la operación, que formalicen el instrumento derivado de cobertura de tasa que impliquen llamadas de margen (ya sea bajo la modalidad “swap”, “collar”, CAP o cualquier otra opción siempre y cuando esta última esté diseñada para fines no especulativos y exclusivamente de cobertura), y en su caso, sus convenios modificatorios, con alguna institución autorizada por la CNBV para realizar operaciones derivadas, en el entendido que dicha institución autorizada deberá tener una calificación crediticia nacional equivalente al menos a AA+ otorgada por una Agencia Calificadora.

“Instrucción Irrevocable”: Significa la instrucción que el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda, deberá emitir en términos de la Sección 19.1 del presente Fideicomiso.

“Ley de Disciplina Financiera”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente primero del presente Contrato.

“Ley Orgánica”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente cuarto del presente Contrato.

“Ley que regula los Financiamientos y Obligaciones”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente cuarto del presente Contrato.

“Licitación Pública”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente cuarto del presente Contrato.

“Lineamientos”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente cuarto del presente Contrato.

“Ministración”: Significa cada entero, entrega, ajuste, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o la unidad administrativa que llegare a sustituirla en dicha función por el ejercicio del FAFEF y las Participaciones Federales.

“Notificación de Desactivación de Evento de Incremento de Reservas”: Significa la notificación dirigida por cualquier Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario,

informándole que un Evento de Incremento de Reservas se ha subsanado. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo D de este Fideicomiso.

“Notificación de Evento de Incremento de Reservas”: Significa la notificación dirigida por cualquier Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Incremento de Reservas. Lo anterior, sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo E de este Fideicomiso.

“Notificación de Vencimiento Anticipado”: Significa la notificación que, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo F, entregue un Fideicomisario en Primer Lugar al Fiduciario, con copia al Fideicomitente, informándole que se ha actualizado una causa de vencimiento anticipado del Financiamiento.

“Participaciones Afectadas”: Significa el 2.10 % (Dos punto diez por ciento) del derecho a recibir y los flujos de recursos presentes y futuros que deriven de las Participaciones Federales, el cual será afectado al Fideicomiso como fuente de pago alterna de los Financiamientos contratados al amparo del Decreto. En el entendido de que, los recursos correspondientes, deberán ser entregados directamente al Fideicomiso por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto o ministración sobre las Participaciones Federales. Para efectos de evitar dudas, las participaciones que les corresponden a los Municipios del Estado no son objeto del presente Contrato.

“Participaciones Asignadas”: Significa (respecto de la totalidad de las Participaciones Federales que le corresponden al Estado excluyendo las de los Municipios), las Participaciones Federales que el Estado asigne a cada Financiamiento y/o Instrumento Derivado como fuente de pago subsidiaria, conforme a las Instrucciones Irrevocables aceptadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, según las mismas sean notificadas al Fiduciario en el Sumario respectivo.

“Participaciones Federales”: Significa las participaciones que en ingresos federales le correspondan al Estado de Baja California del Fondo General de Participaciones, (excluyendo los recursos que correspondan a los Municipios del Estado derivados del Fondo General de Participaciones a que se refiere la Ley de Coordinación Fiscal, ni los recursos que sustituyan a dicho Fondo General de Participaciones de tiempo en tiempo y que le correspondan a los Municipios del Estado o cualesquier otros recursos que correspondan a dichos Municipios por ministerio xx xxx de tiempo en tiempo), incluyendo sin limitar, todos los anticipos y enteros que se cubran a cuenta de las mismas, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal; o cualquier otro fondo que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo.

“Patrimonio del Fideicomiso”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Sección 4.1 del presente Contrato de Fideicomiso.

“Periodo de Pago”: Significa, respecto de cada Financiamiento, el periodo de tiempo señalado en los Documentos del Financiamiento para calcular el monto que deberá ser pagado por el Fiduciario por cuenta y orden del Estado por concepto de intereses y/o principal al final de dicho periodo, el cual deberá ser informado al Fiduciario en el Sumario respectivo.

“Porcentajes Asignados”: Significa conjuntamente el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales y el Porcentaje Asignado del FAFEF.

“Porcentaje Asignado del FAFEF”: Significa para cada Financiamiento y/o Instrumento Derivado, el porcentaje del FAFEF Afectado en el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fiduciario asigne como fuente de pago primaria, el cual será calculado de la siguiente forma:

𝑃𝐴𝐹𝐴𝐹𝑖𝑡 = (𝐹𝐴𝐹𝑎𝑠𝑖𝑔𝑛𝑖)

𝐹𝐴𝐹𝑓𝑒𝑐𝑡

Donde:

PAFAFi, significa el Porcentaje Asignado del FAFEF que le corresponden al Financiamiento i en el Periodo de Pago t.

FAFasigni, significa el FAFEF Asignado que le corresponde al Financiamiento

FAFafect, significa el FAFEF Afectado.

“Porcentaje Asignado de Participaciones Federales”: Significa para cada Financiamiento y/o Instrumento Derivado, el porcentaje de las Participaciones Federales Afectadas en el Patrimonio del Fideicomiso, que el Fiduciario asigne como fuente de pago secundaria, el cual será calculado de la siguiente forma:

𝑃𝐹𝐴𝑠𝑖𝑔𝑛𝑖

𝑃𝐴𝑃𝐹𝑖𝑡 = ( 𝑃𝐹𝐴𝑓𝑒𝑐𝑡 )

Donde:

PAPFi, significa el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponden al Financiamiento i en el Periodo de Pago t.

PFAsigni, significa las Participaciones Federales Asignadas que le corresponden al Financiamiento i.

PFAafect, significa las Participaciones Federales Afectadas.

“Registro del Fideicomiso”: Significa el registro que el Fiduciario deberá llevar para los efectos establecidos en la Cláusula Octava y demás aplicables de este Contrato.

“Reglamento del Registro Público Único”: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el antecedente Segundo del presente Contrato.

“Remanentes”: Significa respecto al FAFEF Afectado y las Participaciones Afectadas, en su caso: (a) la cantidad resultante después de fondear y/o provisionar las Cuentas y Fondos del Fideicomiso en términos de la Cláusula Novena; (b) los recursos excedentes de las Cuentas

de Pago; y (c) los recursos que excedan el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva dentro de los Fondos de Reserva.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”: Significa, el saldo mínimo que el Fiduciario deberá constituir, fondear y mantener en los Fondos de Reserva en cada Fecha de Pago de conformidad con los Documentos del Financiamiento de cada Financiamiento inscrito en el Registro del Fideicomiso, para el Periodo de Pago inmediato siguiente, según corresponda conforme a la Cláusula Novena del presente Fideicomiso.

“Secretaría” o “Secretaría de Hacienda”: Significa, indistintamente, Secretaría de Hacienda del Estado de Baja California o aquella que en funciones la sustituya o complemente.

“Solicitud de Inscripción”: Significa cada solicitud presentada al Fiduciario sustancialmente en términos del formato que se adjunta como Anexo G de este Fideicomiso, por las personas y para los efectos establecidos en la Cláusula Octava de este Contrato.

“Solicitud de Pago”: Significa cualquier solicitud presentada al Fiduciario en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo H de este Contrato, por una persona autorizada por los Fideicomisarios en Primer Lugar, para los efectos establecidos en la Cláusula Novena de este Contrato. Para efectos de claridad, se entenderá por “Solicitudes de Pago”, conjuntamente a todas las Solicitudes de Pago presentadas al amparo de los Financiamientos.

“Solicitud de Pago de la Contraparte”: Significa, para cada Instrumento Derivado registrado en el Fideicomiso, cualquier solicitud presentada al Fiduciario en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo I de este Contrato, por la Contraparte de dicho contrato, para los efectos establecidos en la Cláusula Novena de este Contrato. Para efectos de claridad, se entenderá por Solicitudes de Pago de la o las Contrapartes, conjuntamente a todas las “Solicitudes de Pago de las Contrapartes” presentadas por las contrapartes al amparo de los Instrumentos Derivados.

“Sumario”: Significa, para cada Financiamiento, el documento que detalla, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo J, entre otras cosas, la siguiente información de cada Financiamiento: (i) tipo de operación; (ii) fecha de celebración; (iii) importe; (iv) destino de los recursos; (v) tasa de interés ordinaria; (vi) tasa de interés moratoria; (vii) plazo; (viii) calendario de amortizaciones; (ix) causas de vencimiento anticipado; (x) nombre y firma de las personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; (xi) método de cálculo para el pago en donde se destaque el día y la fuente de donde se obtendrá la TIIE o tasa de referencia que se utilizará (xii) Porcentajes Asignados; u (xiii) cualquier otra información que a juicio del acreedor sea relevante en atención a las características del Financiamiento, y que deberá ser presentada al Fiduciario en términos de la Sección 8.3 de este Contrato.

“Sumario del Instrumento Derivado”: Significa, para cada Instrumento Derivado, el documento que detalla, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo K, entre otras cosas, la siguiente información de cada Instrumento Derivado: (i) tipo de operación; (ii) fecha de celebración; (iii) nocional o monto de referencia; (iv) tasa a pagar por cada una de las partes al amparo del mismo; (v) primera fecha de pago, (vi) última fecha

de pago, (vii) tabla de amortización en donde se especifique el nocional que se utilizará para el cálculo de cada pago; (viii) método de cálculo para el pago en donde se destaque el día y la fuente de donde se obtendrá la TIIE o tasa de referencia que se utilizará ; (viii) causas de vencimiento anticipado; (ix) nombre y firma de las personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación de la Contraparte; (x) en su caso, Porcentajes Asignados; y (xi) cualquier otra información que a juicio de la Contraparte sea relevante en atención a las características del Instrumento Derivado respectivo y que deberá ser presentada al Fiduciario en términos de la Sección 8.7 de este Contrato.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce).

SEGUNDA. Constitución.

2.1. Aportación Inicial. El Fideicomitente constituye en este acto un Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago que se identifica con el número [*], para lo cual aportará al Fideicomiso la cantidad de $[*].00 ([*] pesos 00/100 M.N.), mediante depósito de la mencionada cantidad al Fiduciario en la Cuenta General (la “Aportación Inicial”).

2.2. Aceptación del Fiduciario. En este acto, el Fiduciario acepta el cargo de fiduciario de este Fideicomiso y recibe la Aportación Inicial. El Fiduciario otorga en este acto el recibo más amplio que en derecho proceda respecto de la Aportación Inicial.

2.3. Identificación. Las Partes convienen en identificar el presente Fideicomiso con el número [*].

TERCERA. Partes.

3.1. Partes del Fideicomiso. Las partes en el presente Contrato son:

a. Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar:

El Estado Libre Soberano de Baja California.

b. Fiduciario: [*].

c. Fideicomisarios en Primer Lugar:

Los acreedores al amparo de cada Financiamiento y, en su caso, las Contrapartes al amparo de los Instrumentos Derivados, asociados a los mismos, que se encuentren registrados en el Registro del Fideicomiso, o sus sucesores y cesionarios.

CUARTA. Patrimonio del Fideicomiso.

4.1. Patrimonio del Fideicomiso. El patrimonio de este Fideicomiso se integrará con las cantidades, flujos, bienes y derechos mencionados a continuación, mismos que se destinarán por el Fiduciario única y exclusivamente al cumplimiento de los fines previstos en la cláusula siguiente y demás del presente Fideicomiso (el “Patrimonio del Fideicomiso”):

(i) La Aportación Inicial del Fideicomitente a que se refiere la Cláusula Segunda de este Contrato.

(ii) El FAFEF Afectado y las Participaciones Afectadas de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso en términos de la Cláusula Décima Novena de este Contrato, así como todas las cantidades que se encuentren depositadas en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso.

(iii) El neto de los derechos, ingresos y obligaciones que se devenguen de los Instrumentos Derivados.

(iv) En su caso, las cantidades adicionales que llegara a aportar el Fideicomitente, en términos del presente Fideicomiso.

(v) Los valores que, en su caso, adquiera el Fiduciario con motivo de la inversión transitoria de los recursos disponibles en el Patrimonio del Fideicomiso, en términos de la Cláusula Séptima de este Contrato.

(vi) Los rendimientos financieros que se obtengan por la inversión o el depósito de los recursos disponibles del Fideicomiso.

(vii) Los demás bienes, derechos, ingresos o recursos que se obtengan o que deriven de cualquiera de los conceptos mencionados en los numerales anteriores o que reciba el Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso o como consecuencia de ello.

QUINTA. Aportaciones Adicionales de Recursos.

5.1. Aportaciones Adicionales de Recursos. En cualquier momento el Fideicomitente podrá aportar recursos, distintos a los derivados del FAFEF Afectado y las Participaciones Afectadas, para que sean destinados al pago de los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso, los Gastos de Estructuración de los Financiamientos o a cualquier concepto que éste deba si no existen recursos suficientes en el Patrimonio del Fideicomiso para tales efectos, o bien para aquellos otros conceptos que desee cubrir a través del Fideicomiso, siempre y cuando se relacionen con sus fines. En estos casos, bastará que el Fideicomitente notifique por escrito al Fiduciario, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo L, con una anticipación de 5 (cinco) Días Hábiles, que realizará una aportación adicional de recursos, su monto, la cuenta a la que deben abonarse, el destino o concepto al cual deberán aplicarse dichos recursos y demás instrucciones relacionadas o pertinentes.

5.2. Aportaciones Sustitutas del Fideicomitente. En caso de que desaparezca el FAFEF y/o las Participaciones Federales, el Fideicomitente deberá afectar al presente Fideicomiso, un ingreso de características similares al FAFEF y/o las Participaciones Federales, que sea

aceptable para los Fideicomisarios en Primer Lugar. Para tales efectos el Fideicomitente deberá obtener las autorizaciones que sean necesarias conforme a la legislación aplicable, a fin de que la afectación del ingreso sustituto quede perfeccionada dentro de los 30 (treinta) días siguientes a la desaparición del FAFEF y/o las Participaciones Federales.

SEXTA. Fines del Fideicomiso.

6.1. Fines del Fideicomiso. El patrimonio del Fideicomiso queda irrevocablemente destinado a la realización de los fines estipulados en la presente Cláusula y demás aplicables de este Contrato, encomendándose al Fiduciario su puntual y debido cumplimiento, en el entendido que este último tendrá todos los poderes generales y facultades necesarios o convenientes para el cumplimiento de tales fines, mismos que tendrá obligación de realizar como buen padre de familia.

Son fines del presente Fideicomiso que el Fiduciario:

(a) Reciba los bienes y/o derechos que forman parte del Patrimonio del Fideicomiso, celebrando y llevando a cabo para tales efectos todos los actos jurídicos necesarios, y, en general, todos aquellos actos necesarios para que el Fideicomitente realice la afectación del FAFEF Afectado y de las Participaciones Afectadas al Fideicomiso.

(b) Que el Fiduciario abra las cuentas bancarias y celebre los contratos de inversión necesarios para la operación y administración del Fideicomiso.

(c) Abra, opere y mantenga las Cuentas y Fondos del Fideicomiso en los plazos previstos para cada caso, así como cualesquiera otras subcuentas, a fin de recibir y aplicar los recursos que correspondan de conformidad con lo previsto la Cláusula Novena, según corresponda.

(d) Mantenga de manera independiente cada una de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y cualesquiera otras cuentas o subcuentas, estando en posibilidades de identificar los recursos, pagos y gastos correspondientes a cada Financiamiento.

(e) Pague con cargo a las Cuentas de Pago, según corresponda, los gastos y pagos que deban realizarse conforme a lo previsto en cada Financiamiento y el o los Instrumentos Derivados asociados al mismo.

(f) Ejerza sus derechos y cumpla con sus obligaciones al amparo del presente Contrato, de cada Financiamiento y de su respectivo Instrumento Derivado, en términos de los mismos.

(g) Destine las cantidades abonadas en las Cuentas de Pago de los Financiamientos, al servicio de los Financiamientos, en términos de la Cláusula Novena y demás aplicables de este Contrato.

(h) Comparezca a la celebración de los Instrumentos Derivados y/u otros contratos de cobertura, siempre y cuando los mismos estén asociados a un Financiamiento y así se lo instruya expresamente el Fideicomitente.

(i) Lleve el Registro del Fideicomiso en términos de la Cláusula Octava de este Contrato.

(j) Destine, en su caso, los recursos adicionales aportados por el Fideicomitente en términos de la Cláusula Quinta, a los fines instruidos por el Fideicomitente en la notificación de aportación adicional.

(k) Entregue, en su caso, los Remanentes depositados en la Cuenta de Remanentes al Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx en la o las cuentas productivas que para tales efectos indique por escrito dicho Fideicomisario en Xxxxxxx Xxxxx.

(l) Invierta el Patrimonio del Fideicomiso conforme a los términos previstos en la Cláusula Séptima de este Contrato.

(m) Reciba la información que deba presentarle el Fideicomitente de acuerdo a la Cláusula Décima Primera.

(n) Proporcione al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar y a las Agencias Calificadoras, la información a que se refiere la Cláusula Décima, así como cualquier otra que tengan derecho a conocer en términos del presente Contrato.

(o) Rinda, al Fideicomitente, a las Agencias Calificadoras y/o a los Fideicomisarios en Primer Lugar, los informes mensuales a que se refiere la Cláusula Décima.

(p) Mantenga y defienda el Patrimonio del Fideicomiso en términos de lo que establece la Cláusula Décima Sexta y, en general, realice todos los actos necesarios para la administración y defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

(q) Una vez liquidadas todas las cantidades adeudadas que se deriven de todos y cada uno de los Financiamientos y de sus respectivos Instrumentos Derivados, y previa solicitud por escrito del Fideicomitente, extinga el presente Fideicomiso y le revierta el Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente.

6.2. Propósito del Fideicomiso. El propósito de este Fideicomiso es servir como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago de los Financiamientos y, en su caso, de los respectivos Instrumentos Derivados asociados a los mismos, a cargo del Estado. En términos de la normatividad aplicable, el presente Fideicomiso no constituye ni constituirá un fideicomiso público paraestatal.

SÉPTIMA. Régimen de inversión.

7.1. Régimen de Inversión de las Cuentas y Fondos del Fideicomiso. Todos los recursos que ingresen a las Cuentas y Fondos del Fideicomiso deberán mantenerse en dichas cuenta hasta que deban destinarse a cubrir algún concepto en términos de este Contrato, en el entendido que dichos recursos deberán ser invertidos en: (i) instrumentos de deuda a cargo del Gobierno Federal o de instituciones de crédito que tengan, por lo menos, una calificación de grado de riesgo de AA+ en escala nacional o su equivalente; y/o (ii) mediante la realización de reportos sobre los instrumentos del inciso (i), en los que la contraparte haya recibido la máxima calificación en la escala nacional por parte de al menos una de las Agencias Calificadoras; y/o (iii) en instrumentos de deuda emitidos por una institución financiera que

tenga, por lo menos, una calificación de grado de riesgo de AA+ en escala nacional o su equivalente; y/o (iv) en acciones de fondos de inversión en instrumentos de deuda con una calificación de grado de riesgo de por lo menos XXX-0, XXX-0, XXX-0 en escala nacional o su equivalente, en el entendido que estas inversiones se realizarán siempre en instrumentos de liquidación diaria, a efectos de asegurar que se mantendrá un nivel de liquidez adecuado para cumplir oportunamente los pagos, transferencias o erogaciones que procedan con cargo al Patrimonio del Fideicomiso.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación.

El Fideicomitente libera en este acto al Fiduciario de toda responsabilidad por cualquier menoscabo que pudiere derivar de la minusvalía, suspensión de la cotización de los valores, títulos o documentos adquiridos al amparo del contrato de inversión que se celebra para la inversión del Patrimonio del Fideicomiso o que sea consecuencia del concurso mercantil o incumplimiento del (de los) emisor (es), así como por el tipo de operación realizada conforme al contrato de inversión, cualesquiera que éstas sean, así como del tipo de valores, títulos o documentos asignados, salvo que dicho menoscabo sea consecuencia de su negligencia, impericia, dolo o mala fe.

El Fiduciario no será responsable de los menoscabos que sufran los valores en relación a sus precios de adquisición o venta por fluctuaciones xxx xxxxxxx, salvo que dichos menoscabos sean consecuencia de su negligencia, impericia, dolo o mala fe, de acuerdo a lo que dispone el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

OCTAVA. Registro del Fideicomiso.

8.1. Registro del Fideicomiso. A partir de la fecha de firma de este Contrato, y mientras el mismo permanezca vigente, el Fiduciario deberá abrir y mantener el Registro del Fideicomiso, con los siguientes apartados y para los efectos siguientes.

8.2. Registro de Financiamientos. El Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso cada Financiamiento, previo cumplimiento de los requisitos establecidos en el numeral 8.3 de esta Cláusula, en el entendido que mediante dicha inscripción el acreedor de cada Financiamiento asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar respecto de los recursos afectados por el Fideicomitente, según corresponda. Para efectos de claridad y conforme a lo establecido en la Cláusula Novena de este Contrato, el FAFEF Afectado y las Participaciones Afectadas serán aplicados con base en los Porcentajes Asignados que le correspondan a cada Financiamiento, es decir, cada Financiamiento tendrá su propio FAFEF Asignado y Participaciones Asignadas que fungirán como fuente de pago exclusiva y específica de los mismos.

El Fiduciario deberá expedir y entregar al acreedor de cada Financiamiento una Constancia de Inscripción, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta al presente Contrato como Anexo C, firmada por un delegado del Fiduciario debidamente facultado. Dicho documento servirá para acreditar la inscripción de cada Financiamiento en el Registro del Fideicomiso y la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar en relación con cada Financiamiento.

El Fiduciario deberá asentar en el Registro del Fideicomiso, al momento de la inscripción de cada Financiamiento, los siguientes datos con base en los Documentos del Financiamiento: (i) tipo de operación; (ii) fecha de celebración; (iii) importe; (iv) destino de los recursos; (v) tasa de interés ordinaria; (vi) tasa de interés moratoria, (vii) plazo; (viii) calendario de amortizaciones; (ix) causas de vencimiento anticipado; (x) nombre y firma de las personas que pueden entregar instrucciones y comunicaciones al Fiduciario en representación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; (xi) el FAFEF Asignado, las Participaciones Asignadas y los Porcentajes Asignados al Financiamiento y cualquier otro dato que hubiera sido notificado en términos del Sumario respectivo.

El Fiduciario, mensualmente, deberá registrar en el Registro del Fideicomiso las Cantidades Requeridas de los Financiamientos y las cantidades que fueron destinadas al pago de las obligaciones al amparo de los mismos.

8.3. Requisitos para la inscripción de Financiamientos. El Fiduciario deberá inscribir un Financiamiento en el Registro del Fideicomiso siempre y cuando existan suficiente FAFEF Afectado y Participaciones Afectadas libres para asignarle a dicho Financiamiento y el Estado acredite haber entregado los siguientes documentos:

(i) La Solicitud de Inscripción, firmada por el acreedor del Financiamiento respectivo y el Fideicomitente, en términos sustancialmente iguales al Anexo G.

(ii) El Sumario del Financiamiento, suscrito por el acreedor respectivo y el Fideicomitente, en términos sustancialmente iguales al Anexo J.

(iii) Original o copia certificada del contrato de apertura de crédito simple celebrado con el acreedor.

(iv) Copia del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen.

(v) Constancia de la inscripción del Financiamiento respectivo en el Registro Estatal de Deuda o del registro que lo sustituya o complemente, o bien, el contrato o la copia certificada del contrato que se entregue deberá estar sellado por el registro en comento.

(vi) Constancia de la inscripción del Financiamiento respectivo en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público o del registro que lo sustituya o complemente, o bien, el contrato o la copia certificada del mismo que se entregue deberá estar sellado por el registro en comento, o en su caso del registro que lo sustituya y/o complemente.

(vii) Confirmación por parte de un funcionario del Estado respecto a que el financiamiento: (i) ha sido contratado al amparo del Decreto; y (ii) el proyecto de contrato que lo documenta es sustancialmente similar al contenido en la licitación pública número BC-SH-FF-001-2021.

A más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos y cada uno de los requisitos establecidos en este numeral, el Fiduciario deberá entregar la Constancia de Inscripción al acreedor de cada Financiamiento.

Cada Fideicomisario en Primer Lugar en cualquier momento podrá solicitar al Fiduciario que, bajo el mismo folio que ampara la Constancia de Inscripción original, le expida y entregue nuevos ejemplares de la Constancia de Inscripción correspondiente, sin necesidad de justificar su solicitud, misma que deberá ser atendida por el Fiduciario dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes.

En el caso de las cesiones, ventas o transmisiones de derechos a que se refiere la Cláusula Vigésima del presente Fideicomiso, los cesionarios podrán solicitar al Fiduciario la expedición de una Constancia de Inscripción a su nombre, por lo que se refiere a la parte o la totalidad del Financiamiento objeto de la cesión, venta o transmisión de derechos. Para efectos de lo anterior, los cesionarios deberán entregar al Fiduciario: (i) original o copia certificada del documento donde conste la cesión, venta o transmisión de derechos de una parte o la totalidad del Financiamiento, debidamente suscrito por el cesionario y el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; y (ii) una certificación suscrita por el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo en la que haga constar su conformidad con los términos y condiciones de la cesión, venta o transmisión de derechos de una parte o la totalidad del Financiamiento.

8.4. Rechazo de inscripciones en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá abstenerse de inscribir un Financiamiento (o sus modificaciones) en el Registro del Fideicomiso, si falta o se dejaré de cumplir, según corresponda, alguno de los requisitos establecidos en el numeral 8.3 anterior.

Si en relación con cada Financiamiento, el Fiduciario recibe la Solicitud de Inscripción y detecta cualquiera de los supuestos mencionados en el párrafo anterior, el propio Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al acreedor del Financiamiento respectivo dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, a fin de que, en caso de ser posible, se subsanen los requisitos faltantes.

8.5. Registro de modificaciones al Financiamiento. Salvo que se dé cualesquiera de los supuestos descritos en el numeral 8.4 anterior, el Fiduciario deberá inscribir en el Registro del Fideicomiso las modificaciones de cada Financiamiento, siempre y cuando: (i) la modificación no resulte en un cambio a las condiciones financieras y/o legales del Financiamiento que: (x) otorguen al acreedor del Financiamiento respectivo condiciones más favorables a las originalmente pactadas (incluyendo sin limitar, aumentos de tasas de interés o cambios en el plazo o duración); y/o (y) disminuyan o afecten en forma negativa las condiciones financieras y/o legales de los demás Financiamientos: y (ii) el Fiduciario reciba una nueva Solicitud de Inscripción, suscrita por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, anexando un Sumario con las nuevas condiciones de dicho Financiamiento de conformidad con el inciso (i) anterior. En todo caso, la modificación deberá cumplir con todos los requisitos y deberá estar acompañada de la documentación que se establece en el numeral 8.3. de esta Cláusula.

A más tardar el segundo Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos establecidos en este numeral 8.5, el Fiduciario deberá entregar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, sin costo alguno, una nueva Constancia de Inscripción, con el mismo folio de la original y adicionando una M, indicando los antecedentes y los nuevos datos del Financiamiento modificado e informará a la Agencia Calificadora la modificación inscrita, proporcionando copia de la documentación correspondiente.

Si en relación con la modificación de un Financiamiento el Fiduciario recibe una Solicitud de Inscripción y detecta cualquiera de los supuestos mencionados en el numeral 8.4 de esta Cláusula, el propio Fiduciario deberá notificarlo por escrito al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha en que haya recibido la Solicitud de Inscripción de que se trate, a fin de que subsanen los requisitos faltantes.

8.6. Cancelación de Inscripción en el Registro del Fideicomiso. El Fiduciario deberá cancelar en el Registro del Fideicomiso la inscripción de un Financiamiento una vez que éste haya sido totalmente liquidado (incluyendo capital, intereses, comisiones y demás accesorios y cantidades pagaderas bajo el Financiamiento de que se trate) siempre y cuando el Fideicomitente se lo solicite por escrito y demuestre constancia del consentimiento del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo mediante una carta o constancia de no adeudo. Si la liquidación del Financiamiento respectivo se realiza a través del presente Fideicomiso en términos de la Cláusula Décima Segunda, la notificación del monto necesario para la liquidación de dicho Financiamiento realizada por el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo asociada a la transferencia realizada por el Fiduciario hará las veces de la constancia de dicho Fideicomisario en Primer Lugar.

En todo caso, el Fiduciario podrá cancelar la inscripción de un Financiamiento en el Registro del Fideicomiso, siempre y cuando reciba constancia respecto a que todas las cantidades y costos derivados de la terminación y rompimiento del Instrumento Derivado asociado al mismo han sido debidamente cubiertas.

El mismo Día Hábil en que el Fiduciario reciba la notificación referida en el primer párrafo de esta Sección, o a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá dar de baja el Financiamiento respectivo en el Registro del Fideicomiso y notificar a la(s) Agencia(s) Calificadora(s).

8.7. Registro de Instrumentos Derivados. Para que un Instrumento Derivado asociado a un Financiamiento, celebrado entre una Contraparte y el Fideicomitente, quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, en caso de resultar aplicable, el Fiduciario deberá confirmar que existan suficiente FAFEF Afectado y Participaciones Afectadas libres para asignarle a dicho Instrumento Derivado y la Contraparte deberá presentar la siguiente documentación: (i) una Solicitud de Inscripción, firmada por el Fideicomitente y la Contraparte en términos del Anexo G del presente Fideicomiso; (ii) copia simple de la carta de confirmación del Instrumento Derivado; (iii) original del Sumario del Instrumento Derivado con la información resultante de la confirmación de la operación; (iv) original de la carta de certificación de firmas de la Contraparte, en términos sustancialmente similares al formato que se adjunta como Anexo M; (v) en caso de ser requerido por la normatividad aplicable, original o copia certificada de la constancia de inscripción del Instrumento Derivado en el registro público que para dichos efectos se llegue a establecer conforme a dicha normatividad

federal y/o estatal aplicable; (vi) en su caso, el FAFEF Asignado, las Participaciones Asignadas y los Porcentajes Asignados al Instrumento Derivado; y (vii) que el Instrumento Derivado sea firmado al amparo del Decreto y este asociado a un Financiamiento.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que estén cumplidos todos los requisitos antes señalados, el Fiduciario deberá entregar la Constancia de Inscripción a la Contraparte en el entendido que mediante dicha inscripción la Contraparte asumirá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, para todos los efectos previstos en este Contrato.

8.8. Cancelación de un Instrumento Derivado. El Fiduciario deberá cancelar en el Registro del Instrumento Derivado la inscripción de un Instrumento Derivado una vez que el Fideicomitente haya: (i) liquidado totalmente las obligaciones de pago al amparo del Instrumento Derivado respectivo (incluyendo, en su caso, costo de rompimiento, intereses, comisiones y demás accesorios y cantidades pagaderas bajo el contrato o el título respectivo); y (ii) solicite al Fiduciario por escrito y demuestre constancia del consentimiento de la Contraparte de que se trate mediante una carta o constancia de no adeudo emitida por este último. En todo caso, el Fiduciario deberá cancelar en el Registro del Instrumento Derivado la inscripción del Instrumento Derivado de que se trate simultáneamente y en paralelo a la cancelación en el Registro del Fideicomiso del registro del Financiamiento asociado a dicho Instrumento Derivado. Lo anterior, conforme a lo establecido en la Sección 8.7 inmediata anterior.

El mismo Día Hábil en que el Fiduciario reciba la notificación de cancelación de Instrumento Derivado y se cumplan los requisitos antes señalados, o a más tardar el Día Hábil siguiente, el Fiduciario deberá dar de baja el registro correspondiente en el Registro del Fideicomiso.

NOVENA. Cuentas del Fideicomiso, aplicación de recursos y Eventos de Incremento de Reservas.

9.1. Cuentas del Fideicomiso y Aplicación de Recursos. El Fiduciario deberá abrir, manejar y aplicar los recursos de las cuentas del Fideicomiso conforme a las siguientes Secciones.

9.2. Cuenta General. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta General, a través de la cual captará la Aportación Inicial, así como cualquier aportación adicional que, en su caso, realice el Fideicomitente.

El Fiduciario aplicará los recursos de la Cuenta General, conforme a las instrucciones del Fideicomitente y en los siguientes términos:

(a) El Fiduciario deberá mantener la Aportación Inicial en la Cuenta General, con cargo a la cual, o en su caso con cargo a las aportaciones adicionales que en su momento realice el Fideicomitente, realizará el pago de los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso o de aquellos conceptos autorizados en términos del Anexo N, así como cualquier otro concepto que sea necesario para la administración del presente Fideicomiso.

(b) El Fiduciario, en su caso las aportaciones adicionales que en su momento realice el Fideicomitente, realizará el pago de los Gastos de Estructuración de los Financiamientos que le sean notificados e instruidos por el Fideicomitente.

(c) En caso de que los recursos de la Cuenta General fueran insuficientes para pagar los conceptos anteriormente referidos, el Fiduciario notificará al Fideicomitente, según corresponda, la necesidad de que éste realice aportaciones adicionales.

(d) Los rendimientos que se generen en la Cuenta General se mantendrán en la misma y se destinarán, en su caso, para cubrir los conceptos a que se refieren los incisos (b) y

9.3. Cuenta Receptora de Aportaciones. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Receptora de Aportaciones, a través de la cual captará, de tiempo en tiempo, los flujos derivados de los recursos del FAFEF Afectado (y en su caso aquellos que lo sustituyan en términos de la Cláusula Quinta).

El Fiduciario con cargo a la Cuenta Receptora de Aportaciones deberá transferir a las Cuentas de Pago de los Financiamientos y a las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados, los recursos derivados del Porcentaje Asignado del FAFEF que les correspondan.

Los rendimientos que se generen en la Cuenta Receptora de Aportaciones se mantendrán en la misma y se destinarán, en su caso, para cubrir los conceptos a que se refiere el párrafo anterior.

9.4. Cuenta Receptora de Participaciones. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta Receptora de Participaciones, a través de la cual captará, de tiempo en tiempo, los flujos derivados de los recursos de las Participaciones Afectadas (y en su caso aquellos que lo sustituyan en términos de la Cláusula Quinta). El Fiduciario aplicará los recursos en la Cuenta de Receptora de Participaciones conforme a lo siguiente:

(a) Primero. En caso de no existir recursos suficientes en la Cuenta General, para cubrir los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso que resulten aplicables.

(b) Segundo. En el supuesto que los recursos recibidos en las Cuentas de Pago, resulten insuficientes para cubrir las Cantidades Requeridas de los Financiamientos y/o las Cantidades Requeridas de los Instrumentos Derivados, el Fiduciario deberá transferir a las Cuentas de Pago de los Financiamientos y/o a las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados, los recursos derivados del Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que les correspondan.

Los recursos que en función Porcentaje Asignado de Participaciones, serán transferidos a las Cuentas de Pago de los Financiamientos y/o las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados, se calcularán de la siguiente manera:

𝑃𝐹𝐴𝑖𝑡 = (𝑅𝐷𝑡 — 𝐺𝐹𝑡) × 𝑃𝐴𝑃𝐹𝑖𝑡

Donde:

PFAit, significa los recursos derivados de las Participaciones Federales Asignadas que le corresponden al Financiamiento i en la Fecha de Pago t., que serán transferidos a la Cuenta de Pago del Financiamiento respectiva

RDt, significa los recursos disponibles para distribución en la Cuenta Receptora de Participaciones en el Periodo de Pago t.

GFt, significa los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso que no hayan sido cubiertos con otro recurso en el Periodo de Pago t.

PAPFit, significa el Porcentaje Asignado de Participaciones Federales que le corresponden al Financiamiento i en el Periodo de Pago t.

(c) Xxxxxxx, en su caso, una vez cubiertos los conceptos anteriores, a la Cuenta de Remanentes para su posterior entrega al Fideicomisario en Segundo Lugar, en términos de la presente Cláusula Novena.

(d) Los rendimientos que se generen en la Cuenta Receptora de Aportaciones se mantendrán en la misma y se destinarán, en su caso, para cubrir los conceptos a que se refieren los numerales (a), (b) y (c) anteriores.

9.5. Cuentas de Pago de los Financiamientos. El Fiduciario, por cada Financiamiento, deberá abrir tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro del Día Hábil siguiente a que quede inscrito un Financiamiento en el Registro del Fideicomiso, una Cuenta de Pago del Financiamiento, a la cual deberá abonar y cargar periódicamente: (i) las cantidades que le sean transferidas de la Cuenta Receptora de Aportaciones o la Cuenta Receptora de Participaciones, conforme a los Porcentajes Asignados, (ii) las cantidades que le sean transferidas del Fondo de Reserva asociado a dicho Financiamiento, (iii) las cantidades que le sean transferidas de la Cuenta para el Pago del Instrumento Derivado asociado a dicho Financiamiento, y (iii) los recursos que en su caso reciba de la Cuenta General.

Lo anterior, conforme al siguiente procedimiento:

(a) A más tardar 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al inicio de cada Periodo de Pago, cada Fideicomisario en Primer Lugar presentará por escrito al Fiduciario sus Solicitudes de Pago, indicando la Cantidad Requerida del Financiamiento, así como, los conceptos y los montos para la aplicación de los recursos que sean depositados en cada Cuenta de Pago del Financiamiento, de acuerdo a los Documentos del Financiamiento que correspondan.

Las Solicitudes de Pago presentadas al Fiduciario en términos del párrafo anterior permanecerán vigentes mientras no sean: (i) revocadas mediante aviso dado por escrito al Fiduciario por el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo; o (ii) modificadas por una Solicitud de Pago posterior, en el entendido que el Fideicomisario en Primer Lugar respectivo será responsable por los daños y perjuicios

que cause en caso de no revocar o modificar en tiempo la Solicitud de Pago que haya presentado al Fiduciario previamente.

(b) En la Fecha de Pago de cada Financiamiento, el Fiduciario deberá aplicar las cantidades depositadas en cada Cuenta de Pago del Financiamiento, de conformidad con los términos, condiciones y prelación siguientes:

(i) En primer lugar y en su caso, deberá cubrir los gastos y cualquier otra cantidad pagadera, de los Gastos de Mantenimiento del Financiamiento (incluyendo sin limitar, los pagos al amparo del Instrumentos Derivado asociado al mismo y en su caso), según estos sean incurridos y pagaderos, en el entendido que si alguno de dichos conceptos no son pagaderos a dicha fecha, pero sí dentro del mes calendario inmediato siguiente, entonces el Fiduciario deberá reservar y mantener en la Cuenta de Pago del Financiamiento respectiva, los montos necesarios a efecto de realizar el pago correspondiente en la fecha aplicable.

(ii) En segundo lugar, el Fiduciario deberá verificar que el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva del Financiamiento se encuentre debidamente constituido, de lo contrario el Fiduciario deberá abonar al Fondo de Reserva del Financiamiento los recursos suficientes para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva respectivo.

(iii) En tercer lugar, el Fiduciario deberá cubrir las Cantidades Requeridas del Financiamiento de acuerdo a los conceptos, montos y prelación indicados en cada Solicitud de Pago del Financiamiento y los Documentos de los Financiamientos respectivos.

(iv) En cuarto lugar, una vez cubiertos los conceptos anteriores, y en caso de que existan recursos Remanentes en cada Cuenta de Pago de los Financiamientos, el Fiduciario deberá transferir los mismos a la Cuenta de Remanentes, para su posterior entrega al Fideicomisario en Segundo Lugar, en términos de la presente Cláusula Novena.

(c) Si los recursos depositados en una Cuenta de Pago del Financiamiento específico no fueran suficientes para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento en un determinado Periodo de Pago: (a) el Fiduciario tomará los recursos de la fuente secundaria de pago de la Cuenta Receptora de Participaciones Federales; (b) posteriormente, en caso de hacer falta, el Fiduciario tomará los recursos necesarios del Fondo de Reserva asociado a dicho Financiamiento (c), en su defecto, tomará los recursos necesarios de la Cuenta General; y (d) en su defecto, notificará al Fideicomitente la necesidad de una aportación adicional de recursos a la Cuenta General.

(d) Los rendimientos que, en su caso, se generen en cada Cuenta de Pago de los Financiamientos se conservarán en dicha cuenta y se aplicarán en su totalidad a cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento correspondiente en la siguiente Fecha de Pago.

9.6. Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados. Por cada Instrumento Derivado debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso y tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes en que un Instrumento Derivado asociado a un Financiamiento quede inscrito en el Registro del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir una Cuenta para el Pago del Instrumento Derivado, a la cual deberá abonar y cargar periódicamente: (i) las cantidades que le sean transferidas de la Cuenta Receptora de Aportaciones o la Cuenta Receptora de Participaciones, conforme a los Porcentajes Asignados; (ii) las cantidades que le sean transferidas por la Contraparte correspondiente derivadas del Instrumento Derivado; y (iii) las cantidades que le sean transferidas de la Cuenta General.

Lo anterior, conforme al siguiente procedimiento:

(a) Dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Pago, cada Contraparte presentará al Fiduciario una Solicitud de Pago de la Contraparte, con copia al Fideicomitente, indicando la Cantidad Requerida del Instrumento Derivado y demás conceptos que resulten pagaderos de conformidad con el Instrumento Derivado.

(b) En la Fecha de Pago de cada Instrumento Derivado, el Fiduciario deberá aplicar las cantidades depositadas en cada Cuenta para el Pago de los Instrumentos Derivados, de conformidad con los términos, condiciones y prelación siguientes:

(i) En primer lugar, el Fiduciario, con los recursos depositados en las Cuentas para el Pago del Instrumento Derivado, deberá cubrir, hasta donde dichos recursos alcancen, la Cantidad Requerida del Instrumento Derivado en una Fecha de Pago específica de conformidad con las Solicitudes de Pago de la Contraparte.

(ii) En segundo lugar, una vez cubiertos los conceptos anteriores, y en caso de que existan recursos Remanentes en cada Cuenta para el Pago de los Instrumentos Derivados, el Fiduciario deberá transferir los mismos a la Cuenta de Remanentes, para su posterior entrega al Fideicomisario en Segundo Lugar, en términos de la presente Cláusula Novena.

(c) Si en un determinado Periodo de Pago alguna Contraparte no presentara la Solicitud de Pago de la Contraparte correspondiente, el Fiduciario entenderá que no existen obligaciones de pago a favor de dicha Contraparte. En este caso, una vez transcurrido el plazo de 5 (cinco) Días Hábiles, el Fiduciario deberá solicitar a la respectiva Contraparte le notifique, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes, la cantidad neta que abonará en la Cuenta para el Pago del Instrumento Derivado correspondiente al término del Periodo de Pago, por concepto de obligaciones de pago netas a favor del Fideicomitente. Lo anterior en términos similares al formato que se adjunta al presente Fideicomiso como Anexo O.

Una vez depositadas las cantidades referidas en el inciso anterior, el Fiduciario deberá transferir las mismas a la Cuenta de Pago del Financiamiento a la que se encuentra asociado el Instrumento Derivado, para efecto de que dichas cantidades sean aplicadas al pago de la Cantidad Requerida del Financiamiento, en la Fecha de Pago correspondiente.

(d) Si los recursos depositados en una Cuenta de Pago del Instrumento Derivado específico no fueran suficientes para cubrir la Cantidad Requerida del Instrumento Derivado en un determinado Periodo de Pago: (a) el Fiduciario tomará los recursos de la fuente secundaria de pago de la Cuenta Receptora de Participaciones Federales;

(b) tomará los recursos necesarios de la Cuenta General; y (c) en su defecto, notificará al Fideicomitente la necesidad de una aportación adicional de recursos a la Cuenta General.

(e) Los rendimientos que, en su caso, existan o se generen en las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados se conservarán en dicha cuenta y se aplicarán para fondear, cubrir y/o pagar las Cantidades Requeridas de los Instrumentos Derivados en la siguiente Fecha de Pago.

9.7. Cuenta de Remanentes. Tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de firma de este Contrato, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta de Remanentes, a través de la cual recibirá los Remanentes depositados en las distintas Cuentas y Fondos del Fideicomiso, los cuales serán transferidos el mismo Día Hábil o a más tardar el Día Hábil siguiente de que el recurso llegue a dicha cuenta, a la cuenta bancaria que para tales efectos designe por escrito el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda.

9.8. Fondo de Reserva. El Fiduciario deberá abrir, por cada Financiamiento debidamente inscrito en el Registro del Fideicomiso, y dentro de cada Cuenta de Pago del Financiamiento, un fondo de reserva, dentro del Día Hábil siguiente a que dicho Financiamiento quede debidamente inscrito y con cargo al mismo (el “Fondo de Reserva”), lo anterior en el entendido que cada Fondo de Reserva deberá constituirse, fondearse y mantenerse a más tardar 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha en que el Estado haya dispuesto del Financiamiento correspondiente. El Fiduciario, en cada Fondo de Reserva, abonará las cantidades siguientes a fin de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con los Documentos del Financiamiento asociado a dicho Fondo de Reserva:

(i) una aportación del Fideicomitente de conformidad con el párrafo siguiente; (ii) los recursos que correspondan derivados de las Cuentas de Pago de los Financiamientos de conformidad con la Sección 9.5 del presente Fideicomiso; y (iii) los recursos disponibles en la Cuenta General.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de cada Fondo de Reserva será determinado y comunicado por cada acreedor al amparo de un Financiamiento, a través de las Solicitudes de Pago y de conformidad con los Documentos del Financiamiento correspondientes.

Si en alguna Fecha de Pago de un Financiamiento y después de aplicar los recursos de la Cuenta Receptora de Aportaciones, la Cuenta Receptora de Participaciones, y la Cuenta de Pago del Financiamiento, según resulte aplicable, y dichos recursos fueran insuficientes para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento el Fiduciario aplicará los recursos depositados en el Fondo de Reserva asociado a dicho Financiamiento, hasta donde éste baste y alcance, para cubrir la Cantidad Requerida del Financiamiento correspondiente.

En el supuesto de que los recursos depositados en un Fondo de Reserva resulten insuficientes para cubrir los conceptos anteriores y/o reconstituir dicho Fondo de Reserva para efectos de que alcance el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, el Fiduciario deberá

utilizar los recursos depositados en la Cuenta General para realizar los pagos correspondientes y/o reconstituir el Fondo de Reserva correspondiente, en caso de que dichos recursos resulten insuficientes, el Fiduciario deberá requerir al Fideicomitente que realice una aportación adicional en términos de la Cláusula Quinta para cubrir dichos conceptos.

Las Cantidades Remanentes depositadas en cada Fondo de Reserva, que superen el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva de conformidad con los Documentos del Financiamiento correspondiente y las Solicitudes de Pago de Financiamientos, presentadas de tiempo en tiempo, deberán ser transferidas por el Fiduciario a la Cuenta de Remanentes.

Los rendimientos que, en su caso, se generen en cada Fondo de Reserva se aplicarán en su totalidad a alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

9.9. Evento de Incremento de Reservas. En caso que en cualquier momento el Fiduciario reciba una Notificación de Evento de Incremento de Reservas respecto a cualquier Financiamiento por parte del Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, deberá aumentar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, en los montos términos y condiciones previstos en dicha Notificación de Evento de Incremento de Reservas, y los Documentos del Financiamiento correspondientes.

9.10. En caso que el Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, comunique a través de una Notificación de Desactivación de Incremento de Reservas que las causas que motivaron un Evento de Incremento de Reservas en el Financiamiento respectivo, han sido subsanadas, el Fiduciario, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a dicha notificación, liberará del Fondo de Reserva que corresponda las cantidades necesarias para que el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se mantenga en los montos términos y condiciones previstos en dicha Notificación de Desactivación Incremento de Reservas, y los Documentos del Financiamiento correspondientes, transfiriendo las cantidades que superen dicho Saldo Objetivo del Fondo de Reserva a la Cuenta de Remanentes.

9.11. Vencimiento Anticipado. En caso de que se actualice y mantenga una causa de vencimiento anticipado y hubiere transcurrido el plazo para que el Fideicomitente subsane dicha circunstancia sin que la misma se hubiere subsanado en términos de un Financiamiento, el Fideicomisario en Primer Lugar que corresponda podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado, con copia al Fideicomitente.

A más tardar el Día Hábil siguiente a la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente: (i) la existencia de una Notificación de Vencimiento Anticipado; y (ii) la existencia de una Causa de Vencimiento Anticipado en términos de los Financiamientos. En la misma fecha el Fiduciario deberá informar al Fideicomitente y al Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente, el saldo de la Cuenta de Pago del Financiamiento correspondiente y su Fondo de Reserva. Una vez recibida la notificación del Fiduciario, el Fideicomisario en Primer Lugar correspondiente deberá enviar al Fiduciario, una instrucción en la cual deberá indicar el monto total a cargo del Fideicomitente y la fecha de pago por el vencimiento anticipado de acuerdo a su respectivo Financiamiento (la “Instrucción de Pago”).

En la fecha de pago señalada en la Instrucción de Pago el Fiduciario deberá aplicar al pago del Financiamiento, las cantidades que se encuentren en la Cuenta de Pago del Financiamiento y en su Fondo de Reserva, y en caso de ser necesario, aplicará los recursos depositados en la Cuenta General, o en su defecto, enviará al Fideicomitente una notificación de aportación adicional de recursos, en términos del numeral 5.1 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

En el supuesto de que se actualice una causa de vencimiento anticipado en distintos Financiamientos, y resulte necesario aplicar los recursos depositados en la Cuenta General, para liquidar los mismos, los recursos depositados en dicha Cuenta General se distribuirán entre las Cuentas de Pago de los Financiamientos, en proporción los Porcentajes Asignados que corresponda a cada Financiamiento.

Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, en tanto no se liquide el saldo insoluto del o los Financiamientos vencidos anticipadamente, el Fiduciario deberá abonar a la Cuenta de Pago de dichos Financiamientos, los recursos que les correspondan en términos de la Cláusula Novena, hasta su total liquidación. Para efectos de claridad, en caso de un vencimiento anticipado no habrá liberación de Xxxxxxxxxx y se aplicarán todas las cantidades en la Cuenta de Pago, de tiempo en tiempo, al pago del Financiamiento respectivo.

Adicionalmente, el Fiduciario, una vez cubiertas las cantidades necesarias para el pago del saldo insoluto del o los Financiamientos cuyo vencimiento anticipado se ha actualizado, deberá solicitar a las Contrapartes de aquellos Instrumentos Derivados relacionados con dichos Financiamientos, que a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciban la notificación correspondiente, que le notifiquen, los costos de rompimiento y demás cantidades exigibles respecto de los Instrumentos Derivados, a fin de notificar al Fideicomitente dichos montos, a efecto de que el Fideicomitente aporte a la o las Cuentas para el Pago de los Instrumentos Derivados correspondientes, las cantidades necesarias para cubrir dichas cantidades, a fin que los Instrumentos Derivados asociados se finiquiten simultáneamente con los Financiamientos cuyo vencimiento anticipado se ha actualizado.

DÉCIMA. Obligaciones del Fiduciario.

10.1. Obligaciones del Fiduciario. El Fiduciario deberá informar mensualmente, dentro de los 10 (diez) primeros días de cada mes, por escrito, al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar y a las Agencias Calificadoras, según corresponda, sobre el estado que guarde el Patrimonio del Fideicomiso. Por lo anterior, el Fiduciario se obliga a lo siguiente:

(a) Entregar, al Fideicomitente, a los Fideicomisarios en Primer Lugar y a las Agencias Calificadoras, un informe mensual, con la información y en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo P de este Contrato.

(b) Proporcionar acceso a la información del Fideicomiso a quien el Fideicomitente determine, por conducto de la Secretaría, de acuerdo a las instrucciones que este último le gire por escrito. El Fiduciario se obliga a proporcionar el acceso a la información antes referida dentro de un plazo que no podrá exceder de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud por escrito antes señalada, y dentro del término que se hubiere otorgado para la entrega de tal

información por la autoridad competente cuando dicho término sea igual o mayor a los 10 (diez) Días Hábiles.

El Fideicomitente libera al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la revelación de la información en términos del presente numeral.

(c) Proporcionar a los Fideicomisarios en Primer Lugar, tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a que formulen solicitud por escrito, cualquier información relacionada con el Fideicomiso y/o cada Financiamiento y, en general, cualquier información que se genere con motivo del presente Contrato.

(d) Informar al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar y, en su caso, a las Agencias Calificadoras, de inmediato o a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que tenga conocimiento de cualquier retraso que se genere en el pago de cada Financiamiento por insuficiencia de fondos en el Patrimonio del Fideicomiso.

(e) Informar a los Fideicomisarios en Primer Lugar, al Fideicomitente y a las Agencias, a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes, a que tenga conocimiento de cualquier circunstancia que afecte o pueda afectar en el futuro el ejercicio de derechos de los Fideicomisarios en Primer Lugar, el Fideicomitente o el Fiduciario en relación con el Fideicomiso y/o su patrimonio.

(f) En caso de que las Cantidades Requeridas de los Financiamientos y las Cantidades Requeridas de los Instrumentos Derivados sean mayores a los recursos disponibles en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso y por tanto, resulten insuficientes para cubrir dichos conceptos, notificar al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, a efecto de que el Fideicomitente realice las aportaciones adicionales correspondientes, con el objeto de que se cuente con tales recursos para completar dichos pagos, en la forma previa a la Fecha de Pago de los Financiamientos y de sus respectivos Instrumentos Derivados.

Asimismo, el Fiduciario mensualmente elaborará y le remitirá al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al cierre del mes, al domicilio señalado en este contrato, los estados de cuenta que reflejen el valor registrado del Patrimonio del Fideicomiso y los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el periodo correspondiente en cada una de las cuentas en que se divide el Patrimonio del Fideicomiso.

Todo estado de cuenta que le sea presentado a los Fideicomisarios en Primer Lugar y al Fideicomisario en Segundo Lugar por el Fiduciario será elaborado de conformidad con los formatos que institucionalmente hayan sido establecidos y contendrá la información que Fiduciario determine de conformidad con las políticas institucionales.

(g) Notificar a los acreedores de los Financiamientos respecto de la actualización de un Evento de Incremento de Reservas y/o de una Causa de Vencimiento Anticipado en términos de los Documentos de los Financiamientos.

DÉCIMA PRIMERA. Obligaciones del Fideicomitente.

11.1. Obligaciones del Fideicomitente. Además de las otras obligaciones del Fideicomitente previstas en este Contrato, el Fideicomitente tendrá las siguientes obligaciones:

(a) Realizar todos los actos necesarios para que las declaraciones del Fideicomitente en este Contrato xxxx, en todo momento, verdaderas y completas y no omitan ninguna información relevante.

(b) En caso de insuficiencia de recursos en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso, aportar al Patrimonio del Fideicomiso recursos adicionales para cubrir cualesquiera conceptos que se deban de cubrir con motivo de los Financiamientos y/o de sus respectivos Instrumentos Derivados.

(c) En caso de insuficiencia de recursos para cubrir los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso, referidos en el Anexo N, los Gastos de Estructuración de los Financiamientos, u otros gastos relacionados con la operación del Fideicomiso, aportar al patrimonio del Fideicomiso recursos adicionales para cubrir cualesquiera gastos que se generen con motivo de la administración del Fideicomiso o la defensa del patrimonio del Fideicomiso.

(d) No realizar actos encaminados, tendientes o que tengan por efecto instruir a la Tesorería de la Federación el abono de recursos del FAFEF Afectado y/o las Participaciones Afectadas en cuentas distintas o ajenas a la Cuenta Receptora de Aportaciones y/o la Cuenta Receptora de Participaciones, según corresponda y en tanto se encuentren inscritos los Financiamientos en el Registro del Fideicomiso y sus respectivos Instrumentos Derivados.

(e) No impedir u obstaculizar los actos o acciones de los Fideicomisarios en Primer Lugar que realicen en ejercicio de los derechos a su favor que se deriven de este Contrato, de los Financiamientos, o de los Instrumentos Derivados según sea el caso.

(f) Coadyuvar con el Fiduciario para que éste pueda administrar completa, eficaz y oportunamente el patrimonio del Fideicomiso y cumplir sus fines.

(g) Notificar al Fiduciario, con la debida diligencia y oportunidad, de cualquier circunstancia que pudiera afectar el ejercicio de los derechos del Fiduciario o de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

(h) Abstenerse de realizar actividades o actos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este Contrato.

(i) Notificar al Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la constitución del Fideicomiso, la cuenta productiva en la que el Fiduciario deberá entregar los recursos de la Cuenta de Remanentes.

(j) Notificar al Fiduciario, a más tardar 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la constitución del Fideicomiso la o las Agencias Calificadoras a las que deberá proporcionar la información a que se refiere este Contrato. Asimismo, deberá notificar al Fiduciario el cambio de las Agencias Calificadoras en caso de darse de tiempo en tiempo.

(k) Notificar al Fiduciario, tan pronto como sea posible, pero a más tardar dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a que se presente dicho evento, cualquier acción de modificación de calificación a la alza o a la baja, o en su caso suspensión o retiro de las mismas, que se emita por las Agencias Calificadoras.

(l) En general, cumplir con las obligaciones a su cargo de acuerdo al presente Contrato y abstenerse de cualquier acto u omisión que pueda causar daños, perjuicios o menoscabos patrimoniales, relacionados con las obligaciones a su cargo derivadas del Fideicomiso.

DÉCIMA SEGUNDA. Amortización Anticipada Voluntaria.

12.1. Amortización Anticipada Voluntaria. El Fideicomitente podrá realizar la amortización anticipada voluntaria de uno o todos los Financiamientos a través del Fideicomiso, siempre y cuando: (i) se amortice la totalidad del saldo insoluto del Financiamiento correspondiente;

(ii) se liquide el Instrumento Derivado asociado a dicho Financiamiento; (iii) los recursos provengan de una aportación adicional en términos de la Cláusula Quinta; y (iv) tenga ese derecho en términos de los Documentos del Financiamiento respectivo. Lo anterior a través del siguiente procedimiento:

(a) El Fideicomitente deberá solicitar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo presentar al Fiduciario, en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo Q, una notificación de amortización anticipada voluntaria, incluyendo la cantidad total a pagar, la fecha de pago y la cuenta a la que deberán abonarse los recursos necesarios a efecto de llevar a cabo dicha amortización.

(b) A más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles previos a que tenga que realizarse el pago correspondiente en términos de la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo, el Fideicomitente deberá notificar a el Fiduciario que realizará la aportación adicional de recursos, en términos de la Cláusula Quinta, cuyo destino será el pago anticipado de un Financiamiento, así como depositar los recursos necesarios en la Cuenta General, a efecto de que el Fiduciario pueda aplicarlos al pago de dicho Financiamiento. Lo anterior en términos del formato que se adjunta al presente como Anexo L.

(c) En la medida en que el monto aportado por el Fideicomitente, coincida con la notificación del Fideicomisario en Primer Lugar respectivo y el pago sea realizado en la fecha notificada, la confirmación de la transferencia será suficiente para que el Fiduciario tenga por pagado dicho Financiamiento y proceda a la cancelación de la inscripción en términos del numeral 8.6 de la Cláusula Octava.

(d) El Fiduciario no será responsable de realizar el pago correspondiente si el Fideicomitente no aporta los recursos o éstos fueran insuficientes, debiendo únicamente notificar al Fideicomisario en Primer Lugar respectivo esta circunstancia.

(e) Si por cualquier circunstancia a esa fecha estuviera vigente algún Instrumento Derivado, el Fiduciario deberá solicitar a la Contraparte respectiva, a más tardar el Día Hábil siguiente a que reciba la notificación a que se refiere el inciso (a) de la presente Sección, que le notifique, a más tardar el Día Hábil siguiente, los costos de rompimiento y demás cantidades exigibles respecto del correspondiente Instrumento Derivado, a fin de notificar al Fideicomitente dicho monto, a efecto de que el Fideicomitente aporte a la Cuenta para el Pago del Instrumento Derivado correspondiente, las cantidades necesarias para cubrir dichas cantidades. En su caso, la notificación del Fideicomitente a que se refiere el inciso (b) de la presente Sección, deberá incluir las instrucciones correspondientes en relación con el prepago del Instrumento Derivado. En todo caso, un Financiamiento solo podrá ser pagado anticipadamente cuando simultáneamente se finiquite su respectivo Instrumento Derivado.

12.2. Amortización por Saldo Insoluto de los Financiamientos. En caso que en cualquier momento el saldo existente en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso sea suficiente para: (i) amortizar anticipadamente el saldo insoluto de uno o varios Financiamientos; y (ii) realizar el finiquito de los Instrumentos Derivados asociados o vinculados a dichos Financiamientos; entonces el Fiduciario, previa instrucción del Fideicomitente, podrá realizar con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, la amortización anticipada voluntaria del o los Financiamientos correspondientes y el prepago de los Instrumentos Derivados asociados a los mismos en la siguiente Fecha de Pago.

En cuanto se hayan satisfecho todas las obligaciones incurridas con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, el Fiduciario procederá a la entrega del Patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente, de acuerdo con las instrucciones por escrito que éste le entregue.

DÉCIMA TERCERA. Modificaciones y Renuncias.

13.1. Modificaciones. Este Contrato únicamente podrá ser modificado por acuerdo escrito celebrado entre el Fideicomitente, el Fiduciario y, en caso que existan Financiamientos vigentes en el Registro del Fideicomiso, de los Fideicomisarios en Primer Lugar, mediante la suscripción de un Convenio Modificatorio.

13.2. Renuncia. La renuncia a cualquier derecho derivado de este Contrato no será válida a menos que sea otorgada por escrito firmado por la parte que esté renunciando al derecho de que se trate, a través de un representante debidamente facultado.

DÉCIMA CUARTA. Obligaciones Fiscales.

14.1. Obligaciones Fiscales. Todos los impuestos, derechos y contribuciones que se causen con motivo de la celebración, vigencia y/o el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso, serán de la estricta responsabilidad del Fideicomitente.

Los fines de este Fideicomiso no incluyen la realización de actividades empresariales, por lo que el presente Fideicomiso no se ubica en el supuesto del artículo 16 y demás aplicables del Código Fiscal de la Federación y por tanto el pago de los impuestos que se generen serán

de la estricta responsabilidad del Fideicomitente, liberando expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiera incurrir.

DÉCIMA QUINTA. Responsabilidad e Indemnización del Fiduciario.

15.1. Responsabilidad e Indemnización del Fiduciario. El Fiduciario tendrá la obligación de cumplir con los fines establecidos en el presente Contrato y deberá obrar como un buen padre de familia, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que el patrimonio del Fideicomiso sufra por su culpa, negligencia, impericia, dolo o mala fe, así determinado por sentencia firme de autoridad judicial competente. Asimismo, el Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen por la falta de cumplimiento en las condiciones o términos señalados en este Fideicomiso y/o en la ley, sin perjuicio de las responsabilidades penales en que llegaren a incurrir.

De lo establecido en el presente Contrato, el Fiduciario no será responsable de:

(a) Cualquier retraso, derivado de causas no imputables a él, que se genere en el pago a los Fideicomisarios en Primer Lugar por insuficiencia de fondos en el patrimonio del Fideicomiso.

(b) La aplicación de los intereses moratorios que se llegaren a devengar por insuficiencia de fondos en el patrimonio del Fideicomiso, siempre que la misma no sea imputable a él.

(c) Los pagos que efectúe, siempre que los mismos se hayan realizado conforme a las Solicitudes de Pago, las notificaciones de aportaciones adicionales por parte del Fideicomitente, los Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso en términos del Anexo N y/o con base en instrucciones expresas de la parte facultada para ello, según corresponda, en términos del presente Contrato.

(d) Que, por cualquier motivo no imputable a él, las transferencias por concepto del FAFEF Afectado y/o las Participaciones Afectadas no le sean entregadas por la Tesorería de la Federación en los términos de este Contrato.

(e) El Fiduciario no tendrá ninguna responsabilidad implícita u obligación conforme al presente Contrato respecto de hechos o actos que no se encuentren expresamente incluidos en este Contrato o de aquéllas de las que el Fiduciario no hubiere recibido noticia.

(f) Sin limitar lo anterior y no obstante lo previsto en contrario en otro documento, el Fiduciario y sus funcionarios, Delegados Fiduciarios, empleados y agentes:

(i) No tendrán otra responsabilidad u obligación que aquellas expresamente establecidas en este Contrato, y no habrá ninguna responsabilidad u obligación implícita en este Contrato contra el Fiduciario.

(ii) Podrán en cualquier momento en el que el Fiduciario determine que carece o es incierta su facultad para realizar o abstenerse de realizar determinada acción, o con respecto a los requisitos de este Contrato bajo cualquier circunstancia,

posponer o abstenerse de realizar cualquier acción salvo que, y hasta que haya recibido instrucciones por escrito del Fideicomitente o de los Fideicomisarios en Primer Lugar, según corresponda.

(iii) No se considerará que el Fiduciario tienen conocimiento de algún hecho o asunto, a menos que haya recibido un aviso por escrito en el domicilio designado para ello y a la persona designada para tales efectos, o que posteriormente se designe de acuerdo a este Contrato, salvo aquéllas que se encuentren expresamente previstas en el presente Fideicomiso o en otro documento del Fideicomiso como obligaciones del Fiduciario.

(g) El Fideicomitente defenderá y sacará en paz y a salvo al Fiduciario, así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios, empleados y apoderados de toda y cualquier responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción, requerimiento, gastos y/o costas de cualquier naturaleza, incluyendo los honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer como resultado de, impuesta sobre, incurrida por, con motivo o como consecuencia de actos realizados por el Fiduciario en cumplimiento de los fines consignados en este contrato y la defensa del patrimonio del Fideicomiso, salvo que cualquiera de los anteriores sea consecuencia del dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario así determinado en sentencia firme de autoridad judicial competente, o cuando el Fiduciario lleve a cabo cualquier acto no autorizado por este Contrato, o por cualesquiera reclamaciones, multas, penas y cualquier otro adeudo de cualquier naturaleza en relación con el patrimonio del Fideicomiso o con este Contrato, ya sea ante autoridades administrativas, judiciales, tribunales arbitrales o cualquier otra autoridad, ya sea de carácter local o federal, de la República Mexicana

o extranjeras.

En el caso que se genere cualquier situación de hecho o acto de autoridad, o consecuencia de índole legal, que produzca responsabilidades pecuniarias o sobre el Fideicomiso y/o el patrimonio del Fiduciario que hubieren sido generados por actos u omisiones de las partes de este Fideicomiso, por el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso o por terceros, incluyendo erogaciones relacionadas con los actos y conceptos que se mencionan en el párrafo anterior (excepto en los casos en que hubiere mediado dolo, negligencia o mala fe del Fiduciario o que el Fiduciario realizare algún acto que no le esté autorizado por el presente Fideicomiso), el pago derivado de dichas responsabilidades pecuniarias correrá a cargo de las Partes.

(h) El Fiduciario no podrá ser obligado a realizar gasto alguno con cargo a su propio patrimonio, o incurrir en responsabilidades financieras distintas de las que asume en su carácter de Fiduciario, en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

DÉCIMA SEXTA. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso.

16.1. Defensa del Patrimonio del Fideicomiso. El Fiduciario no será responsable de hechos, actos u omisiones de autoridades, del Fideicomitente, de los Fideicomisarios en Primer Lugar o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso.

El Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar tendrán la obligación de avisar por escrito al Fiduciario, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tengan conocimiento, de cualquier situación que pudiera afectar al Patrimonio del Fideicomiso.

En el caso de que se haga necesaria la defensa del patrimonio del Fideicomiso o cuando el Fiduciario reciba alguna notificación judicial, administrativa o de cualquier orden, respecto del presente Fideicomiso, la obligación y responsabilidad del Fiduciario se limitará a notificarlo al Fideicomitente y a los Fideicomisarios en Primer Lugar, por escrito, a más tardar el Día Hábil siguiente a que tenga conocimiento el Fiduciario de los actos o hechos que ameriten la defensa del patrimonio del Fideicomiso, así como a otorgar un poder especial sujeto a los términos del presente Fideicomiso, sin su responsabilidad, a la persona o personas que sean designadas por escrito por los Fideicomisarios en Primer Lugar, para hacerse cargo de ejercer las acciones u oponer las excepciones que procedan.

Si los Fideicomisarios en Primer Lugar no designan representante dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que haya recibido la notificación por parte del Fiduciario, el Fideicomitente tendrá derecho a designar a las personas a quienes el Fiduciario deberá otorgar los poderes correspondientes para la defensa del Patrimonio del Fidecomiso.

El Fiduciario no se hará responsable de la actuación de los apoderados, ni estará obligado a cubrir sus honorarios profesionales o cualquier otro gasto que se genere para acreditar su actuación, en cuyo caso, dichos honorarios se pagaran exclusivamente con cargo a la Cuenta General o, en su defecto, el Fideicomitente liquidará directamente las erogaciones que sea necesario realizar.

El Fiduciario estará obligado a entregar al apoderado designado los documentos e información que obren en su poder y que, en su caso, se requieran para la defensa. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fiduciario continúe entregando al Fideicomitente y al Fideicomisarios en Primer Lugar, los documentos e información que obren en su poder y que se requieran para la defensa.

En caso de urgencia, el Fiduciario deberá llevar a cabo los actos indispensables para conservar el patrimonio del Fideicomiso y los derechos derivados de éste, sin perjuicio de la facultad de los Fideicomisarios en Primer Lugar o del Fideicomitente, según corresponda, de instruir al Fiduciario para que, en su oportunidad, otorgue los poderes suficientes.

El Fideicomitente, se obliga a reembolsarle al Fiduciario cualquier cantidad, en que haya incurrido el Fiduciario, por los actos llevados a cabo en atención a lo que se señala en este párrafo, así como a sacarlo en paz y a salvo por cualquier reclamación, daño, pérdida o responsabilidad en relación con el manejo de este Fideicomiso, excepto cuando dicha reclamación, pérdida, responsabilidad o gasto sea como consecuencia de negligencia, impericia, dolo o mala fe del Fiduciario, así determinada por autoridad judicial competente, en sentencia firme.

El Fiduciario responderá civilmente por los daños y perjuicios que se causen al Fideicomitente y/o a los Fideicomisarios en Primer Lugar como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Fideicomiso o en la Ley, sin perjuicio de las responsabilidades penales en que llegaren a incurrir.

DÉCIMA SÉPTIMA. Sustitución Fiduciaria.

17.1. Sustitución Fiduciaria. Si el Fiduciario incumple una o más de sus obligaciones y no subsana el incumplimiento de que se trate dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que el Fideicomitente o cualquiera de las partes se lo solicite por escrito, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar, por mutuo acuerdo, podrán sustituir al Fiduciario mediante aviso escrito dado a este último con, cuando menos, 30 (treinta) días naturales de anticipación.

En ese caso, el Fideicomitente y los Fideicomisarios en Primer Lugar deberán suscribir, con anterioridad a que surta efectos la remoción del Fiduciario, el convenio de sustitución respectivo con el fiduciario sustituto, que necesariamente será una institución de crédito mexicana. El fiduciario sustituto tendrá todos los derechos y obligaciones del fiduciario sustituido, bajo los términos y condiciones de este contrato, y cualquier referencia hecha al Fiduciario en el presente contrato y sus anexos se entenderá hecha al fiduciario sustituto a partir de que surta efectos el convenio de sustitución.

El fiduciario sustituido tendrá obligación de entregar de inmediato al fiduciario sustituto toda la información y documentación relacionada con este Fideicomiso y los actos que se realizan en cumplimiento de sus fines. Asimismo, el fiduciario sustituido tendrá obligación de realizar todos los actos y actividades necesarias o convenientes para transferir al fiduciario sustituto todos los bienes, derechos y obligaciones que conformen el Patrimonio del Fideicomiso.

DÉCIMA OCTAVA. Renuncia del Fiduciario.

18.1. Renuncia del Fiduciario. El Fiduciario podrá unilateralmente renunciar a su cargo única y exclusivamente en los casos a que se refiere el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx, y en la inteligencia de que no podrá abandonar su cargo en tanto no entre en funciones el fiduciario sustituto, previo cumplimiento de los requisitos mencionados en la Cláusula Décima Séptima anterior, en lo que resulte aplicable.

DÉCIMA NOVENA. Notificaciones e Instrucción Irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

19.1. Instrucción Irrevocable. El Estado se obliga, a través de la Secretaría, a remitir un oficio en términos sustancialmente iguales al formato que se adjunta como Anexo R, a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, o aquellas dependencias que las sustituyan y/o complementen, a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de este Contrato, con objeto de: (i) notificar la celebración del presente Contrato como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago y fuente alterna de pago; (ii) afectar a su patrimonio el FAFEF Afectado que corresponde al Estado, a efecto de que el Fiduciario destine la totalidad del FAFEF Afectado como fuente de pago de los Financiamientos y/o de sus respectivos Instrumentos Derivados, según corresponda en términos de este Contrato; (iii) afectar a su patrimonio las Participaciones Afectadas que corresponde al Estado, a efecto de que el Fiduciario destine la totalidad de las Participaciones Afectadas como fuente de pago alterna de los Financiamientos y/o de sus respectivos Instrumentos Derivados, según corresponda en términos de este Contrato y; (iv) dar instrucciones irrevocables a la Tesorería de la Federación para que, en lo sucesivo y mientras se encuentra vigente el Fideicomiso, en cada

ocasión que deba enterarse al Estado cualquier Ministración del FAFEF Afectado y las Participaciones Afectadas, la Tesorería de la Federación entregue directamente al Fiduciario las cantidades que le correspondan, mediante abono o transferencia electrónica de los fondos respectivos a la Cuenta Receptora de Aportaciones y/o la Cuenta Receptora de Participaciones, según corresponda, los recursos que le corresponden al Estado del FAFEF y las Participaciones Afectadas para que el Fiduciario los aplique en términos del presente Contrato.

VIGÉSIMA. Cesiones Permitidas.

20.1. Cesiones Permitidas. Exceptuando los casos establecidos en los párrafos siguientes, ninguna de las partes de este contrato podrá ceder, gravar o de cualquier forma transmitir o comprometer con terceros, total o parcialmente, los derechos ni las obligaciones que respectivamente les correspondan derivados de este contrato sin obtener el consentimiento por escrito del Fideicomitente y de los Fideicomisarios en Primer Lugar.

En la medida que un Fideicomisario en Primer Lugar venda, ceda o de otra forma participe a terceros, parte o la totalidad de su Financiamiento, dicho Fideicomisario en Primer Lugar podrá ceder o de otra forma transmitir a esos mismos terceros los derechos y los ingresos que le correspondan derivados de este Contrato, sin necesidad de obtener el consentimiento o la autorización de las demás partes. Sin embargo, para que la cesión surta efectos frente al Fiduciario será necesario darle una notificación en términos de los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

VIGÉSIMA PRIMERA. Vigencia y Reversión.

21.1. Vigencia y Reversión. El Fideicomiso como mecanismo irrevocable de administración y fuente de pago tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiéndose extinguir por cualquier causa prevista en el numeral 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, excepto la contenida en la fracción VI, ya que el Fideicomitente expresamente no se reserva el derecho de revocarlo.

Este Fideicomiso no podrá revocarse por parte del Fideicomitente, mientras existan Financiamientos. Una vez pagados en su totalidad todos y cada uno de los Financiamientos y, en su caso, sus respectivos Instrumentos Derivados, el Fideicomitente solicitará por escrito al Fiduciario la extinción del Fideicomiso y la reversión del patrimonio del Fideicomiso al Fideicomitente. En este caso, el Fiduciario le entregará las cantidades que, en su caso, hubiere en las Cuentas y Fondos del Fideicomiso.

VIGÉSIMA SEGUNDA. Honorarios Fiduciarios y Gastos.

22.1. Honorarios Fiduciarios. Por la prestación de sus servicios bajo el presente Contrato, el Fiduciario tendrá derecho a percibir los honorarios señalados en el Anexo N de este Contrato, mismos que se encuentra autorizado a cargar, en las fechas correspondientes, a la Cuenta General en términos de la Cláusula [Novena] de este Contrato.

22.2. Gastos. Todos los gastos y honorarios que se originen con motivo de la constitución, cumplimiento y ejecución de los fines del presente contrato de Fideicomiso serán con cargo a la Cuenta General del Fideicomiso o a la Cuenta Receptora de Participaciones Federales,

según corresponda y, en su defecto, los cubrirá directamente el Fideicomitente, en el entendido que en ningún caso podrán cubrirse con cargo a las otras cuentas del Fideicomiso.

VIGÉSIMA TERCERA. Notificaciones.

23.1. Notificaciones de las Partes. Salvo por los casos expresamente señalados en este Contrato, todos los avisos y demás comunicaciones previstas por el presente Contrato de Fideicomiso, deberán ser hechas por escrito (incluyendo comunicación a través de fax) y enviadas al domicilio o número de fax de cada una de las Partes que se indican a continuación, o a cualquier otro domicilio que cualquiera de las Partes notifique a las otras Partes conforme a esta Cláusula. Todos dichos avisos y/o comunicaciones, surtirán sus efectos cuando sean efectivamente recibidos por la Parte a quien vayan dirigidos conforme a la presente Xxxxxxxx.

Fideicomitente: El Estado Libre y Soberano de Baja California

Atención: [*]. Dirección: [*] Tel: [*]

Email: [*]

Fiduciario: [*]

Atención: [*]. Dirección: [*] Tel: [*]

Email: [*]

El cambio de domicilio o números de fax de cualquiera de las partes, deberá ser notificado a todas las demás partes mediante aviso dado por escrito con, cuando menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación. En ausencia de este aviso, todas las notificaciones, avisos y comunicados se entenderán válidamente hechos en los domicilios antes señalados.

VIGÉSIMA CUARTA. Instrucciones al Fiduciario.

24.1. Instrucciones al Fiduciario. Por lo que respecta a las instrucciones y comunicaciones al Fiduciario, se estará a lo siguiente:

Las Partes, estando consientes de los riesgos que implica la emisión de instrucciones por medios electrónicos tales como errores, inseguridad y falta de confidencialidad, así como de la posibilidad de que se deriven actividades fraudulentas, han convenido con el Fiduciario que todo tipo de instrucciones relacionadas con el presente Contrato sean por escrito, enviadas (i) vía Telefax/Facsímile; y/o (ii) por correo, mensajería o paquetería en carta original en papel membretado. En virtud de lo anterior, las Partes en este acto autorizan al Fiduciario para que proceda de conformidad con las instrucciones que reciba a través de los medios antes descritos, motivo por el cual en este acto lo liberan de cualquier responsabilidad derivada de dichas transmisiones y se comprometen a indemnizarlo en los términos de la indemnización establecida en el presente Contrato.

Lo anterior, en el entendido de que el Fiduciario no estará obligado a revisar la autenticidad de dichas instrucciones o comunicaciones o cerciorarse de la identidad del remitente o del

confirmante, por lo tanto, las partes en este Contrato, expresamente aceptan estar obligadas por cualquier instrucción o comunicación, que haya sido enviada en su nombre y aceptada por el Fiduciario.

En virtud de lo anterior, las partes designarán a las personas autorizadas cuyos nombres y firmas le notificarán al Fiduciario usando el formato que se adjunta al presente como Anexo 20 para girar dichas instrucciones al Fiduciario. El Fiduciario está autorizado para actuar de acuerdo a las instrucciones transmitidas de conformidad con la presente Cláusula.

En el caso específico de instrucciones sobre transferencias de fondos, cuando se den dichas instrucciones (excepto las que se den por escrito al momento de celebrar el presente Contrato), por escrito ya sea vía Telefax/Facsímile o por otro medio autorizado, el Fiduciario podrá confirmar dichas instrucciones telefónicamente con la(s) personas(s) autorizadas(s) en el Anexo S, en el entendido que el Fiduciario podrá depender en las confirmaciones telefónicas de cualquier persona que declare ser la persona autorizada. Las personas y números de teléfonos para confirmaciones telefónicas podrán ser modificadas sólo por escrito debidamente recibido y confirmado por el Fiduciario. Las Partes acuerdan que este procedimiento es comercialmente razonable.

Asimismo, las Partes convienen que, en la ejecución de transferencias de fondos, el Fiduciario y el banco receptor del beneficiario utilizarán los números de cuenta, o cualesquier otro número de identificación similar que se le proporcione, para identificar (i) al beneficiario, (ii) al banco receptor o (iii) cualquier banco intermediario. El Fiduciario utilizará los fondos del Fideicomiso para cumplir con cualesquier orden de pago utilizando la información proporcionada, aun cuando esto resulte en un error en el pago, incluyendo una transferencia a una persona distinta al beneficiario, a un banco distinto al banco del beneficiario, o a un banco distinto del banco intermediario, que se haya instruido al Fiduciario.

Por lo que respecta a las cartas de instrucción dirigidas al Fiduciario, para que éstas puedan ser acatadas, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

(a) Estar dirigida a [Fiduciario].

(b) Hacer referencia al número de fideicomiso asignado en el proemio del presente Contrato y el fundamento de conformidad con el presente contrato, en virtud del cual se gira la instrucción correspondiente.

(c) Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del presente contrato y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el Fiduciario de conformidad con la presente Xxxxxxxx, remitiéndole a éste, copia de una identificación vigente oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el Fiduciario ya contare con tal identificación, ésta no deberá adjuntarse.

(d) La instrucción expresa y clara que se solicita realice el Fiduciario, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

(e) Las instrucciones deberán ser recibidas por escrito por el Fiduciario de conformidad a lo establecido en el presente Fideicomiso, según corresponda.

En caso de que las instrucciones no sean firmadas como se menciona con anterioridad y/o no se haya podido realizar una llamada de confirmación al respecto las partes expresa e irrevocablemente instruyen al Fiduciario a no ejecutar las instrucciones.

Cuando el Fiduciario obre en acatamiento de las instrucciones debidamente giradas por quien esté facultado en términos del presente Fideicomiso y de acuerdo a sus términos, condiciones y fines, su actuar y resultas no le generarán responsabilidad alguna y sólo estará obligado a responder con cargo al Patrimonio del Fideicomiso y hasta donde éste alcance.

VIGÉSIMA QUINTA. Otorgamiento de poderes.

25.1. Otorgamiento de Poderes. Deberá quedar claro que el Fiduciario, bajo ninguna circunstancia podrá delegar u otorgar poderes para actos de dominio, mismos que deberán ser en todo momento ejercitados por el Fiduciario a través de sus delegados fiduciarios; y se deberá notificar por escrito al Fiduciario sobre la realización de cualquier acto por parte de los Apoderados que pueda comprometer o poner en riesgo el patrimonio del Fideicomiso.

VIGÉSIMA SEXTA. Autonomía y encabezados de las cláusulas.

26.1. Autonomía y Encabezados de las Cláusulas. En su caso, la invalidez o ilicitud de una o más de las cláusulas o estipulaciones contenidas en este contrato no afectará la validez ni la exigibilidad del contrato en general, ni de las demás cláusulas o estipulaciones contenidas en el contrato, mismo que deberá interpretarse como si la cláusula o estipulación declarada inválida o ilícita no hubiera sido escrita.

Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente contrato son únicamente para efectos de referencia, por lo que no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, debiendo en todos los casos estar a lo pactado por las partes en dichas cláusulas.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. Prohibiciones Legales.

27.1. Prohibiciones Legales. De conformidad con el artículo 186 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, el Fiduciario declara que, ha explicado por escrito y de manera clara e inequívoca a las partes del presente, el significado y consecuencias de dicho artículo, el cual se transcribe en este acto para los propósitos a que haya lugar:

“Artículo 186. Las casas de bolsa que actúen con el carácter de fiduciarias tendrán prohibido:

I. Utilizar los bienes, derechos, efectivo o valores afectos en fideicomiso, cuando tengan la facultad discrecional en el manejo de dichos activos, para la realización de operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores o beneficiarios:

a) Los miembros del consejo de administración, el director general o directivos que ocupen el nivel inmediato inferior a éste, o sus equivalentes, así como los comisarios o auditores externos de la casa de bolsa.

b) Los delegados fiduciarios o los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo.

c) Los ascendientes o descendientes en primer grado o el cónyuge, la concubina o el concubinario de las personas citadas en los incisos a) y b) anteriores.

d) Las sociedades en cuyo capital tengan mayoría las personas a que hacen referencia los incisos a) a c) anteriores o la misma casa de bolsa.

II. Celebrar operaciones por cuenta propia, salvo las autorizadas por el Banco de México mediante disposiciones de carácter general, cuando no impliquen conflicto de interés.

III. Responder a los fideicomitentes o fideicomisarios del incumplimiento de los deudores por los bienes, derechos o valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, los bienes, derechos o valores no hubieren sido pagados por los deudores, la fiduciaria deberá transferirlos, junto con el efectivo, bienes y demás derechos o valores que constituyan el patrimonio fiduciario, al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso se insertará en forma notoria lo previsto en esta fracción y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido los bienes para su afectación fiduciaria.

IV. Actuar como fiduciarias en fideicomisos a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría y de aquellos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro de conformidad con lo previsto en esta Ley, incluyendo la emisión de certificados de participación ordinaria, como excepción a lo dispuesto por el artículo 228-B de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, así como de certificados bursátiles.

V. Actuar en fideicomisos a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras o se realicen operaciones reservadas a las demás entidades financieras integrantes del sistema financiero mexicano.

VI. Celebrar fideicomisos en los que se administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, incluyendo los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

VII. Administrar fincas rústicas.

Cuando se trate de operaciones de fideicomiso que constituya el Gobierno Federal o que éste, para los efectos de este artículo, declare de interés público a través de la Secretaría, no será aplicable el plazo que establece la fracción III del artículo 394 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Cualquier pacto que contravenga lo dispuesto en este artículo será nulo de pleno derecho.”

Asimismo, de conformidad con las disposiciones establecidas en la sección 5.5 de la Circular 1/2005 emitida por Banco de México, de las Reglas a las que Deberán Sujetarse las Instituciones de Crédito; Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras de Objeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso, a continuación se transcriben las disposiciones relevantes de la sección 6 de dicha Circular 1/2005 para todos los efectos a los que haya lugar:

“6. PROHIBICIONES.

6.1 En la celebración de Fideicomisos, las Instituciones Fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones Fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato del Fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones Fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de Fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las Leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones Fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas y 16 de la Ley Orgánica de la Financiera Rural, según corresponda a cada Institución.”

De acuerdo con la sección 5.2 de dicha Circular 1/2005, el Fiduciario ha hecho saber a las partes el hecho de que el Fiduciario responderá por cualquier daño causado por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, únicamente si una autoridad judicial competente determina que dicho incumplimiento fue causado por el Fiduciario.

VIGÉSIMA OCTAVA. ejemplares.

28.1. Ejemplares. Este Contrato de Fideicomiso será firmado en [*] ([*]) ejemplares, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y en conjunto constituirán un mismo Contrato.

VIGÉSIMA NOVENA. Anexos.

29.1. Anexos. Los documentos que se adjuntan al presente contrato en calidad de anexos formarán parte integrante del presente instrumento, los cuales se listan a continuación:

Anexo A	Decreto
Anexo B	Copia del Nombramiento del Secretario de Hacienda del Estado de Baja California.
Anexo C	Formato de Constancia de Inscripción.
Anexo D	Notificación de Desactivación de Evento de Incremento de Reservas.
Anexo E	Notificación de Evento de Incremento de Reservas.
Anexo F	Notificación de Vencimiento Anticipado.
Anexo G	Formato de Solicitud de Inscripción.
Anexo H	Formato de Solicitud de Pago.
Anexo I	Formato de Solicitud de Pago de la Contraparte.
Anexo J	Formato de Sumario.
Anexo K	Formato de Sumario del Instrumento Derivado.
Anexo L	Formato de Notificación de Aportación Adicional.
Anexo M	Formato de Certificación de Firmas de la Contraparte.
Anexo N	Gastos de Mantenimiento del Fideicomiso.
Anexo O	Formato de Solicitud de Pago de la Contraparte a favor del Fideicomitente.
Anexo P	Formato de Informe Mensual del Fiduciario.
Anexo Q	Formato de Notificación de Amortización Anticipada Voluntaria.
Anexo R	Formato de Instrucción Irrevocable.

Anexo S

Formato de Designación de Personas Autorizadas para girar

instrucciones al Fiduciario.

TRIGÉSIMA. Jurisdicción.

30.1. Jurisdicción. Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento de este Contrato, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los Tribunales Federales de la Ciudad de Mexicali, Estado de Baja California o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

[Resto de la Página Intencionalmente en Blanco] Sigue hoja de firmas

EL FIDEICOMITENTE

El Estado Libre y Soberano de Baja California

Por: [Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx] Secretario de Hacienda

La presente hoja de firmas corresponde al contrato de fideicomiso irrevocable de administración y pago No. [*], de fecha [*] de [*] del 2021, celebrado entre: (i) el Estado Libre y Soberano de Baja California en su carácter de fideicomitente; y (ii) [*], en su carácter de fiduciario.

EL FIDUCIARIO

[*]

Por: [*] Delegado Fiduciario

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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE PAGO IDENTIFICADO CON EL NÚMERO [*] ENTRE EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE BAJA CALIFORNIA, A TRAVÉS DE LA SECRETARÍA DE HACIENDA EN SU CARÁCTER DE FIDEICOMITENTE Y FIDEICOMISARIO EN SEGUNDO...

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