CONVENIO DE LÍNEA DE CRÉDITO CONTINGENTE NO COMPROMETIDA ENTRE LA
XXXXXXXX XX XXXXX XX XXXXXXX XXXXXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXX XXXXX XX
XXXXXXXXX XXXXXXXXX Y
LA CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
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Conste por el presente documento el convenio de línea de crédito no comprometida (en adelante el “Convenio”) que se celebra entre la Corporación Andina de Fomento (en adelante “CAF”), representada en este acto por su Representante en Argentina, señor Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, de nacionalidad colombiana, civilmente hábil, identificado con pasaporte de la República de Colombia N° DP046672 emitido por el Ministerio de Relaciones Exteriores, debidamente facultado según poder autenticado ante la Notaría Pública Octava del Municipio Chacao del Estado Miranda en fecha 22 de diciembre de 2016, quedando anotado bajo el número 48, Tomo 574 de los Libros de Autenticaciones llevados por esa Notaria, apostillado el 26 de diciembre de 2016 bajo el N° 00628511, de una parte; y de la otra parte la República Argentina (en adelante “Prestatario” y conjuntamente con CAF, las “Partes”), representado en este acto por el Licenciado en Economía D. Xxxxxxx Xxxxxxx, de nacionalidad argentina e identificado con el documento nacional de identidad N° 00.000.000, en su calidad de Ministro de Hacienda de la Nación; debidamente designado conforme a Decreto 3/2017 de fecha 2 de enero de 2017 publicado en el Boletín Oficial de la República Argentina el 3 de enero de 2017 y debidamente facultado para ello mediante y [identificar documento que faculta al firmante] de fecha [*], en los términos y condiciones que a continuación se señalan:
MANIFIESTAN
1.1. El Prestatario ha solicitado a CAF el otorgamiento de una Línea de Crédito Contingente No Comprometida para Argentina para respaldar la estrategia de gestión de la deuda pública mediante un instrumento preventivo de financiamiento que provea recursos financieros a la República Argentina en caso de no tener acceso competitivo a los mercados de capitales internacionales (la “Línea” o “LCC”).
1.2. El Directorio de CAF, mediante Resolución No. 2239/2018 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000 (xx “Resolución”), autorizó la Presidente Ejecutivo de CAF a negociar y formalizar los contratos que fueran necesarios para otorgar una Línea de Crédito Contingente No Comprometida para Argentina hasta por la cantidad de setecientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 750.000.000,00) y conforme a los términos y condiciones incluidos en la Resolución.
1.3. Las Partes han decidido celebrar el presente Convenio con el propósito de regular aspectos generales de la Línea de conformidad con lo previsto en los términos y condiciones incluidos en la Resolución mencionada en el numeral 1.2 anterior.
En virtud de lo anterior, las Partes:
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CONVIENEN
Cláusula I Utilizaciones.
La utilización de la Línea estará sujeta a la aprobación previa de CAF y el acuerdo de las condiciones financieras aplicables en cada caso, así como a la presentación a CAF de una solicitud de desembolso escrita que deberá incluir información que justifique, a satisfacción de CAF, que la necesidad de recursos responde a la falta de acceso a financiamiento en los mercados de capitales internacionales en condiciones consistentes con los objetivos de la estrategia de manejo de deuda, que ello se deriva de causas exógenas al manejo fiscal y monetario de la República Argentina.
CAF aprobará desembolsos bajo la Línea únicamente durante el Período de Vigencia, tal como se define este término en la Cláusula de este Convenio titulada Vigencia de la Línea.
El Prestatario reconoce y acepta que el monto máximo de los desembolsos bajo la Línea por cada año calendario será determinado por CAF en el entendido que en ningún caso se podrá exceder el monto límite de la Línea.
Cláusula II Documentación.
Una vez aprobada por CAF la utilización de recursos bajo la Línea, y previa aprobación de dicha utilización por el Prestatario a través de [identificar documento que faculta al firmante en los mismos términos del encabezado], la misma será instrumentada mediante la suscripción de uno o varios contratos xx xxxxxxxx entre CAF y el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor que para el efecto sea designado previamente por el Prestatario mediante una comunicación escrita dirigida a CAF (individualmente un “Contrato xx Xxxxxxxx” y conjuntamente los “Contratos xx Xxxxxxxx”).
Cláusula III Destino de los recursos.
Los fondos de la Línea serán destinados a financiar: (i) apoyo presupuestario al Gobierno de Argentina para fortalecer su estrategia de gestión de deuda pública -incluida deuda multilateral- ante la ocurrencia de choques externos que, a consideración de CAF, dificulten el acceso competitivo a los mercados internacionales de capitales en condiciones consistentes con sus estrategias de manejo de pasivos; y (ii) la comisión de financiamiento y los gastos de evaluación de los Contratos xx Xxxxxxxx que se suscriban con CAF bajo la LCC.
Cláusula IV Vigencia de la Línea.
La Línea estará a disposición del Prestatario hasta el 17 xx xxxxx de 2019, pudiendo ser renovada por CAF mediante notificación escrita al Prestatario
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en la forma prevista en el documento contenido en el Anexo Único de este Convenio (el “Periodo de Vigencia”).
Cláusula V Período de desembolsos de los Contratos xx Xxxxxxxx. El periodo de desembolsos de cada Contrato xx Xxxxxxxx será acordado por CAF y el Prestatario para cada Contrato xx Xxxxxxxx y no podrá exceder de dieciocho (18) meses, contado a partir de la entrada en vigencia del Contrato xx Xxxxxxxx respectivo según se defina en dicho Contrato xx Xxxxxxxx.
El Prestatario reconoce y acepta:
(i) que CAF se reserva el derecho de no desembolsar los Contratos xx Xxxxxxxx suscritos por CAF bajo la LCC antes de los treinta
(30) días contados a partir de la fecha en que CAF reciba del Prestatario la solicitud de desembolso respectiva.
(ii) que el número de desembolsos y el monto máximo de cada desembolso a ser efectuado por cada año calendario bajo los Contratos xx Xxxxxxxx a ser suscritos conforme a lo previsto en el presente Convenio será determinado por CAF conforme a sus políticas internas.
Cláusula VI Plazo y Período xx Xxxxxx de los Contratos xx Xxxxxxxx. El plazo y periodo xx xxxxxx para el pago del capital debido bajo los Contratos xx Xxxxxxxx que se suscriban bajo la Línea será acordado por CAF y el Prestatario para cada Contrato xx Xxxxxxxx, y no podrá exceder en ningún caso de siete (7) años, incluyendo un período xx xxxxxx de hasta dieciocho (18) meses, ambos contados a partir de la fecha de entrada en vigencia del respectivo Contrato xx Xxxxxxxx según se defina en dicho Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula VII Intereses.
El Prestatario pagará intereses a CAF conforme a lo acordado por las Partes en cada Contrato xx Xxxxxxxx. La tasa de interés a ser incluida en cada Contrato xx Xxxxxxxx será la vigente de acuerdo a la normativa de CAF aplicable conforme a lo comunicado por CAF al Prestatario al momento de la suscripción del respectivo Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula VIII Amortización.
Los Contratos xx Xxxxxxxx que se suscriban bajo la LCC serán amortizados en cuotas semestrales, consecutivas y en lo posible iguales, a las cuales se agregarán los respectivos intereses.
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No se permitirá la realización de prepagos durante los primeros dos (2) años de vigencia de cada Contrato xx Xxxxxxxx. Una vez cumplidos estos dos (2) años, se permitirá la realización de prepagos sin penalidad conforme a lo previsto en el Contrato xx Xxxxxxxx respectivo.
Cláusula IX Comisiones y Gastos.
9.1. Comisión de Financiamiento. El Prestatario pagará a CAF una comisión de financiamiento de acuerdo a lo previsto en cada Contrato xx Xxxxxxxx a ser determinada por CAF conforme a la normativa vigente para operaciones de riesgo soberano.
9.2. Comisión de Compromiso. El Prestatario pagará a CAF una comisión de compromiso de acuerdo a lo previsto en cada Contrato xx Xxxxxxxx a ser determinada por CAF conforme a la normativa vigente para operaciones de riesgo soberano.
9.3. Gastos de Evaluación. El Prestatario pagará a CAF gastos de evaluación de acuerdo a lo previsto en cada Contrato xx Xxxxxxxx a ser determinada por CAF conforme a la normativa vigente para operaciones de riesgo soberano.
Cláusula X Condiciones previas a la firma de cada Contrato xx Xxxxxxxx
Sin perjuicio de las condiciones que al respecto pacten las Partes en el respectivo Contrato xx Xxxxxxxx, se aplicarán las siguientes condiciones:
i. El cumplimiento de las condiciones previstas en la Cláusula de este Convenio titulada Utilizaciones.
ii. El cumplimiento de todas las formalidades legales del Prestatario a satisfacción de CAF, incluyendo sin limitación, el otorgamiento de todos los actos que fueran necesarios para que el Prestatario (y el Organismo Ejecutor -de existir-) pueda asumir sus obligaciones bajo cada Contrato xx Xxxxxxxx; y
iii. La recepción de un informe jurídico de las autoridades argentinas que establezca, con señalamiento de las disposiciones legales pertinentes, que el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor están autorizados a asumir las obligaciones derivadas del Contrato xx Xxxxxxxx que se suscriba para documentar el desembolso respectivo conforme a lo previsto en la Cláusula de este Convenio titulada Documentación.
Cláusula XI Condiciones previas al primer Desembolsos de cada Contrato xx Xxxxxxxx.
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Se aplicarán las condiciones que al respecto pacten las Partes en el respectivo Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula XII Condiciones especiales.
Sin perjuicio de las condiciones que al respecto pacten las Partes en el respectivo Contrato xx Xxxxxxxx, durante la vigencia de cada Contrato xx Xxxxxxxx CAF podrá solicitar los informes que considere apropiados respecto a la utilización de las sumas prestadas. En particular, trimestralmente se requerirá la remisión de información macroeconómica como mecanismo de seguimiento de la economía y de la implementación de la estrategia de manejo de deuda.
Cláusula XIII Condiciones durante el Período de Desembolso de cada Contrato xx Xxxxxxxx.
Se aplicarán las condiciones que al respecto pacten las Partes en el respectivo Contrato xx Xxxxxxxx.
Cláusula XIV Terminación.
Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado el presente Convenio, mediante comunicación escrita dirigida a la otra Parte con por lo menos treinta (30) días de anticipación. La terminación del presente Xxxxxxxx, en nada modifica ni extingue las obligaciones que hubiesen llegado a asumir el Prestatario y/o el Organismo Ejecutor por causa o con ocasión de los Contratos xx Xxxxxxxx que documenten la utilización de la Línea. Tales obligaciones permanecerán vigentes, válidas y exigibles de conformidad con sus términos hasta el pago y cumplimiento total de las mismas a satisfacción de CAF.
Cláusula XV Comunicaciones
Todo aviso, solicitud o comunicación que las Partes deban dirigirse entre sí para cualquier asunto relacionado con el Contrato, se efectuará por escrito y se considerará realizado desde el momento en que el documento correspondiente sea recibido por el destinatario, en las direcciones que a continuación se detallan:
A CAF CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Atención: Dirección de Programas de Países
Dirección: Apartado Postal N° 5086 Altamira 69011 - 69012
Fax N°+58 212 209.2422
Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx
Xx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
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Atención: Ministerio de Hacienda de la Nación
Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000 XX (0000) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx
Teléfono No. 00-00-0000-0000.
Fax No. 00-00-0000-0000.
Cláusula XVI Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente
Los derechos y obligaciones establecidos en el Convenio son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en el Convenio, será de aplicación supletoria la legislación de la República Argentina.
Las Partes se someten a la jurisdicción de la República Argentina y a cualquier otra jurisdicción que resulte competente a opción de CAF cuyos jueces y tribunales podrán conocer de todo asunto que no sea de competencia exclusiva del Tribunal Arbitral, de acuerdo a lo dispuesto en la Cláusula de este Convenio titulada Arbitraje. Asimismo, el Prestatario y el Organismo Ejecutor renuncian, en forma irrevocable y en la medida más amplia permitida por las leyes del País, a toda inmunidad o privilegio del cual gocen.
Cláusula XVII Arbitraje
17.1. Las Partes acuerdan excluir de las materias susceptibles de arbitraje las relativas a la ejecución de obligaciones de pago vencidas tanto del Prestatario como del Garante, si lo hubiere, y a las demás obligaciones respecto de las cuales el Contrato no permite al Prestatario ni al Garante, si lo hubiere, invocar un arbitraje, pudiendo CAF proceder conforme lo previsto en la Cláusula de este Convenio titulada Estipulaciones Contractuales y Jurisdicción Competente, sin necesidad de requerimiento judicial, extrajudicial o arbitral alguno.
17.2. Toda controversia o discrepancia que tenga relación directa o indirecta con el Convenio, excepto por las referidas en el numeral anterior, será sometida a la consideración de las Partes, quienes de mutuo acuerdo deberán hacer sus máximos esfuerzos para lograr una solución a la misma dentro de un plazo de noventa (90) días contados a partir de la fecha en la que una Parte comunique por escrito a la otra la controversia o discrepancia antes referida.
17.3. De no obtenerse una solución a la controversia o discrepancia de acuerdo a lo indicado en el numeral anterior, las Partes someterán la controversia o discrepancia a la decisión de un Tribunal Arbitral
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independiente.
17.4. El Tribunal Arbitral estará sujeto a las reglas contenidas en esta Cláusula. En ausencia de regla aplicable en esta Cláusula, se sujetará a lo que las Partes y el Tribunal Arbitral acuerden al respecto. En ausencia de acuerdo entre las Partes y el Tribunal Arbitral, este último decidirá al respecto.
17.5. Idioma del Arbitraje, Composición y nombramiento de los miembros del Tribunal Arbitral:
a) el idioma del arbitraje será el español;
b) el Tribunal Arbitral estará compuesto por tres (3) miembros: CAF y el Prestatario designarán cada uno a un (1) miembro y el tercero, (en adelante el “Dirimente”) será designado de conformidad con lo previsto en el numeral siguiente;
c) si alguno de los miembros del Tribunal Arbitral tuviese que ser sustituido, se procederá a su reemplazo según el procedimiento establecido para su nombramiento, caso en el cual el sucesor designado tendrá las mismas funciones y atribuciones que el antecesor;
d) si la controversia afectare tanto al Prestatario como al Garante, si lo hubiere, ambos serán considerados como una sola Parte y, por consiguiente, tanto para la designación del árbitro como para los demás efectos del arbitraje, deberán actuar conjuntamente.
17.6. Inicio del Procedimiento:
a) para someter una controversia al procedimiento de arbitraje, la Parte reclamante dirigirá a la otra una comunicación escrita exponiendo la naturaleza del reclamo, la satisfacción o reparación que persigue y el nombre del árbitro que designa;
b) la Parte que reciba dicha comunicación deberá, dentro de un plazo de cuarenta y cinco (45) días contados a partir del recibo de dicha comunicación, fijar su posición respecto al reclamo y comunicar a la Parte contraria el nombre de la persona que designe como árbitro;
c) las Partes de común acuerdo designarán al Dirimente, dentro de los treinta (30) días posteriores al vencimiento del plazo antes indicado;
d) de ser el caso que se haya vencido el plazo de cuarenta y cinco
(45) días sin que la Parte que recibió la comunicación del reclamante haya designado al árbitro, o que hayan transcurrido treinta (30) días del vencimiento del plazo indicado, sin que las Partes o los árbitros designados por ellas se hayan puesto de acuerdo en el nombramiento del Dirimente, cualquiera de las Partes podrá recurrir ante el Secretario General de la Organización de Estados Americanos, para que éste proceda a la designación de los árbitros correspondientes.
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17.7. Constitución del Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral se instalará en la ciudad de Caracas, República Bolivariana de Venezuela, salvo que las Partes acuerden su instalación en un lugar distinto. El Tribunal Arbitral se instalará en la fecha que el Dirimente designe y una vez constituido, funcionará en las fechas que fije el propio Tribunal Arbitral.
17.8. Reglas que seguirá el Tribunal Arbitral: El Tribunal Arbitral estará sujeto a las siguientes reglas:
a) el Tribunal Arbitral solo tendrá competencia para conocer la controversia que le fuese planteada por las Partes, adoptará su propio procedimiento y podrá por propia iniciativa designar a los peritos que estime necesarios. En todo caso, deberá dar a las Partes la oportunidad de presentar exposiciones en audiencia.
b) el Tribunal Arbitral fallará en derecho, basándose en los términos del Contrato y pronunciará su fallo aun en el caso que alguna de las Partes actúe en rebeldía.
c) respecto al laudo arbitral:
1. se hará constar por escrito y se adoptará con el voto concurrente de por lo menos dos (2) de los árbitros;
2. deberá dictarse dentro de los sesenta (60) Días Hábiles posteriores contados a partir de la fecha en que el Tribunal Arbitral inicie sus funciones, salvo que el propio Tribunal Arbitral determine que por circunstancias especiales e imprevistas deba ampliarse dicho plazo;
3. será notificado a las Partes por escrito, mediante comunicación suscrita cuando menos por dos (2) miembros del Tribunal Arbitral;
4. deberá ser acatado dentro del plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación; y
5. será vinculante, inapelable y no admitirá en su contra recurso alguno.
17.9. Honorarios y Gastos:
a) los honorarios de los árbitros, incluidos los honorarios del Dirimente, así como los de los peritos que hubiere designado el Tribunal Arbitral, serán pagados por la Parte no favorecida por el laudo arbitral. En el caso de tratarse de un fallo dividido, cada Parte pagará los honorarios del árbitro que hubiere designado. Los honorarios del Dirimente y los de los peritos, si los hubiere, serán pagados en partes iguales entre ambas Partes;
b) ambas Partes sufragarán a partes iguales los costos de
funcionamiento del Tribunal Arbitral y cada uno sus propios gastos, en ausencia de acuerdo entre las Partes, toda duda respecto a la división de gastos o a la forma en que deban pagarse será resuelta por el Tribunal Arbitral;
c) antes de constituirse el Tribunal Arbitral, las Partes establecerán
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de mutuo acuerdo los honorarios de las demás personas que cada Parte considere que deban intervenir en el procedimiento de arbitraje. Si las Partes no se pusieran de acuerdo en fijar los honorarios de estas personas, será el propio Tribunal Arbitral quien lo haga, tomando en cuenta las circunstancias de cada caso en particular.
17.10. Notificaciones: Toda comunicación relativa al arbitraje o al laudo arbitral será hecha en la forma prevista en el Convenio. Las Partes renuncian a cualquier otra forma de notificación.
Se suscribe el Convenio, en señal de conformidad, en dos (2) 2 ejemplares de igual tenor, en la ciudad de Buenos Aires, República Argentina, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas.
REPÚBLICA ARGENTINA
CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO
Nombre: D. Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Ministro de Hacienda de la Nación
Fecha:
Nombre: Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Cargo: Representante Fecha:
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Anexo Único
Notificación de Renovación de la Línea de Crédito Contingente No Comprometida para Argentina
Buenos Aires, [ ] de [ ] de 201[ ]
Señor:
[ ]
Ministerio de Hacienda de la Nación [Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000
Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Teléfono No. 00-00-0000-0000.
Fax No. 00-00-0000-0000.]
Ref.: Línea de Crédito Contingente No Comprometida por USD 750.000.000
De nuestra consideración:
Hacemos referencia al Convenio de Línea de Crédito Contingente No Comprometida, suscrito el [ ], entre la República Argentina (en adelante el “Prestatario”) y la Corporación Andina de Fomento (en adelante “CAF”), en virtud del cual CAF acordó otorgar al Prestatario una Línea de Crédito Contingente No Comprometida para Argentina hasta por la cantidad de setecientos cincuenta millones de dólares de los Estados Unidos de América (USD 750.000.000,00) para respaldar la estrategia de gestión de la deuda pública mediante un instrumento preventivo de financiamiento que provea recursos financieros a la República Argentina en caso de no tener acceso competitivo a los mercados de capitales internacionales (el “Convenio”).
Los términos incluidos en mayúscula en la presente carta y no se encuentren definidos en la misma tendrán el significado que se les atribuye en el Convenio.
En virtud de lo previsto en la Cláusula del Convenio denominada Vigencia de la Línea por medio de la presente les comunicamos que CAF ha decidido extender el Período de Vigencia hasta el [ ], en los mismos términos y condiciones previstos en el Convenio.
Muy atentamente,
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Corporación Andina de Fomento Representante
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional 2018 - Año del Centenario de la Reforma Universitaria
Hoja Adicional de Firmas Anexo
Número: IF-2018-39953946-APN-SSRFI#MHA
CIUDAD DE BUENOS AIRES
Jueves 16 xx Xxxxxx de 2018
Referencia: EX-2018-39223570- APN-DGD#MHA - Anexo I.
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Digitally signed by XXXX Xxxxx Xxxxxx Date: 2018.08.16 20:35:12 ART
Location: Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Xxxxx Xxxxxx Xxxx Subsecretario
Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales Ministerio de Hacienda
Digitally signed by GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE
DN: cn=GESTION DOCUMENTAL ELECTRONICA - GDE, c=AR, o=MINISTERIO DE MODERNIZACION, ou=SECRETARIA DE MODERNIZACION ADMINISTRATIVA, serialNumber=CUIT 30715117564
Date: 2018.08.16 20:36:10 -03'00'