A N T E C E D E N T E S

CONVENIO MODIFICATORIO Y REEXPRESIÓN DEL CONTRATO DE FIDEICOMISO, DENOMINADO “FONDO METROPOLITANO DE PROYECTOS DE IMPACTO AMBIENTAL EN EL XXXXX DE MÉXICO”, QUE CELEBRAN POR UNA XXXXXXX XXXXX, XX XXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXXXX, XX XXXXXXXX XXX XXXXXXXX XXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL DISTRITO FEDERAL”, POR CONDUCTO DE LAS SECRETARÍAS DE FINANZAS Y DE GOBIERNO Y LA SUBSECRETARÍA DE COORDINACIÓN METROPOLITANA Y ENLACE GUBERNAMENTAL, REPRESENTADAS EN ESTE ACTO POR SUS TITULARES, LICENCIADO XXXXXXX XXXXX XXXXXXXX, LICENCIADO XXXX XXXXX XXXXX Y DOCTOR XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX, RESPECTIVAMENTE, EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL ESTADO DE MÉXICO”, POR XXXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX, XX XXXXXXXX X XX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXX, REPRESENTADAS POR SUS TITULARES LICENCIADO XXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXX, MAESTRO XXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, Y LICENCIADO XXXXXX XXXXXX XXXXX XX XXXXXXXXXX, RESPECTIVAMENTE Y EL ESTADO XX XXXXXXX , POR CONDUCTO DE LAS SECRETARÍAS DE GOBIERNO, DE FINANZAS Y DE PLANEACION Y DESARROLLO REGIONAL, REPRESENTADAS POR SUS TITULARES LIC. XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX, LICENCIADA XXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX Y LICENCIADO XXXXXXX XXXX XXXXXXX DENOMINÁNDOSE EN ADELANTE A LOS TRES COMO “LOS FIDEICOMITENTES”, Y POR UNA SEGUNDA PARTE, COMO FIDUCIARIO, IXE BANCO, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, IXE GRUPO FINANCIERO, REPRESENTADO POR SU DELEGADA FIDUCIARIA LICENCIADA XXXXXX XXXXXXX XXXXX, ASISTIDA POR EL LICENCIADO XXXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX, EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR JURÍDICO, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “EL FIDUCIARIO”, MISMAS QUE SE SUJETAN A LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES:

A N T E C E D E N T E S

I. El 13 xx xxxxx de 1998, se firmó el convenio por virtud del cual se creó por parte de los gobiernos del Estado de México y del Distrito Federal, la Comisión Ejecutiva de Coordinación Metropolitana, como primera instancia

de coordinación bilateral para fortalecer la colaboración en áreas de interés común, a fin de definir y atender los temas de la Agenda Metropolitana con acciones conjuntas acordadas por ambos gobiernos, en estricto apego a las disposiciones jurídicas de cada Entidad.

II. Con fecha 4 xx xxxxxx de 1998, la Comisión Ejecutiva de Coordinación Metropolitana, en sesión plenaria, adoptó, entre otros acuerdos, el de impulsar la creación del “Fondo Metropolitano de Proyectos de Impacto Ambiental en el Xxxxx de México”.

III. El 20 de diciembre de 2001, se publicó en el Periódico Oficial “Gaceta del Gobierno” del Estado de México, el Decreto número 43 de la “LIV” Legislatura por el que se reformaron los artículos 19, 37 y 38 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México, creándose la Secretaría de Desarrollo Metropolitano, facultada para coordinar y dirigir los trabajos de las dependencias estatales en las comisiones metropolitanas, vigilando el cumplimiento de los acuerdos en el ámbito de su competencia.

IV. El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxx de los Gobiernos del Distrito Federal y del Estado de México, con asistencia del Ejecutivo Federal, reinstalaron la Comisión Ejecutiva de Coordinación Metropolitana, como un compromiso de dichos órdenes de Gobierno para trabajar en la eliminación de los rezagos en materia de transporte, agua potable, seguridad pública y justicia, entre otros.

V. El 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx xxxxxxx (por conducto de las Secretarías de Finanzas y de Gobierno), y el Gobierno del Estado de México (por conducto de las Secretarías de Finanzas, General de Gobierno y de Desarrollo Metropolitano), suscribieron con carácter de fideicomitentes el contrato de fideicomiso denominado “Fondo Metropolitano de Proyectos de Impacto Ambiental en el Xxxxx de México”, identificado en el número 2904 en Banco Interacciones. Cuyo objeto principal fue crear un fondo para apoyar programas, proyectos, obras y acciones dirigidas a la atención de la problemática en materia de seguridad pública, justicia, medio ambiente, agua potable, drenaje, vialidad y transporte que se presenta en la zona metropolitana xxx Xxxxx de México.

VI. El 12 xx xxxx de 2006 “LOS FIDEICOMITENTES” y Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca para Múltiple, Grupo Financiero Interacciones como Institución Fiduciaria suscribieron un convenio modificatorio, cambiando la cláusula octava, en sus incisos A) y B), que establecía una presidencia rotatoria del Comité Técnico, para quedar compartida por los Secretarios de Finanzas de las dos entidades federativas.

VII. El 30 de noviembre de 2007, “LOS FIDEICOMITENTES” y Banco Interacciones, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, celebraron Convenio de Sustitución Fiduciaria, para que IXE Banco S.A., Institución de Banca Múltiple, IXE Grupo Financiero, desempeñe el cargo de Fiduciario en la administración del “Fondo Metropolitano de Proyectos de Impacto Ambiental en el Xxxxx de México”.

El 13 de diciembre de 2007, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, por parte de la Secretarías de Hacienda y Crédito Público, el Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal 2008, mismo que en su artículo 40 estableció un Fondo Metropolitano para financiar la ejecución de estudios, programas, acciones y obras públicas de infraestructura y su equipamiento, que: a) impulsen la competitividad económica y las capacidades productivas de las zonas metropolitanas; b) coadyuven a su viabilidad y a mitigar su vulnerabilidad o riesgo por fenómenos naturales, ambientales y los propiciados por la dinámica demográfica y económica; c) incentiven la consolidación urbana y el aprovechamiento óptimo de las ventajas competitivas de funcionamiento regional, urbano y económico del espacio territorial de las zonas metropolitanas; y d) sean resultado de la planeación del desarrollo regional y urbano, así como de los programas de ordenamiento de los asentamientos humanos en el territorio y que estén alineadas con los planes estatales de desarrollo de “LOS FIDEICOMITENTES” y de los municipios involucrados comprendidos en la respectiva zona metropolitana; y e) los recursos del Fondo se administrarán en las Entidades Federativas a través de fondos concursables, mediante un fideicomiso de administración e inversión.

VIII. Con fecha 28 xx xxxxx de 2008, se publicó en el Diario Oficial de la Federación, el Acuerdo por el que se emiten las Reglas de Operación del Fondo Metropolitano las cuales determinan la forma de administrar los recursos destinados a los fondos metropolitanos, incluyendo al Xxxxx de México, mismo que prevé erogaciones para la construcción, ampliación, conclusión, mantenimiento, conservación, mejoramiento y modernización de la infraestructura además de la adquisición de los bienes necesarios para el equipamiento de las obras generadas o adquiridas, como los sistemas de comunicación e información para la seguridad pública metropolitana, bombas y sistemas para la operación y control de los servicios de agua potable y tratamiento de aguas residuales.

Derivado de lo anterior, en la segunda sesión extraordinaria del Comité Técnico del fideicomiso, celebrada el 11 xx xxxxx de 2008, se adoptó como punto I modificar el clausulado del Contrato del Fideicomiso, a efecto de adecuarlo con lo establecido por el artículo 40 del Decreto del Presupuesto de Egresos de la Federación para el ejercicio fiscal 2008 y “Las Reglas para la Operación del Fondo Metropolitano”

IX.- Los puntos más destacados del convenio modificatorio de fecha 30 xx xxxxx de 2008 son: a) Sustitución fiduciaria del Banco Interacciones, S.A. por Banco IXE, S.A., (convenio de sustitución fiduciaria de fecha 30 de noviembre de 2007) B) se sustituyó la denominación al “Contrato de Fideicomiso 2904 Fondo Metropolitano de Proyectos de Impacto Ambiental en el Xxxxx de México”, por la de “Fideicomiso número 000 Xxxxx Xxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxx xx Xxxxxx”, c) Se establece como objeto principal del fideicomiso la creación de un fondo para destinarse al apoyo financiero de programas, proyectos, obras y acciones dirigidas a la atención de la problemátivca en materia de seguridad pública, justicia, medio ambiente, agua portable, drenaje, vialidad y transporte que se presenta en la zona metropolitana xxx Xxxxx de México que determine el Comitpé Técnico, entre otros, observando los términos del artículo 40 del decreto de Presupuesto de Egresos de la

Federación para el ejercicio fiscal 2008 y “las Reglas para la Operación del Fondo Metropolitano”.

D E C L A R A X X X X X X

X) Xx “Xx XXXXXXXX XXXXXXX”:

A) Que el Distrito Federal es parte integrante de la Federación con personalidad jurídica y patrimonio propio, sede de los Poderes de la Unión y Capital de los Estados Unidos Mexicanos, cuyo titular es el Jefe de Gobierno del Distrito Federal, quien tiene a su cargo la Administración Pública del Distrito Federal de conformidad con lo dispuesto en los artículos 43, 44 y 122 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; 2, 7 y 11 fracción I y 87 del Estatuto de Gobierno del Distrito Federal, 1, 2, 8 y 12 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal.

B) Que entre sus dependencias se encuentran: A) La Secretaría de Gobierno, representada por el Lic. Xxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxx, a quien corresponde conducir las relaciones del Jefe de Gobierno con los Poderes de la Unión e Impulsar la formulación de convenios en los que se concerte la voluntad política del Gobierno del Distrito Federal que incide en la Zona Metropolitana, B) La Secretaría de Finanzas, representada por el Lic. Xxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxxxxx, a quien corresponde el despacho de las materias relativas a la programación, presupuestación y evaluación del gasto público del Distrito Federal, C) La Subsecretaría de Coordinación Metropolitana y Enlace Gubernamental representada por el Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx a quien corresponde entre otros el despacho de los asuntos en materia de coordinación y planeación metropolitana, en lo referente a las comisiones metropolitanas y a los diversos mecanismos de coordinación con Gobiernos de las Entidades federativas y Municipios que colindan con el Distrito Federal. Lo anterior de conformidad con lo dispuesto por los artículos 2º párrafo segundo, 15 fracciones I y VIII, 16 fracción IV, 23 y 30 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal, y 7 fracción I, inciso C) y VIII; y

C) Que sus representantes acreditan su personalidad con copia de los nombramientos emitidos en fecha 5 de diciembre de 2006, otorgados por el Jefe de Gobierno del Distrito Federal, Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxxxxx, que se agregan al presente instrumento jurídico como Anexo “1” y que cuentan con facultades suficientes para obligarse en los términos del presente convenio, de conformidad con lo dispuesto por los artículos 1, 2, 4, 5, 15 fracciones I, VIII y XV, 16 fracción IV, 23 fracciones XXIV, XXV, XXVI, y XXXI, 30

fracciones IV, IX, XIV, y XXI y de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Distrito Federal; 7 fracción I inciso C), VIII, 26 fracciones XVI y XVII y 32 bis fracción VI, VII, XI, XII, XIII, XIV del Reglamento Interior de la Administración Pública del Distrito Federal.

II) De “EL ESTADO DE MÉXICO”:

A) Que es una Entidad Federativa libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular en términos de lo dispuesto por los artículos 40, 41 primer párrafo y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 1, 3 y 4 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México.

B) Que sus representantes, acreditan su personalidad con copia de los nombramientos emitidos en fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000 x 0 xx xxxxxxx de 2008 por el Gobernador Constitucional del Estado Libre y Soberano de México, Lic. Xxxxxxx Xxxx Xxxxx, que se agregan al presente instrumento jurídico como Anexo “2” de conformidad con lo dispuesto en los artículos 4, 34, 35, 65 y 77 fracciones II, XXVIII y XLV de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México; 1, 2, 3, 15, 17, 19 fracciones I, II, XII y XIII, 20, 21 fracciones I y VI BIS, 23, 24 fracciones III, IV, XII, XXIII y LIV, 37 y 38 fracciones I, II, III, IV, V, VI, VII, VIII, IX y XII y 38 BIS fracciones II, IV, y X de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México; 1, 2, 3, 6 y 7 fracciones I, VI, XX, XXIV, XXVI y XXXV del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas; 1, 2, 4, 5 y 11 fracciones I, III, XXIX y del Reglamento Interior de la Secretaría de Gobierno; y 1, 2, 4, 5 y 6 fracciones I, III, VI, VII, VIII, IX, X, XII y XIII del Reglamento Interior de la Secretaria de Desarrollo Metropolitano.

III. DEL ESTADO XX XXXXXXX:

A. Que de conformidad con los artículos 40 y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 1 de la Constitución Política del Estado xx Xxxxxxx, es una entidad libre y soberana que forma parte de la Federación y cuenta con personalidad jurídica propia.

B. Que de conformidad con los artículos 2 y 9 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado xx Xxxxxxx, el Gobernador del Estado podrá

convenir con el Ejecutivo Federal, con otras entidades federativas, con los Ayuntamientos con Entidades de la Administración Pública Paraestatal, con personas físicas y xxxxxxx de los sectores social y privado, cumpliendo con las formalidades xx xxx que en cada caso procedan, la prestación de servicios, la ejecución de obras o la realización de cualquier otro propósito de beneficio para el Estado; así como otorgar concesiones para el uso y aprovechamiento de bienes del dominio público del Estado o la prestación de servicios públicos a su cargo.

C. Que de acuerdo con los artículos 3 y 13 de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado xx Xxxxxxx, para el despacho de los asuntos que le competen al Poder Ejecutivo, el titular del mismo se auxiliará de las dependencias de la Administración Pública Centralizada, establecidas por éste mismo ordenamiento, dentro de las cuales se encuentra a la Secretaría de Gobierno y La Secretaría de Finanzas, quienes tiene atribuciones para suscribir el presente contrato de conformidad con el artículo 24 fracción XXXIII y artículo 25 fracción I de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado xx Xxxxxxx, en relación con los artículos 2, 4, 6, 11 del Reglamento Interior de la Secretaría de Gobierno, 9 fracción XII del Reglamento Interior de la Secretaria de Finanzas, respectivamente.

D. Que la Secretaria de Finanzas, está facultada para constituir el presente contrato, en términos del artículo 9 de la ley de Presupuesto, Contabilidad y Gasto Público del Estado xx Xxxxxxx.

E. Que el Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, fue nombrado por el Gobernador del Estado xx Xxxxxxx, Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, con fecha 19 de febrero del 2009, Secretario de Gobierno., el cual se adjunta al presente en copia simple como “Anexo 3”.

F. Que la L.C. Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, fue nombrada por el Gobernador del Estado xx Xxxxxxx, Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, con fecha 1 xx xxxxx del 2005, Secretaria de Finanzas, el cual se adjunta al presente en copia simple como “Anexo 4”.

G. Que señala como domicilio, el ubicado en Xxxxxxx de Gobierno, sito en Plaza Juárez sin número, primer piso, Col. Centro en la Ciudad de Xxxxxxx xx Xxxx, Hidalgo, en los Estados Unidos Mexicanos, Código Postal 42,000 en las oficinas que ocupa la Secretaría de Finanzas.

H.

IV. De “LOS FIDEICOMITENTES”:

A) Que en la Segunda Sesión Extraordinaria 2008 del Comité Técnico del Fideicomiso, celebrada el día 11 xx Xxxxx de 2008, se acordó entre otros puntos, modificar las Cláusulas Cuarta; Séptima; Octava, Novena, Décima, Décima Sexta, Décima Novena, Vigésima Quinta, Vigésima Sexta y suprimir la Cláusula Vigésima Séptima al Contrato de Fideicomiso, modificando por consiguiente el orden de las cláusulas posteriores, a efecto de cumplir con los lineamientos contenidos en el artículo 40 del Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal de 2008 y las Reglas de Operación del Fondo Metropolitano,

B) Que con la finalidad de integrar en una sola unidad documental el Contrato Constitutivo, el Convenio Modificatorio de fecha 12 xx xxxx de 2006, la participación como institución fiduciaria de Ixe Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero, conforme a lo establecido en el Convenio de Sustitución Fiduciaria de fecha 30 de noviembre de 2007 y las modificaciones relacionadas en el inciso A) de esta Declaración, objeto de este Convenio Modificatorio, convienen en realizar la reexpresión de sus clausulados mediante el presente instrumento.

C) Que a efecto de dar cumplimiento a lo acordado en la Sesión Extraordinaria del Comité Técnico a que se hace mención en el inciso anterior, y por considerarse necesarios dichos cambios, es su voluntad celebrar el presente Convenio Modificatorio y Reexpresión del Contrato de Fideicomiso en los términos que más adelante se precisan, modificando las cláusulas Cuarta, Séptima, Octava, Novena, Décima, Décima Sexta, Décima Novena, Vigésima Quinta, Vigésima Sexta y suprimiendo la Cláusula Vigésima Séptima al Contrato Constitutivo de Fideicomiso, modificando por consiguiente el orden de las cláusulas posteriores.

IV. De “EL FIDUCIARIO:

A) Que es una institución de crédito constituida de conformidad a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y autorizada para celebrar entre otras, operaciones fiduciarias.

B) Que su Delegada Fiduciaria acredita su personalidad con la Escritura Pública número noventa y siete mil quinientos seis, de fecha diez de julio del dos mil tres, otorgada ante el Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, titular de la notaría número ciento cincuenta y uno del Distrito Federal, que se agrega al presente convenio como Anexo “3”, manifestando que sus facultades no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

C) Que está de acuerdo en la celebración del presente Convenio Modificatorio y de Reexpresión, en los términos que más adelante se señalan.

Expuesto lo anterior, las partes otorgan las siguientes:

X X X X X X X X X:

PRIMERA. – DE LA SUSTITUCIÓN DE CONCEPTOS EN EL TEXTO DEL CLAUSULADO.- “LOS

FIDEICOMITENTES” y “EL FIDUCIARIO” convienen que, en virtud de la Sustitución de Institución Fiduciaria a que se hace referencia en el Convenio de Sustitución Fiduciaria relacionado en los Antecedentes VII y IX de este Convenio Modificatorio, se sustituirán a quedar como se indica en todo lo que corresponda dentro del texto del Contrato de Constitutivo del Fideicomiso y del presente Convenio Modificatorio y de Reexpresión, las frases (i) “BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, INTERACCIONES GRUPO FINANCIERO” por “EL FIDUCIARIO” o IXE BANCO, S.A., indistintamente; (ii) “BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE por “EL FIDUCIARIO” o IXE BANCO, S.A. ,

indistintamente; (iii) “BANCO INTERACCIONES, S.A. por “EL FIDUCIARIO” o IXE BANCO, S.A., indistintamente; (iv) “FONDO METROPOLITANO DE PROYECTOS DE IMPACTO AMBIENTAL EN EL XXXXX DE MÉXICO”, por “XXXXX XXXXXXXXXXXXX XXX

XXXXX XX XXXXXX”; (v) Xxxxxxxxxxx Xx. 0000 xxx Xxxxxxxxxxx Xx. 000 y; (vi) F/2904 por F/685.

Lo anterior para todos los efectos legales, administrativos y contables a que haya lugar.

SEGUNDA.- DE LA MODIFICACIÓN AL CONTRATO DEL FIDEICOMISO.- “LOS

FIDEICOMITENTES” y “EL FIDUCIARIO”, convienen en modificar las cláusulas Segunda, Tercera, Cuarta; Séptima; Octava, Novena, Décima, Décima Primera,

Décimo Segunda, Décima Sexta, Décimo Séptima, Décima Novena, Vigésima Quinta, Vigésima Sexta y suprimiendo la cláusula Vigésima Séptima , modificando en consecuencia el orden de las cláusulas posteriores al Contrato Constitutivo de Fideicomiso a que se refiere el antecedente VIII del presente instrumento y realizar la reexpresión del clausulado del Contrato Constitutivo, el Convenio Modificatorio de fecha 12 xx xxxx de 2006 y las modificaciones antes mencionadas, para quedar como siguen:

“Primera. Constitución.- “El Distrito Federal” y “El Estado de México”, en su carácter de fideicomitentes, celebran en es te acto, un contrato de fideicomiso con EL FIDUCIARIO”, el cual se denominará “FIDEICOMISO PARA EL FONDO METROPOLITANO

DEL VALLE DE MÉXICO”, entregando a éste último como aportación inicial, la cantidad que se menciona en el inciso a) de la cláusula tercera del presente contrato, con lo cual, se integra un fondo que se destinará a apoyar el cumplimiento de los programas, proyectos, obras y acciones de La Comisión Ejecutiva de Coordinación Metropolitana, para la atención de los problemas de la Zona Metropolitana xxx Xxxxx de México, el cual se regirá por las estipulaciones de este contrato y por la legislación aplicable.

“EL FIDUCIARIO” acepta el cargo que se le confiere con la suscripción del presente contrato, y por este medio, otorga a favor de “LOS FIDEICOMITENTES”, el recibo más amplio que en derecho proceda por la aportación inicial a que se refiere el párrafo anterior.

El presente contrato quedará registrado en los archivos contables de “EL FIDUCIARIO” con el número 685, por lo que cualquier comunicado o instrucción que se gire al amparo del presente contrato y en atención de “EL FIDUCIARIO” deberá hacer referencia al citado número de fideicomiso.

Segunda.- Partes.- Son partes en el presente fideicomiso:

Fideicomitentes: El Gobierno del Distrito Federal por conducto de las Secretarías de Finanzas, de Gobierno y Subsecretaría de Coordinación Metropolitana y Enlace Gubernamental.

El Gobierno del Estado de México por Conducto de las Secretarías General de Gobierno, de Finanzas, y Desarrollo Metropolitano.

El Gobierno del Estado xx Xxxxxxx por Conducto de las Secretarías de Gobierno, de Finanzas y Planeación y Desarrollo Regional.

Fideicomisarios: Los propios fideicomitentes y en su caso, las personas físicas x xxxxxxx que realicen los programas, proyectos obras y acciones para el cumplimiento del fin del presente contrato, cuyos documentos base se registren en el propio fideicomiso por parte de “LOS FIDEICOMITENTES” en proporción a sus aportaciones.

Fiduciario: Ixe Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, Ixe Grupo Financiero.

Tercera- Patrimonio del Fideicomiso.- El patrimonio del fideicomiso quedará conformado por:

A) La cantidad inicial de $150,000.00 (ciento cincuenta mil pesos 00/00 M.N.), que por concepto de aportación inicial entregan “LOS FIDEICOMITENTES” a “EL FIDUCIARIO”, al momento de la firma del presente contrato, quien entregará los recibos correspondientes por separado a cada uno de “LOS FIDEICOMITENTES”; este importe se integrara en la forma siguiente:

“El Distrito Federal”, la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.). “El Estado De México”, la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) “El Estado xx Xxxxxxx”, la cantidad de $50,000.00 (cincuenta mil pesos 00/100 M.N.)

B) Los recursos financieros que aporten como parte de sus presupuestos anuales, en su caso, “EL DISTRITO FEDERAL”, “EL ESTADO DE MÉXICO” y “EL ESTADO XX XXXXXXX”

C) Los recursos que en su caso, otorgue el Gobierno Federal al fideicomiso a través de los xxxxx generales, dependencias ó entidades con posterioridad a la suscripción del presente instrumento jurídico, en cuyo caso “EL FIDUCIARIO” deberá establecer las subcuentas específicas que sean necesarias para el efecto de identificar los recursos públicos federales y sujetarse en todo momento a la normatividad que resulte aplicable y, en su caso, a la que emita al efecto la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

D) Los recursos que terceras personas aporten al fideicomiso en calidad de donativos a titulo gratuito.

E) Los recursos provenientes de los financiamientos que el fideicomiso contrate y obtenga, por instrucciones del Comité Técnico y con cargo al patrimonio fideicomitido, para apoyar las tareas derivadas de la atención a la problemática de la Zona Metropolitana xxx Xxxxx de México.

F) Los productos y rendimientos financieros que generen las inversiones realizadas en la administración de los recursos del fideicomiso.

“LOS FIDEICOMITENTES” y “EL FIDUCIARIO” acuerdan que la relación anterior, constituye el inventario del patrimonio del presente fideicomiso, sin perjuicio de los demás bien que llegaren a integrar el patrimonio fideicomitido en lo futuro.

Cuarta.- Fines del Fideicomiso.- Son fines del presente Fideicomiso que “EL FIDUCIARIO”:

A) Reciba y conserve en propiedad Fiduciaria los recursos que integren el patrimonio del Fideicomiso, y con ellos constituya un fondo para ser destinado al apoyo financiero de programas, proyectos, obras y acciones dirigidas a la atención de la problemática en materia, entre otras, de seguridad pública, justicia, medio ambiente, agua potable, drenaje, vialidad y transporte que se presenta en la Zona Metropolitana xxx Xxxxx de México que determine el Comité Técnico, observando los términos previstos en el Decreto de Presupuesto de Egresos de la Federación para el Ejercicio Fiscal que corresponda y el Acuerdo por el que se emiten las Reglas de Operación del Fondo Metropolitano, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 28 xx xxxxx de 2008.

B) Custodie y administre el patrimonio del fideicomiso en los términos de este contrato, en beneficio de los fideicomisarios, de conformidad con las instrucciones escritas del Comité Técnico.

C) Gestione, contrate y reciba por cuenta del fideicomiso y con cargo a los recursos que integren el patrimonio del mismo, los financiamientos que le instruya el Comité Técnico o que contraten los propios fideicomitentes en forma conjunta o individual para apoyar la realización de los programas, proyectos, obras y acciones a que se refiere el inciso “A)” de la presente cláusula, en los términos y condiciones que se determinen en las Reglas de Operación que apruebe el Comité Técnico que más adelante se establece.

D) Invierta los recursos disponibles que integren el patrimonio del fideicomiso en tanto no se utilicen al cumplimiento de los fines del presente contrato, en valores gubernamentales a plazos no mayores de treinta días y/o en sociedades de inversión de deuda cuya cartera esté integrada exclusivamente por valores gubernamentales o en su caso, y previas instrucciones por escrito del Comité Técnico en instrumentos de deuda emitidos por el Gobierno Federal o por instituciones de crédito o sociedades de inversión de deuda que produzcan el más alto rendimiento y liquidez, con el máximo de seguridad y a los plazos y montos que determine por escrito el Comité Técnico del fideicomiso, y que reúnan los requisitos que se señalan en la cláusula Quinta siguiente.

E) Realice con cargo al patrimonio del fideicomiso y hasta donde éste baste y alcance, los pagos que le ordene por escrito el Comité Técnico para el cumplimiento de los fines del presente fideicomiso. El Comité Técnico queda obligado a pasar las instrucciones de pago al fiduciario por escrito y con un mínimo de tres días hábiles de anticipación a la fecha en que se deba realizar dicho pago, precisando los montos y datos de los beneficiarios a quienes se efectuarán dichos pagos, “EL FIDUCIARIO” no tendrá responsabilidad alguna cuando efectúe pagos por instrucciones del Comité Técnico.

F) Celebre por cuenta del fideicomiso y con cargo al patrimonio del mismo, contrato de prestación de servicios profesionales con el o los profesionistas que éste designe, para que dicho profesionista se encargue de revisar los contratos y convenios que se vayan a celebrar con terceros para dar cumplimiento a los fines del fideicomiso, emitiendo sus observaciones y comentarios a los mismos y brindando la asesoría legal fiduciaria que se requiera para la mejor toma de decisiones en la atención del fideicomiso, en el entendido de que los honorarios que se cubran a dicho profesionista con cargo al patrimonio del fideicomiso, serán descontados a su vez, de los honorarios que por concepto de aceptación y/o de vigencia cobre el fiduciario, en términos de lo señalado en la cláusula Décima Sexta del presente contrato.

Quinta.- Inversión.- La inversión que del patrimonio fideicomitido se realice al amparo del presente fideicomiso, se regirá por las disposiciones siguientes:

1. “EL FIDUCIARIO” invertirá los recursos que en numerario integran el patrimonio de este fideicomiso de conformidad a lo señalado en el inciso “D” de la cláusula Cuarta anterior y de acuerdo a las instrucciones previas que por escrito le remita el Comité Técnico en las que éste determine las siguientes características de los títulos o valores de inversión:

A) Precio.

B) Plazo.

C) Clase.

D) Características de las emisoras de los instrumentos de inversión y en su caso, su calificación.

E) Características de los intermediarios financieros con quienes se realizará la inversión.

2. “LOS FIDEICOMITENTES” y “EL FIDUCIARIO” convienen que, a falta de las instrucciones a que se refiere el párrafo anterior, éste último invierta discrecionalmente el patrimonio del fideicomiso, en valores gubernamentales a plazo no mayor a 30 días y/o en sociedades de inversión de deuda cuya cartera este integrada exclusivamente por valores gubernamentales, o bien en sociedades de inversión de deuda cuya cartera este integrada en un 70% (setenta por ciento) como mínimo en valores a cargo del gobierno federal y el 30% (treinta por ciento) restante valores emitidos por instituciones de crédito. Lo aquí estipulado surtirá los efectos de instrucción.

3. La compra de valores o títulos se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos, y a las condiciones xxx xxxxxxx existentes en ese momento.

4. Las inversiones que se realicen al amparo del presente contrato se podrán realizar en pesos mexicanos o bien en dólares de los Estados Unidos de América de conformidad a las instrucciones que por escrito remita el Comité Técnico a “EL FIDUCIARIO”, señalando en cualquier caso, las características a que se refiere el numeral 1 anterior.

5. “LOS FIDEICOMITENTES” en este acto liberan expresamente a “EL FIDUCIARIO” de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar el patrimonio del fideicomiso, salvo que “EL FIDUCIARIO” hubiere actuado en forma negligente.

6. “EL FIDUCIARIO” para efectuar la inversión y llevar la administración de lo recursos que integren el patrimonio del fideicomiso, estará autorizado para celebrar los contratos de inversión o de intermediación bursátil que requiera para realizar las inversiones a que se refiere esta cláusula con Ixe Banco, S.A.; así como, con cualquier otra sociedad o institución financiera que instruya el Comité Técnico, sea parte o no de Ixe Grupo Financiero., no estando obligada en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas. “EL FIDUCIARIO” sólo podrá realizar operaciones con valores, compra venta de divisas, operaciones derivadas y cualquier inversión financiera con instituciones de banca múltiple, casas de bolsa o entidades financieras del exterior, siempre y cuando las mencionadas sociedades actúen a nombre propio.

7. “EL FIDUCIARIO” queda facultado para cargar al patrimonio del fideicomiso todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación que se deriven de la administración e inversión de los recursos del fideicomiso.

8. “LOS FIDEICOMITENTES” en este acto liberan de toda responsabilidad a “EL FIDUCIARIO”, respecto de los instrumentos y plazos de inversión que se adquieran con motivo de las instrucciones que por escrito le gire el Comité Técnico, así como por cualquier menoscabo que sufra el patrimonio fideicomitido y que pudiere derivar de la minusvalía o suspensión de la cotización de los valores, títulos o documentos adquiridos al amparo de los contratos de inversión o de intermediación bursátil cuya celebración realice, para la inversión del patrimonio fideicomitido, así como de los daños y perjuicios que sean consecuencia del concurso mercantil, suspensión de pagos, quiebra o incumplimiento de los emisores.

9. “EL FIDUCIARIO” no será responsable de los menoscabos que sufra el patrimonio. Fideicomitido, cuando actúe de conformidad con lo establecido en este contrato y a lo dispuesto por el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

Sexta.- Administración.- Para la administración del fideicomiso, “EL FIDUCIARIO” tendrá las facultades y deberes que se contienen en el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“El Fiduciario” queda facultado para cargar al patrimonio del fideicomiso todos los gastos, comisiones o cualquier otra erogación que se deriven de la administración e inversión de los recursos del fideicomiso, así como, los gastos y honorarios de terceros en los que se pudiere incurrir con motivo las estipulaciones del fideicomiso. Debiendo “El Fiduciario”, aplicar los rendimientos netos según el clausulado del presente contrato.

Séptima.- Comité Técnico.- De conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, “LOS FIDEICOMITENTES” constituyen en este acto un Comité Técnico (en los sucesivo “EL COMITÉ TÉCNICO” o simplemente “EL COMITÉ”, para que coadyuve con “EL FIDUCIARIO” en el cumplimiento del presente Fideicomiso.

A. “El COMITÉ TÉCNICO estará integrado por 15(quince) miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de la siguiente manera:

Cinco representantes de “EL DISTRITO FEDERAL”, con voz y voto, que pertenezcan a las dependencias o áreas que enseguida se mencionan y cuyo cargo no sea inferior a

Subsecretario, en el caso de los titulares, y de Director General en el caso de los suplentes:

I) Secretaría de Finanzas.

II) Secretaría de Gobierno.

III) Coordinación Metropolitana y Enlace Gubernamental

IV) Secretaría de Desarrollo Social.

V) El Secretario Técnico del Consejo para el Desarrollo Metropolitano.

B. Cinco representantes de “EL ESTADO DE MÉXICO”, con voz y voto, que pertenezcan a las dependencias o áreas que enseguida se mencionan y cuyo cargo no sea inferior a Subsecretario, en el caso de los titulares, y de Director General en el caso de los suplentes:

I) Secretaría General de Gobierno.

II) Secretaría de Finanzas.

III) Secretaría de Desarrollo Metropolitano.

IV) Secretaría de Desarrollo Social.

V) El Secretario Técnico del Consejo para el Desarrollo Metropolitano.

C. Cuatro representantes de “EL ESTADO XX XXXXXXX” con voz los 3 primeros de ellos con voz y voto y el cuarto sólo con voz, que pertenezcan a las dependencias o áreas que enseguida se mencionan y cuyo cargo no sea inferior a Subsecretario, en el caso de los titulares, y de Director General en el caso de los suplentes:

I) Secretaría de Gobierno.

II) Secretaría de Finanzas.

III) Secretaría de Planeación y Desarrollo Regional

IV) Secretaría de Desarrollo Social.

En el momento en el que se incorpore formalmente el Estado xx Xxxxxxx al Consejo para el Desarrollo Metropolitano xxx Xxxxx de México, contará con un quinto representante, que tendrá derecho a voz, y que será el Secretario Técnico del Consejo para el Desarrollo Metropolitano.

La Secretaría Técnica del Consejo de Desarrollo Metropolitano podrá ser ejercida de manera conjunta, si así lo acuerdan las partes, teniendo cada uno de sus miembros voz y voto.

Participarán en las sesiones del COMITÉ TÉCNICO con voz pero sin voto, un representante del COPLADE y un representante de la Secretaría de la Contraloría de cada entidad.

Asimismo “EL FIDUCIARIO” designará un representante para que asista a las sesiones del Comité, quien contará con voz pero sin voto.

Todo miembro propietario de “EL COMITÉ TÉCNICO” designará un suplente sin que ningún miembro acumule más de un voto en una persona.

Octava.- Funcionamiento del Comité Técnico.- “EL COMITÉ TÉCNICO” funcionará de acuerdo con las siguientes reglas:

A. La Presidencia de “EL COMITÉ TÉCNICO” se ejercerá en forma conjunta por los Secretarios de Finanzas de los fideicomitentes del Estado de México, del Distrito Federal, en ausencia de alguno de ellos en las reuniones de comité, será representado por quien ocupe el cargo de miembro suplente en “EL COMITÉ TÉCNICO”, el encargo de Secretario de actas de “EL COMITÉ TÉCNICO”, recaerá en la representación fiduciaria.

B. Se reunirá de manera ordinaria, al menos 2 veces al año, de acuerdo al calendario de sesiones que autorice el propio Comité Técnico en sesión ordinaria y en cualquier otro momento por convocatoria de cualquiera de sus miembros o de “EL FIDUCIARIO”. La convocatoria se realizará por conducto de la institución fiduciaria, mediante comunicado dirigido a cada uno de los miembros propietarios, el cual se les entregará en las oficinas de las Secretarías de Finanzas de cada Gobierno o bien mediante correo electrónico o vía fax, enviando a cada uno de los miembros con un mínimo de cinco días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de las sesiones ordinarias y de veinticuatro horas, en caso de sesiones extraordinarias.

C. Sus reuniones serán válidas si se cuenta con la asistencia de la mayoría de sus miembros, siendo necesario que el acta elaborada por cada sesión en la que consten sus resoluciones, sea enviada a “EL FIDUCIARIO” debidamente firmada por los miembros que hubieren asistido a la misma, con las instrucciones precisas para dar cumplimiento a los fines del fideicomiso.

D. En la sesión de “EL COMITÉ TÉCNICO” en que esté programado el análisis de determinadas solicitudes de recursos del “XXXXX XXXXXXXXXXXXX XXX XXXXX XX XXXXXX”,, participarán representantes de las instancias que postulan los estudios, planes, evaluaciones, programas, proyectos, acciones, obras de infraestructura y su equipamiento, con el objeto de exponer la Nota Técnica, los resultados del análisis costo-beneficio y de impacto ambiental y metropolitano, así como para dar respuesta a dudas y aclaraciones o proporcionar información adicional y complementaria que sustente mejor la evaluación y el dictamen.

X. Xxxxxx asistir a las sesiones de “El COMITÉ TÉCNICO”, cualquiera de los miembros de la Comisión Ejecutiva de Coordinación Metropolitana, quienes tendrán voz pero no voto.

F. Por acuerdo de la mayoría de los integrantes de “EL COMITÉ TÉCNICO”, se podrá invitar a participar en sus sesiones, con voz pero sin voto, a representantes de otras dependencias de “EL DISTRITO FEDERAL”, del “EL ESTADO DE MÉXICO”, de “ XX XXXXXX XX XXXXXXX” x xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, así como representantes de los sectores social y privado.

G. Sus decisiones serán tomadas por mayoría de votos, teniendo sus integrantes la obligación de pronunciarse en las votaciones.

X. Xx secretario de actas de “EL COMITÉ TÉCNICO” levantará las minutas de las reuniones, llevará el seguimiento de los acuerdos que se adopten e informará al propio comité y a “LOS FIDEICOMITENTES” del grado de su cumplimiento en cada sesión.

I. El nombramiento de todos los miembros de “EL COMITÉ TÉCNICO”, así como de sus suplentes, es honorífico y no da derecho a percibir retribución alguna.

J. Para la toma de decisiones, “EL COMITÉ” se auxiliará de un Subcomité Técnico de Evaluación de Proyectos que será designado por “LOS FIDEICOMITENTES”, el cual propondrá, con el debido sustento técnico y jurídico, las obras y acciones que considere necesarias para el cumplimiento de los fines del fideicomiso.

K. EL COMITÉ” también se podrá auxiliar de un Subcomité de Finanzas que será designado por “LOS FIDEICOMITENTES”, el cual estudiará las operaciones de crédito propuestas por el “COMITÉ”, proveyendo a este con los elementos jurídicos y técnicos necesarios para la toma de decisiones en materia de financiamientos, inversiones, además del otorgamiento del visto bueno en las evaluaciones socio económicas de los proyectos que se le presenten a “EL COMITÉ”.

L. El Secretario Propietario o Suplente de “EL COMITÉ TÉCNICO” será el encargado de levantar el acta de las reuniones que se celebren y de enviarla a “ EL FIDUCIARIO”, con las instrucciones precisas para dar cumplimiento a las resoluciones tomadas en apego a los fines del fideicomiso, con un mínimo de tres días hábiles de anticipación a la fecha en que se deban realizar pagos, inversiones o la celebración de los actos jurídicos pactados en el presente contrato, debiendo además acompañar copia del recibo de cada uno de los miembros del “COMITÉ”, de los comunicados a través de los cuales haya realizado la o las convocatorias respectivas, en caso de no hacerlo, “EL FIDUCIARIO” no será responsable de dicha deficiencia.

Novena.- Facultades del Comité Técnico.- Son facultades y obligaciones de “EL COMITÉ TÉCNICO”:

A) Aprobar Y Modificar las Reglas de Operación del Fideicomiso, las cuales en ningún caso se podrán oponer a las estipulaciones del presente contrato.

B) Aprobar la forma en que se inviertan los recursos que constituyan el patrimonio del fideicomiso y, en su caso, instruir a “EL FIDUCIARIO” para hacer dicha inversión, en términos de lo señalado en la cláusula Xxxxxx x xx xx xxxxxx x) xx xx xxxxxxxx Xxxxxx xx xxxx contrato.

C) Analizar y en su caso aprobar la inscripción o registro en el fideicomiso, de los programas, proyectos, obras y acciones que se presenten por el Subcomité Técnico de Evaluación de Proyectos, tendientes a atender la problemática de la Zona Metropolitana xxx Xxxxx de México, y que se pretenda sufragar con los recursos que integren el patrimonio del fideicomiso.

D) Analizar y aprobar la contratación de los financiamientos que sean necesarios para sufragar los programas, proyectos, obras y acciones cuya realización tenga como propósito dar cumplimiento a los fines del presente fideicomiso y en su caso, instruir a “EL FIDUCIARIO” para que realice la contratación de los mismos, con cargo al patrimonio del fideicomiso.

E) Xxxxxxx, recibir y aprobar los informes que presente “EL FIDUCIARIO”, relativos al estado que guarda el fideicomiso; para tal efecto “EL COMITÉ TÉCNICO” dispondrá de un plazo de treinta días naturales contados a partir de la fecha en que esa información llegue a su poder para examinarla y hacer las observaciones que estime pertinentes. La información quedará tácitamente aprobada por “EL COMITÉ TÉCNICO”, si transcurrido el término de treinta días no hace las aclaraciones respectivas.

F) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para el otorgamiento de poderes y respecto a los actos que deban realizarse de acuerdo con los fines de este contrato.

G) Llevar las cuentas de las aportaciones hechas al fondo del fideicomiso, así como la salida de los recursos y la correcta aplicación de los mismos.

H) Designar a la persona responsable de realizar la inscripción del fideicomiso, así como la actualización de su clave de registro ante la Dirección General Jurídica de Egresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

I) Instruir a “EL FIDUCIARIO” para que con cargo al patrimonio fideicomitido y hasta donde éste baste y alcance, efectúe las entregas de dinero que conforme a lo dispuesto en este contrato deba realizar, debiendo precisar en cada caso, las cantidades solicitadas, el importe de los pagos y el nombre de las personas a favor de los que se deben efectuar.

J) Vigilar que todas las contrataciones y celebración de contratos y convenios que se formalicen en cumplimiento de los fines del fideicomiso, así como los pagos que realice “EL FIDUCIARIO”, cumplan con todas las leyes, reglamentos, decretos, acuerdos y normas aplicables.

K) Avisar a “EL FIDUCIARIO” sobre cualquier situación o problema que se presente en relación al fideicomiso, procediendo en su caso a la designación de la persona que se encargará de la defensa del patrimonio fideicomitido y a solicitarle el otorgamiento de los poderes correspondientes.

L) Proporcionar oportunamente a “EL FIDUCIARIO” la información que éste le requiera.

M) Informar a “EL FIDUCIARIO” previamente y con la debida anticipación, los asuntos que deban tratarse en las reuniones de “EL COMITÉ TÉCNICO”.

N) Someter previamente a la consideración de “EL FIDUCIARIO”, los contratos y convenios de los que resulten derechos y obligaciones para el fideicomiso o para el propio fiduciario.

O) Autorizar la creación e instrumentación de los subcomités que sean necesarios para la correcta operación del fideicomiso

P) En general, tendrá todas las facultades que se deriven de este contrato, así como aquellas otras que le otorguen expresamente “LOS FIDEICOMITENTES”.

Décima.- De los Subcomités.- Para la toma de decisiones, “EL COMITÉ TÉCNICO” se auxiliará, en los casos que corresponda, de dos o más subcomités según lo acuerden sus miembros, los cuales estarán integrados por las personas que determinen “LOS FIDEICOMITENTES” o en su caso, el propio “COMITÉ TÉCNICO”.

En todos los casos, los Subcomités serán órganos asesores del propio “COMITÉ TÉCNICO” y no tendrán relación alguna con “EL FIDUCIARIO”, ni éste estará en ningún caso obligado a acatar sus instrucciones, siendo “EL COMITÉ” el único responsable de tomar las decisiones respectivas inherentes al presente contrato y comunicarlas a “EL FIDUCIARIO”.

Las funciones de los subcomités serán las siguientes:

1. Del Subcomité Técnico de Evaluación de Proyectos, recibir del Consejo para el Desarrollo Metropolitano xxx Xxxxx de México por conducto de su Secretario Técnico: los planes, estudios, evaluaciones, acciones, programas, proyectos, obras de infraestructura y de equipamiento que se postulen para ser financiados con recursos del “FONDO METROPOLITANO DEL VALLE DE MÉXICO”, una vez que se cubran todos y cada uno de los requisitos contemplados en las Reglas de Operación del Fondo Metropolitano, llevar a cabo las evaluaciones y validaciones correspondientes, y proponer con el debido sustento técnico y jurídico, las obras y acciones que considere necesarias para el cumplimiento de los fines del fideicomiso. Una vez autorizadas por el “EL COMITÉ TÉCNICO” llevar a cabo el seguimiento correspondiente a las mismas.

2. Del Subcomité de Finanzas: Proveer a “EL COMITÉ TÉCNICO”, cuando este lo requiera, de los elementos jurídicos y técnicos necesarios para la toma de decisiones en materia de financiamientos e inversiones, además del otorgamiento del visto bueno en las evaluaciones socio económicas de los proyectos que se le presenten a “El COMITÉ”.

Ni el fideicomiso ni ninguno de los Subcomités, contará con una estructura orgánica análoga a la de una entidad paraestatal.

Décima Primera.- Facultades y Obligaciones de “LOS FIDEICOMITENTES”.-“LOS FIDEICOMITENTES” tendrán las siguientes facultades:

1. Derecho de nombrar y remover a los integrantes del “EL COMITÉ TÉCNICO” que los representen. “LOS FIDEICOMITENTES” deberán notificar por escrito a “EL FIDUCIARIO” dentro de los quince días hábiles siguientes a la fecha en que se lleven a cabo las designaciones y remociones correspondientes, enviando a éste el nombre de los integrantes, su cargo y muestra de su firma. Si “EL FIDUCIARIO” no recibe la notificación de tales cambios, no será responsable de cualquier acto suyo que tenga como base la última comunicación que se le haya realizado al respecto.

2. Efectuar en cualquier momento, de común acuerdo con “EL FIDUCIARIO”:

A) Revisiones contables, administrativas, legales y de cualquier otra índole a la administración del fideicomiso.

B) Auditar la correcta operación y administración de los recursos fideicomitidos. Las revisiones y auditorias que ordenen “LOS FIDEICOMITENTES”, se realizarán por conducto de las personas físicas x xxxxxxx que se designen por éstos para tal efecto, los honorarios de dichas personas serán cubiertos con cargo al patrimonio líquido del presente fideicomiso.

Modificar el contrato de fideicomiso de común acuerdo con “EL FIDUCIARIO”. Así mismo, “LOS FIDEICOMITENTES” tendrán las siguientes obligaciones;

Atender, responder y solucionar cualquier conflicto o controversia que se presente ante terceros, derivado de los contratos o convenios que en cumplimiento de los fines del fideicomiso, se celebren.

1. Responder de todas y cada una de las obligaciones que les derivan en los términos de este contrato, así como por la falta de pago en los contratos que celebre “EL FIDUCIARIO” en cumplimiento de los fines del fideicomiso por no existir fondos suficientes dentro del patrimonio del mismo.

2. Proporcionar oportunamente a “EL FIDUCIARIO” la información que éste le requiera en relación con el fideicomiso.

3. Sacar en paz y a salvo a “EL FIDUCIARIO” y a sus respectivos consejeros, funcionarios, empleados, representantes o asesores, incluidos en este ultimo caso, sin limitación alguna, abogados, contadores, consultores, banqueros, financieros y cualesquiera de los representantes de dichos asesores, en caso de que se presente alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda en contra de “EL FIDUCIARIO”, en relación con el presente fideicomiso, excepto por error, negligencia o mala fe de “el fiduciario”.

4. No realizar ningún acto en contravención a los términos establecidos en el fideicomiso.

Décima Segunda.- Obligaciones de “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO” tendrá en todo tiempo las siguientes obligaciones:

A) Rendir informes mensuales a “EL COMITÉ TÉCNICO”, sobre los bienes que integren el patrimonio del fideicomiso, las aportaciones recibidas, los intereses y capitalizaciones, y los pagos que haya realizado con base en instrucciones que

haya recibido de “EL COMITÉ TÉCNICO” y los saldos en efectivo, dentro del termino de 10 (diez) días naturales siguientes al concluir el mes de que se trate.

B) Tener en sus oficinas a disposición de “LOS FIDEICOMITENTES” y de “EL COMITÉ TÉCNICO” los registros de contabilidad correspondientes a las operaciones realizadas, así como los documentos generados con motivo de las operaciones registradas.

C) Hacer los pagos que conforme a lo previsto en el contrato le indique por escrito “EL COMITÉ TÉCNICO”.

D) Cumplir en tiempo y forma con las obligaciones a su cargo estipuladas en el presente fideicomiso, para la atención de los programas, proyectos, obras y acciones que se registren en el fideicomiso papa el cumplimiento de su objeto.

E) Abstenerse de acatar instrucciones de “EL COMITÉ TÉCNICO”, efectuar pagos y realizar actos y hechos jurídicos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en este fideicomiso o vayan mas allá de los fines del mismo.

F) Cumplir con todas las leyes, reglamentos y demás disposiciones que regulen la actividad fiduciaria.

G) Consultar con “EL COMITÉ TÉCNICO”, en caso de que deba tomarse alguna decisión respecto a asuntos no previstos en este fideicomiso conforme al siguiente procedimiento:

1. “EL FIDUCIARIO” notificará a “EL COMITÉ TÉCNICO”, otorgándole un plazo de 10 (diez) días hábiles para que emita su decisión, contando el plazo a partir de que “EL COMITÉ TÉCNICO” reciba la notificación respectiva.

2. En caso de que “EL COMITÉ TÉCNICO” no emita su decisión dentro del plazo señalado en la notificación a la que hace referencia el numeral inmediato anterior, “EL FIDUCIARIO” tomará la decisión que considere más adecuada para la protección de los derechos de los fideicomisarios y de “LOS FIDEICOMITENTES” de conformidad con el presente fideicomiso. En este caso, “EL FIDUCIARIO” no incurrirá en responsabilidad alguna, siempre que actúe como un buen padre de familia; en el entendido de que, en caso de que se requiera la realización de actos urgentes, cuya omisión pueda causar notoriamente perjuicios al fideicomiso, si no es posible reunir a “EL COMITÉ TÉCNICO”, “EL FIDUCIARIO” procederá a consultar a cualquiera de “LOS FIDEICOMITENTES”, quienes por conducto de los titulares de las Secretarias de Finanzas o de Gobierno o de la Subsecretaría de Coordinación Metropolitana y Enlace Gubernamental de

Programas Metropolitanos del Distrito Federal y/o de los titulares de las Secretarias de Finanzas o General de Gobierno o de Desarrollo Metropolitano del Estado de México, y/o de las Secretarías de Finanzas, de Gobierno o de Planeación y Desarrollo Regional del Estado xx Xxxxxxx, girarán a “EL FIDUCIARIO” las instrucciones correspondientes, quedando facultado ““EL FIDUCIARIO” para ejecutar, sin su responsabilidad, los actos que los titulares antes mencionados autoricen, siendo suficiente contar con la aprobación de tres “LOS FIDEICOMITENTES”, uno de “EL ESTADO DE MÉXICO”, otro de “EL DISTRITO FEDERAL” y otro de “EL ESTADO XX XXXXXXX”.

H) Las demás que le impongan el presente contrato y las leyes aplicables.

“EL FIDUCIARIO” no tiene a su cargo más obligaciones que las expresamente pactadas en el clausulado de este instrumento y las que legal y estrictamente le correspondan, ni responde con su patrimonio en ningún evento.

Décima Tercera.- Facultades de “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO” tendrá con respecto a los bienes que integren el patrimonio del fideicomiso, los más amplios poderes y facultades que resulten necesarios para llevar a cabo los fines del fideicomiso previstos en este contrato, entre los cuales se señalan de manera enunciativa y no limitativa, las facultades a que se refiere el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y las que se especifican a continuación:

1. Poder general para pleitos y cobranzas, actos de administración y de dominio, con todas las facultades generales y aún con las especiales que, de acuerdo con la ley, requieran poder o cláusula especial, en los términos, del artículo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil Federal y de sus artículos correlativos de los Códigos Civiles de los demás Estados que forman parte de la República Mexicana;

2. Poder general para otorgar y suscribir títulos de crédito, en los términos de la fracción II del artículo 9º (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, sirviendo una copia del presente contrato como comunicación escrita para aquel o aquellos ante quien haya de ejercerse esta facultad y;

3. Facultad para otorgar poderes generales y especiales y para-revocar unos y otros, previa instrucción de “EL COMITÉ TÉCNICO” .

Los anteriores poderes y facultades podrán ser ejercidos por “EL FIDUCIARIO”, única exclusivamente, para la realización de los fines del fideicomiso, los cuales se tienen aquí por reproducidos íntegramente como si a la letra se insertasen.

De conformidad a lo establecido en la cláusula de defensa del patrimonio de este contrato, “EL FIDUCIARIO” no estará obligado a ejercer por si mismo el poder para pleitos y cobranzas, ya que, en caso de requerirse el ejercicio del mismo, su responsabilidad se limitará a notificar de esta situación a “LOS FIDEICOMITENTES” y a “EL COMITÉ TÉCNICO” y a otorgar, el o los poderes especiales que sean necesarios para la defensa del patrimonio fideicomitido.

Décima Cuarta.- Defensa del Patrimonio Fideicomitido.- “EL FIDUCIARIO” no será responsable de hechos, actos u omisiones de las partes o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines del presente fideicomiso.

En caso de surgir algún conflicto relacionado con los bienes que integran el patrimonio fideicomitido, “EL FIDUCIARIO” no estará obligado a realizar en forma directa la defensa legal del mismo; en estos casos, otorgará el poder o poderes que fueren suficientes, en favor de la persona física o moral que designen por escrito “LOS FIDEICOMITENTES” o en su caso, “EL COMITÉ TÉCNICO”, para que se avoquen al cuidado, conservación o defensa del patrimonio fideicomitido.

Cuando “EL FIDUCIARIO” reciba alguna notificación de cualquier demanda judicial, o algún requerimiento de alguna autoridad, y en general, cualquier aviso relacionado con el patrimonio del fideicomiso, lo notificará por escrito a “EL COMITÉ TÉCNICO” y/o a “LOS FIDEICOMITENTES” dentro de los tres días hábiles a que tenga conocimiento de los hechos o actos que ameriten la defensa del patrimonio del fideicomiso, con lo que cesará cualquier responsabilidad de “EL FIDUCIARIO”.

Al recibir el aviso de “EL FIDUCIARIO”, “EL COMITÉ TÉCNICO” y/o a “LOS FIDEICOMITENTES”, de inmediato deberán designar a la persona o personas a quienes “EL FIDUCIARIO”, les otorgara el poder respectivo, e informar por escrito a “EL FIDUCIARIO” de esta situación.

“EL FIDUCIARIO” no será responsable de las gestiones de los apoderados, ni del pago de sus honorarios, gastos, costas o de cualesquier expensa que se deriven de los juicios respectivos, los cuales en todo caso serán con cargo a patrimonio del fideicomiso, sin que para este efecto se requiera autorización alguna por parte de “LOS FIDEICOMITENTES” o de “EL COMITÉ TÉCNICO”; en caso de que, no fueren suficientes los recursos existentes en, el patrimonio, “LOS FIDEICOMITENTES” serán los obligados a cubrirlos directamente, así como a resarcir a “EL FIDUCIARIO”, las cantidades que éste hubiere erogado para cubrir algún gasto.

En todos los poderes que otorgue “EL FIDUCIARIO” en cumplimiento a los fines y demás términos de este contrato, se deberá hacer constar el contenido del párrafo inmediato

anterior, y deberán comparecer a la firma de escritura respectiva, “LOS FIDEICOMITENTES” manifestando su conformidad con el texto del mismo en su caso, deberá adjuntarse la instrucción correspondiente de “EL COMITÉ TÉCNICO” y su conformidad con el texto del mismo.

Xxxxxx Xxxxxx.- Responsabilidad de “EL FIDUCIARIO”.- “EL FIDUCIARIO” no será responsable de:

A) Cualquier xxxx o incumplimiento de pago por insuficiencia de recursos en el patrimonio del fideicomiso.

B) Los pagos que realice conforme a las instrucciones otorgadas por “EL COMITÉ TÉCNICO”, ni del destino final que se le dé a las cantidades que entregue en términos del presente contrato.

C) La insuficiencia o retraso en la entrega de los recursos que componen el patrimonio del fideicomiso.

D) El cálculo de las cantidades que deba pagar.

E) Hechos, actos y omisiones de “LOS FIDEICOMITENTES”, de los fideicomisarios, de “EL COMITÉ TÉCNICO”, de autoridades o de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este fideicomiso.

F) Hechos, actos, incumplimientos u omisiones de las demás partes contratantes, apoderados o personas facultados por estas, o de terceras personas o autoridades, anteriores o posteriores a la fecha de firma del presente contrato, ni de actos jurídicos, en los que no haya intervenido directamente, o de interpretaciones de autoridades o cambios en torno a la legislación vigente, que en virtud de cualesquiera de esos eventos dificulten, sancionen, contraríen o impidan el cumplimiento de sus funciones, los fines del presente fideicomiso, o invaliden a este contrato, en cuyo caso, serán a cargo de “LOS FIDEICOMITENTES”, todas las consecuencias legales de lo anterior.

Cuando para el cumplimiento de la encomienda fiduciaria se requiera la realización de actos urgentes, o cualesquiera otra circunstancia no prevista en el presente contrato, cuya omisión pueda causar notoriamente perjuicios al patrimonio del fideicomiso, y “EL FIDUCIARIO” no tenga tiempo de esperar la respuesta de “EL COMITÉ TÉCNICO”, o en su caso de “LOS FIDEICOMITENTES”, según lo señalado en el punto II del inciso G) de la cláusula Décima Segunda, éste deberá de realizar las acciones necesarias tendientes a salvaguardar el patrimonio del fideicomiso, en cuyo caso, “EL FIDUCIARIO” estará libre de cualquier responsabilidad y ante este supuesto, “LOS FIDEICOMITENTES” se obligan a reembolsar a “EL FIDUCIARIO” cualquier gasto o

erogación de cualquier naturaleza, tales como honorarios, gastos legales y daños y perjuicios que sufra en virtud de dicha reclamación.

“EL FIDUCIARIO” cuando actúe siguiendo las instrucciones que por escrito le entregue “EL COMITÉ TÉCNICO”, y siempre y cuando las mismas se encuentren dentro de los fines del presente fideicomiso, quedará libre de cualquier responsabilidad por los actos ejecutados con tal efecto.

“LOS FIDEICOMITENTES” se comprometen a sacar en paz y a salvo a “EL FIDUCIARIO” así como a sus delegados fiduciarios, funcionarios y empleados, de toda responsabilidad, daño, obligación, demanda, sentencia, transacción y requerimiento que se presente en contra de dicha institución y/o de cualquiera de sus representantes, en relación al presente fideicomiso, obligándose “LOS FIDEICOMITENTES” ante este supuesto, a reembolsar a “EL FIDUCIARIO” cualquier gasto o erogación de cualquier naturaleza, tales como honorarios, gastos y costas de cualquier naturaleza, incluyendo, honorarios de abogados, que directa o indirectamente se hagan valer en su contra, como resultado de alguna reclamación, procedimiento, juicio o demanda interpuesta, como consecuencia de actos realizados por “EL FIDUCIARIO” para el cumplimiento de los fines consignados en el presente fideicomiso, y la defensa del patrimonio del fideicomiso, incluyendo el pago de daños y perjuicios que sufra por los actos realizados, a menos que sean consecuencia del dolo, negligencia o mala fe de “EL FIDUCIARIO”, o cuando “EL FIDUCIARIO” realice algún acto que no le esté autorizado por el presente fideicomiso.

“EL FIDUCIARIO” estará obligado a cumplir con el presente fideicomiso conforme al acto constitutivo, siendo responsable de las pérdidas o menoscabos que el patrimonio del fideicomiso sufra cuando actúe en forma negligente o de mala fe, y en este caso, “EL FIDUCIARIO” será responsable civilmente de los daños y perjuicios que se causen por el incumplimiento de las obligaciones a su cargo asumidas en este contrato.

Décima Sexta.- Honorarios de “El Fiduciario”.- “EL FIDUCIARIO” percibirá los siguientes honorarios:

1. Por la administración del Fideicomiso, la cantidad de $45,000.00 (cuarenta y cinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional) mensuales pagadera por periodos adelantados.

2. Por cualquier modificación al presente contrato, la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional), pagadera por una sola vez a la firma del convenio modificatorio respectivo.

3. Por su comparecencia o firma en cualquier otro acto distinto a la celebración del presente contrato o sus convenios modificatorios, incluyendo sin limitar el otorgamiento de poderes, la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 Moneda Nacional).

4. Por la realización de cualquier otro servicio no previsto en los incisos anteriores y que el Fiduciario deba ejecutar en cumplimiento de los fines del fideicomiso o a petición de “LOS FIDEICOMITENTES”, de “EL COMITÉ TÉCNICO” o de los fideicomisarios, deberán cubrirse a “EL FIDUCIARIO” los gastos y honorarios que el mismo genere, independientemente de los honorarios que “EL FIDUCIARIO” pacte para ello.

Los honorarios fiduciarios causarán el Impuesto al Valor Agregado (IVA) o su equivalente y serán cubiertos con cargo al patrimonio fideicomitido. Los honorarios previstos en la presente cláusula se ajustarán anualmente, por lo menos en la misma proporción en que cambie el Índice Nacional de Precios al Consumidor, según publicación de Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

Los pagos al Fiduciario se efectuarán preferentemente sobre el patrimonio fideicomitido, en el evento de que no existieran recursos suficientes en el patrimonio, los deberán pagar directamente “LOS FIDEICOMITENTES”.

Todos los costos derivados de los servicios bancarios o financieros que se llegaren a generar del cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, serán con cargo al patrimonio fideicomitido o deberán ser previamente pagados por “LOS FIDEICOMITENTES” de acuerdo con las tarifas vigentes de la institución que preste el servicio de que se trate, en el entendido de que “EL FIDUCIARIO” no será responsable de no efectuar dichos servicios cuando no cuente con los recursos necesarios en los términos expresados.

Cualquier modificación a los fines pactados en el presente fideicomiso, que impliquen un cambio sustancial o mayor carga operativa, dará lugar a una revisión en el monto de los honorarios que estuviere cobrando “EL FIDUCIARIO”.

En caso xx xxxx o incumplimiento en el pago de los honorarios, “EL FIDUCIARIO” cobrará por concepto de intereses moratorios la cantidad que resulte de aplicar al adeudo total de honorarios y a partir de la fecha de incumplimiento hasta el día de su total liquidación la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) por 1.5 (uno punto cinco), ese resultado será el total a pagar por concepto de intereses moratorios.

Por Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) se entenderá la tasa que determine el Banco de México para operaciones denominadas en moneda nacional, a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada en el Diario Oficial de la Federación.

La TIIE que servirá de base para el cálculo de los intereses será la última publicada previa al inicio del período en que se devenguen los intereses respectivos.

Si en cualquier momento se produjere imposibilidad de que “EL FIDUCIARIO” determine su tasa de interés moratoria con base en la TIIE, “LOS FIDEICOMITENTES” están de acuerdo en que la tasa sustitutiva de ésta, en primer término será la tasa de rendimiento neto de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a plazo de 28 (veintiocho) días, en emisión primaria, considerando la última conocida previo al inicio del período en que se devenguen los intereses respectivos, y en segundo término los será el Costo de Captación a Plazo (CCP) de pasivos denominados en moneda nacional que el Banco de México estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación, tomando en consideración el último publicado previo al inicio del período en que se devenguen los intereses respectivos. A dichas tasas sustitutivas se multiplicará por 1.5 (uno punto cinco).

En el supuesto de que desaparecieran las tasas sustitutivas antes citadas, el cálculo de los intereses se apoyará en la tasa que sustituya a la última de estas, dada a conocer por el Banco de México.

“LOS FIDEICOMITENTES” mediante la suscripción del presente, autorizan expresamente a “EL FIDUCIARIO” para que en caso xx xxxx en el pago de dichos honorarios, no dar trámite a ninguna instrucción respecto del presente fideicomiso hasta el momento en que sus honorarios y los intereses moratorios sean cubiertos totalmente, sin responsabilidad para “EL FIDUCIARIO”.

Si transcurren 30 (treinta) días naturales a partir de que los honorarios se hagan exigibles sin que éstos hayan sido pagados a “EL FIDUCIARIO”, las partes acuerdan que dicha xxxx se considerará como causa grave para que “EL FIDUCIARIO” se excuse y renuncie a su encargo ante un Juez de Primera Instancia, solicitando el nombramiento de otra institución fiduciaria para que lo sustituya, o bien, cese el fideicomiso de conformidad con el artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Xxxxxxx, sin perjuicio de las acciones que pudiere ejercitar el “EL FIDUCIARIO” para el cobro de los honorarios pendientes.

Décima Séptima.- Domicilios.- Las partes señalan como sus domicilios para cumplir con las obligaciones derivadas del contrato de fideicomiso, los siguientes:

“EL DISTRITO FEDERAL”: Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxx x Xxxx Xxxxxx, 0xx. xxxx Xxxxxxx

Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000.

“EL ESTADO DE MÉXICO” Xxxxxxx del Poder Ejecutivo, sito en Lerdo Poniente, No.

300, Primer piso puerta 352, C.P. 00000 Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

“EL ESTADO XX XXXXXXX” Xxxxxxx de Gobierno, sito en Plaza Juárez sin número,

primer piso, Col. Centro Código Postal 42000 en la Ciudad de Xxxxxxx xx Xxxx, Hidalgo.

“FIDUCIARIO” Xxxxxxx 000 Xxxx 00, Xxx. Xxxxxxxxxx X.X. 00000,

Xxxxxx, X.X.

Décima Octava.- Modificaciones al Fideicomiso.- Este fideicomiso podrá ser modificado, en cualquier momento durante su vigencia, mediante la formalización del convenio correspondiente suscrito por “LOS FIDEICOMITENTES” y por “EL FIDUCIARIO”, siempre y cuando dichas modificaciones no afecten los derechos de ningún tercero con quien este último hubiere contratado en cumplimiento a los fines del fideicomiso.

Décima Novena.- Prohibiciones Legales.- Para los efectos establecidos en el punto 5.5 de las disposiciones que en materia de fideicomiso emitió el Banco de México, mediante la circular 1/2005, “EL FIDUCIARIO” hace del conocimiento de las demás partes de este contrato el texto de los siguientes artículos que establecen prohibiciones a la institución fiduciaria en la ejecución de los fideicomisos:

De la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito:

Artículo 382. .“…Es nulo el fideicomiso que se constituye a favor del fiduciario, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, y en las demás disposiciones legales aplicables.

La institución fiduciaria podrá ser fideicomisaria en los fideicomisos que tengan por fin servir como instrumentos de pago de obligaciones incumplidas, en el caso de créditos otorgados por la propia institución para la realización de actividades empresariales. En este supuesto, las partes deberán convenir los términos y condiciones para dirimir posibles conflictos de intereses…”

Articulo 394. Quedan prohibidos:

I. Los fideicomisos secretos;

II. Aquellos en los cuales el beneficio se conceda a diversas personas sucesivamente que deban substituirse por muerte de la anterior, salvo el caso de que la sustitución se realice en favor de personas que estén vivas o concebidas ya, a la muerte de la fideicomitente; y

III. Aquellos cuya duración sea mayor de cincuenta años, cuando se designe como beneficiario a una persona moral que no sea de derecho público o institución de beneficencia. Sin embargo, pueden constituirse con duración mayor de cincuenta años cuando el fin del fideicomiso sea el mantenimiento de museos de carácter científico o artístico que no tengan fines de lucro…”.

De la Ley de Instituciones de Crédito:

Artículo 106. “A las instituciones de crédito les estará prohibido:

…

XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley:

b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria;

c) Actuar como fiduciarias, mandatarias o comisionistas en fideicomisos, mandatos o comisiones, respectivamente, a través de los cuales se capten, directa o indirectamente, recursos del público, mediante cualquier acto causante de pasivo directo o contingente, excepto tratándose de fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, y de fideicomisos a través de los cuales se emitan valores que se inscriban en el Registro Nacional de Valores de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores;

d) Desempeñar los fideicomisos, mandatos o comisiones a que se refiere el segundo párrafo del artículo 88 de la Ley de Sociedades de Inversión;

e) Actuar en fideicomisos, mandatos o comisiones a través de los cuales se evadan limitaciones o prohibiciones contenidas en las leyes financieras;

f) Utilizar fondos o valores de los fideicomisos, mandatos o comisiones destinados al otorgamiento de créditos, en que la fiduciaria tenga la facultad discrecional, en el otorgamiento de los mismos para realizar operaciones en virtud de las cuales resulten o puedan resultar deudores sus delegados fiduciarios; los miembros del consejo de administración o consejo directivo, según corresponda, tanto propietarios como suplentes, estén o no en funciones; los empleados y funcionarios de la institución; los comisarios propietarios o suplentes, estén o no en funciones; los auditores externos de la institución; los miembros del comité técnico del fideicomiso respectivo; los ascendientes o descendientes en primer grado o cónyuges de las personas citadas, las sociedades en cuyas asambleas tengan mayoría dichas personas o las mismas instituciones, asimismo aquellas personas que el Banco de México determine mediante disposiciones de carácter general;

g) Administrar fincas rústicas, a menos que hayan recibido la administración para distribuir el patrimonio entre herederos, legatarios, asociados o acreedores, o para pagar una obligación o para garantizar su cumplimiento con el valor de la misma finca o de sus productos, y sin que en estos casos la administración exceda del plazo de dos años, salvo los casos de fideicomisos a la producción o fideicomisos de garantía, y.

h) Celebrar fideicomisos que administren sumas de dinero que aporten periódicamente grupos de consumidores integrados mediante sistemas de comercialización, destinados a la adquisición de determinados bienes o servicios, de los previstos en la Ley Federal de Protección al Consumidor.

Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los incisos anteriores, será nulo…”.

Artículo 117.- La información y documentación relativa a las operaciones y servicios a que se refiere el artículo 46 de la presente Ley, tendrá carácter confidencial, por lo que las instituciones de crédito, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios que en este artículo se establece, en ningún caso podrán dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, incluyendo los previstos en la fracción XV del citado artículo 46, sino al depositante, deudor, titular, beneficiario, fideicomitente, fideicomisario, comitente o mandante, a sus representantes legales o a quienes tengan otorgado poder para disponer de la cuenta o para intervenir en la operación o servicio.

Como excepción a lo dispuesto por el párrafo anterior, las instituciones de crédito estarán obligadas a dar las noticias o información a que se refiere dicho párrafo, cuando lo solicite la autoridad judicial en virtud de providencia dictada en juicio en el que el titular o, en su caso, el fideicomitente, fideicomisario, fiduciario, comitente,

comisionista, mandante o mandatario sea parte o acusado. Para los efectos del presente párrafo, la autoridad judicial podrá formular su solicitud directamente a la institución de crédito, o a través de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Las instituciones de crédito también estarán exceptuadas de la prohibición prevista en el primer párrafo de este artículo y, por tanto, obligadas a dar las noticias o información mencionadas, en los casos en que sean solicitadas por las siguientes autoridades:

…

Lo anterior, en forma alguna afecta la obligación que tienen las instituciones de crédito de proporcionar a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, toda clase de información y documentos que, en ejercicio de sus funciones de inspección y vigilancia, les solicite en relación con las operaciones que celebren y los servicios que presten, así como tampoco la obligación de proporcionar la información que les sea solicitada por el Banco de México, el Instituto para la Protección al Ahorro Bancario y la Comisión para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros, en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Se entenderá que no existe violación al secreto propio de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley, en los casos en que la Auditoría Superior de la Federación, con fundamento en la ley que norma su gestión, requiera la información a que se refiere el presente artículo…”

De la Circular 1/2005 del Banco de México:

6.1 En la celebración de fideicomisos, las instituciones fiduciarias tendrán prohibido lo siguiente:

a) Cargar al patrimonio fideicomitido precios distintos a los pactados al concertar la operación de que se trate;

b) Garantizar la percepción de rendimientos o precios por los fondos cuya inversión se les encomiende, y

c) Realizar operaciones en condiciones y términos contrarios a sus políticas internas y a las sanas prácticas financieras.

6.2 Las Instituciones fiduciarias no podrán celebrar operaciones con valores, títulos de crédito o cualquier otro instrumento financiero, que no cumplan con las especificaciones que se hayan pactado en el contrato de fideicomiso correspondiente.

6.3 Las Instituciones fiduciarias no podrán llevar a cabo tipos de fideicomiso que no estén autorizadas a celebrar de conformidad con las leyes y disposiciones que las regulan.

6.4 En ningún caso las Instituciones fiduciarias podrán cubrir con cargo al patrimonio fideicomitido el pago de cualquier sanción que les sea impuesta a dichas Instituciones por alguna autoridad.

6.5 En los Fideicomisos de garantía, las Instituciones de Fianzas y las Sofoles no podrán recibir sino bienes o derechos que tengan por objeto garantizar las obligaciones de que se trate.

6.6 Las Instituciones Fiduciarias deberán observar lo dispuesto en los artículos 106 fracción XIX de la Ley de Instituciones de Crédito, 103 fracción IX de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, 62 fracción VI de la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y 60 fracción VI Bis de la Ley Federal de Instituciones de Fianzas, según corresponda a cada Institución.

Vigésima.- Duración.- El presente fideicomiso tendrá la duración necesaria para el cumplimiento de sus fines, pudiendo extinguirse anticipadamente por cualquiera de las causas previstas en el artículo 392 de la ley general de títulos y operaciones de crédito, quedando obligado “EL FIDUCIARIO” en este caso, a poner a disposición de “LOS FIDEICOMITENTES” los remanentes del patrimonio fiduciario, si los hubiere, previa deducción de sus honorarios y gastos. “LOS FIDEICOMITENTES” se reservan expresamente el derecho de revocar el presente fideicomiso, dando aviso por escrito a “EL FIDUCIARIO” con 60 días de anticipación, salvaguardando en todo momento los derechos de terceros.

En caso de que en dichos remanentes, hubiere recursos públicos federales, a la extinción del fideicomiso, “EL FIDUCIARIO” los pondrá a disposición de la Tesorería de la Federación dentro de los 20 días hábiles siguientes.

Vigésima Primera.- Operaciones con la Propia Institución.- Las partes acuerdan que para evitar conflictos de intereses, autorizan y facultan a “EL FIDUCIARIO” para celebrar operaciones de inversión con la misma institución, siempre que ésta actúe por cuenta propia y reconociendo que no hay dependencia jerárquica entre los departamentos que intervienen en dichas operaciones.

Con independencia de la cuenta receptora y de los contratos de inversión previstos en el clausulado del presente fideicomiso, para los cuales, las estipulaciones previstas en este contrato, constituyen instrucción expresa para “EL FIDUCIARIO”, éste requerirá autorización expresa y por escrito de “LOS FIDEICOMITENTES” para celebrar cualquier otra clase de contrato con la propia institución, con el fin de evitar conflictos de intereses, siempre y cuando se trate de actos que le permita realizar la Ley de Instituciones de Crédito o disposiciones que de ella emanen.

Adicionalmente, en virtud de que “EL FIDUCIARIO” actúa por cuenta y orden de terceros, en las operaciones que celebra con la propia institución, no operara la extinción por confusión de los derechos y obligaciones derivados de dichos contratos, en virtud de que “EL FIDUCIARIO” actúa en cumplimiento de los fines del presente fideicomiso y de acuerdo a instrucciones del fideicomisario.

Vigésima Segunda.- Registro Documental.- “EL FIDUCIARIO” se obliga a registrar y conservar en sus archivos por un término de 10 años, contados a partir de la fecha de la formalización del presente contrato, los documentos en los que consten los actos u operaciones que haya celebrado en cumplimiento de los fines del presente fideicomiso.

Vigésima Tercera.- Operaciones con Terceros.- “EL FIDUCIARIO” deberá ostentarse como tal ante las personas físicas x xxxxxxx con las que celebre actos jurídicos, en cumplimiento de los fines del presente fideicomiso, sin que asuma en lo personal responsabilidad alguna por ello.

Vigésima Cuarta.- Inscripción y Renovación.- El “EL COMITÉ TÉCNICO” deberá designar a la persona responsable de realizar la inscripción del fideicomiso, así como la actualización de su clave de registro ante la Dirección General Jurídica de Egresos de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, de conformidad con la normatividad de la materia.

Vigésima Quinta.- Transparencia y Rendición de Cuentas.- “EL FIDUCIARIO” tiene la obligación de transparentar y rendir cuentas sobre el manejo de los recursos del fideicomiso y de proporcionar los informes correspondientes que permitan la fiscalización respectiva así como facilitar las auditorías y visitas de inspección por parte de las instancias fiscalizadoras federales.

Vigésima Sexta.- Jurisdicción.- Para la interpretación y cumplimiento del presente contrato, las partes se someten a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciando los fideicomitentes a cualquier otro fuero de domicilio o vecindad que tuvieren o llegaren a adquirir.

VIGÉSIMA Séptima.- Personalidad.- Las partes se relevan en este acto de acreditar la respectiva existencia legal y la capacidad de sus representantes por ser públicas y notorias.”

TERCERA.-DE LA NO NOVACIÓN.- Para los efectos legales que corresponda, las partes convienen y manifiestan que este Convenio contiene las modificaciones a que se refiere la Cláusula Primera del presente convenio, y la reexpresión del Contrato de Fideicomiso, por lo que las partes ratifican que en el presente convenio no existe novación.

CUARTA- HONORARIOS POR LA FIRMA DEL CONVENIO.- Por la celebración del presente convenio modificatorio, “LOS FIDEICOMITENTES” pagarán a “EL FIDUCIARIO” la cantidad de $5,000.00 (Cinco mil pesos 00/100 más el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.

QUINTA- DOMICILIOS.- Para los efectos del presente Convenio, las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

“EL DISTRITO FEDERAL”: Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxx x Xxxx Xxxxxx, 0xx. xxxx Xxxxxxx

Xxxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, X.X. 00000.

“EL ESTADO DE MÉXICO” Xxxxxxx del Poder Ejecutivo, sito en Lerdo Poniente,

No. 300, Primer piso puerta 352, C.P. 00000 Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx.

“EL ESTADO XX XXXXXXX” Xxxxxxx de Gobierno, sito en Plaza Juárez sin número,

primer piso, Col. Centro Código Postal 42000 en la Ciudad de Xxxxxxx xx Xxxx, Hidalgo

“FIDUCIARIO” Xxxxxxx 000 Xxxx 00, Xxx Xxxxxxxxxx X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.

SEXTA.- JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.- Para la interpretación y cumplimiento del presente convenio modificatorio, las partes se someten a las leyes y tribunales del Distrito Federal, renunciando a cualquier otro fuero que les pudiese corresponder en virtud de sus domicilios presentes o futuros.

Leído que fue el presente convenio y entradas las partes de las consecuencias y alcances jurídicos lo firman por cuadruplicado el día 0 xx xxxxxxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.

FIDEICOMITENTES

POR EL GOBIERNO DEL DISTRITO FEDERAL	POR EL GOBIERNO DEL ESTADO DE MÉXICO
El Secretario de Finanzas	El Secretario General de Gobierno
Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx	Xxx. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxx
El Secretario de Gobierno	El Secretario de Finanzas
Lic. Xxxx Xxxxx Xxxxx	X. En F. Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
El Subsecretario de Coordinación Metropolitana y Enlace Gubernamental	El Secretario de Desarrollo Metropolitano
Xx. Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx	Xxx. Xxxxxx X. Xxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxx

POR EL ESTADO XX XXXXXXX

El Secretario de Finanzas	El Secretario de Gobierno
L.C Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx	Xxx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx
El Secretario de Planeación y Desarrollo Regional
Lic. Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

FIDUCIARIO

IXE BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, IXE GRUPO FINANCIERO

DELEGADO FIDUCIARIO	DIRECTOR XXXXXXXX
Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx	Lic. Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

La presente hoja de firmas forma parte del Convenio Modificatorio y Reexpresión del Fideicomiso Constitutivo del “Fondo Metropolitano de Proyectos de Impacto Ambiental en el Xxxxx de México”, firmado con fecha 3 de noviembre de 2010.