CONVENIO DE INTERCONEXIÓN
XXXXXXXX XX XXXXXXXXXXXXX
Xx xx xxxxxx xx Xxxxxxxxxx, con fecha 30 de julio de 2015, entre
POR UNA PARTE: RESONANCE URUGUAY S.A., representada en este
acto por Xxxx Xxxxx, en su calidad de Presidente, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente en Xx. Xxxx X xx Xxxxxxx 0000, Xxxxx 000 Xxxxxxxxxx (xx adelante "Resonance" o el "Administrador"); y
POR OTRA PARTE: SCOTIABANK URUGUAY, representada en este acto por
quienes suscriben el presente en su calidad de apoderados con facultades suficientes, constituyendo domicilio a todos los efectos del presente en Misiones 1399, Montevideo, (en adelante el "Adquirente" o “el Banco’"):
convienen en celebrar el presente Convenio de Interconexión (en adelante, el "Convenio").
PRIMERO: Antecedentes.-
1.1 El Administrador es una sociedad debidamente constituida bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, que desarrolla y gestiona una red de terminales de procesamiento electrónico de pagos, para la utilización de medios de pago electrónico.
En ese marco, ha celebrado acuerdos con diversos comercios y puntos de venta, en los cuales ha instalado terminales de procesamiento electrónico de pagos.
1.2 El Adquirente es la entidad emisora del medio de pago AMERICAN EXPRESS, que realiza el procesamiento electrónico de las transacciones abonadas con dicha tarjeta en establecimientos adheridos a la misma. El Adquirente cuenta con todas las autorizaciones y registros necesarios de los organismos competentes para el desarrollo de su actividad.
1.3 En el marco del Decreto N° 306/2014 de fecha 13 de octubre de 2014, las partes han acordado la interconexión de los medios de pago procesados por el Adquirente con la red de terminales de procesamiento de pagos electrónicos administrada por el Administrador, en mérito a lo cual, acuerdan la celebración del presente.
SEGUNDO: Definiciones.-
A los efectos del presente Convenio, los términos que a continuación se definen tendrán el significado que se les asigna en esta cláusula, tanto para su acepción singular como plural:
"Centro de Procesamiento" refiere al conjunto de equipos, software y demás infraestructura y recursos administrados por el Adquirente para el procesamiento de los datos correspondientes a cada Transacción.
"Red Resonance” es la red de terminales de procesamiento electrónico de pagos desarrollada y gestionada por el Administrador.
“Requisitos para la Interconexión” son aquellos definidos en la cláusula 3.2 del presente.
"Tarjeta" refiere a la tarjeta de crédito operada y/o procesada por el Adquirente según lo indicado en la cláusula 1.2 del presente, para la transacción de bienes y servidos, y utilizadas por los Tarjetahabientes para la compra de éstos últimos.
"Tarietahabiente" designa a la persona física o jurídica titular de una Tarjeta válida y legítimamente obtenida.
"Terminar1 refiere a los dispositivos electrónicos facilitados por el Administrador, que se instalan en los comercios en los cuáles es técnicamente factible la utilización del medio de pago electrónico, trasmitiendo los datos de la Transacción a efectos de su autorización y posterior procesamiento.
“Transacción" es toda operación realizada por los Tarjeta habientes con los comercios o puntos de venta a través de la Tarjeta, cuyos datos son transmitidos al respectivo Centro de Procesamiento.
"URSEC" es la Unidad Reguladora de los Servicios en Comunicaciones.
TERCERO: Objeto.-
3.1 Por el presente Convenio, las partes acuerdan establecer una conexión física y funcional entre las mismas, con el objeto de que la Tarjeta pueda ser utilizada en la Red Resonance, como medio de pago de Transacciones ejecutadas en los comercios o puntos de venta adheridos a dicha red, y que sean a su vez establecimientos adheridos a la Tarjeta.
3.2 La interconexión es acordada en la medida que las Partes cumplen en términos razonables, con las especificaciones funcionales y técnicas, requisitos, protocolos en materia de seguridad y certificaciones de equipos y procesos establecidos en el Anexo I del presente (los "Requisitos para la Interconexión").
Cualquier modificación a los Requisitos para la Interconexión deberá ser notificada previamente por el Adquirente al Administrador por un plazo mínimo de 30 días comidos a su comunicación a la URSEC (art. 9o Decreto 306/2014 de fecha 13 de octubre de 2014). Las partes deberán acordar los plazos de adecuación a los nuevos requisitos; y ¡i) mecanismos de pago de los costos que demande la implementación de los nuevos requisitos de interconexión.
3.3 La interconexión se desarrolla conforme al cronograma estipulado en el Anexo II del presente.
CUARTO: Alcance de los servicios. Instrumentación y desarrollo de la Interconexión.- El Convenio comprende los siguientes servicios a ser provistos por el Administrador:
4.1 Servicios preparatorios. Son todos los servicios necesarios para posibilitar la integración de la Tarjeta con la Red Resonance y comprende el desarrollo e integración inicial, que implica las actividades de homologación y pruebas de las Tarjetas.
4.2 Servicios de interconexión propiamente dichos. Son los servicios de conexión de la Red Resonance con la Tarjeta procesadas por el Adquirente. Comprende asimismo las actividades de programación inicial de las Terminales instaladas en aquellos establecimientos adheridos a la Tarjeta, para que acepten la misma como medio de pago.
Las partes dejan expresa constancia que previo a la celebración de este Convenio, el Administrador ha programado las Terminales instaladas en aquellos establecimientos adheridos a la Tarjeta que así lo hayan solicitado.
Respecto a Terminales instaladas en comercios y establecimientos adheridos a la
Tarjeta que integren la Red Resonance, si el comercio solicita que la Tarjeta sea activada en el POS de Resonance, éste comunicará este pedido al Adquirente. Para comercios que ya cuenten con un número de comercio del Adquirente, el Adquirente comunicará al Administrador el número de comercio, número de terminal y otros datos necesarios para efectivamente realizar la interconexión en un plazo máximo de cinco días hábiles. Luego de que el Administrador reciba del Adquirente esta información, el Administrador realizará sus mejores esfuerzos para completar las actividades de programación necesarias dentro del plazo de cinco días hábiles.
Cada parte deberá designar una persona como contacto comercial, la cual será responsable de proporcionar toda la Información indicada precedentemente; y a quién se canalizará cualquier consulta comercial que sea necesaria evacuar en el marco de la relación comercial.
El Administrador realizará sus mejores esfuerzos para informar a los comercios que integran la Red Resonance, que no estén adheridos al sistema de Tarjeta(s) del Adquirente, que la(s) Terminal(es) instaladas en los mismos tienen la posibilidad de aceptar la Tarjeta.
Por su parte, el Adquirente deberá informar mensualmente al Administrador, dentro de los primeros diez días hábiles de cada mes, los comercios adheridos al Adquirente que procesen pagos de la Tarjeta manualmente.
4.3 Servicios de soporte técnico. Las partes realizarán sus mejores esfuerzos, para que el servicio de interconexión se encuentre disponible las 24 horas del día, los 365 días del año. A tales efectos, han definido los siguientes procedimientos para procurar se mantenga la interconexión disponible en forma permanente:
(i) Cada parte deberá nombrar una persona como contacto técnico principal, a la que se le deberá canalizar cualquier inconveniente técnico que afecte la Interconexión, que deberá estar disponible las 24 horas del día, los 365 días del año.
El Administrador brindará al Adquirente y a los comercios asociados a la Red Resonance, un servicio de soporte técnico sin costo para el Adquirente, al cual el Adquirente y los comercios podrán comunicarse por vía telefónica, en forma permanente, para la evacuación de dudas o reportar cualquier dificultad o inconveniente que surgiera en el funcionamiento de ¡as Terminales. Resonance procurará brindar el asesoramiento y orientación necesarios para resolver, por la misma vía telefónica, las dificultades planteadas. El servicio será prestado por empleados o contratados por Resonance
Se deja expresa constancia que el servicio de soporte técnico ofrecido por el Administrador no incluye llamados del Tarjetahabiente, que deberán ser atendidos exclusivamente por el Adquirente.
(ii) En caso de interrupción temporal del funcionamiento de una Terminal, y mientras se restablece el servicio de la Terminal, el comercio deberá comunicarse directamente con el Adquirente a fin de recibir una autorización telefónica o similar.
4.4 Servidos de reprogramación: son aquellos servicios tendientes a incorporar en todas o algunas de las Terminales, nuevas funcionalidades solicitadas por el Adquirente.
4.5 Servicios de mantenimiento. Son aquellas tareas preventivas o actividades que se lleven a cabo con el fin de intentar corregir eventuales errores de funcionamiento del software de la Terminal. El servicio de mantenimiento no comprende reprogramaciones.
4.6 Plan de contingencia o continuidad. El Administrador contará con un Plan de contingencia o continuidad, que establezca medidas para garantizar la continuidad de las actividades y operaciones, incluyendo un pian o sistema de recuperación de actividades. Todo cambio en dicho plan deberá ser notificado al Adquirente con un plazo no menor a 30 días. El Administrador realizará pruebas de sus planes de contingencia y presentará semestralmente informes con los reportes de prueba de los referidos planes de contingencia. Sin perjuicio de lo anterior, el Administrador informará los eventos que de producirse pongan en riesgo la prestación del servicio.
4.7 Las Partes acuerdan que el Administrador asume la obligación de proporcionar al Adquirente toda la información que el mismo solicite en relación a los servicios prestados en virtud del presente contrato, a efectos de satisfacer las exigencias del órgano del contralor y/o de los auditores externos del Banco. Asimismo el Administrador permitirá al Adquirente el acceso a las instalaciones físicas e infraestructura que la misma utiliza en la prestación del servicio, a efectos de que el Banco o quien éste designe pueda realizar auditorías en relación a los procesos cumplidos por el Administrador en la prestación de los servicios.
QUINTO: Precio. Reajuste. Forma de Pago.-
5.1 Se acuerda lo siguiente:
(l) Servicios preparatorios (cláusula 4.1): sin cargo.
(ii) Servicios de Interconexión (cláusula 4.2): en ¡a medida que la interconexión fue solicitada por el Adquirente, son sin cargo para ninguna de las partes.
(iii) Servicios de reprogramación (cláusula 4.4). En caso que el Adquirente requiera una reprogramación, el desarrollo será cotizado por el Administrador, en función del alcance del mismo; los plazos requeridos, y los costos que la misma demande.
En caso de reprogramaciones que sean necesarias por modificaciones legales o normativas, estas serán sin costos para el Adquirente y serán realizadas en los tiempos a ser acordadas por las partes.
(iv) Servicios de soporte técnico (cláusula 4.3): sin cargo para el Adquirente.
(v) Servicios de mantenimiento (cláusula 4.5): sin cargo para el Adquirente.
SEXTO: Plazo. Renovación.-
6.1 El presente Convenio se pacta por el plazo de 36 meses a partir de su celebración, renovándose por períodos de igual duración, salvo que cualquiera de las partes comunique a la otra su voluntad de no renovarlo, lo que se deberá efectuar por escrito o mediante telegrama colacionado y con una anticipación no menor de 60 días a! momento de la renovación.
6.2 La parte a quien se notifica la voluntad de no renovar el Convenio podrá solicitar se especifiquen las condiciones para la celebración de un nuevo convenio de interconexión, las que deberán ser contestadas en un plazo de 10 días hábiles desde la solicitud. En caso de accederse a las nuevas condiciones, el presente Contrato se entenderá renovado con dichas modificaciones.
SÉPTIMO: Rescisión.-
En caso que cualquiera de las partes incumpla en forma grave las obligaciones establecidas en el presente, la parte a quien se hubiera incumplido podrá requerir de la parte incumplidora el respectivo cumplimiento (de la ó de las obligaciones incumplidas) en el plazo xx xxxx días hábiles desde la notificación, al cabo de los cuales, si no se hubiere remediado el incumplimiento, podrá rescindir el Convenio y reclamar los daños y perjuicios a que hubiere lugar.
OCTAVO: Responsabilidad.-
8.1 Cada parta asume, respecto de la otra parte, la plena responsabilidad de eventuales reclamos de terceros, por los daños y perjuicios de toda clase que se generen como consecuencia del accionar propio, de sus dependientes o de terceros y resulten del cumplimiento o incumplimiento de! presente Convenio, de la inobservancia de las leyes, reglamentaciones o disposiciones del presente, o de otros hechos ilícitos obligándose a indemnizar a la parte que sufra tales reclamos los perjuicios que su accionar le hayan causado. Cada una de las partes se obliga a informar inmediatamente a la otra, de cualquier situación que se plantee, respecto a lo indicado en la presente cláusula.
8.2 En caso xx xxxxx de la Terminal, el Administrador empleará la debida diligencia para intentar corregir dichos errores, siendo ésta la única y exclusiva reparación para el Administrador por parte del Adquirente, por daños y perjuicios que deriven xx xxxxxx de ¡a Terminal o del sistema que posibilita la interconexión.
8.3 El Administrador y el Adquirente no serán en ningún caso responsable, ni tendrá obligación alguna, respecto de aquellos errores o faifas que resulten de accidente, abuso o uso indebido.
NOVENO: Fuerza mayor.-
9.1 El Administrador y el Adquirente no serán responsables por incumplimientos derivados de razones de fuerza mayor, quedando en tal caso exonerado de la prestación del servicio de interconexión durante el tiempo que dure la situación de fuerza mayor y/o aquellas consecuencias de la misma que Impidan dicha prestación. Las hipótesis de fuerza mayor incluyen (pero no se limitan a): asonada; disturbios civiles; actos terroristas; explosión; incendio; inundación o cualquier tipo de catástrofe natural; huelga; cierre forzoso o acción industrial de cualquier índole; interrupción temporal o permanente, de cualquier naturaleza, en el suministro de energía eléctrica, teléfono, telecomunicaciones u otra transmisión o servicio público o tecnológico; cualquier falla o funcionamiento deficiente de un equipo, hardware o software; y cualquier otra causa natural, tecnológica, política o económica u otra fuera de control de las Partes que no pueda ser superada por éste mediante el empleo de razonable diligencia.
9.2 También se podrá suspender o interrumpir la interconexión por incumplimiento grave del Convenio, previa autorización expresa de la URSEC, sin perjuicio de la facultad establecida en la cláusula séptimo del presente.
DÉCIMO: Confidencialidad. -
10.1 Las condiciones comerciales establecidas en la cláusula quinta del presente y las condiciones del Anexo II son confidenciales. Por tanto serán mantenidos por ambas partes en reserva, y no podrán ser revelados a terceros sino mediante autorización escrita de la otra parte. Las partes se obligan a requerir a la URSEC la confidencialidad de esta información al amparo del art. 8 del Decreto 306/2014 de fecha 13 de octubre de 2014.
10.2 Las partes se obligan a guardar la más estricta confidencialidad respecto de toda y cualquier información recibida o a que tenga acceso en virtud del presente Convenio, (en adelante, la "Información Confidencial. Ninguna de las partes podrá divulgar, reproducir o utilizar de modo alguno la Información Confidencial para fines distintos a los estrictamente relacionados con el cumplimiento de sus obligaciones o de los servicios previstos en el presente Convenio, ni para beneficio propio o de cualquier tercero.
El término "Información Confidencial" para los fines de este Convenio, no incluye los datos o la información que (a) sea o llegue a ser dominio público sin que medie culpa o dolo de las partes; (b) tenga, legítimamente, otra fuente u origen que no sean las partes; (c) haya sido conocida previamente por las partes, en la medida en que dicha situación puede ser confirmada en registros, escritos u otra documentación fehaciente; (d) expresamente, y en forma escrita, sea excluida por las partes de la categoría de Información Confidencial.
La obligación de confidencialidad con el alcance referido en la presente cláusula subsistirá aún después de la terminación o rescisión del Convenio, cualquiera sea la causa.
10.3 No se considerará una violación a la obligación de no divulgar la Información Confidencial, cuando aquella divulgación se realice en virtud un decreto o resolución de cualquier organismo judicial o administrativo competente. No obstante, en todo caso se deberá notificar a la contraparte y realizar los mejores esfuerzos, controvirtiendo en las vías y ámbitos correspondientes, de forma de evitar la divulgación.
10.4 El Administrador se obliga a guardar la más estricta confidencialidad de toda información que el Banco le haya suministrado en ocasión de las relaciones comerciales entabladas entre las partes en virtud del presente contrato. Asimismo se obliga a instruir a todos los empleados que utilice para el cumplimiento del servicio contratado del alcance de la obligación de guardar secreto, conforme al Art 302 del Código Penal y del Art. 25 de la Ley 15.322 que declara conocer.
DÉCIMO PRIMERO: Independencia de las Partes.-
Las partes declaran expresamente que el presente Convenio vincula a sujetos de derecho autónomos y que no existe ningún tipo de subordinación o dependencia laboral entre las mismas, por lo que cada parte es responsable ante los organismos recaudadores competentes de las obligaciones tributarias, laborales y de seguridad social que se devenguen por su actividad. Cada parte deberá mantener indemne a la otra de cualquier reclamo realizado por el personal de la primera.
Para el caso que el Banco deba responder judicial o administrativamente, por las obligaciones del Administrador, el primero tendrá Ja potestad de repetir por el cien por ciento del monto contra el segundo. Sin perjuicio de lo anterior, el Banco estará facultado a compensar total o parcialmente sus créditos con las sumas debidas al Administrador por concepto de pago de los servicios contratados.
DÉCIMO SEGUNDO: Marcas-
Nada en este Convenio autoriza a una parte al uso de las Marcas y/o Nombres Comerciales propiedad de ó utilizados por la otra. Semejante uso por cualquier parte requerirá la previa autorización escrita caso a caso de la otra parte.
DÉCIMO TERCERO: Único Acuerdo-
Las partes manifiestan que el presente Xxxxxxxx junto con los anexos que firmados por ellas forma parte integrante del mismo, es la expresión completa del acuerdo alcanzado entre ellas y sustituye dejando sin efecto cualquier negociación o acuerdo anterior relacionado con el objeto de este Convenio.
DÉCIMO CUARTO: No exclusividad-
Nada de lo dispuesto en este Convenio restringe la libertad ó el derecho de Resonance de contratar con otras empresas (diversas al Adquirente) la prestación - en relación a las Terminales instaladas en ¡os Comercios- de servicios similares a los servicios prestados por el presente al Adquirente.
DECIMO QUINTO: Regulación:
El presente Convenio de interconexión se efectúa en el marco del Decreto Reglamentario 306/2014 de fecha 13 de octubre de 2014. En consecuencia, las Partes aceptan que estarán sometidas a las normas que rigen el procesamiento
electrónico de pagos y de interconexión de las Administradoras con los emisores de medios de pago electrónico y Adquirentes.
DÉCIMO SEXTO: Xxxx automática. Tolerancia.-
16.1 Se pacta la xxxx automática, la cual operará por el simple incumplimiento de cualquiera de las obligaciones previstas en el presente Convenio, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de especie alguna.
16.2 Ninguna demora u omisión en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso resultante del presente Convenio perjudicará los derechos o facultades de las Partes ni podrá interpretarse como renuncia de los mismos,
DÉCIMO SÉPTIMO: Notificaciones y domicilios.-
17.1 Toda notificación deberá realizarse por medios fehacientes en los domicilios constituidos, considerándose medios fehacientes, entre otros, el telegrama colacionado con aviso de entrega, cartas certificadas con acuse de recibo y las cartas que fueran firmadas por quien recibe la carta dejando constancia del nombre y cargo de quien la recibe.
17.2 El período de tiempo dentro del cual debe darse una respuesta o realizarse una determinada acción en relación a la notificación o comunicación recibida empezará a correr a partir del Día Hábil siguiente a! de su recepción, si ei plazo fuera establecido en Días Hábiles, o a partir del día siguiente, si el plazo fuera establecido en días corridos.
DÉCIMO OCTAVO: Otorgamiento.-
En señal de conformidad se firma en tres ejemplares de un mismo tenor en el lugar y fecha arriba indicados.
p. RESONANCE URUGUAY
Firma:
Aclaración:
ep. SCOTIABANK URUGUAY
Firma: Aclaración:
ANEXO I
Requisitos para la Interconexión
• La programación de las Terminales POS que integren la Red deberá posibilitar incluir funcionalidades como “la propina", mayorista, etc en las transacciones.
• El Administrador proveerá al Adquirente un informe mensual, dentro de los primeros diez días de cada mes, acerca de las altas y las bajas de las Terminales POS que integren la Red y que hayan sido dadas de alta para el Adquirente. Dicho informe incluirá un detalle del número total de Terminales POS con los que cuenta la Red.
*
9
Anexo II
Cronograma de Interconexión
Las partes acuerdan dedicar los recursos necesarios para colaborar en el siguiente Cronograma de Interconexión:
En una primera instancia las partes acuerdan realizar la interconexión a través del Concentrador Compuservice. Se acuerdan los siguientes tiempos para pruebas y homologación.
Fecha Descripción
10/7/15 Desarrollo de la aplicación de adquirencia por parte de RESONANCE (ya iniciada).
1/8/15 RESONANCE comienza pruebas remotas de la aplicación de
adquirencia con tarjetas de prueba del Adquirente. El Adquirente y RESONANCE acuerdan una persona de contacto para intercambiar en menos de 48 horas cada pregunta o comienzo de nueva prueba.
15/8/15 Finaliza proceso de pruebas remotas. Aplicación se encuentra PROBADA.
15/9/15 Finaliza proceso de pruebas de Adquirente.
1/10/15 Se puede comenzar a dar de alta terminales de RESONANCE.
Luego de quedar en operación, las partes acordarán un nuevo cronograma para la homologación de una conexión directa desde los POS del Administrador a los sistemas del