CONTRATO DE CONCESIÓN DE

CONTRATO DE CONCESIÓN DE

TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL SAN XXXXXX S.A.

INDICE

ARTICULO 1º. GENERALIDADES. 7

I. DECLARACIONES Y PRINCIPIOS. 7

II. ANTECEDENTES NORMATIVOS. 8

ARTICULO 2º. DEFINICIONES. 9

ARTICULO 3º. NORMAS DE APLICACION E INTERPRETACION. 11

ARTICULO 4º. OBJETO Y ALCANCE DE LA CONCESION. 12

4.1. OBJETO. 12

4.2. ALCANCE. 12

ARTICULO 5º. PLAZO DE LA CONCESION. 16

5.1. PLAZO DE DURACION. 16

5.2. PERIODOS ANUALES DE LA CONCESION. 17

5.3. PRORROGA DE LA CONCESION. 17

ARTICULO 6º. DE LOS SUJETOS DE LA CONCESION Y OTROS SUJETOS RELACIONADOS CON LA CONCESION. 18

6.1. DE LA SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA. 18

6.1.1. Constitución e Inscripción. 18

6.1.2. Objeto Social. 19

6.1.3. Plazo de la Sociedad. 20

6.1.4. Capital Social. Acciones. Participación. 20

6.1.5. Patrimonio Neto. 22

6.1.6. Garantía de Créditos. 23

6.1.7. Responsabilidad. 25

6.2. DE LOS ASISTENTES TECNICOS. 25

6.3. DE LOS TERCEROS CONCESIONARIOS Y OTROS OPERADORES. 27

6.4. DE LA AUTORIDAD DE APLICACION. 28

ARTICULO 7º. DE LA RETRIBUCION DEL CONCESIONARIO. 29

7.1. REGIMEN DE TARIFAS DEL SERVICIO DE PASAJEROS. 29

7.1.2. Tarifas especiales y franquicias. 30

7.1.3. Mayor precio por mejor servicio. 30

7.1.5.Venta anticipada de boletos múltiples efectuada por XX.XX.XX. 32

7.3. CANON. 33

7.4. REDETERMINACION DE LA TARIFA BASICA, SUBSIDIO, CANON O INVERSIONES 34

7.4.1. Redeterminación de la Tarifa Básica, el Subsidio o el Canon. 34

7.4.2. Variación de los Precios del Programa de Inversiones. 37

7.5. PEAJE. 38

ARTICULO 8º. DE LA OPERACION DE LOS SERVICIOS FERROVIARIOS OBJETO DE CONCESION. 38

8.1. PROGRAMACION DE LOS SERVICIOS. 38

8.2. CARACTERIZACION DE LA OFERTA DE SERVICIOS PROGRAMADA. 39

8.3. DE LA SEGURIDAD DEL SERVICIO Y DE LOS PASAJEROS. 39

8.4. DEL PUBLICO USUARIO. 40

8.5 CIRCULACION DE TRENES DE TERCEROS SOBRE LAS VIAS DEL GRUPO DE SERVICIOS CONCEDIDO 40

ARTICULO 9º. DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESION. 41

9.1. AMBITO. 41

9.2. TENENCIA DE BIENES. 42

9.2.1. Declaraciones y Obligaciones de XX.XX.XX.( actualmente en liquidación), y de la Autoridad de Aplicación. 42

9.3. DELIMITACION DEL GRUPO DE SERVICIOS CONCEDIDO. 42

9.3.1. Líneas del Grupo de Servicios Concedido. 42

9.3.2. Estaciones. 43

9.3.2.1. Estaciones para pasajeros interurbanos. 43

9.3.2.2. Estaciones terminales. 44

9.3.2.3. Estaciones de carga. 44

9.3.2.4. Segregación de actividades. 44

9.3.3. Ramales no afectados al servicio suburbano de pasajeros. 44

9.3.4.Desvíos particulares conectados al Grupo de Servicios Concedido. 45

9.4. INMUEBLES. 45

9.5. MATERIAL RODANTE. 47

9.6. VIA FERREA, OBRAS DE ARTE E INSTALACIONES 47

9.8. MAQUINARIAS, EQUIPOS, MOBILIARIO Y UTILES. 48

9.9. MATERIALES Y REPUESTOS. 48

9.10. MODIFICACIONES A LOS BIENES DADOS EN CONCESION. 49

9.11. REUTILIZACION DE LOS BIENES DE LA CONCESION. 49

9.12. CUSTODIA Y VIGILANCIA DE LOS BIENES RECIBIDOS EN CONCESION. 49

9.13. DESAFECTACION DE BIENES DE LA CONCESION. 13. DESAFECTACION DE BIENES DE LA CONCESION. 49

9.14. DEVOLUCION DE LOS BIENES. 50

9.15. DOCUMENTACION TECNICA Y ADMINISTRATIVA. 50

9.16. MODIFICACION Y REUTILIZACION DE LOS BIENES PROCEDIMIENTO DE APROBACION. 50

ARTICULO 10. DE LOS CONTRATOS EXISTENTES QUE SE TRANSFIEREN AL CONCESIONARIO. 51

10.4. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO O DE CONCESION DE INMUEBLES. 52

10.5.CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO O DE CONCESION DE ESPACIOS Y LOCALES EN ESTACIONES. 52

10.6. CONTRATOS DE PUBLICIDAD. 6. CONTRATOS DE PUBLICIDAD. 6. CONTRATOS DE PUBLICIDAD. 55

10.7. CONTRATOS DE APROVISIONAMIENTO DE TRACTO SUCESIVO. 55

10.8. EXPLOTACIONES COLATERALES 56

ARTICULO 11. DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESION.ARTICULO 11. DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESION. 57

ARTICULO 12. DE LOS PROGRAMAS DE INVERSIONES. 58

12.2. INVERSIONES COMPLEMENTARIAS. 59

12.3. INVERSIONES DEL CONCESIONARIO. 59

12.4. PASOS A NIVEL O A DIFERENTE NIVEL. 60

12.5. PROYECTOS FERROURBANISTICOS. 60

12.6. CENTROS DE TRANSBORDO. 61

12.7. INVERSIONES DEL PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION. 61

12.8 UNIFICACION DE CUENTAS. 63

ARTICULO 13. DE LA EJECUCION DE LAS OBRAS. 64

13.1. PROGRAMACION DE LAS INVERSIONES DEL AÑO. 64

13.2. DOCUMENTACION TECNICA. 64

13.3. EJECUCION Y PAGO DE LAS OBRAS. 64

13.4. FONDO DE REPAROS 65

13.5. TRABAJOS ADICIONALES 65

13.6. INTERFERENCIA DE LAS OBRAS CON LA OPERACION 66

13.7.SUBCONTRATACION. 66

13.9. ANTE ENTIDADES OFICIALES Y PRIVADAS. 67

ARTICULO 14. DEL CONTROL Y LA FISCALIZACION. 67

ARTICULO 15. DEL PERSONAL AFECTADO A LA CONCESION. 68

15.1. DE LA ORGANIZACION EMPRESARIA Y CUADROS GERENCIALES. 68

15.2. DEL PERSONAL AFECTADO A LA OPERACION DE LOS SERVICIOS. 69

ARTICULO 16. DEL REGIMEN DE PENALIDADES. 69

ARTICULO 17. RESPONSABILIDAD. 70

17.1.7. Impuestos, tasas y contribuciones. 72

17.2. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCEDENTE. 73

17.3. XXXX EN LOS PAGOS. 73

ARTICULO 18. SEGUROS, GARANTIAS Y FIANZA. 73

18.1. SEGURO DE BIENES 73

18.2. SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL 73

18.3. SEGURO DE ACCIDENTE DE TRABAJO. 74

18.4. DISPOSICIONES GENERALES SOBRE SEGUROS. 74

18.5. GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO. 75

18.6. SITUACIONES EXTRAORDINARIAS 76

ARTICULO 19. TERMINACION DE LA CONCESION. 76

19.1. VENCIMIENTO DEL PLAZO. 77

19.2. RESOLUCION DEL CONTRATO DE CONCESION POR CULPA DEL CONCESIONARIO Y RENUNCIA DEL CONCESIONARIO NO ACEPTADA POR EL CONCEDENTE. 77

19.4. RESCATE O EXTINCION DE LA CONCESION POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE. 78

19.5. DEVOLUCION DE LOS BIENES A LA TERMINACION DE LA CONCESION. 80

19.9. GARANTIA DE CONTINUIDAD DE LOS CONTRATOS 82

ARTICULO 20. SERVICIO PUBLICO. 82

ARTICULO 21. DISPOSICIONES GENERALES EN MATERIA DE PROCEDIMIENTOS. 83

21.1. SOLICITUDES ANTE EL CONCEDENTE O LA AUTORIDAD DE CONTROL. 83

21.2. PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE. 84

ARTICULO 23. JURISDICCION . DOMICILIOS. 85

ARTICULO 24. DOMICILIOS. 86

ARTICULO 25. PROCEDIMIENTOS A INCORPORAR 86

ARTICULO 26. CLAUSULA RESOLUTORIA 86

ARTICULO 27. DISPOSICIONES GENERALES 86

ARTICULO 28. SELLADO 90

ARTICULO 29. FIRMA AD REFERENDUM. 90

Este Contrato de Concesión se celebra en Buenos Aires, a los diez días del mes xx xxxxx de mil novecientos noventa y cuatro entre:El ESTADO NACIONAL -MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS-, representado en este acto por el señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, en adelante "el Concedente", por una parte; y TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL XXX XXXXXX X.X. (en formación), representada por su Presidente Ing. Xxxx Xxxxxx XXXXXXX XXXXXX, en adelante la "Sociedad Anónima Concesionaria" o "el Concesionario", del Grupo de Servicios 5 (Línea San Xxxxxx), por la otra, con la intervención de:

(a) La SECRETARIA DE TRANSPORTE, a través de su titular Lic. Xxxxxxx xxx Xxxxx XXXXX;

(b) FERROCARRILES METROPOLITANOS S.A. (XX.XX.XX.), representada por su Presidente Ing. Xxxx Xxxxxxx XXXXXXXX;

(c) FERROCARRILES ARGENTINOS (F.A.), representada por su Interventor Xx. Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX;

(d) ORMAS SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL, COMERCIAL, INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA; XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL; E.A.C.S.A. -EMPRESA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA; COMINTERSA, COMERCIO INTERNACIONAL SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA; D.G.T. ELECTRONICA SOCIEDAD ANONIMA; TRANSPORTES INTEGRADOS METROPOLITANOS TRAINMET SOCIEDAD ANONIMA;

T.A.T.A. TRANSPORTES AUTOMOTORES TERRESTRES ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; EMPRESA CENTRAL EL RAPIDO SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE AUTOMOTOR; EMPRESA XXXXX DE TRANSPORTES S.A.C.; TRANSPORTES UNIDOS XX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL INMOBILIARIA; TRANSPORTES LA PERLITA SOCIEDAD ANONIMA; EMPRESA DEL OESTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; COMPAÑIA OMNIBUS 25 XX XXXX -LINEA 278 - SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA XXXXXXX EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; COMPAÑIA MICROOMNIBUS LA COLORADA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; DEVOTO SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES INDUSTRIAL Y COMERCIAL; EL PUENTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; EMPRESA NUEVE DE JULIO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; EMPRESA XXXXXXXXX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL Y FINANCIERA; EMPRESA GENERAL XXXXXX XXXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; EMPRESA GENERAL SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EMPRESA LIBERTADOR SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EMPRESA XXXXXXX XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO CAÑUELAS SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO XXXXX NORTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EXPRESO QUILMES SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO VILLA NUEVA SOCIEDAD ANONIMA; LA CABAÑA SOCIEDAD ANONIMA; MICROMNIBUS CIUDAD DE BERAZATEGUI SOCIEDAD ANONIMA; MICROOMNIBUS O`XXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; MICRO OMNIBUS QUILMES SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL Y FINANCIERA; SOCIEDAD ANONIMA EXPRESO SUDOESTE S.A.E.S.; TRANSPORTE IDEAL SAN JUSTO S.A.; TRANSPORTES XXXX XXXXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; TRANSPORTES AUTOMOTORES PUEYRREDON SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES COMERCIAL,

FINANCIERA E INMOBILIARIA; TRANSPORTES VILLA XXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; GENERAL XXXXX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL Y FINANCIERA; AZUL SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE AUTOMOTOR; XXXXXXXXXX XXXXXXXXX

S.A. DE TRANSPORTE POR AUTOMOTOR; TRANSPORTES AUTOMOTORES RIACHUELO S.A.(TARSA); TRANSPORTES ATLANTIDA SOC. ANON. COMERCIAL; MICRO OMNIBUS GENERAL SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL; XXXXXXXX XXXXXXXX SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES; TRANSPORTES AUTOMOTORES SAN XXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL FINANCIERA E INMOBILIARIA; LA PRIMERA DE SAN XXXXXX, SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; TRANSPORTES Y SERVICIOS A.I.T.A.P. SOCIEDAD ANONIMA; LA INDEPENDENCIA SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; EMPRESA SAN XXXXX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; A.B.L.O. S.A.; COMPAÑIA COLECTIVA COSTERA CRIOLLA SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA DE TRANSPORTES RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA; todos éstos en adelante "el Adjudicatario" o los socios fundadores.

El Concedente y el Concesionario resuelven celebrar el presente "Contrato de Concesión" ajustado a las siguientes cláusulas:

ARTICULO 1º. GENERALIDADES.

I. DECLARACIONES Y PRINCIPIOS.

El Estado Nacional, a través del presente, instrumenta un emprendimiento de notable envergadura, para ofrecer un mejor servicio de transporte público ferroviario de pasajeros -de superficie y subterráneos- que sea a la vez eficiente, seguro y confiable y que proporcione un servicio cuya calidad y frecuencia sea superior al actual, niveles de tarifas de transporte acorde con los niveles de ingresos de la población, nuevas inversiones en infraestructura, más seguridad y un entorno de trabajo digno para los trabajadores del servicio.

El Concedente espera que los Concesionarios privados empleen modernas técnicas de gestión para mejorar la eficiencia y la calidad de los Ferrocarriles Metropolitanos. Esto, a su vez, inducirá una mayor demanda de servicios que se traducirá en una mayor cantidad de pasajeros transportados y de ingresos, reducirá los costos y tenderá a disminuir la necesidad de subsidios, lo que permitirá que el aporte de fondos públicos disponibles para el sostenimiento del servicio ferroviario metropolitano se canalice cada vez más hacia las inversiones de capital, con beneficios de largo plazo para la comunidad.

El objetivo por el cual, tanto el Gobierno como el Concesionario están comprometidos, es el de desarrollar un mejor sistema de transporte ferroviario de pasajeros urbanos destinado a desalentar la utilización del automóvil particular, disminuir la congestión en el tránsito y mejorar el medio ambiente, la economía y la movilidad en el AREA METROPOLITANA DE BUENOS AIRES.

II. ANTECEDENTES NORMATIVOS.

1. El Concedente, en el marco de la Ley Nº 23.696, del "Memorándum de Entendimiento para la Reestructuración Ferroviaria y su Programa Anexo" aprobado por Decreto N° 2740 de fecha 28 de diciembre de 1990; del Decreto Nº 1143 del 14 xx xxxxx de 1991, y de la Resolución MEyOSP Nº 1456 del 13 de noviembre de 1991, convocó a Licitación Pública Nacional e Internacional para la Concesión de la Explotación de los Servicios de Transporte Ferroviario de Pasajeros -de Superficie y Subterráneos- del AREA METROPOLITANA DE BUENOS AIRES.

2. Por Resolución MEyOSP Nº 354 de fecha 10 xx xxxxx de 1994, suscripta por el Señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos, se declaró adjudicatario del Grupo de Servicios 5 (Línea SAN XXXXXX) al Grupo Oferente TRAINMET, integrado por las empresas ORMAS SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL, COMERCIAL, INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA; XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL; E.A.C.S.A. -EMPRESA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA; COMINTERSA, COMERCIO INTERNACIONAL SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA; D.G.T. ELECTRONICA SOCIEDAD ANONIMA; TRANSPORTES INTEGRADOS METROPOLITANOS TRAINMET SOCIEDAD ANONIMA; T.A.T.A. TRANSPORTES AUTOMOTORES TERRESTRES ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; EMPRESA CENTRAL EL RAPIDO SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE AUTOMOTOR; EMPRESA XXXXX DE TRANSPORTES S.A.C.; TRANSPORTES UNIDOS XX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL INMOBILIARIA; TRANSPORTES LA PERLITA SOCIEDAD ANONIMA; EMPRESA DEL OESTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; COMPAÑIA OMNIBUS 25 XX XXXX -LINEA 278 - SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA XXXXXXX EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; COMPAÑIA MICROOMNIBUS LA COLORADA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; DEVOTO SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES INDUSTRIAL Y COMERCIAL; EL PUENTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; EMPRESA NUEVE DE JULIO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; EMPRESA XXXXXXXXX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL Y FINANCIERA; EMPRESA GENERAL XXXXXX XXXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; EMPRESA GENERAL SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EMPRESA LIBERTADOR SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EMPRESA XXXXXXX XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO CAÑUELAS SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO XXXXX NORTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EXPRESO QUILMES SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO VILLA NUEVA SOCIEDAD ANONIMA; LA CABAÑA SOCIEDAD ANONIMA; MICROMNIBUS CIUDAD DE BERAZATEGUI SOCIEDAD ANONIMA; MICROOMNIBUS O`XXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; MICRO OMNIBUS QUILMES SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL Y FINANCIERA; SOCIEDAD ANONIMA EXPRESO SUDOESTE S.A.E.S.; TRANSPORTE IDEAL SAN JUSTO S.A.; TRANSPORTES XXXX XXXXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; TRANSPORTES AUTOMOTORES PUEYRREDON SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES COMERCIAL, FINANCIERA E INMOBILIARIA; TRANSPORTES VILLA XXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; GENERAL XXXXX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL Y FINANCIERA; AZUL SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE AUTOMOTOR; XXXXXXXXXX XXXXXXXXX

S.A. DE TRANSPORTE POR AUTOMOTOR; TRANSPORTES AUTOMOTORES RIACHUELO S.A.(TARSA);

TRANSPORTES ATLANTIDA SOC. ANON. COMERCIAL; MICRO OMNIBUS GENERAL SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL; XXXXXXXX XXXXXXXX SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES; TRANSPORTES AUTOMOTORES SAN XXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL FINANCIERA E INMOBILIARIA; LA PRIMERA DE SAN XXXXXX, SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; TRANSPORTES Y SERVICIOS A.I.T.A.P. SOCIEDAD ANONIMA; LA INDEPENDENCIA SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; EMPRESA SAN XXXXX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; A.B.L.O. S.A.; COMPAÑIA COLECTIVA COSTERA CRIOLLA SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA DE TRANSPORTES RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA.

ARTICULO 2º. DEFINICIONES.    

Los términos y expresiones mencionadas a continuación tendrán el significado que seguidamente se le atribuyen:

Adjudicación: Acto por el cual se adjudicó la Concesión de la explotación del Grupo de Servicios 5 (Línea SAN XXXXXX).

Area Metropolitana: La región actualmente comprendida por la Capital Federal y los siguientes partidos: Zárate, Campana, Exaltación de la Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Tigre, General Xxxxxxxxx, San Xxxxxxxx, San Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, San Xxxxxx, Tres de Febrero, Avellaneda, Lanús, Xxxxx xx Xxxxxx, Quilmes, Xxxxxxxxx Xxxxx, Berazategui, Xxxxxxxxx Xxxxxx, San Xxxxxxx, Ensenada, Berisso, La Plata, Brandsen, Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, General Xxxxxxxxx, Morón, Xxxxx, Xxxxxx Xxx, General Las Xxxxx, Xxxxx, La Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y Xxxxxxxx.

Asistentes Técnicos: JAPAN RAILWAYS TECHNICAL SERVICES -JARTS- una sociedad constituida en el Japón y SAN XXXXXXXXX XXX AREA RAPID TRANSIT DISTRICT -BARTS-, una sociedad

constituida en los Estados Unidos de América, quienes asumen frente al Concesionario la responsa- bilidad técnica por la operación del servicio ferroviario concedido de conformidad a las previsiones del presente Contrato.

Autoridad de Aplicación: el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

Bienes de la Concesión: son todos los activos afectados a la Concesión, cuyo uso se otorga al Concesionario.

Canon: el importe mensual que deberá abonar el Concesionario al Concedente de acuerdo a lo establecido en el artículo 7° del presente Contrato.

Concedente: El Estado Nacional.

Concesionario: TRANSPORTES METROPOLITANOS GENERAL SAN XXXXXX S.A. (e.f.), sociedad

constituida en la ciudad de Buenos Aires.

Contratos de Asistencia Técnica: Los acuerdos suscriptos entre los Asistentes Técnicos, y la Sociedad Anónima Concesionaria por medio de los cuales aquéllos asumen la responsabilidad técnica por la operación de los servicios durante todo el lapso de la Concesión.

Contrato de Concesión: el presente Contrato y sus Anexos.

Contratos Cedidos: son los contratos que se transfieren al Concesionario, conforme a lo establecido en el artículo 10 del presente.

F.A.: la empresa Ferrocarriles Argentinos creada por la Ley N° 18.360.

XX.XX.XX.: la empresa Ferrocarriles Metropolitanos S.A., creada por el Decreto Nº 502/91.

Grupo de Servicios Concedido: El Grupo 5 (Línea SAN XXXXXX) otorgado en Concesión por el presente Contrato.

Inventario: listado de bienes muebles e inmuebles afectados a la Concesión y su respectiva valuación provisoria o definitiva, cuando así corresponda.

Inversiones Complementarias: Las que podrá efectuar el Concesionario de conformidad a los términos establecidos en el artículo 12.2. del presente Contrato.

Inversiones del Concesionario: Las que podrá efectuar el Concesionario de conformidad a los términos del artículo 12.3. del presente Contrato.

MEyOSP: El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

Oferta Adjudicada: La propuesta efectuada a través de los Sobres 1, Nuevo 1, 2-A y 2-B califica- dos, y la restante documentación que fue requerida por la Autoridad de Aplicación como complementación o subsanación de defectos u omisiones no esenciales, sobre la cual ha recaído la Adjudicación.

Otros Operadores: otra empresa o entidad que preste servicios ferroviarios distintos y no competitivos sobre la red del Grupo de Servicios Concedido, en virtud de autorización o permiso de la autoridad competente.

Parte/Partes: el Concedente y/o el Concesionario.

Programa de Inversiones: El detalle de las obras, instalaciones y provisiones al cual se refiere el artículo 12.1. del presente Contrato.

Pliego: El Pliego de Bases y Condiciones Generales de las Licitaciones, aprobado por Resolución MEyOSP Nº 1456/91, y sus Circulares Aclaratorias y Modificatorias, más las Condiciones Particula- res, aprobadas por Resolución MEyOSP Nº 431 de fecha 27 xx xxxxx de 1992, y sus Circulares Aclaratorias y Modificatorias;

Retribución: El valor a percibir por el Concesionario como consecuencia de la explotación que toma a su cargo, el cual se encuentra integrado por los siguientes conceptos:

a) Tarifa: El ingreso, en sus distintas formas, que el Concesionario percibe de los usuarios como contraprestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros.

b) Subsidio: El importe mensual que abonará el Concedente como compensación por la prestación de los servicios ferroviarios concedidos, de acuerdo al valor cotizado en la Oferta Financiera (Sobre 2-B).

c) Ingreso por Inversiones: El monto que el Concesionario percibe por la realización del Programa de Inversiones cotizado para cada subprograma por el sistema de ajuste alzado.

d) Peaje: El valor abonado por los terceros Concesionarios u otros operadores al Concesionario por la circulación de sus trenes por las vías del Grupo de Servicios Concedido.

e) Ingresos por explotaciones colaterales: los percibidos por el Concesionario por la explotación comercial de locales, publicidad y otras prestaciones accesorias conforme se determina en los Pliegos, así como también las que no estando expresamente determinadas sean propuestas por el Concesionario y autorizadas por la Autoridad de Aplicación.

Red Ferroviaria Metropolitana: el conjunto de las líneas ferroviarias de XX.XX.XX.

S.T.: La Secretaría de Transporte.

Subcontratista: Empresa contratada por el Concesionario para la ejecución de determinadas tareas conforme a lo establecido en el presente Contrato.

Tercer Concesionario: Otra empresa concesionaria de servicios ferroviarios de pasajeros y/o de cargas.

Toma de Posesión: Acto por el cual el Concesionario se hace cargo del Grupo de Servicios Concedido.

ARTICULO 3º. NORMAS DE APLICACION E INTERPRETACION.

Este Contrato será regido e interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina y, en particular, por la Ley Nº 2873 y sus reglamentaciones, por la Ley Nº 23.696 y su Decreto Reglamentario Nº 1105/89 y por el Decreto Nº 1143/91 y su modificatorio, el N° 2037/91.

La ley de Concesiones de Obra Pública Nº 17.520, con las modificaciones introducidas por la Ley N° 23.696 y la Ley de Obras Públicas Nº 13.064 y su reglamentación, serán de aplicación analógica a la presente Concesión, en todo aquello que no esté previsto en el presente régimen.

La Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549, modificada por Ley N° 21.686 y el Reglamento de Procedimientos Administrativos aprobado por Decreto Nº 1759/72 T.O. 1991 serán también de aplicación a la presente Concesión, en lo que fuere pertinente.

Forma parte de este Contrato, el Pliego de Bases y Condiciones Generales, las Condiciones Particulares con sus Anexos y sus Circulares Aclaratorias o Modificatorias. Todos los artículos contenidos en dichos documentos mantendrán plena vigencia, aún cuando no se los mencione expresamente o se remita a ellos.

Los casos no previstos en el Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares, en las normas precitadas o en el presente Contrato, se regirán por las disposiciones administrativas análogas o por los principios generales del Derecho Administrativo.

A los efectos de la interpretación de este Contrato de Concesión, regirá el siguiente orden de prelación:

a) El Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares con sus Anexos y las Circulares Aclaratorias o Modificatorias emitidas y notificadas a los oferentes.

b) La Oferta adjudicada y la Resolución de Adjudicación.

c) El Contrato y sus Anexos.

d) El Decreto que apruebe el presente Contrato de Concesión.

Todos los documentos serán considerados como recíprocamente explicativos de las cláusulas y disposiciones contractuales, pero en el caso de surgir ambigüedades o discrepancias, prevalecerán el Pliego y, sucesivamente, los restantes documentos en el orden establecido precedentemente.

Las Condiciones Particulares prevalecerán sobre las Condic iones Generales, en caso de duda o discrepancia, por ser específicas de la Concesión que por el presente se otorga.

Las circulares tienen prelación en el orden inverso al que han sido emitidas, sobre el Pliego y las circulares anteriores.

Todos los títulos incluidos en el presente Contrato y en sus Anexos tienen carácter meramente ilustrativo y no podrán ser interpretados en sentido distinto a su articulado. La eventual invalidez de alguna de las cláusulas contractuales no afectará la validez de las restantes, siempre que fuere separable y no altere la esencia misma del Contrato.

ARTICULO 4º. OBJETO Y ALCANCE DE LA CONCESION.

4.1. OBJETO.

El Concedente otorga en favor del Concesionario, en forma exclusiva, y éste acepta, la Concesión para la explotación del Grupo de Servicios 5 (Línea SAN XXXXXX) hasta ahora a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS S.A.

4.2. ALCANCE.

La Concesión que por el presente Contrato se otorga, reviste el carácter de una "Concesión de Servicio Público".

4.2.1. El Concesionario prestará el Servicio Público de transporte ferroviario de pasajeros en forma exclusiva sobre las líneas del Grupo de Servicios Concedido, teniendo a su cargo la explotación comercial y la operación de los trenes.

4.2.2. La Concesión también incluye:

a) la realización por parte del Concesionario de las tareas de mantenimiento de la totalidad de los bienes inmuebles y bienes muebles que estén afectados a la Concesión y la custodia y vigilancia de los mismos con el alcance establecido en el Pliego de Bases y Condiciones Generales, en el Contrato de Concesión y su ADDENDA modificatoria.1

b) la realización por el Concesionario del Programa de Inversiones establecidos en el Contrato de Concesión como Anexo XXVI, más las Inversiones complementarias y las Inversiones del Concesionario que se realicen durante la concesión, a las cuales se refieren los Apartados 12.2 y 12.3 del Artículo 12 del Contrato de Concesión, con las modificaciones técnicas que surgen del PLAN DE MODERNIZACIOPN Y ELECTRIFICACION DEL SERVICIO DE TRENES DE PASAJEROS, ENTRE RETIRO Y XXXXX DEL AREA METROPOLITANA DE BUENOS AIRES, en adelante denominado “PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION”, presentado por el Concesionario e incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, que se agrega como ANEXO 1/A con carácter de estudio preliminar cuyas obras en forma sintética se describen a continuación:

I)   ELECTRIFICACION

-VíAS:

  Se prevé la reestructuración de los servicios, mediante la circulación por las vías 1 y 2 para

1 T.O. por la ADDENDA en su Art. 4º “ Alcances”, Texto agregado. Texto eliminado: y en el presente Contrato.

los trenes de pasajeros urbanos, racionalizándose aparatos de vía.

–OBRAS CIVILES:

Mejoras en las principales estaciones y cabeceras del servicio. Elevación de andenes y extensión hasta DOSCIENTOS (200) metros. Construcción de Cruces Peatonales y Vehiculares a distinto nivel.

Modificación xx Xxxxxxx relacionada con la instalación de Catenaria.

Construcción de andenes centrales de acuerdo con la nueva circulación de trenes y y disposición de vías.

-PROGRAMA DE SERVICIOS:

El sistema será diseñado para posibilitar la corrida de DOCE (12) trenes/hora. Inicialmente se prevé una diagramación de OCHO (8) trenes/hora, en horas pico. Adicionalmente se podrán intercalar servicios semi-rápidos, disminuyendo los tiempos de viaje. Para ello se reservan las áreas necesarias para la eventual ampliación a CUATRO (4) vías en el sector entre Xxxxx Peña y Hurlingham tanto en zona de vías como en cuadros de estación.

-MATERIAL RODANTE:

El parque Material Rodante estará conformado, por trenes de SEIS (6) coches nuevos traccionados eléctricamente, del tipo de unidades múltiples eléctricas (EMU), con aire acondicionado y calefacción, dotados del alto nivel de confort.

-SUBESTACION:

Diseñada para abastecer el sistema de tracción eléctrica en 25 kv./50 hz. A través de una toma en alta tensión de 132 kv., se prevé ubicarla en el centro de la traza, en el área xx Xxxxxxxxxx. La potencia del transformador se estima en 35/40 MVA. Los puestos de seccionamiento se ubicarán de manera que aún en caso xx xxxxx, se puedan prestar los servicios por tramos de vía, Todos los equipos estarán telecomandados desde un Puesto de Control Central.

-CATENARIA:

La Captación de la energía, a través de los pantógrafos de los coches eléctricos se hará por un sistema de catenaria de 25 kv., con hilo conductor de contacto de cobre. La sección estará dada por los valores de calentamiento y máxima caída de tensión.

   La electrificación alcanzará los CINCUENTA Y SEIS (56) kilómetros de vías entre Retiro y Pilar.

-SEÑALAMIENTO:

El sistema de señalamiento automático será en cabina de los trenes eléctricos, con procesador abordo, mímico de indicador al conductor y control de la velocidad. Habrá señalización externa en los casos de entradas a playas y cruces de vías.

   La detección y relevamiento de la información de trenes y rutas se hará a través de un Puesto de Control Central, y tanto la información de este sistema como las comunicaciones y sistemas de información se apoyarán en una red de fibra óptica.

-TALLERES Y DEPOSITOS PARA LOS COCHES ELECTRICOS:

Se prevé la construcción de un nuevo Taller para el alistamiento y reparaciones menores de los nuevos coches eléctricos, en lugar de definir en el área entre Xxxx X. Xxx y Xxxxx, así como áreas de depósito, estacionamiento y alistamiento nocturno necesarios, en las Estaciones Cabeceras y/o Terminales.

     La fabricación, construcción y montaje de los elementos que integrarán el proyecto   se ajustarán, según corresponda, a las normas técnicas internacionales siguientes:

UIC Unión Internacional de Chemins de Fer

ISO Internacional Organisation for Standardisation IEC   International Electrotechnical Commission UIT   Unión Iternational de Telecomunicaciones

EN European Norm.

BSI British Standards Institution. DIN Deutche Institut fur Normung JIS   Japan Industrial Standard

AAR American Association of Railways II) MODERNIZACION

Con el objeto de modernizar la flota actual, lo que permitiría incrementar la calidad de las prestaciones en el período de transición, hasta la puesta en marcha de los servicios electrificados, el Concesionario ha incorporado al servicio diesel remolcado un total de CINCO (5) locomotoras nuevas marca General Motors del tipo GT 22 – CW – 2.

    Asimismo, el Concesionario procederá a la remodelación de la flota de coches remolcados. Dicha remodelación consistirá en la reparación del material remolcado, de conformidad con las especificaciones incluidas como Anexo 1/B a la presente ADDENDA.

   Asimismo el Concesionario incorporará a la concesión un sistema de Boleto Magnético, compatible con las normas requeridas por la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS, el que será transferido sin cargo al Concedente, al vencimiento del plazo de concesión establecido en el Apartado 5.1. del Artículo 5º del Contrato de Concesión modificado por esta ADDENDA.

III) VIADUCTO

Además el Concesionario analizará la factibilidad de la construcción de un viaducto entre las estaciones Palermo y La Paternal o entre Palermo y Xxxxx Peña.

    De resultar factible tal emprendimiento, las PARTES acordarán las condiciones técnicas económicas y financieras necesarias para su ejecución,

dentro de los TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) d 1as corridos de la puesta en vigencia de esta ADDENDA.

    En el supuesto de concretarse la construcción del Viaducto, se alterarán los hitos y las condiciones indicadas en el Anexo 2 de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión para su adaptación al nuevo esquema.

IV) PLAZOS

     Dentro de los TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días a partir de la puesta en vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, el Concesionario completará la presentación de la documentación correspondiente al proyecto de ingeniería básica para la ejecución de las obras e inversiones correspondientes a la Etapa I (Retiro – Xxxx X. Xxx) del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, conforme a las pautas y normas técnicas previstas en este artículo.

La ingeniería básica correspondiente al Sector Xxxx X. Xxx – Xxxxx, deberá ser presentada por el Concesionario con una antelación no inferior a los TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días a la fecha de inicio de las obras.

     Esta documentación será sometida a consideración del Concedente , o la entidad que éste designe, debiendo aprobarse o rechazarse dentro del plazo de NOVENTA (90) días corridos , vencido el cual se considerará aprobada.

     La ingeniería de detalle del proyecto definitivo –y las modificaciones y alteraciones posteriores que la ejecución y desarrollo de las obras requiera- será elaborada oportunamente por el Concesionario bajo su exclusiva responsabilidad técnica, debiendo ser informadas al Concedente para su registro.

La puesta en marcha de los servicios electrificados del Sector Retiro

– Xxxx X. Xxx, no podrá extenderse más allá de los SETENTA Y DOS (72) meses contados a partir de la puesta en vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión.

     Para la puesta en marcha de los servicios electrificados del Sector Xxxx X. Xxx – Xxxxx deberá contemplarse como máximo el plazo indicado en los cronogramas contenidos en el Anexo 1/A incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria.

El Concesionario no será responsable por los supuestos de caso fortuito o fuerza   mayor que afecten el desarrollo de las obras, que de producirse, obligarán a la adecuación correspondiente del cronograma de ejecución del proyecto.

Dejase aclarado que el proyecto del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION que por la ADDENDA modificatoria del Contrato de

Concesión se aprueba, como asimismo la prestación de los servicios y sus condiciones operativas, han sido elaboradas en base a las condiciones actuales del Area Retiro, dado que a la fecha el Concedente no ha definido el plan integral referido a los aspectos ferroviarios de dicha área, mencionado en el Anexo XV/1 del Contrato de Concesión.

    Las eventuales modificaciones a las condiciones tenidas en cuenta en la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, deberán ser acordadas con el Concesionario, en los términos del referido Anexo.

c) La facultad del Concesionario de explotar comercialmente locales, espacios

y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en la

Concesión, con las limitaciones consignadas en los pliegos, el Contrato de

Concesión y su ADDENDA y en la medida en que se cumpla con las normas y

reglamentaciones municipales, provinciales y/o nacionales aplicables.

d) La prestación de nuevos servicios ferroviarios, dentro o fuera de los límites de la Concesión, previa autorización de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

e) El Concesionario podrá realizar actividades conexas o accesorias a su

objeto   principal expresamente autorizadas por el Concedente – previa

acreditación de las autorizaciones y/o habilitaciones otorgadas por las

autoridades competentes que tiendan a favorecer el desarrollo regional y los

sistemas de integración intra e intermodal en el Area Metropolitana de Buenos Aires2

ARTICULO 5º. PLAZO DE LA CONCESION.

5.1. PLAZO DE DURACION.

El plazo de duración de la Concesión es de TREINTA (30)3 años contados a partir de la fecha de la Toma de Posesión, prorrogables por períodos sucesivos xx XXXX (10) años.

2 T.O. por la ADENDA en su Artículo 4º” Alcance”, texto agregado. Texto eliminado:Inversiones del Concesionario que realice durante la Concesión, a las cuales refieren los artículos 12.2. y 12.3., respectivamente, del presente Contrato.c) la facultad de explotación comercial de locales, espacios, y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios Concedido, con las limitaciones consignadas en las Condiciones Particulares y en el presente Contrato, y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales.

3 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 5º “ Plazo de duración”. Texto agregado. Texto eliminado: DIEZ (10) ..

5.2. PERIODOS ANUALES DE LA CONCESION.

A los efectos previstos en el presente Contrato, se entiende por "primer año de la Concesión" el período de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos que se iniciarán el día en que el Concesionario tome posesión del Grupo de Servicios Concedido. Los sucesivos años de la Concesión tendrán su inicio en la misma fecha de cada año.

5.3. PRORROGA DE LA CONCESION.

Vencido el plazo del Apartado 5.1. del Artículo 5º del Contrato de Concesión modificado por esta ADDENDA, la Concesión podrá ser prorrogada, a pedido del Concesionario, cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento del los índices de desempeño del sistema. Las condiciones en que esa prórroga será acordada podrán variar respecto de las que hubieran regido durante el período precedente, en función, entre otras circunstancias del estado de los bienes dados en Concesión y de la evolución de la demanda dirigida al Sistema de Transporte.

El Concesionario podrá solicitar la prórroga de la Concesión con una anticipación no

inferior a DOS (2) años a la fecha de vencimiento.

A los fines de las prórrogas previstas en los párrafos anteriores la Autoridad de

Aplicación podrá considerar un período de prórroga de la Concesión cuando el Concesionario, previa

autorización, anticipara significativamente la ejecución de las inversiones a su cargo previstas en el

PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION.

Si las tratativas correspondientes a la prórroga solicitada no tuvieran éxito, el Concedente procederá, DIECIOCHO (18) meses antes de la finalización del término efectivo de la Concesión, a efectuar el llamado a licitación para conceder nuevamente la explotación de los servicios, llamado en el cual deberá incluir al Concesionario, salvo que éste hubiera incumplido gravemente sus obligaciones contractuales a criterio del Concedente.4

4T.O. por la ADDENDA en su Artículo 5º “ Plazo”. Texto agregado. Texto eliminado: La Concesión podrá ser prorrogada a pedido del Concesionario cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. Las condiciones en que esa

prórroga será acordada podrán variar respecto de las que hubieran regido durante el período precedente, en función, entre otras circunstancias, del estado de los bienes dados en Concesión y de la evolución de la demanda dirigida al sistema de transporte.

El Concesionario podrá solicitar la prórroga de la Concesión con una anticipación no inferior a DOS (2) años a la fecha de vencimiento de la Concesión, y no mayor de TRES (3) años.

Si las tratativas correspondientes a la prórroga solicitada no tuvieran éxito, el Concedente procederá, DIECIOCHO (18) meses antes de la finalización del término efectivo de la Concesión, a efectuar el llamado a licitación para conceder nuevamente la explotación de los servicios, llamado del cual podrá, a su solo juicio, excluir o no al Concesionario, según la calificación que como tal le mereciera como consecuencia del cumplimiento de sus obligaciones contractuales y la verificación de un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del Grupo de Servicios Concedido.

ARTICULO 6º. DE LOS SUJETOS DE LA CONCESION Y OTROS SUJETOS RELACIONADOS CON LA

CONCESION.

Este Contrato regula las relaciones entre las partes Concedente y Concesionario y su vinculación con otros sujetos que se relacionan con la presente Concesión.

El Concedente y el Concesionario son los responsables del cumplimiento de todas las obligaciones recíprocas emergentes del presente Contrato.

6.1. DE LA SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA.

6.1.1. Constitución e Inscripción.

La Sociedad Anónima Concesionaria se regirá por lo dispuesto en la Ley Nº 19.550 y

sus modificaciones, debiendo prever expresamente en su estatuto las siguientes disposiciones.

La Sociedad Anónima Concesionaria no podrá transformarse, fusionarse, escindirse o

disolverse sin contar con la previa autorización del concedente.

Los accionistas fundadores y sus cesionarios autorizados, titulares de las acciones

Clase “A” deberán mantener mientras dure la Concesión, la mayoría de acciones y votos necesarios

que le otorguen la facultad de decisión en las ASAMBLEAS Generales y en la administración de la

Sociedad Anónima Concesionaria.

Las acciones correspondientes a los accionistas fundadores y a los cesionarios

autorizados que otorguen la facultad de decisión a que se refiere el párrafo anterior, deberán ser

nominativas y no endosables y sólo podrán ser transferidas o prendadas previa autorización de la

Autoridad de Aplicación. El resto de las acciones podrá ser transferido libremente.

La Sociedad Anónima Concesionaria no podrá modificar el régimen de las mayorías

especiales que en cada caso se requieran para determinadas decisiones de la Asamblea y del

Directorio y que estén destinadas a dar una adecuada protección a los intereses de las distintas

clases de accionistas.

Los accionistas titulares de la acciones Clase “A” podrán constituir una Sociedad

Anónima de inversión como tenedora de dichas acciones. La sociedad inversora será considerada a

todos los efectos derivados del presente artículo, cesionario autorizado.

Las acciones de la Sociedad de Inversión, necesarias para conferir la voluntad social,

sólo podrán ser transferidas o prendadas previa autorización del Concedente o de la Autoridad de

Control, en este último caso.

La Sociedad de Inversión, así como la Sociedad Anónima Concesionaria por las acciones Clase “B”, podrán cotizar en Bolsa, cumpliendo con los requisitos establecidos por la COMISION NACIONAL DE VALORES dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS5

6.1.2. Objeto Social.

El Objeto social de la Sociedad Anónima Concesionaria estará circunscripto exclusivamente, al cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones principales, secundarias y accesorias originadas en los documentos de las licitaciones públicas para la concesión de la explotación de los servicios ferroviarios concesionados y en las expresamente asumidas en el Contrato de Concesión, con las modificaciones introducidas por su ADDENDA y sus documentos anexos. En tal sentido el Concesionario podrá prestar servicios de operación de transporte ferroviario de pasajeros en el ámbito nacional e internacional; de asesoramiento a terceros en materia de operación de sistemas ferroviarios; de mantenimiento de infraestructura ferroviaria y de asistencia técnica a otras personas físicas y/o jurídicas que operen sistemas ferroviarios en el

5 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 6º” De los sujetos de la Concesión”. Texto agregado. Texto eliminado: El Acta Constitutiva y el Estatuto de la Sociedad Anónima Concesionaria, que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 26.2 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales, se adjuntan al presente Contrato como Anexo I.

Dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días contados a partir de la firma del presente Contrato, la sociedad anónima en formación se compromete a acreditar ante la Autoridad de Aplicación su inscripción en la Inspección General de Justicia.

Toda modificación al Estatuto, salvo por el simple aumento del capital social que no afecte la participación en el mismo exigida a los socios fundadores (o a sus respectivos cesionarios), ni implique un cambio en el régimen de las mayorías o en la proporción que los socios fundadores deben mantener entre sí, requiere la aprobación previa y expresa de la Autoridad de Aplicación.

La Sociedad Anónima Concesionaria tiene como únicos socios fundadores a los integrantes del adjudicatario. Estos, en su carácter de accionistas fundadores, y los sucesivos cesionarios de éstos expresamente autorizados por la Autoridad de Aplicación, se obligan a mantener mientras dure la Concesión la facultad de decisión en la administración de la Sociedad Anónima Concesionaria, con una participación en el capital social y en el poder de voto no menor del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %).

La Sociedad Anónima Concesionaria no podrá modificar el régimen de las mayorías especiales que en cada caso se requieran para determinadas decisiones de la Asamblea y del Directorio y que estén destinadas a dar una adecuada protección a los intereses de las distintas clases de accionistas.

Las acciones correspondientes a los accionistas fundadores y a los cesionarios autorizados que otorguen la facultad de decisión a que se refiere el párrafo anterior, deberán ser nominativas y no endosables y sólo podrán ser transferidas o prendadas previa autorización de la Autoridad de Aplicación. El resto de las acciones podrá ser transferido libremente.

La Sociedad Anónima Concesionaria podrá cotizar sus acciones en Bolsa, cumpliendo con los requisitos establecidos por el Mercado de Valores y previa autorización del Concedente en caso de que fuera necesario modificar el estatuto.

Las acciones "clase A" deben pertenecer a los socios fundadores. Deberán ser siempre nominativas y no endosables y no podrán ser ofrecidas públicamente. Sólo podrán ser transferidas si media previa autorización de la Autoridad de Aplicación.

La Sociedad Anónima Concesionaria, mientras dure la Concesión, no podrá transformarse, fusionarse, escindirse o disolverse sin contar con la previa autorización de la Autoridad de Aplicación.

ámbito nacional e internacional y podrán presentarse como consultor en los procesos de privatización de servicio de transporte ferroviario que se celebren en el ámbito nacional e internacional. En todos los casos, queda expresamente prohibida la realización de actividades que de manera directa o indirecta afecten la prestación del Grupo de Servicios concedido por el Contrato de Concesión y su ADDENDA modificatoria, o alteren las condiciones de regularidad y continuidad de la prestación o pongan en riesgo la seguridad en la prestación del servicio, desde el punto de vista técnico. Tampoco podrá afectarse en modo alguno el patrimonio neto de la empresa requerido por el plexo contractual 6

6.1.3. Plazo de la Sociedad.

La Sociedad Anónima Concesionaria tiene una duración de CINCUENTA (50) años. Si

la Sociedad Anónima deseare solicitar la prórroga de la Concesión en los términos establecidos en el

Apartado 5.3 del Artículo 5º del Contrato de Concesión, deberá prorrogar el plazo original de la

sociedad por un término adicional igual al de la prórroga.

Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de este artículo, la Sociedad Anónima Concesionaria no podrá disolverse o liquidarse hasta tanto no se encuentren concluidas y resueltas todas las obligaciones emergentes de la Concesión que por el Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA se acuerdan y cuenten con la previa aprobación del Concedente7.

6.1.4. Capital Social. Acciones. Participación.

El Capital Social de la Sociedad Anónima Concesionaria, asciende a la suma de CINCO

MILLONES DE PESOS ($ 5.000.000-), representados en acciones ordinarias Clase “A”, con derecho

a cinco (5) votos por acción, por un valor nominal de PESOS UNO ($1.-) cada una de ellas, y

representando el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital Social, y el resto de capital representado

en acciones Clase “B” con derecho a UN (1) voto por acción, por un valor nominal de pesos uno

($1.-) cada una.

Las acciones Clase “A” que corresponden a los socios fundadores son nominativas y no endosables y sólo pueden ser transferidas o prendadas mediando previa autorización del Concedente.8

6 T.O. por la ADENDA en su Artículo 6º” Objeto Social”. Texto agregado. Texto eliminado: 6El objeto social de la Sociedad Anónima Concesionaria estará circunscripto, exclusivamente, al cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones principales, secundarias y accesorias originadas en los documentos de las licitaciones públicas para la concesión de la explotación de los servicios ferroviarios de pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires, y en las expresamente asumidas en los Contratos de Concesión y sus documentos anexos surgidos de dichas licita-ciones, de los cuales sea titular.

7 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 6º Plazo de la Sociedad”. Texto agregado. Texto eliminado: La Sociedad Anónima Concesionaria no podrá disolverse o liquidarse hasta tanto no se encuentren concluidas y resueltas todas las obligaciones emergentes de la Concesión que por el presente se acuerda y cuente con la previa aprobación de la Autoridad de Aplicación.

8 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 6º” Capital Social, Participación”. Texto agregado. Texto eliminado: El Capital Social de la Sociedad Anónima Concesionaria, asciende a la suma de PESOS NUEVE MILLONES ($ 5.000.000.), representados en NUEVE MILLONES (5.000.000) de acciones ordinarias, de las cuales DOS MILLONES QUINIENTAS CINCUENTA MIL (2.550.000) acciones ordinarias, que representan NUEVE POR CIENTO (49 %) restante se representa en acciones ordinarias clase "B" con derecho a UN (1) voto por acción.

La participación de los socios fundadores en el capital social de la Sociedad Anónima Concesionaria es la siguiente:

• ORMAS SOCIEDAD ANONIMA INDUSTRIAL, COMERCIAL, INMOBILIARIA Y CONSTRUCTORA, suscribe 561.000 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y 539.000 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B" siendo su porcentual sobre el total del (22 %).

• XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL, suscribe 382.500 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y

367.500 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B", siendo su porcentual sobre el total del (15 %).

• E.A.C.S.A. EMPRESA ARGENTINA DE CONSTRUCCIONES SOCIEDAD ANONIMA; suscribe 255.000 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y 245.000 acciones ordinarias nominativas Clase "B", siendo su porcentual sobre el total del (10

%).

• COMINTERSA, COMERCIO INTERNACIONAL SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA, INMOBILIARIA Y AGROPECUARIA, suscribe 76.500 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y 73.500 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B", siendo su porcentual sobre el total de (3 %).

• D.G.T. ELECTRONICA SOCIEDAD ANONIMA, suscribe 76.500 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y 73.500 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B", siendo su porcentual sobre el total de (3 %).

• TRANSPORTES INTEGRADOS METROPOLITANOS TRAINMET SOCIEDAD ANONIMA, suscribe 108.375 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "A" y 104.125 acciones ordinarias nominativas no endosables Clase "B", siendo su porcentual sobre el total de (4,25 %).

• T.A.T.A. TRANSPORTES AUTOMOTORES TERRESTRES ARGENTINOS SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; EMPRESA CENTRAL EL RAPIDO SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE AUTOMOTOR; EMPRESA XXXXX DE TRANSPORTES S.A.C.; TRANSPORTES UNIDOS XX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL INMOBILIARIA; TRANSPORTES LA PERLITA SOCIEDAD ANONIMA; EMPRESA DEL OESTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; COMPAÑIA OMNIBUS 25 XX XXXX -LINEA 278 - SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA XXXXXXX EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; COMPAÑIA MICROOMNIBUS LA COLORADA SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; DEVOTO SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES INDUSTRIAL Y COMERCIAL; EL PUENTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; EMPRESA NUEVE DE JULIO SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; EMPRESA XXXXXXXXX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL INDUSTRIAL Y FINANCIERA; EMPRESA GENERAL XXXXXX XXXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL E INDUSTRIAL; EMPRESA GENERAL SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EMPRESA LIBERTADOR SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EMPRESA XXXXXXX XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO CAÑUELAS SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO XXXXX NORTE SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; EXPRESO QUILMES SOCIEDAD ANONIMA; EXPRESO VILLA NUEVA SOCIEDAD ANONIMA; LA CABAÑA SOCIEDAD ANONIMA; MICROMNIBUS CIUDAD DE BERAZATEGUI SOCIEDAD ANONIMA; MICROOMNIBUS O`XXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE; MICRO OMNIBUS QUILMES SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL Y FINANCIERA; SOCIEDAD ANONIMA EXPRESO SUDOESTE S.A.E.S.; TRANSPORTE IDEAL SAN JUSTO S.A.; TRANSPORTES XXXX XXXXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; TRANSPORTES AUTOMOTORES PUEYRREDON SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES COMERCIAL, FINANCIERA E INMOBILIARIA; TRANSPORTES VILLA XXXXX SOCIEDAD ANONIMA,

COMERCIAL E INDUSTRIAL; GENERAL XXXXX XXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL Y FINANCIERA; AZUL SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTE AUTOMOTOR; XXXXXXXXXX XXXXXXXXX S.A. DE TRANSPORTE POR AUTOMOTOR; TRANSPORTES AUTOMOTORES RIACHUELO S.A. (TARSA); TRANSPORTES ATLANTIDA SOC. ANON. COMERCIAL; MICRO OMNIBUS GENERAL SAN XXXXXX SOCIEDAD ANONIMA COMERCIAL; XXXXXXXX XXXXXXXX SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES; TRANSPORTES AUTOMOTORES SAN XXXXXXX SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL, INDUSTRIAL, FINANCIERA E INMOBILIARIA; LA PRIMERA DE SAN XXXXXX, SOCIEDAD ANONIMA, COMERCIAL E INDUSTRIAL; TRANSPORTES Y SERVICIOS A.I.T.A.P. SOCIEDAD ANONIMA; LA INDEPENDENCIA SOCIEDAD ANONIMA DE TRANSPORTES; EMPRESA SAN XXXXX SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA; A.B.L.O. S.A.; COMPAÑIA COLECTIVA COSTERA CRIOLLA SOCIEDAD ANONIMA; COMPAÑIA DE

6.1.5. Patrimonio Neto.

El patrimonio neto de la Sociedad Anónima Concesionaria deberá cumplir los siguientes requisitos:

a) Representar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del monto de la inversión para los DOS

(2) primeros años de la Concesión, contenida en el Programa Básico de Inversiones al cual se refiere el Artículo 12.1.del Artículo 12 del Contrato de Concesión.

b) Representar como mínimo el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total del pasivo

societario, durante el término de la Concesión. Este porcentual podrá ser reducido por el

Concesionario hasta el límite de QUINCE POR CIENTO (15%).

En el caso de financiamiento de las obras del PLAN DE MODERNIZACION Y

ELECTRIFICACION incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria y

a los fines de la relación Endeudamiento -Patrimonio Neto, el Concesionario está

autorizado a generar ese Endeudamiento en base a una razonable relación con el flujo

de caja, pudiendo en este caso ser el Patrimonio Neto inferior a los porcentuales arriba

indicados.

Para el cómputo del Patrimonio Neto se detraerá el importe total de las acciones

pendientes de integración.

Cuando el Concesionario se encuentre legalmente obligado a proveer a Autoridades de Control Fiscal, estados contables que abarquen períodos menores a UN (1) año, presentará copia de ellos a la Autoridad de Aplicación dentro del mismo plazo en que debiera hacerlo a dichas autoridades9

TRANSPORTES RIO DE LA PLATA SOCIEDAD ANONIMA, suscriben 24.225 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "A", cada una de ellas y 23.275 acciones ordinarias, nominativas no endosables Clase "B" cada una de ellas, siendo su porcentual sobre el total del 0,95 % para cada una de ellas, y en su conjunto del (42,75 %).

Los socios fundadores y eventualmente sus cesionarios autorizados, mantendrán entre sí la misma proporción en el capital y en los votos que figuran en el detalle anterior. Cualquier modificación a dicha proporcionalidad deberá ser - cualquiera sea la clase de acciones que represente- previa y expresamente autorizada por la Autoridad de Aplicación.

9 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 6º”Patrimonio Neto”. Texto agregado. Texto eliminado: El patrimonio neto de la Sociedad Anónima Concesionaria deberá cumplir los siguientes requisitos:

i) Representar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del monto de la inversión para los dos primeros años de la Concesión, contenida en el Programa de Inversiones al cual se refiere el Artículo 12.1. del presente Contrato.

ii) Representar como mínimo el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total del pasivo societario, durante el término de la Concesión.

El cumplimiento de ambos requisitos deberá quedar acreditado dentro de los SESENTA (60) días de la puesta en vigencia del Contrato, con la suscripción de las acciones de la Sociedad Anónima Concesionaria y la integración correspondiente según lo exigido por la Ley N° 19.550 (T.O. Decreto N° 841/84) y anualmente dentro de los CINCO (5) meses de finalizado cada ejercicio, mediante la presentación a la Autoridad de Aplicación de los estados contables correspondientes al mismo, dictaminados por contador público cuya firma esté legalizada por el Consejo correspondiente a la jurisdicción respectiva.

6.1.6. Garantía de Créditos.

El Concesionario podrá disponer de los bienes muebles o equipamientos que se

incorporen a la Concesión como de aquellos que haya recibido como parte de la Concesión a fin de

garantizar el financiamiento de las inversiones correspondientes a la ejecución de las inversiones

previstas, de conformidad al Contrato de Concesión, o su ADDENDA modificatoria.

Las garantías deberán contar con la aprobación del Concedente o Autoridad de

Control, a excepción de las correspondientes a aquellas operaciones en que las mismas se

constituyan en carácter de prenda u otras modalidades admitidas por la legislación nacional sobre

los bienes nuevos que se incorporan a la Concesión como consecuencia de la implementación del

Plan de Inversiones o del PLAN DE MEJORAMIENTO Y MODERNIZACION DE LOS SERVICIOS DIESEL

ELECTRICOS incorporado por la ADDENDA modificatoria al Contrato de Concesión.

Los socios fundadores o sus cesionarios debidamente autorizados podrán también

prendar sus acciones como garantía del financiamiento de las obras de inversión, previa

autorización del Concedente o Autoridad de Control en los términos del Punto 26.2.1. del Apartado

26.2 del Artículo 26 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

Tratándose de un servicio público, la entidad financiera, en su carácter de acreedor

prendario y como condición de la prenda a la que se refiere el párrafo anterior, deberá

comprometerse ante la Autoridad de Control a no proceder a la ejecución de dicha garantía como

consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Concesionario, en cuyo caso

este último deberá proceder a la transferencia de dichas acciones – previa autorización del

Concedente o Autoridad de Control – a la entidad financiera acreedora.

Queda establecido que, como recaudo previo a tal autorización, la entidad acreedora

deberá acreditar ante el Concedente el cumplimiento de los requisitos contemplados en el Pliego de

Bases y Condiciones Generales de la Licitación, en lo que respecta a la capacidad técnico –

operativa, empresarial y económico – financiera, por si o a través de la incorporación a la Sociedad

Anónima Concesionaria de nuevos miembros que reúnan dicha capacidad.

Para el cómputo del patrimonio neto se detraerá el importe total de las acciones pendientes de integración.

Cuando el Concesionario se encuentre legalmente obligado a proveer a autoridades de control fiscal estados contables que abarquen períodos menores a un año, presentará copia de ellos a la Autoridad de Aplicación dentro del mismo plazo en que debiera hacerlo a dichas autoridades.

La capacidad técnico – operativa podrá ser satisfecha por cualquiera de las formas

previstas por el Punto 17.3.1 del Apartado 17.3. del Artículo 17 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones

Generales de la Licitación.

La autorización que conceda la Autoridad de Control no implicará sustitución del

Concesionario, cesión del contrato ni modificación de sus términos y condiciones.

El Concesionario podrá, a través del régimen establecido en la Ley Nº 24.441 u otro

que se apruebe en lo sucesivo, ceder derechos de cobro de la tarifa en garantía de financiamiento

que solicitare para la realización de las inversiones previstas en el PLAN DE MODERNIZACION Y

ELECTRIFICACION incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, para la

ejecución de las Inversiones Complementarias y para la ejecución de las Inversiones del

Concesionario que cuenten con la Aprobación del Concedente, con excepción de lo establecido en

el Apartado 12.7. del Artículo 12 del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA.

A efectos de asegurar la disponibilidad de fondos necesarios para la operación del servicio, ante

una eventual cesión de derechos de cobro de tarifas, el Concesionario deberá informarla al

Concedente quien evaluará la procedencia de la misma pudiendo a tal efecto solicitar al

Concesionario la información que estime necesaria.

Las modificaciones o restructuraciones societarias que tengan por objeto o de algún modo contribuyan a la obtención de financiamiento a corto o largo plazo o a la incorporación de capitales de inversión, serán merituadas por el Concedente como un objetivo incluido en el marco del Contrato de Concesión, a los fines de otorgar la autorización pertinente10

10 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 6º” Garantía de Créditos”. Texto agregado. Texto eliminado: El Concesionario podrá disponer, de conformidad a lo normado por la Circular N° 10 aclaratoria de las Condiciones Generales de la Licitación, de los bienes muebles o equipamiento que se incorpore al Grupo de Servicios Concedido, o aquéllos que haya recibido como parte del mismo, únicamente para garantizar el financiamiento de las inversiones, siempre que éstas correspondan a la ejecución del Programa de Inversiones o de los Programas de Inversiones Complementarias a las cuales se refieren los artículos 12.1. y 12.2. de este Contrato.

Dichas garantías, tanto en lo que se refiere a los bienes que se ofrezcan como a los procedimientos que se utilicen para formalizarlas, deberán ser aprobadas por la Autoridad de Aplicación.

La liberación de las garantías se efectuará en forma progresiva y proporcional a los pagos que perciba el Concesionario a través del subsidio comprometido por el Concedente.

Los socios fundadores podrán también prendar sus acciones como garantía del financiamiento de las mencionadas inversiones, previa autorización de la Autoridad de Aplicación en los términos del artículo 26.2.1. de las mencionadas Condiciones Generales, a condición de que dicho financiamiento respalde un adelanto significativo de las mismas.

Tratándose de un servicio público, la entidad financiera, en su carácter de acreedor prendario, y como condición de la prenda a la que refiere el párrafo anterior, debe comprometerse ante el Concedente a no proceder a la ejecución de dicha garantía como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Concesionario, en cuyo caso el Concesionario deberá proceder a la transferencia de dichas acciones -previa autorización de la Autoridad de Aplicación- a la entidad financiera acreedora.

6.1.7. Responsabilidad.

Los socios fundadores o, en su caso, sus sucesivos cesionarios debidamente autorizados, serán responsables conforme a lo establecido en los artículos 4.2, 26.3 y Circular N° 13 (Consulta 1) xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

Hasta tanto se apruebe y registre debidamente su constitución, la Sociedad Anónima Concesionaria actuará como sociedad en formación, con las responsabilidades establecidas en la Ley Nº 19.550, (T.O. Decreto Nº 841/84).

6.1.8. Atento a que el Concesionario, al presentar su Oferta (Nuevo Sobre Nº 1, (presentación del 5/6/92) - folio 012 - Punto 5)) solicitó excepción a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 31 de la ley Nº 19.550 (T.O. Decreto Nº 841/84) el Concedente se compromete a gestionar ante el Poder Ejecutivo Nacional que con la aprobación del Contrato se autorice a las sociedades integrantes de la Sociedad Anónima Concesionaria a apartarse de los límites previstos en la norma legal precitada.

6.2. DE LOS ASISTENTES TECNICOS.

El Concesionario, es una empresa dedicada al Transporte terrestre de pasajeros por el modo ferroviario que opera en el Grupo de Servicios Concedido, tanto en el Distrito Federal, como en el Area Metropolitana de Buenos Aires.

A los efectos previstos en el Punto 17.3.1 del Apartado 17.3 del Artículo 17 xxx

Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación que integra el Contrato de Concesión, se

reconoce al socio fundador que tiene a su cargo –a la fecha de la firma de la ADDENDA

modificatoria del Contrato de Concesión – la administración de la Sociedad Anónima Concesionaria y

a la Sociedad Concesionaria, el carácter de operador de sistemas de transporte terrestre ferroviario de pasajeros de superficie11

6.2.1. Los Asistentes Técnicos designados por el Concesionario y aceptados por la Autoridad de Aplicación, son las empresas JAPAN RAILWAYS TECHNICAL SERVICES -JARTS- y SAN XXXXXXXXX XXX AREA RAPID TRANSIT DISTRICT -BARTS-, quienes han asumido frente al Concesionario la responsabilidad técnica por la operación de los servicios concedidos durante todo el lapso de la

Queda establecido que, como recaudo previo a tal autorización, la entidad acreedora deberá acreditar ante la Autoridad de Aplicación el cumplimiento de los requisitos contemplados en el Pliego de Bases y Condiciones Generales de la Licitación, en lo que respecta a la capacidad técnico-operativa, empresarial y económico-financiera, por sí o a través de la incorporación a la sociedad anónima concesionaria de nuevos miembros que reúnan dicha capacidad.

La capacidad técnico-operativa podrá ser satisfecha por cualquiera de las formas previstas por el artículo 17.3.1. de las Condiciones Generales, con las modificaciones y aclaraciones introducidas por las Circulares Nros. 7 y 9 y el Dictamen del 20 xx xxxxx de 1992 de la Comisión de Trabajo para la Privatización (Resolución MEyOSP N° 110/92).

La autorización que conceda la Autoridad de Aplicación no implicará sustitución del Concesionario, cesión del Contrato de Concesión, ni modificación de sus términos y condiciones.

11 T.O. por la ADENDA en su Artículo 6º”De la capacidad Técnico Operativa”. Texto agregado.

Concesión, en el término de los Contratos de Asistencia Técnica que como Anexos II/1 y II/2 se agregan a la presente.

6.2.2. El Concedente, para el otorgamiento de la presente Concesión, ha tenido en cuenta en forma especial a los Asistentes Técnicos, siendo las funciones atribuidas a los mismos en virtud xxx Xxxxxx y del Contrato de Concesión personales e intransferibles.

6.2.3. El Concesionario, con el alcance establecido en los respectivos Contratos de Asistencia Técnica, garantiza:

a) Que hasta el décimo año de la Concesión, contará con asistentes técnicos que serán

técnicamente responsables por la operación de los servicios, en los aspectos de la

comercialización, la operación y el mantenimiento de la infraestructura y el equipamiento.

No obstante se aclara que a partir del décimo primer año de la Concesión el

Concesionario podrá ejercer la opción prevista en el párrafo final del inciso a) del Artículo

1º de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, garantizando en todos los

casos la correcta asistencia técnica para la prestación del servicio concesionado hasta

el final del término del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA.

b) Que los asistentes técnicos designados poseen competencia y experiencia necesarias

para contribuir a la organización y desarrollo técnico del sistema ferroviario concedido.

c) Que los asistentes técnicos se han comprometido a poner a disposición del

Concesionario su Know-how, experiencia, tecnología y conocimientos en materia de

gestión operativa de empresas de prestación de servicios de transporte público

ferroviario en todos los sectores de su actividad.

d) Que Los asistentes técnicos se han comprometido a aportar y proporcionar al

Concesionario el beneficio de su experiencia y de la información y conocimientos teórico

prácticos de que dispongan, derivados de su carácter de operadores de servicios de

transporte público ferroviario.

e) Que los asistentes técnicos se han comprometido a cumplir sus obligaciones con la

mayor diligencia afectando los recursos materiales, intelectuales, técnicos y humanos

necesarios para lograr una explotación eficiente de los servicios ferroviarios concedidos

en los aspectos técnicos de la operación, comercialización y mantenimiento de la

infraestructura del equipamiento.

f) Los asistentes técnicos se han comprometido a destinar con carácter permanente en el ámbito de la región geográfica donde se prestan los servicios concedidos, personal propio altamente capacitado y profesionalizado con la necesaria y suficiente actitud para atender y resolver los aspectos técnicos de la operación de los servicios concedidos.12

6.2.4. Cualquier modificación del vínculo jurídico existente entre el Concesionario y uno o ambos Asistentes Técnicos respecto de los compromisos enumerados en el Artículo 6.2.3., deberá ser previamente aprobada por la Autoridad de Aplicación, incluso la limitación o exclusión de la responsabilidad técnica de la operación asumida por los Asistentes Técnicos ante el Concesionario.

La extinción del o de los contratos que vinculan al Concesionario con los Asistentes Técnicos, o la modificación de uno o ambos que no contemple la prescripción del párrafo anterior, será considerada por el Concedente como causa suficiente para la rescisión del Contrato de Concesión por exclusiva culpa del Concesionario.

6.2.5. Cuando por circunstancias anormales, extraordinarias o fundadas en causas debidamente justificadas a juicio de la Autoridad de Aplicación, el Concesionario se vea en la necesidad de reemplazar a uno de los Asistentes Técnicos o a ambos, deberá proponer a la Autoridad de Aplicación un nuevo asistente técnico para el o los servicios de que se trate, el cual, a criterio de ésta, deberá satisfacer similares requisitos en cuanto a condiciones de capacidad técnica, experiencia e idoneidad que aquél o aquéllos cuyo reemplazo se pretenda.

La vinculación contractual entre el Concesionario y el nuevo Asistente Técnico se instrumentará con ajuste al Pliego, verificado lo cual por la Autoridad de Aplicación, ésta podrá autorizar al Concesionario para proceder a la efectiva sustitución del o de los Asistentes Técnicos, sin perjuicio de la tramitación correspondiente a la sustitución en el presente Contrato (Anexo II/1 y II/2) del o de los respectivos Contratos de Asistencia Técnica.

6.3. DE LOS TERCEROS CONCESIONARIOS Y OTROS OPERADORES.

El Concesionario del Grupo de Servicios Concedido tendrá la obligación de permitir la operación y prestar todos los servicios necesarios a la circulación sobre las líneas del Grupo de Servicios 5 (ex Línea SAN XXXXXX) a trenes de Ferrocarriles Argentinos,, actualmente en liquidación de XX.XX.XX. actualmente en liquidación, de Terceros Concesionarios, del Concesionario de otro Grupo de Servicios concedido o de otros operadores autorizados por el Concedente, bajo acuerdos justos y razonables que regirán las relaciones entre dichas empresas, sea para que el tráfico circulado pueda tener un encaminamiento ágil y seguro, sea en lo referente a la compensación pecuniaria de los servicios prestados, todo ello dentro de los requisitos técnicos propios del Concesionario.

Las condiciones económicas y operativas para la circulación de trenes ajenos al Concesionario son las establecidas en los Anexos IX y XI, respectivamente.

12 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 6º “ Asistentes técnicos”. Texto agregado.

El Concesionario es el responsable del control de la circulación sobre la red a su cargo y a tal fin deberá conducir la coordinación con quienes puedan circular por las líneas de su Grupo, de modo de compatibilizar adecuadamente las respectivas necesidades sobre el sector.

Los servicios de trenes ajenos al Concesionario que se desarrollen en el sector de la red a su cargo deberán ser diagramados por el Concesionario en consulta con los terceros concesionarios o, en caso de no serlo, deberán ajustar su operación a horarios donde no interfieran con los trenes diagramados por el Concesionario.

En tal sentido, y de conformidad a las previsiones de las Condiciones Particulares, se transfieren al Concesionario en este acto los derechos y obligaciones de XX.XX.XX. emergentes de:

A) El Contrato suscripto con fecha 29 de diciembre de 1992 con BUENOS AIRES AL PACÍFICO - SAN XXXXXX S.A. que como Anexo III/3 se incorpora al presente; B) El Contrato suscripto con fecha 12 xx xxxx de 1992 con NUEVO CENTRAL ARGENTINO S.A. que como Anexo III/2 se incorpora al presente Y c) El Contrato suscripto con fecha 3 de diciembre de 1992 con FERROSUR ROCA S.A. que como Anexo III/1 se incorpora al presente

Asimismo, en fecha 26 xx xxxxxx de 1993 se suscribió el contrato de concesión con la PROVINCIA DE BUENOS AIRES para la explotación de los servicios interurbanos de pasajeros que comprende los que se prestan en la línea San Xxxxxx. Los derechos y oligaciones de XX.XX.XX.,actualmente en liquidación, emergentes de dicho contrato, son los establecidos en los Anexos III/4.

Las modificaciones a dicho contrato y los nuevos acuerdos que con el mismo objeto celebre el Concesionario con terceros concesionarios, incluidas sucesivas modificaciones, deberán ajustarse a las condiciones económicas y operativas establecidas en los Anexos IX y XI y considerar además como pautas las condiciones de los Anexos III/4 y III/5 y deberán ser presentados a la Autoridad de Aplicación para su aprobación.

En caso de surgir divergencias entre las partes, la Autoridad de Aplicación o el organismo designado para ello resolverá la cuestión.

6.4. DE LA AUTORIDAD DE APLICACION.

6.4.1. Hasta tanto entre en vigencia la ley de creación de la AUTORIDAD DEL TRANSPORTE DEL AREA METROPOLITANA -ATAM-, cuya sanción el PODER EJECUTIVO NACIONAL promueve, El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la Autoridad de Aplicación y regulación de las Concesiones en cuanto a los servicios ferroviarios que por este acto se conceden. Podrá actuar por sí o a través de organismos específicos a los cuales se encomiende el control y fiscalización de la Concesión.

6.4.2. Serán funciones de la Autoridad de Aplicación las que a continuación se detallan:

a) Controlar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del Concesionario;

b) Fijar las tarifas básicas, aprobar su modificación y reconocer el derecho del Concesionario a superar dichas tarifas básicas cuando haya mejorado la calidad del servicio.

c) Aprobar los servicios a prestar por el Concesionario.

d) Fiscalizar el cumplimiento de las condiciones impuestas al Concesionario para la prestación de los servicios, su comercialización y el cumplimiento del Programa de Inversiones y de mantenimiento de la infraestructura y del equipamiento.

e) Controlar el cumplimiento de las normas de seguridad y operativas de los servicios concedidos.

f) Certificar el avance de las obras y provisiones del Programa de Inversiones, y la recepción provisoria y definitiva de las mismas, recibiendo formalmente del Concesionario, los bienes que sean dados de baja a lo largo de la Concesión, y los que sean devueltos a su extinción.

g) Requerir información y realizar inspecciones y auditorías.

h) Aplicar las penalidades a que refiere el artículo 16 del presente Contrato.

i) Canalizar a través de la COMISION NACIONAL DE REGULACION FERROVIARIA, creada por Decreto Nº 2339/92, la resolución de las controversias que se susciten entre el Estado Nacional y el Concesionario o entre éste y otros concesionarios que operen sobre la red ferroviaria del Grupo de Servicios Concedido, para las cuales no se prevea otro procedimiento especial en el presente Contrato.

j) Tramitar y resolver las quejas del público relativas al servicio ferroviario concedido.

k) Realizar los pagos que correspondiere efectuar al Concesionario por la ejecución del Programa de Inversiones y por el subsidio a la operación.

l) Percibir el canon.

ll) Autorizar, en el marco de lo establecido en el artículo 6.2.5. de este Contrato, la efectiva sustitución del Asistente Técnico.

m) Realizar todo otro acto que considere necesario o conveniente para el ejercicio de sus funciones.

6.4.3. Los procedimientos especiales que establezcan el Poder Ejecutivo Nacional o la Autoridad de Aplicación para regular aspectos específicos de la Concesión y para el tratamiento de las diferentes cuestiones a que la misma dé lugar, serán de aplicación al presente Contrato, sin perjuicio de las observaciones que a los mismos pudiere formular el Concesionario.

ARTICULO 7º. DE LA RETRIBUCION DEL CONCESIONARIO.

La retribución que percibe el Concesionario como contraprestación de la explotación que toma a su cargo, se encuentra integrado por los siguientes conceptos: a) Tarifa; b) Subsidio;

c) Peaje; d) Ingresos por Inversiones; e) Ingresos por Explotaciones Colaterales.

7.1. REGIMEN DE TARIFAS DEL SERVICIO DE PASAJEROS.

Por la prestación del servicio concedido el Concesionario percibirá de los pasajeros el precio de los pasajes que se fijará en las tarifas públicas aprobadas por la Autoridad de Aplicación.

7.1.1. Será considerada "tarifa básica" para cada servicio, la tabla de los precios en función de la distancia, para el viaje simple (boleto o pasaje de ida solamente, sin rebaja ni descuento) de clase

única, vigentes para la ex Línea SAN XXXXXX, establecida por la Resolución del MINISTERIOR DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS Nº 17 del 8 de enero de 1998.13

Dichas tarifas serán de aplicación obligatoria para los viajes simples y sólo podrán ser modificadas en los términos de los Puntos 7.1.3 y 7.4.1 de los Apartados 7.1. y 7.4. respectivamente del Artículo 7º del Contrato de Concesión, con las modificaciones de su ADDENDA14

Los precios para los viajes múltiples (boletos de ida y vuelta, boletos semanales, quincenales o mensuales, abonos, etc) en función de la distancia, serán fijados libremente por el Concesionario, previa informa ción a la Autoridad de Aplicación con una anticipación de QUINCE (15) días corridos a la fecha en que los nuevos precios serán aplicados. Igualmente, el Concesionario podrá crear categorías especiales de pasajes, para ser utilizados durante las horas del día con menor demanda o durante los días no hábiles.

7.1.2. Tarifas especiales y franquicias.

Las tarifas especiales, rebajas y franquicias autorizadas por la Autoridad de Aplicación y que mantendrán su vigencia durante el término de la Concesión, son las consignadas en el Anexo V. En caso de eliminar la Autoridad de Aplicación alguna o todas, ello no dará lugar a la modificación del subsidio, o del canon en su caso. Las tarifas especiales, rebajas y franquicias no consignadas en el Anexo V caducarán automáticamente a la fecha de la Toma de Posesión de la Concesión.

7.1.3. Mayor precio por mejor servicio.

El Concesionario aplicará los servicios obligatorios, previa autorización del Concedente

los aumentos tarifarios incluidos en el Anexo 2 incorporado al Contrato de Concesión por su

ADDENDA modificatoria, en los términos allí expresados.

A tal efecto el Concesionario comunicará al Concedente acerca del cumplimiento de

cada hito y del incremento tarifario que corresponde, dentro de los QUINCE (15) días corridos de

dicha notificación, el Concedente notificará al Concesionario la autorización para la aplicación del

aumento tarifario correspondiente. En caso que el Concedente considerase que el hito no ha sido

cumplido, dentro del mismo plazo notificará al Concesionario señalando fundadamente las razones

por las que no se ha alcanzado el referido hito y puntualizando las obras o suministros que deben

ser provistos para alcanzarlo.

13 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 7º “ Tarifas”. Texto agregado. Texto eliminado: para el Grupo de Servicios Concedido a la fecha de la Toma de Posesión por el Concesionario, y que se incluye como Anexo IV al presente.

14 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 7º “ Tarifas”. Texto agregado. Texto eliminado cuando así lo disponga o lo autorice la Autoridad de Aplicación.

El Concesionario podrá formular su descargo dentro del plazo xx XXXX (10) días

corridos, el que deberá ser resuelto por el Concedente dentro de los TREINTA (30) días corridos

siguientes.

Vencidos los plazos establecidos en este artículo, sin que el Concedente emita

expreso rechazo al incremento tarifario que corresponde, el mismo se considerará aprobado, previa

intimación del Concesionario por el plazo xx XXXX (10) días corridos. La falta de autorización del

aumento tarifario solicitado por el Concesionario en los plazos y modalidades establecidos

precedentemente, serán compensados por el Concedente de conformidad con el Apartado 27.4.,

octavo párrafo, del Artículo 27 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación

modificado por Circular Nº 2.

El Concesionario podrá fijar con libertad las tarifas aplicables a servicios de carácter

diferencial, las que, para su implantación, deberán ser informadas al Concedente con QUINCE (15)

días corridos de anticipación a la fecha en que serán aplicadas.

Se entiende por SERVICIOS DIFERENCIALES todos aquellos servicios que preste el

Concesionario, en las siguientes condiciones:

A) Serán adicionales a los mínimos servicios que se indican en el Anexo 3 incorporado al Contrato

de Concesión por su ADDENDA modificatoria.

B) No podrán ser prestados con el nuevo material rodante que se incorpore a la concesión en el

marco del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, ni con el material rodante entregado

en concesión al Concesionario.

1) No conducirán pasajeros de pie.

El Concesionario podrá proponer que un mismo tren pueda llevar coches de servicio común y de

servicio diferencial.

Por otra parte el Concesionario podrá proponer como SERVICIOS DIFERENCIALES aquellos que,

aún no asegurando la disponibilidad de asiento a la totalidad de los pasajeros, cumplan el

recorrido en menor tiempo que el establecido para los servicios comunes, u ofrezcan otras

características de comodidad o servicios. En estos casos deberá requerirse la aprobación del

Concedente que deberá expedirse dentro de los TREINTA (30) días corridos de elevada la

propuesta. El silencio se considerará como aprobación tácita de la solicitud, previa intimación

del Concesionario por el plazo xx XXXX (10) días corridos.

b) Las PARTES acuerdan que a partir de la entrada en vigencia de la ADDENDA modificatoria del

Contrato de Concesión, se autorizarán únicamente los aumentos tarifarios por calidad de

servicio que correspondan por aplicación de los índices de calidad alcanzados en el segundo

semestre xxx xxxxxx año de la Concesión, dejándose en consecuencia sin efecto las

disposiciones del Anexo VII del Contrato de Concesión para los años posteriores.

El índice Global de Calidad del Servicio previsto en el Anexo VII, será parámetro de

control y monitoreo de la calidad del servicio y la eficiencia del Concesionario, a partir de la

puesta en marcha de los servicios electrificados entre Retiro y Xxxxx.

Durante el tercer trimestre del décimo año de la Concesión, las partes acordarán los nuevos valores de referencia de los índices de calidad para los siguientes años de la concesión de modo de reflejar las mejoras que se incorporen al servicio, su control y monitoreo.15

7.1.4. Sistema de expendio de pasajes - Tarifas combinadas con otros operadores.

En el caso de que la Autoridad de Aplicación decida estudiar la implantación de un sistema tarifario integrado que comprenda -total o parcialmente- las diferentes concesiones de los servicios de pasajeros metropolitanos, los servicios de SBASE y los del modo automotor (ómnibus y colectivos), el Concesionario deberá prestar su colaboración.

La implantación del sistema no deberá alterar el flujo y la oportunidad de los ingresos por venta de pasajes previsto por el Concesionario en su oferta; y si la puesta en marcha de dicho sistema obligara a realizar inversiones en el Grupo de Servicios Concedido no previstas en el Programa de Inversiones a cargo de la Autoridad de Aplicación ni en el Plan Emp resario del Concesionario, ellas serán solventadas por la Autoridad de Aplicación mediante el mecanismo que será convenido con el Concesionario.

Si el Concesionario deseara implantar, a su cargo y riesgo, algún sistema de expendio y control de pasajes de tipo magnético u óptico, dicho sistema deberá ser previamente aprobado por la Autoridad de Aplicación.

El Concesionario podrá implantar tarifas combinadas con otros operadores del sistema de transporte, libremente acordadas entre los mismos, con la aprobación de la Autoridad de Aplica- ción.

7.1.5.Venta anticipada de boletos múltiples efectuada por XX.XX.XX.

El producido de la venta de los boletos múltiples (semanales, quincenales, mensuales y abonos) efectuada por XX.XX.XX. actualmente en liquidación, con anterioridad a la fecha de la Toma de Posesión, pero con vigencia en el período de la Concesión, será apropiado por XX.XX.XX.

15 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 7º” Tarifas”. Texto agregado. Texto eliminado: El Concesionario tendrá derecho a aplicar precios superiores a los establecidos en la tarifa básica cuando la calidad del servicio, medida con el Indice Global de Calidad definido en el Anexo VI resulte igual o superior a la especificada por el Pliego y sus Anexos, siguiendo el procedimiento que se incluye como Anexo VII al presente.

El Concesionario podrá fijar con libertad las tarifas aplicables a servicios de carácter diferencial, los que, para su implantación, deberán contar con la autorización previa de la Autoridad de Aplicación.

sin que el Concesionario tenga derecho a reclamo alguno ni a negar la validez de tales boletos durante el primer mes de la Concesión.

7.2. REGIMEN DE SUBSIDIO.

El Concesionario percibirá mensualmente del Concedente el monto que en concepto de Subsidio para la operación del sistema concedido ha quedado definido y que se detalla en el Anexo VIII/1 del Contrato de Concesión.

El subsidio será pagado por el Concedente al Concesionario en forma mensual. El pago mensual será igual a la doceava parte del valor anual cotizado por el Concesionario para el año de la Concesión del que se trate, según el Anexo VIII/1.

La cuota mensual del subsidio se pagará por adelantado siguiendo el procedimiento descripto en el artículo 33 de las Condiciones Particulares correspondientes a la Línea San Xxxxxx. Esta modalidad de pago no generará intereses en favor de ninguna de las partes, salvo lo previsto en el Artículo 36.1. de las mencionadas Condiciones Particulares.

Siguiendo los lineamientos establecidos en el Decreto Nº 1143/91 (Artículo 10) el Concedente adoptará las medidas tendientes a asegurar el pago de las cuotas mensuales del subsidio, mediante la inclusión en los Presupuestos Anuales de Gastos y Recursos, de la correspondiente partida con afectación específica a dicho gasto.

La Unidad de Auditoría Interna del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Administración Financiera, controlará el cumplimiento oportuno de los mencionados pagos comprometidos por el Concedente.

7.3. CANON.

El Concesionario se compromete a afectar al PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, el monto total que en concepto de canon ha quedado definido y que se detalla en el Anexo VIII del Contrato de Concesión modificado por esta ADDENDA.

De monto comprometido en concepto de canon total por el período de concesión, conforme se consigna en el ANEXO 10 del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA, se deducirá el TREINTA POR CIENTO (30%) fijado por el Artículo 31 de la Ley Nº 23.966, con destino a la ADMINISTRACION NACIONAL DE SEGURIDAD SOCIAL – ANSES – organismo descentralizado del MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL. A los efectos cancelatorios de la obligación y como forma de pago, los valores anuales se dividirán en DOCE (12) partes iguales y consecutivas. El pago mensual será igual a la doceava parte del valor consignado para cada año por el referido Anexo.16

16 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 7º “Canon}2. Texto agregado. Texto eliminado: Concedente percibirá mensualmente del Concesionario el monto que en concepto de Canon por la explotación del sistema concedido ha quedado definido y que se detalla en el ANEXO VIII/2 del presente Contrato.

El Canon será pagado por el Concesionario al Concedente en forma mensual será igual a la doceava parte del valor anual cotizado por el Concesionario para el año de la Concesión del que se trate, según Anexo VIII/2.

La cuota mensual del Canon se pagará por mes adelantado siguiendo el procedimiento descripto en el artículo 34 de las Condiciones Particulares correspondientes a la Línea San Xxxxxx.

7.4. REDETERMINACION DE LA TARIFA BASICA, SUBSIDIO, CANON O INVERSIONES

7.4.1. Redeterminación de la Tarifa Básica, el Subsidio o el Canon.

Será procedente la redeterminación de la tarifa básica cuando:

a) Alguna de as PARTES invoque fundadamente, un incremento o una disminución en el Costo de

Explotación de los servicios de transporte a cargo de la Concesión, superior al SEIS POR CIENTO

(6%) en cualquiera de los ítems mencionados en el Anexo 6 incorporado al Contrato de

Concesión por su ADDENDA, que se haya producido sin culpa de la parte que lo invoque. Dicha

variación será medida a través de los precios testigo u otro indicadores que más

adecuadamente representen su evolución mediante el criterio que se indica en los apartados

siguientes y que se detalla en el precipitado anexo. El límite del SIES POR CIENTO (6%) para

cada ítem establecido precedentemente y el procedimiento fijado para su determinación podrán

ser revisados de común acuerdo entre las PARTES.

b)Los nuevos importes se determinarán ponderando los correspondientes indicadores en el

Anexo precitado, de acuerdo a la metodología y al procedimiento allí descripto, con base a las

siguientes pautas, a saber:

I) El costo de los materiales e insumos, medido a través de precios de ítems relevantes, precios

testigo y otros indicadores a satisfacción de las PARTES, o en su defecto, según información

de precios proporcionada por el INSTITUTO NACIONAL DE ESTADISTICA Y CENSOS del

MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

II) El costo de la mano de obra medido a través de una canasta de precios de actividades

laborales afines a la ferroviaria obtenidos xx xxxxxxx oficiales.

III) El costo de la energía eléctrica y los combustibles, según corresponda, medido a través de

los valores que correspondan a tarifas y precios de items relevantes de esos consumos.

b) Para la redeterminación de la tarifa se considerarán las variaciones de los indicadores

representativos mencionados en el inciso b) del presente punto, tomando como base el segundo

mes anterior al comienzo de la Concesión, conforme lo establecido en el precitado anexo.

El DIEZ POR CIENTO (10%) del total de egresos de la explotación, consignado para

cada año de la Concesión en la Planilla Anexo XXIX (Cotización del subsidio o canon a lo largo de la

Concesión) que integra la oferta del Concesionario, se mantendrá fijo e inamovible durante todo el

plazo de la Concesión.

d) Establecida la diferencia que resulte del procedimiento del citado Anexo 6, el Concedente o

Autoridad de Aplicación resolverá si la misma ha de ser cubierta a través de la tarifa o en su caso,

a través de otras fuentes de recursos.

e) Los aumentos de las alícuotas impositivas, aduaneras, tributarias o de cargas sociales

trasladables al consumidor final, serán reconocidos y compensados al Concesionario en su

documentada incidencia, a partir del momento en que entren en vigencia. Las reducciones de las

alícuotas impositivas, aduaneras o de cargas trasladables al consumidor final, serán reconocidas y

compensadas al Concedente en su documentada incidencia, a partir del momento en que entren en

vigencia.

f) Toda solicitud de redeterminación de la tarifa será presentada por el Concesionario ante la Autoridad de Aplicación, el cual deberá resolver la petición en el término TREINTA (30) días corridos contados a partir de la fecha de recepción.

Vencido dicho plazo si la Autoridad de Aplicación no hubiera resuelto expresamente la

petición, la misma se considerará aprobada previa intimación del Concesionario por el plazo xx XXXX

(10) días corridos.

Si la redeterminación resultara procedente, la distorsión operada desde la fecha de la

solicitud de redeterminación requerida por el Concesionario o de la presentación efectuada por el

mismo a la Autoridad de Aplicación hasta la fecha de la aprobación de la redeterminación, será

reconocida en su documentada incidencia mediante alguno de los mecanismos establecidos en el

inciso d) del presente punto.

g) El Concesionario no podrá, sin embargo, reclamar aumentos de las tarifas bajo pretexto de error u omisión de su parte.

Asimismo, el Concesionario asume la responsabilidad por los estudios de demanda

realizados a efectos de la elaboración del plan de negocios incluido en el Contrato de Concesión,

por su ADDENDA así como los demás valores presentados en el flujo de fondos, sin derecho a

reclamar del Concedente compensaciones ni subsidios.

h) A los fines del inciso c) del presente punto se tomarán como base los importes que resulten de

aplicar el procedimiento detallado en el Anexo VIII/3 del Contrato de Concesión, de acuerdo a la Metodología explicitada en el Anexo 6 citado ut-supra. 17

17 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 7º Redeterminación de la Tarifa básica”. Texto agregado. Texto eliminado: A los fines previstos en los artículos 27.6 -Modificación de las Tarifas Básicas- y 32 -Pagos de Subsidio y de Canon-, éste modificado por la Circular N° 2 SM de las Condiciones Particulares de la Licitación correspondiente a la Línea SAN XXXXXX, la Autoridad de Aplicación, dentro de los NOVENTA

(90) días corridos contados a partir de la vigencia del presente contrato, adoptará, luego de oír al Concesionario, el procedimiento y la metodología a aplicar cuando a juicio de alguna de las partes se requiera analizar la necesidad de redeterminar los importes correspondientes a los conceptos del título. La metodología a adoptar contemplará las siguientes pautas:

a) Procederá la realización de los análisis tendientes a la redeterminación de los mencionados importes cuando alguna de las Partes invoque, fundadamente, un incremento o una disminución en el Costo Total de la explotación de los servicios de transporte a cargo de la Concesión, superior al SEIS POR CIENTO (6 %) que se haya producido sin culpa de la parte que lo invoque. Dicha variación será medida a través de los precios, precios testigo u otros indicadores que más adecuadamente representen su evolución, mediante el criterio que se explica en los apartados siguientes.

El límite del SEIS POR CIENTO (6 %) establecido precedentemente podrá ser revisado de común acuerdo por las Partes.

b) Los nuevos importes se determinarán ponderando los siguientes componentes, según su incidencia en los "Egresos de Explotación" de la Planilla Anexo XXIX (Cotización del Subsidio o Canon a lo Largo de la Concesión) que integra la Oferta oportunamente presentada por el Concesionario:

i) El costo de los materiales e insumos, medido a través de precios de ítems relevantes, precios testigo u otros indicadores a satisfacción de las partes, o en su defecto, según información de precios proporcionada por el Instituto Nacional de Estadística y Censos.

ii) El costo de la mano de obra medido a través de una canasta de precios de actividades laborales afines a la ferroviaria obtenidos xx xxxxxxx oficiales.

iii) El costo de la energía eléctrica y los combustibles, según corresponda, medido a través de los valores que corresponden a tarifas y precios de ítems relevantes de esos consumos.

iv) otros factores de la explotación que las partes convengan en el curso de la ejecución de este contrato, cuando éstos muestren una incidencia superior al DIEZ POR CIENTO (10 %) del Costo Total de la misma, debiéndose definir en tal caso el procedimiento de redeterminación correspondiente.

c) Para la determinación de los nuevos importes se considerarán las variaciones de los indicadores representativos mencionados en el apartado b), tomando como base el segundo mes anterior al comienzo de la Concesión.

El DIEZ POR CIENTO (10 %) del "TOTAL EGRESOS DE EXPLOTACION" consignado para cada año de la Concesión en la Planilla mencionada en el apartado b), se mantendrá fijo e inamovible durante todo el plazo de la Concesión.

El resto de dicho Total se redeterminará en base a lo establecido precedentemente.

d) Establecida la diferencia resultante en el "Total Egresos de Explotación", la Autoridad de Aplicación, a su exclusivo criterio, resolverá si la misma ha de ser cubierta a través de la tarifa, o sólo a través del subsidio (o, en su caso, del canon) o de ambos conceptos al mismo tiempo en la proporción que ella establezca.

e) Los aumentos de las alícuotas impositivas, aduaneras, o de cargas sociales trasladables al consumidor final, serán reconocidos al Concesionario en su documentada incidencia, a partir del momento en que entren en vigencia. Las reducciones de las alícuotas impositivas, aduaneras o de cargas sociales traslada bles al consumidor final, serán reconocidas al Concedente en su documentada incidencia, a partir del momento en que entren en vigencia.

f) Toda solicitud de redeterminación de los importes de que se trata elevada por el Concesionario a la Autoridad de Aplicación deberá ser resuelta por ésta en el término de TREINTA (30) días corridos a partir de la fecha de su recepción.

7.4.2. Variación de los Precios del Programa de Inversiones.

A los fines de la variación de los precios de los subprogramas (obras, instalaciones y provisiones) que integran los Programas de Inversiones de la Concesión, la Autoridad de Aplicación aplicará la metodología que a continuación se detalla:

a) El precio total del subprograma cotizado por el Concesionario, se convertirá a dólares estadounidenses a la paridad 1 peso = 1 dólar. El precio así determinado se considerará "precio de origen" del subprograma de que se trate.

Similar procedimiento se aplicará al monto de cada certificado presentado, obteniéndose un "precio de origen" de cada certificado.

b) El precio que se pagará por cada certificado de obra presentado por el Concesionario, será el resultante de multiplicar el "precio de origen" del certificado, por la variación porcentual habida en el Indice de Precios al Consumidor -todos los rubros- (Consumer Price Index-All Items) de los Estados Unidos de América, publicado oficialmente por el Departamento de Comercio (Business Statistics Branch) de ese país, entre el mes para el cual se determinó el "precio de origen" y el segundo mes anterior al de la presentación del certificado de que se trate.

c) Los precios de los subprogramas que sin causa justificada, a juicio de la Autoridad de Aplicación, no se iniciaran en el trimestre previsto en la Planilla Anexo XXVI/4 (Cronograma de Inversiones y Cotización Total con las Modificaciones Acordadas), se modificarán como si se iniciaran en el trimestre previsto en dicha Planilla, salvo que la modificación favoreciera al Concedente, en cuyo caso ésta se aplicará respecto del mes de iniciación efectiva del subprograma.

d) Los certificados de obra se pagarán en dólares estadounidenses o, a opción de la Autoridad Concedente, en pesos al tipo de cambio vendedor del BANCO DE LA NACION ARGENTINA dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS que rija el día de pago.

e) Ante situaciones que afectaren sustancialmente la economía del Contrato sin culpa de la Parte que las invoque, las PARTES podrán acordar la revisión de la metodología precedentemente detallada o resolver el Contrato.

Si la redeterminación del subsidio o del canon resultara procedente en los términos del apartado a), ella tendrá vigencia a partir de la fecha de recepción de la correspondiente solicitud del Concesionario, o de la presentación efectuada ante el Concesionario por la Autoridad de Aplicación.

En caso de rechazo de la solicitud, la Parte no satisfecha en su pretensión podrá solicitar la aplicación del procedimiento de arbitraje contemplado en el artículo 21.2 de este Contrato. Si el fallo arbitral le resultara favorable, la redeterminación del subsidio o canon tendrá la vigencia que le hubiera correspondido en el caso de resultar procedente la primera presentación.

g) El Concesionario no podrá, sin embargo, reclamar aumentos de las tarifas ni del subsidio, ni reducción del canon, bajo pretexto de error u omisión de su parte.

h) A los fines del apartado c) se tomarán como base los importes que resulten de aplicar el procedimiento detallado en el Anexo VIII/3 para los rubros que en el mismo se especifican

f) A los fines del apartado a) se considerará precio total de cada subprograma al que resulte de aplicar el procedimiento detallado en el Anexo VIII/3 del Contrato de Concesión.

7.5. PEAJE.

FERROCARRILES ARGENTINIOS, actualmente en liquidación, FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, los Terceros Concesionarios y otros operadores pagarán al Concesionario un peaje por la circulación de sus trenes sobre las líneas ferroviarias del Grupo de Servicios Concedido.

Dicho peaje se establece en una tasa por kilómetro recorrido sobre las líneas del Concesionario, cuyo valor y demás condiciones de pago y de cobro están previstas en el Anexo IX.

Los valores fijados para el peaje podrán ser ajustados por la Autoridad de Aplicación, sobre la base de los costos reales del Concesionario auditados por dicha Autoridad.

ARTICULO 8º. DE LA OPERACION DE LOS SERVICIOS FERROVIARIOS OBJETO DE CONCESION.

La prestación de los servicios ferroviarios se regirá por las disposiciones de la Ley Nº 2873 (Ley General de Ferrocarriles Nacionales) y sus modificaciones, las del Reglamento General de Ferrocarriles (Decreto N° 90.325/36 y sus modificaciones), las del Reglamento Interno Técnico Operativo (RITO), y demás reglamentaciones operativas en vigencia a la fecha de la Toma de Posesión de la Concesión, y por las normas legales o reglamentarias que en el futuro las modifiquen, complementen o sustituyan.

En el caso que el Concesionario propusiese modificaciones al RITO, la Autoridad de Control respectiva deberá expedirse en un término que no exceda los SESENTA (60) días corridos. El silencio de la administración se entenderá como aprobación de la propuesta del Concesionario 18

8.1. PROGRAMACION DE LOS SERVICIOS.

El servicio objeto de la Concesión será prestado por el Concesionario con los trenes que se programarán de manera de satisfacer los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y velocidad comercial establecidos en los Anexos X/1, X/2, y X/3.

18 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 8º” De la Operación de los Servicios Ferroviarios”. Texto agregado. Texto eliminado: La prestación de los servicios ferroviarios concedidos se regirá por las disposiciones de la Ley N° 2873 (Ley General de Ferrocarriles Nacionales) y sus modificaciones; las del Reglamento General de Ferrocarriles (Decreto N° 90.325/36 y sus modificaciones), las del Reglamento Interno Técnico Operativo (RITO), y demás reglamentaciones operativas en vigencia a la fecha de la Toma de Posesión de la Concesión, y por las normas legales o reglamentarias que en el futuro las modifiquen, complementen o sustituyan.

Sin perjuicio de lo que antecede, a partir de la Toma de Posesión, el Concesionario podrá proponer para la aprobación de la Autoridad de Aplicación, reglamentaciones internas de operación en sustitución de las vigentes en XX.XX.XX., que tengan por objetivo el logro de una explotación más eficiente.

A partir de los CIENTO OCHENTA (180) días posteriores a la Toma de Posesión, para la ex Línea San Xxxxxx en XX.XX.XX., actualmente en liquidación, el Concesionario deberá poner en ejecución su propia programación La de servicios que respetará los parámetros dados en los Anexos X/1 y X/2 del Contrato de Concesión.

Para la programación de los servicios, se seguirá lo dispuesto por el artículo 3º xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación.

8.2. CARACTERIZACION DE LA OFERTA DE SERVICIOS PROGRAMADA.

El Concesionario deberá prestar los servicios en la forma programada con base en las disposiciones establecidas en el artículo 2º de las Condiciones Particulares y de acuerdo a la Oferta, en cuanto a cantidad, calidad, frecuencia, tiempo de viaje, conservación y limpieza de estaciones, zona de vía, inmuebles y material rodante, atención de pasajeros en boleterías e información al público.

El Concesionario previo análisis técnico fundado, podrá proponer la modificación de las condiciones de la operación de los coches, reasignando las funciones operativas teniendo en cuenta los cambios tecnológicos y las nuevas formas de operación, siempre que ello no afecte la seguridad de los servicios.

En ambos casos, la Autoridad de Control deberá expedirse en el plazo de TREINTA

(30)

Días corridos contados a partir de la presentación del Concesionario, vencido el cual el silencio tendrá efectos positivos.19

8.3. DE LA SEGURIDAD DEL SERVICIO Y DE LOS PASAJEROS.

La seguridad del servicio, la de los pasajeros y terceros y la del propio personal del Concesionario es un objetivo del Concedente al que deberá contribuir aquél, disponiendo los medios apropiados en su organización y previendo en sus presupuestos anuales los recursos necesarios para dar cumplimiento a la legislación vigente. Se entiende que la cotización efectuada por el Concesionario en la oferta ha incluido todo lo necesario a esta finalidad, y que la adjudicación de la Concesión no exime al Concesionario de ninguna obligación en cuanto a ese cumplimiento.

El Concesionario deberá cumplir, respecto de las instalaciones fijas, del material rodante y de los materiales y repuestos afectados al servicio, con las normas técnicas de seguridad vigentes, establecidas por las autoridades competentes en cada caso, por XX.XX.XX. y, en su defecto, las recomendadas por los fabricantes, y las que establezca la Autoridad de Aplicación. Esta última podrá disponer las inspecciones y verificaciones que sirvan para acreditar el cumpli- miento de aquellas normas, y podrá requerir los informes pertinentes al Concesionario cuando lo estime necesario.

Asimismo, en las obras y provisiones que integran el Programa de Inversiones, el Concesionario tendrá en cuenta los criterios de seguridad en el diseño y especificación de las

19 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 8º “ Caracterización de la Oferta Porgramada”. Texto agregado.

mismas, de modo que esos criterios sean satisfechos durante la construcción, instalación y servicio de cada una.

En relación a la seguridad pública, dado que ella es responsabilidad indelegable del ESTADO NACIONAL, el Concedente toma a su cargo las erogaciones que demanden los servicios de policía adicional que para una atención adecuada de aquélla son prestados por la POLICIA FEDERAL, dependiente del MINISTERIO DEL INTERIOR y por la POLICIA DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES,

dependiente de la SECRETARIA DE SEGURIDAD del MINISTERIO DE JUSTICIA Y SEGURIDAD de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES, en el ámbito de la Red Ferroviaria Metropolitana. Ello no obstante, el Concesionario deberá implementar acciones que le permitan contribuir eficazmente a la adecuada prevención de actividades delictivas contra los bienes y personas transportados, brindar eficaz información a las autoridades policiales competentes y facilitar el accionar de las mismas, sin quedar eximido de las responsabilidades que le corresponden en su condición de transportista de acuerdo a la legislación vigente.

Deberá proveer asimismo lo conducente al cuidado y preservación del medio ambiente, evitando las acciones que en forma directa o indirecta contribuyan a la contaminación ambiental o afecten la calidad de vida, con la salvedad de que si la aplicación de regulaciones específicas impusieran al Concesionario la obligación de realizar inversiones a los fines precedentemente indicados, que excedieran las contempladas en la oferta, ellas serán solventadas por la Autoridad de Aplicación mediante el mecanismo que será convenido con el Concesionario.

8.4. DEL PUBLICO USUARIO.

8.4.1. El servicio público objeto de Concesión será prestado teniendo especialmente en cuenta su principal destinatario: El USUARIO, de modo de satisfacer las necesidades de la demanda detectadas y previsibles, a través de la prestación de un servicio eficiente y confiable en condiciones de seguridad y confort.

8.4.2. El Concesionario está obligado a atender las quejas del público, suministrando toda la información necesaria respecto a la utilización de los servicios objeto de Concesión.

En todas las estaciones y paradas habilitadas existirán libros de quejas que deberán ser puestos a disposición del pasajero que lo solicite, siguiéndose al respecto el procedimiento establecido en el artículo 5º xxX Xxxxxx de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación correspondiente a la ex Línea SAN XXXXXX.

8.5 CIRCULACION DE TRENES DE TERCEROS SOBRE LAS VIAS DEL GRUPO DE SERVICIOS

CONCEDIDO.

El Concesionario manifiesta que conoce que sobre las líneas ferroviarias del Grupo de Servicios 5 (ex Línea SAN XXXXXX) que se concesiona, circulan o pueden circular trenes de pasajeros interurbanos y de cargas ajenos a la Concesión, con las características dadas en el Anexo XV xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación.

El horario y la cantidad de esos servicios podrá modificarse en el futuro con la previa consulta al Concesionario y el mismo deberá arbitrar las medidas que permitan absorber esas circulaciones en conjunto con las propias del servicio a su cargo, sin por ello quedar eximido de las exigencias de servicio mínimo especificadas en el Anexo X/1 y X/2 del Contrato de Concesión.

Al realizar la programación de sus servicios, previendo en la misma la circulación de trenes interurbanos de pasajeros y cargas y para su posterior ejecución, el Concesionario deberá ajustarse a las condiciones operativas descriptas en el Anexo XI del Contrato de Concesión.

ARTICULO 9º. DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESION.

9.1. AMBITO.

9.1.1. La Concesión comprende el derecho del Concesionario de ocupar y usar el suelo y el subsuelo, conforme a lo establecido en el apartado 1.5. del Artículo 1º xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación correspondiente a la ex Línea SAN XXXXXX y sus circulares aclaratorias.

La Autoridad de Aplicación retendrá el derecho a explotar el espacio aéreo del suelo o subsuelo concedido, bajo la condición, llegado el caso, de informar previamente al Concesionario acerca de sus proyectos, considerar sus juicios al respecto, y, de realizar aquéllos, hacerlo de modo de no obstaculizar las operaciones ferroviarias.

9.1.2. El Concedente mantiene asimismo el derecho de permitir a terceros el acceso a la Concesión para la prestación de servicios ferroviarios de cargas o de pasajeros interurbanos; o para el traslado de equipos de cualquier clase hacia o desde los lugares de fabricación, reconstrucción o reparación de equipos; hacia o desde instalaciones portuarias o hacia o desde puntos de transbordo ferroviario, siempre que dicha utilización no interfiera irrazonablemente con los derechos otorgados al Concesionario en virtud del presente Contrato y las disposiciones xxx Xxxxxx.

9.1.3. El Concesionario deberá permitir toda construcción o cruce de conducciones eléctricas, de telecomunicaciones, de líquidos y gases que crucen o corran paralelas a las vías férreas, o que deba realizarse dentro del Area de la Concesión por parte de terceros debidamente autorizados por el Concedente, prestando toda la colaboración necesaria para que ello se lleve a cabo con mínima afectación de los servicios ferroviarios, sin perjuicio de su derecho a cobrar a dichos terceros aranceles razonables por los servicios que a éstos brinde, de acuerdo a las condiciones estableci- das en el Anexo XII DEL Contrato de Concesión.

9.1.4. El Concesionario tendrá el deber de controlar todo acceso a la Concesión por parte de terceras personas. Tanto el Concedente como el Concesionario tendrán derecho a permitir a terceros contratistas el acceso al área de la Concesión, con sujeción a todas las normas operativas y de seguridad aplicables, incluyendo la contratación de seguros.

9.2. TENENCIA DE BIENES.

9.2.1. Declaraciones y Obligaciones de XX.XX.XX.( actualmente en liquidación), y de la Autoridad de Aplicación.

FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación y la Autoridad de Aplicación declaran y garantizan:

a) Que los bienes cuya utilización se concede no son materia de juicio, reclamos, sumarios o recursos administrativos, etc., y no se encuentran comprendidos o afectados por situaciones litigiosas o contenciosas o reclamos extrajudiciales, que pudieran afectar la normal prestación del servicio.

b) Que no existen derechos reales, embargos, inhibiciones o gravámenes de ninguna naturaleza que pudieran afectar la normal prestación del servicio.

c) Que las declaraciones y garantías que preceden se consideran reiteradas con efecto y validez a la fecha de la Toma de Posesión.

9.2.2. Como parte de la Concesión y a los fines de la misma, el Concesionario recibirá la tenencia de los bienes muebles e inmuebles que se detallan en los anexos del presente Contrato. Además, recibirá la tenencia de los bienes que se incorporarán en cumplimiento del Programa de Inversiones a desarrollar por el Concesionario.

El Concesionario podrá desistir de la transferencia de los bienes que considere

innecesarios.

El Concesionario recibirá los Bienes de la Concesión en el estado en que ellos se

encontraren a la fecha de la Toma de Posesión, sin posibilidad de reclamo alguno por el deterioro que ellos pudieren haber tenido desde la fecha del llamado a licitación.

9.2.3. El Concesionario deberá mantener actualizado, mientras dure la Concesión, un inventario de los bienes de la misma, al que deberá incorporar los bienes que haya agregado a la Concesión. El inventario así actualizado de los bienes servirá como base para su devolución al término de la Concesión.

9.2.4. El Concesionario sólo podrá usar los bienes afectados a la Concesión para los fines establecidos en el Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA.

9.3. DELIMITACION DEL GRUPO DE SERVICIOS CONCEDIDO.

9.3.1. Líneas del Grupo de Servicios Concedido.

Las líneas ferroviarias del Grupo de Servicios Concedido son las que en forma general se ilustran en el mapa Anexo XIII/1, cuyos puntos límites se indican en dicho mapa y en el cuadro Anexo XIII/2 del Citado Contrato.

Dentro de dichos límites el Concesionario tendrá la responsabilidad del mantenimiento de la infraestructura y de la operación ferroviaria. Se aclara expresamente que los límites asignados a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, por el Decreto 502/91 son relativos al patrimonio inmobiliario de esa Empresa y no deben ser confundidos

con los límites de la Concesión, no correspondiendo al Concesionario responsabilidad más allá de estos últimos.

Las vías que utilizará normalmente el Concesionario para los servicios ferroviarios que prestará, aquéllas que serán utilizadas por FERROCARRILES ARGENTINOS, actualmente en liquidación, por Terceros Concesionarios u Otros Operadores y las que tendrán un uso compartido se identifican en los planos del Anexo XVI, Adjunto A. Se consideran de uso compartido las vías y cambios que dan acceso a las vías e instalaciones de los operadores de cargas y pasajeros interur- banos, y a las vías que los DOS (2) últimos utilicen normalmente o las tengan asignadas en el Area Operativa de la Concesión.

El Concesionario podrá construir ramales de enlace o emp xxxx entre vías que integren el Grupo de Servicios Concedido, a su cargo y costo, previa presentación del proyecto debidamente justificado a la Autoridad de Aplicación, quien podrá autorizarlo o desecharlo a su sólo criterio.

9.3.2. Estaciones.

El Grupo de Servicios Concedido incluye las estaciones, paradas y apeaderos habilitados que se detallan en el Anexo XIV/1. El Concesionario deberá utilizar las instalaciones habilitadas a la fecha de la Toma de Posesión. Es facultad privativa de la Autoridad de Aplicación aprobar la inhabilitación o la rehabilitación temporaria o definitiva de las mismas.

Si la Autoridad de Aplicación decidiera aceptar la propuesta que el Concesionario realizara en tal sentido, esa decisión dará lugar a un reajuste en el canon ofrecido o en el subsidio solicitado, lo que se acordará entre el Concesionario y la Autoridad de Aplicación en función del balance de ingresos y gastos, en más o en menos, atribuibles a la o las estaciones de que se trate.

9.3.2.1. Estaciones para pasajeros interurbanos.

En el área del Grupo de Servicios Concedido, las estaciones ferroviarias indicadas en el Anexo XIV/2, o sectores de ellas, están dedicados a la actividad del transporte de pasajeros interurbanos que a la fecha del presente Contrato presta o prestarán Terceros Concesio narios, y a sus servicios de apoyo; también existen sectores utilizados en forma compartida entre aquellas actividades y servicios, y los que prestará el Concesionario.

El Concesionario acordará con las otras partes involucradas todo lo relativo al uso compartido de instalaciones, incluyendo edificios, vestíbulos y accesos, andenes, vías, playas de coches, instalaciones de limpieza y toda otra facilidad puesta al servicio de los pasajeros o del material rodante. Cuando una estación o sector de estación operado y mantenido por una de las partes sea utilizado por la otra, ello tendrá lugar bajo el principio de que los gastos originados a la primera parte deberán ser compensados por la segunda, con criterio de razonabilidad.

En las estaciones de pasajeros donde las partes compartan sectores o instalaciones, ellas podrán convenir entre sí acuerdos para la prestación mutua de servicios, a su conveniencia, dando conocimiento a la Autoridad de Aplicación.

En particular para la Estación Retiro ( ex Línea SAN XXXXXX) se hace referencia en el Anexo XV/2 del Contrato de Concesión.

9.3.2.2. Estaciones terminales.

De acuerdo con lo determinado por el Decreto Nº 1143/91, está excluida de la Concesión la explotación de espacios y locales de todo tipo en las áreas operativas y no operativas de la estación terminal Retiro ( ex Línea SAN XXXXXX), cuya remodelación tendra lugar según lo indicado en Anexo XV/1 del Contrato de Concesión..20

Las Areas Operativas en la estación terminal Retiro (Línea SAN XXXXXX), se indican en el Anexo XV/2, Adjunto ”A”, plano Nº 1. Las condiciones para el mantenimiento de los vestíbulos y accesos de la estación terminal, se establecen en el Anexo XV/2.

La asignación de vías y condiciones operativas particulares de la Estación Retiro, se indica en el Anexo XV/3.

Las condiciones operativas particulares de la estación Pilar, se indica en Anexo

XV/4.

9.3.2.3. Estaciones de carga.

En el área del Grupo de Servicios concedido no existen estaciones, o sectores de ellas, dedicados exclusivamente a la actividad del transporte de cargas cuya operación sea responsabilidad del Concesionario.

9.3.2.4. Segregación de actividades.

En relación a las actividades del Concesionario, del Concedente y de los terceros Concesionarios del transporte interurbano de pasajeros y de cargas, las PARTES podrán celebrar acuerdos para el reordenamiento y redistribución de sus respectivas actividades, con la finalidad de conseguir una mayor o total independencia operativa entre las mismas, cuando así convenga a la economía de sus explotaciones. En los casos en que dicha segregación no sea posible o conveniente, las PARTES deberán convenir sobre la distribución de los gastos comunes de las instalaciones que deban compartir. Cuando interese a las PARTES, éstas podrán convenir sobre la ejecución por una de ellas, de tareas, servicios y movimientos por cuenta y cargo de la otra, con la debida compensación económica.

Todas las compensaciones se harán con criterio de razonabilidad.

Las inversiones que sean necesarias para permitir la separación de actividades a que se hace referencia serán soportadas por las PARTES según ellas lo convengan.

9.3.3. Ramales no afectados al servicio suburbano de pasajeros.

El Anexo XIII/3 DEL Contrato de Concesión se determina la existencia xx xxxxxxx no afectados al servicio suburbano de pasajeros, incluidos en los límites de la concesión y que sin embargo son utilizados solamente para los servicios de transporte de cargas y/o pasajeros interurbanos o para las necesidades internas de las empresas operadoras ferroviarias21. Las condiciones para su uso, mantenimiento, custodia, baja o inactivación temporaria son establecidas en dicho Anexo.

20 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 9º Estaciones”. Texto agregado.

9.3.4.Desvíos particulares conectados al Grupo de Servicios Concedido.

No existen en esta línea desvíos particulares que deban ser operados por el Concesionario, todos los desvíos inician su desarrollo en vías de playa de cargas.

Si particulares interesados en utilizar los servicios de Terceros Concesionarios u Otros Operadores del servicio de cargas desearan reactivar desvíos particulares inhabilitados, o conectar nuevos a líneas del Grupo de Servicios Concedido, el Concesionario deberá permitirlo, en tanto no se obstaculice la operación de los servicios a su cargo, se cumplan las condiciones de seguridad y las inversiones y gastos a que ello dé lugar estén a cargo de las PARTES interesadas.

9.4. INMUEBLES.

9.4.1. Del total de los terrenos del patrimonio de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA , actualmente en liquidación, dentro de los límites del Grupo de Servicios Concedido, sólo forman parte de la Concesión las "áreas operativas". Estas se integran con los terrenos de la zona de vías y de los cuadros de estación que sean necesarios para las operaciones ferroviarias del transporte de pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires o directamente vinculados a ellas, y aquellos donde se asientan los talleres y otros establecimientos de reparación, las instalaciones fijas y los edificios necesarios para las operaciones ferroviarias y actividades administrativas y auxiliares de las mismas.

También serán consideradas áreas operativas los inmuebles que se prevea utilizar para las obras establecidas en el Programa de Inversiones, y para las futuras ampliaciones de vías e instalaciones, cuando cuenten con la previa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

9.4.2. Los terrenos no afectados a esas operaciones y actividades, y en particular los dedicados a las actividades del transporte de pasajeros interurbanos y al transporte de cargas, no formarán parte de la Concesión, salvo en los casos previstos en el presente Contrato o cuando lo disponga la Autoridad de Aplicación.

9.4.3. Se define como área operativa de la zona de vía la ocupada por las vías férreas, más los márgenes de libranza del material rodante y los espacios necesarios para la implantación de todas las instalaciones fijas (señales, postes de telecomunicaciones, conducciones eléctricas, etc.), más las zanjas de desagüe y servicios conexos, más el espacio reservado para futuras vías adicionales, en los tramos de línea que las justifiquen a criterio de la Autoridad de Aplicación.

9.4.4. En los cuadros de estación, se define como áreas operativas aquéllas donde se implantan las vías férreas, los andenes y plataformas, los edificios dedicados a la atención de los pasajeros, los espacios para acceso, circulación y espera de los mismos, los edificios dedicados a los servicios técnicos de apoyo y los terrenos destinados a las instalaciones fijas de cualquier tipo.

9.4.5. Las áreas en las zonas de vía, cuadros de estación y establecimientos varios, no dedicadas a las operaciones ferroviarias y a sus actividades de apoyo ("áreas no operativas"), que en virtud de su ubicación, extensión y delimitación posean valor comercial o inmobiliario, no formarán parte

21 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 9º “Ramales no afectados al servicio suburbano de pasajeros”. Texto agregado. Texto eliminado: se refiere a los ramales donde no se prestará servicio suburbano de pasajeros y que sin embargo son utilizados para los servicios de transporte de cargas y/o pasajeros interurbanos o para las necesidades internas de las empresas operadoras ferroviarias.

de la Concesión y serán vendidas o explotadas mediante locaciones o concesiones que administrará la entidad que oportunamente sea designada a ese fin por la autoridad competente.

Las PARTES convienen como delimitación provisoria de las Areas Operativas que integrarán la Concesión, la que se indica en los planos del Anexo XVI, Adjunto “A”, del Nº 1 al Nº 28.

Dentro del término de DIECIOCHO (18) meses contados a partir de la Toma de Posesión por el Concesionario, la Autoridad de Aplicación, con la colaboración de aquél, determinará con precisión las áreas operativas cuyos inmuebles integrarán la Concesión siguiendo el procedimiento indicado en el Anexo XVI. La delimitación será practicada de forma tal que ni subsectores del área operativa queden desvinculados en desmedro de la funcionalidad del conjunto, ni se impida la realización del valor económico potencial de las áreas no operativas. En caso de desacuerdo entre la Autoridad de Aplicación y el Concesionario sobre dicha delimitación, prevalecerá el criterio de la primera.

9.4.6. Las áreas no operativas serán oportunamente desafectadas de la explotación y no se incorporarán a la Concesión, o se retirarán de ella una vez tomada la decisión respectiva, según corresponda. Durante el período de análisis antes referido, también podrá determinarse la incorporación a la Concesión de inmuebles que no estaban definidos preliminarmente como parte integrante de ella, cuando resulte necesario por exigencias del servicio o de las obras. En ningún caso la desafectación o la incorpora ción de inmuebles a la Concesión, dará lugar a reajuste del nivel del subsidio.

9.4.7. A partir de la Toma de Posesión, el Concesionario tomará a su cargo la custodia de los inmuebles recibidos en ese acto, incluso de aquéllos cuyo destino final no hubiera sido aún formalmente determinado.

9.4.8. Los terrenos que deban quedar desafectados de la Concesión serán custodiados por el Concesionario durante un lapso de hasta TRES (3) meses posteriores a la definición de su situación, y vencido ese término la custodia será a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación.

Asimismo, dentro del mismo plazo de TRES (3) meses, indicará y solicitará las viviendas necesarias para la operación y recibirá la tenencia de las mismas una vez obtenida la desocupación por el Concedente. A este mismo objeto el Concesionario podrá solicitar a la Autoridad de Aplicación, poder especial para iniciar y/o llevar a cabo las acciones legales pertinentes, en representación de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, o el Concedente, según corresponda. Las costas emergentes de dichas acciones legales estarán a cargo del Concedente.

Con relación a las restantes viviendas o asentimientos indebidamente ocupados, el Concesionario podrá proponer su desafectación a la Autoridad de Aplicación, la que dispondrá la misma si no mediaran razones técnicas en contrario.

9.4.9. La delimitación y cercado de los terrenos que se desinfecten de la Concesión, será por cuenta y cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación.

El Concedente se compromete a asignar a los terrenos aledaños a la Concesión un uso que no interfiera con el objeto de la misma.

9.5. MATERIAL RODANTE.

Será transferido como parte de la Concesión el material rodante que se indica a continuación:

a) Locomotoras diesel eléctricas, coches remolcados y coches eléctricos, indicados en el Anexo XVII/1, donde se indica la antigüedad y la valorización de cada unidad.

b) Material rodante auxiliar compuesto por, locomotoras diesel eléctricos, tren de auxilio, vagones y coches de servicio, cuya cantidad se indica en el Anexo XVII/2.

El material rodante será transferido en el estado en que se encontrare a la fecha de la Toma de Posesión por el Concesionario, de acuerdo al procedimiento indicado en el Anexo XVII/3.

9.6. VIA FERREA, OBRAS DE ARTE E INSTALACIONES

El Concesionario recibirá el Grupo de Servicios Concedido con las vías férreas, obras de arte, instalaciones de alimentación de la tracción, instalaciones eléctricas para luz y fuerza motriz, instalaciones de señalamiento, telecomunicaciones y seguridad (bloqueo y pasos a nivel), instalaciones sanitarias y otras, existentes a la fecha de la Toma de Posesión.

El inventario preliminar que se incluye como parte del Anexo XX/1 será revisado y conformado por las PARTES dentro de los SEIS (6) meses siguientes a la Toma de Posesión. En el caso de los terrenos y edificios incluidos en dicho inventario, corresponderán a la Concesión sólo las áreas indicadas en los planos del Anexo XVI, adjunto “A” y en el Anexo XIX/1 del Contrato de Concesión.

9.7. ESTABLECIMIENTOS Y OFICINAS.

El Concesionario recibe como parte de la Concesión los establecimientos indicados en el Anexo XVIII, dedicados al mantenimiento y alistamiento del material tractivo y remolcado, de las vías y obras de arte, y de las instalaciones fijas, con todo su equipamiento y mobiliario. Su posterior rechazo o devolución de parte de dichos establecimientos no dará lugar a la modificación del nivel de subsidio.

El Concesionario recibe también los espacios necesarios para la ubicación de sus dependencias administrativas en los edificios del Grupo de Servicios Concedido, según detalle obrante en el Anexo XIX/1 del Contrato de Concesión. 22

En el término de NOVENTA (90) días corridos contados a partir de la fecha del presente, la Autoridad de Aplicación y el Concesionario determinarán con precisión los espacios que éste ocupará en los edificios del Grupo de Servicios Concedido. En caso de no arribarse a acuerdo entre las PARTES, prevalecerá el criterio de la Autoridad de Aplicación.

Los trabajos de carácter no provisorio, necesarios para la adecuación de dichas oficinas, edificios o establecimientos, o de parte de ellos, a las necesidades del Concesionario,

serán incluidos en el Programa de Inversiones Complementarias previsto en el Apartado 12.2., del Artículo 12, de este Contrato de Concesión.

En cuanto a la adecuación de dichos inmuebles en relación a la legislación y normativa sobre higiene y seguridad del trabajo, se estará a lo establecido en el Anexo XIX/2 del Contrato de Concesión.

9.8. MAQUINARIAS, EQUIPOS, MOBILIARIO Y UTILES.

El Concesionario recibirá todas las dependencias dotadas de las maquinarias, equipos, muebles, instrumentos y útiles cuyo inventario, preliminar, incluido como Anexo XX/2, las PARTES revisarán y actualizarán a partir de la firma del presente Contrato y hasta no más tarde de TREINTA

(30) días corridos a partir de la Toma de Posesión.

9.9. MATERIALES Y REPUESTOS.

Son transferidos con la Concesión todos los materiales, órganos de parque y repuestos del material rodante, del equipamiento y de la vía existentes al momento de la transfe- rencia, cuyo inventario valorizado se agrega como Anexos XXI y XXII. El Concesionario no podrá interponer reclamo alguno fundado en diferencias en el estado de conservación, calidad y cantidad de los mismos acaecidas a lo largo del período comprendido entre el llamado a licitación y la Toma de Posesión en el Grupo de Servicios Concedido.

El inventario de los bienes deberá actualizarse al finalizar cada año de la Concesión, indicando también las mejoras, deterioros, bajas o cualquier modificación a los mismos.

En ningún caso las inclusiones o exclusiones de cualquier bien afectado a la Concesión modificará los montos por subsidio que correspondan según el Contrato de Concesión.

Al finalizar la Concesión el Concesionario devolverá a la Autoridad de Aplicación igual cantidad y calidad de cada uno de los bienes recibidos, o cantidades distintas, previamente acordadas entre las PARTES, por igual valor total del conjunto, calculado a valores unitarios de origen.

La cantidad devuelta de repuestos de cada tipo deberá ser suficiente para que quien suceda al Concesionario en la prestación del servicio pueda prestar normalmente el mismo durante un lapso mínimo de SEIS (6) meses. Si los valores para cumplir con este objetivo resultaren distintos al de los repuestos recibidos por el Concesionario, las diferencias serán compensadas en su documentada incidencia.

Si durante el período de la Concesión fueran dados de baja vías, material rodante, instalaciones o equipamiento, y quedaran sin aplicación materiales y repuestos, ellos serán puestos formalmente a disposición del Concedente. Si en el lapso de SEIS (6) meses el Concedente no tomara a su cargo tales elementos, el Concesionario, a partir de su vencimiento, podrá disponer libremente de los mismos. 23

22 T.O. por la ADENDA en su Artículo 9º 2 Establecimiento de oficinas”. Texto eliminado.

23 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 9º “ Materiales y Repuestos”. Texto agregado.

9.10. MODIFICACIONES A LOS BIENES DADOS EN CONCESION.

Las modificaciones que el Concesionario desee practicar en los bienes recibidos con la Concesión, deberán contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación, a la cual el Concesio- nario someterá su solicitud acompañada de los informes y documentación técnica pertinentes. Su costo será soportado por el Concesionario salvo que tal modificación estuviere taxativamente incluida en el Programa de Inversiones o se incluyese en un Programa de Inversiones Complementarias.

9.11. REUTILIZACION DE LOS BIENES DE LA CONCESION.

El Concesionario podrá reasignar los bienes recibidos en Concesión destinándolos a otras localizaciones, servicios y usos comprendidos en la Concesión.

Cuando se trate de bienes afectados a la infraestructura, tales como rieles, puentes, señales, etc, podrá hacerlo previa aprobación de la Autoridad de Aplicación, a la que deberá elevar el informe técnico justificativo. Similar procedimiento regirá cuando se trate de reasignación de máquinas herramienta y otros equipos, cuando ello demande la modificación de edificios y estructuras. En otros casos, bastará la notificación a la Autoridad de Aplicación. El costo del traslado será por cuenta del Concesionario, salvo que forme parte del Programa de Inversiones.

9.12. CUSTODIA Y VIGILANCIA DE LOS BIENES RECIBIDOS EN CONCESION.

El Concesionario será responsable de la vigilancia y custodia de los bienes que le hayan sido entregados en Concesión, incluso de los que temporariamente no utilice. Cuando se determine que algún bien no será utilizado en el futuro para los servicios ferroviarios el Concesionario podrá solicitar a la Autoridad de Aplicación su baja o desafectación de la explotación, producida la cual será devuelta nuevamente al Concedente.

Los bienes muebles de valor histórico o testimonial, no utilizados en la explotación, deberán ser ofrecidos a la Autoridad de Aplicación, la que podrá disponer de ellos para su entrega al MUSEO FERROVIARIO NACIONAL.

El Concesionario podrá utilizar dichos bienes pero exclusivamente para el desarrollo de la explotación de los servicios que toma a su cargo, pudiendo en el caso de que alguno de ellos no le resultare imprescindible, devolverlo al Concedente, y desafec tarlo de esa manera del objeto de la presente Concesión, en cuyo caso se procederá a labrar acta que se agregará a los antecedentes del Contrato, con constancia de todos los datos del bien y de su real estado de conservación. Si en el lapso de SEIS (6) meses el Concedente no tomara a su cargo dicho bien, el Concesionario, a partir de su vencimiento, podrá disponer libremente del mismo.

9.13. DESAFECTACION DE BIENES DE LA CONCESION. 13. DESAFECTACION DE BIENES DE LA

CONCESION.

A partir del primer año de la Concesión, y a requerimiento de cualquiera de las PARTES, la Autoridad de Aplicación y el Concesionario iniciarán negociaciones para establecer si

existen bienes muebles o instalaciones que, no obstante integrar el inventario de los bienes dados en Concesión, no son necesarios para la operación del servicio ferroviario ni para las actividades complementarias al objeto de la Concesión, ya sea actuales o asignables a expansiones futuras que de modo previsible puedan determinarse.

En caso de establecerse la existencia de tales bienes innecesarios para el Concesionario, la Autoridad de Aplicación podrá desafectar los mismos de la Concesión y disponer de ellos libremente cuidando que ello no interfiera en la prestación del servicio ferroviario a cargo del Concesionario.

9.14. DEVOLUCION DE LOS BIENES.

Al operar el vencimiento de la Concesión todos los bienes recibidos al principio de la misma, aquéllos que los sustituyan, amplíen o mejoren y los incorporados por el Concesionario durante su transcurso serán entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación, a excepción del material rodante incorporado por el Concesionario adicionalmente a los indicados en el PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION incorporado al Contrato de Concesión por esta ADDENDA, y que haya sido abonado totalmente con fondos propios del Concesionario.24

9.15. DOCUMENTACION TECNICA Y ADMINISTRATIVA.

El Concesionario podrá contar con la documentación técnica y administrativa correspondiente al Grupo de Servicios Concedido. La descripción y ubicación de la documentación original de las áreas técnicas y la entrega en tenencia y custodia de la documentación administrativa, están descriptas en el Anexo XXIII del Contrato de Concesión.

9.16. MODIFICACION Y REUTILIZACION DE LOS BIENES PROCEDIMIENTO DE APROBACION.

Para el caso de que el Concesionario solicitare autorización para la modificación de bienes de la concesión en los términos establecidos en los Apartados 9.10 y 9.11, del Artículo 9º del Contrato de Concesión, la Autoridad de Control deberá expedirse dentro de los SESENTA (60)

24 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 9º “Devolución de Bienes”. Texto agregado. Texto eliminado:Los referidos bienes deberán encontrarse en estado normal de mantenimiento -salvo el deterioro motivado por el uso normal y el simple paso del tiempo- y en condiciones de continuar prestando el servicio habitual por parte de quien suceda al Concesionario en la prestación del mismo.

El Concesionario está obligado a manifestar si dichos bienes han sido materia de juicios, reclamos, sumarios o recursos administrativos, y si se encuentran comprendidos o afectados por situaciones litigiosas o contenciosas y/o pesa sobre ellos alguna medida precautoria o cautelar o gravamen de cualquier naturaleza.

Con razonable anticipación al fin de la Concesión la Autoridad de Aplicación y el Concesionario acordarán los materiales, partes y repuestos, muebles y útiles, y bienes consumibles, que el Concesionario deberá aportar al Concedente para asegurar una transferencia fluida y ordenada que preserve la continuidad, regularidad y calidad del servicio por el lapso de seis meses. Los bienes antes mencionados serán entregados por el Concesionario sin cargo.

Si al momento de la devolución de los bienes se evidenciara falta de mantenimiento o mantenimiento diferido, la Autoridad de Aplicación dispondrá la realización de las tareas faltantes con cargo a los créditos que tuviera a su favor el Concesionario y a la Garantía de Cumplimiento del Contrato.

Se seguirá al respecto el procedimiento establecido en el artículo 19.5. del presente Contrato.

días de recibida la solicitud. El silencio de la administración se entenderá como aprobación de la solicitud del Concesionario.25

ARTICULO 10.   DE LOS CONTRATOS EXISTENTES QUE SE TRANSFIEREN AL

CONCESIONARIO.

10.1.1. En los Anexos XXIV/1, XXIV/2 y XXIV/3 consta la nómina de los contratos celebrados por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación. 26(o por FERROCARRILES ARGENTINOS , actualmente en liquidación 27y transferidos a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación) que se transfieren al Concesionario, conforme a lo establecido en el Artículo 34.5 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

10.1.2. Además de estos contratos, en el Grupo de Servicios Concedido existen distintas instalaciones solicitadas por terceros que implican la existencia de permisos o convenios relativos a conducciones eléctricas que cruzan o corren paralelas a la línea ferroviaria, conducciones de gas, de agua, de otros líquidos, y otras que se regirán por lo establecido en el artículo 9.1.3. , del Apartado 9.1., del Artículo 9º del Contrato de Concesión.

10.2. FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, transferirá al Concesionario los derechos y obligaciones emergente, de los contratos citados en el punto 10.1.1., mencionado precedentemente, correspondientes a las prestaciones que se devenguen con posterioridad a la fecha de perfeccionamiento de la transferencia. FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, y la Autoridad de Aplicación realizarán todos los actos que sean necesarios para perfeccionar la transferencia de los contratos a partir de la Toma de Posesión. El Concesionario brindará, después de la Toma de Posesión, la necesaria cooperación para el perfeccionamiento de las referidas transferencias. La notificación de las transferencias estará a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA , actualmente en liquidación.

Todo gasto derivado de la transferencia de los contratos será soportado por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA , actualmente en liquidación y el Concesio- nario, por partes iguales, con excepción de los impuestos que eventualmente hubieran correspondido con anterioridad a la fecha de la transferencia, los que estarán exclusivamente a cargo de. FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA , actualmente en liquidación.

En caso de que FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA ,

actualmente en liquidación, o el Concesionario sean objeto de un procedimiento de determinación fiscal con relación a los contratos transferidos, será de aplicación lo estipulado en el artículo 36 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

25 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 9º “ Modificación y Reutilización de los bienes . Porcedimiento de aprobación”. Texto agregado. 26 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º” De los contratos existentes que se transfieren al Concesionario”. Texto agregado. Texto eliminado: XX.XX.XX.

27 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º” De los contratos existentes que se transfieren al Concesionario”. Texto agregado. Texto eliminado: FA.

Si la contraparte de cualquiera de los contratos transferidos no aceptara la transferencia, y si su negativa estuviera fundada en derecho, el contrato en cuestión no se transferirá al Concesionario, continuando sin embargo su ejecución. El Concesionario actuará en dicho caso como mandatario del Concedente, siendo responsable del control del correcto cumplimiento de las obligaciones xxx xxxxxxx y de los pagos que corresponda recibir o efectuar en nombre del Concedente, quien lo habilitará en cada caso para ello.

Los fondos que FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA ,

actualmente en liquidación28, haya percibido como garantía o reparo de los contratos transferidos, y que deban devolverse a los Contratantes, deberán ser provistos al Concesionario, por una u otra empresa, respectivamente, en los montos que en cada caso correspondan.

10.3. Cuando se trate de contratos de publicidad, de arrendamiento o de Concesión de inmuebles, locales o espacios en zona de vía o cuadros de estaciones, sólo serán transferidos al Concesionario aquéllos que afecten a las áreas operativas. Si alguno de los contratos listados en los Anexos XXIV/1 y XXIV/2 fuera relativo al área no operativa, deberá procederse a su exclusión de la Concesión sin que ello genere derecho a reclamo alguno por parte del Concesionario.

10.4. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO O DE CONCESION DE INMUEBLES.

Tratándose de contratos de arrendamiento o de Concesión de inmuebles (terrenos, edificios, galpones, etc.) ubicados en áreas operativas del Grupo de Servicios Concedido, el Concesionario podrá disponer su arrendamiento u otra forma de explotación colateral sujeta a las limitaciones consignadas en este Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA 29y en el Pliego y a las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales.

Cuando se trate de las áreas no operativas, aún no desafectadas de la Concesión, podrá disponer igualmente su Concesión con carácter precario y previa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

10.5.CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO O DE CONCESION DE ESPACIOS Y LOCALES EN

ESTACIONES.

Tratándose de contratos de arrendamiento o Concesión de locales y espacios ubicados en las estaciones de pasajeros, comprendidas en ellas las áreas necesarias para la actividad ferroviaria propiamente dicha, los andenes, vestíbulos, pasillos y demás sectores necesarios para el desplazamiento y espera de los pasajeros, el Concesionario, al vencimiento de los contratos transferidos, podrá disponer del uso de dichos locales y espacios, su arrendamiento o Concesión, con sujeción a las siguientes normas:

28 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º” De los contratos existentes que se transfieren al Concesionario”. Texto agregado. Texto eliminado: XX.XX.XX.

29 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º” De los contratos existentes que se transfieren al Concesionario”. Texto agregado.

La ocupación de espacios para explotación comercial en las estaciones comprendidas en la Concesión será restringida, pues deberá privilegiarse el tránsito en las mismas y la seguridad del público.

Las actividades comerciales de cualquier tipo a realizar en las estaciones deberán ser tales que estimulen la realización de viajes por el Grupo de Servicios Concedido, al brindar favora- bles y convenientes servicios a los pasajeros del mismo.

No se admitirán las actividades que deterioren el ambiente de las estaciones por la producción de humos, olores, calor excesivo, suciedad, residuos o exceso de ruidos. Las actividades que se implanten deberán contribuir positivamente a crear en la propia estación y su entorno un ámbito agradable, por lo que deberán evitarse las actividades que por su naturaleza generen situaciones de incomodidad o de inseguridad. Si el no cumplimiento de estas normas proviniere de arrendatarios o concesionarios con contratos suscriptos con anterioridad a la fecha de la Toma de Posesión, que no previeran su cumplimiento, el Concesionario estará, por aquel incumplimiento, exento de responsabilidad hasta el vencimiento de tales contratos.

Todas las actividades comerciales que el Concesionario desarrolle en andenes, pasillos, vestíbulos y accesos a sus estaciones no deberán molestar, entorpecer o impedir el tránsito seguro del público. No se permitirán ocupar con esas actividades los andenes de la estación terminal RETIRO, y en las restantes su localización se hará de modo que el propio local o espacio concedido más el área normalmente ocupada por su clientela, no se sitúen a menos de TRES (3) metros de distancia del borde del andén.

Las actividades comerciales que se permiten desarrollar al Concesionario estarán sujetas, en lo pertinente, al cumplimiento de las normas municipales vigentes.

Las locaciones que otorgue el Concesionario deberán instrumentarse por plazos limitados a fin de poder reubicarse las actividades si el crecimiento previsible del movimiento de personas así lo exige.

Cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación las actividades comerciales vulneren los criterios enunciados en este artículo, las mismas deberán modificarse o reubicarse en forma inmediata, siendo responsabilidad del Concesionario adoptar las medidas conducentes a tal fin, pudiendo requerir la colaboración del Concedente a tales efectos.

La Autoridad de Aplicación podrá exigir al Concesionario la traslación, modificación o supresión de locales y/o medios publicitarios instalados en violación de las especificaciones xxx Xxxxxx o del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA30, debiendo el Concesio- nario proceder a lo ordenado en un plazo de TREINTA (30) días en el caso de locales y CINCO (5) días en el caso de publicidad. En cualquier caso el Concedente podrá ejercer por sí sus derechos para hacer cesar las mencionadas actividades.

Los eventuales perjuicios ocasionados a los ocupantes de tales locales o espacios, derivados de la violación de especificaciones mencionada en el párrafo anterior, serán soportados por el Concesionario, a su exclusivo costo y cargo sin que ello pudiere llegar a afectar los montos de subsidio que deba percibir.

30 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º “ Contrato de arrendamiento o de concesión de espacios y locales en estaciones”. Texto agregado.

Todos los contratos de locación de espacios que otorgue el Concesionario deberán concluir, indefectiblemente, al finalizar la Concesión.

La Autoridad de Aplicación, podrá realizar los controles tendientes a verificar el cumplimiento de las normas de higiene y seguridad, y podrá proceder a exigir la modificación o supresión de locales, escaparates o instalaciones que pudieran total o parcialmente representar un peligro actual o potencial para los usuarios o para el servicio.

Las actividades que se autorizan o se autoricen en el futuro, no estarán exentas del pago de las tasas, impuestos y/o contribuciones que gravaren las mismas, y deberán ajustarse al cumplimiento de las normas reglamentarias vigentes o a dictarse por las autoridades competentes.

Desde el acto de la Toma de Posesión del Grupo de Servicios Concedido, el Concesionario asumirá en cada uno de los Contratos Cedidos las obligaciones y derechos que le correspondieran en los mismos a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, por los períodos posteriores a la fecha de la Toma de Posesión.

En los casos que fuere necesario, se procederá a firmar ante Escribano Público, la pertinente cesión de derechos, acciones y obligaciones a los efectos que la misma resulte oponible a terceros.

FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, tendrá a su cargo la notificación fehaciente a los terceros contratantes de la cesión que se perfeccionare en cada caso, quienes desde ese momento tendrán relación directa y única con la Sociedad Anónima Concesionaria.

El Concedente entregará al Concesionario todos los originales de los contratos cedidos o copia autenticada de ellos, y un informe respecto de cada uno de ellos y del estado de su cumplimiento, indicando las prestaciones pendientes de ejecución por cada una de las PARTES. Asimismo, a solicitud del Concesionario, y para el caso que espacios o locales se encontraren indebidamente ocupados, en FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente liquidación, o la Autoridad de Aplicación, podrán conferir poder especial a favor del Concesionario para que éste, en representación de los nombrados según corresponda, inicie y/o lleve adelante las acciones legales tendientes a obtener la desocupación. Las costas emergentes de dichas acciones legales estarán a cargo del Concedente.

Desde el momento que el Concesionario se hace cargo de los contratos, el mismo podrá realizar negociaciones o rescisiones totales o parciales de los mismos, pero en ningún caso dichos actos podrán ser motivo de responsabilidad alguna para FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente liquidación, y/o la Autoridad de Aplicación, y el costo eventual que surgiera de todo ello, no podrá ser imputado al costo de explotación ni al subsidio que recibiera el Concesionario por la explotación del servicio, es decir, que por ello responderá el Concesionario con sus propios recursos.

Al término de los contratos cedidos, el Concesionario podrá o no renovar los mismos en las condiciones que considere conveniente, pero en todos los casos dichos actos no podrán extender sus efectos más allá del plazo de vigencia del presente Contrato de Concesión del Servicio.

Igual prohibición regirá respecto de los contratos que firmare el Concesionario durante el plazo de la Concesión, salvo aquéllos que -previa aceptación expresa del Concedente- fueren indispensables para la continuidad de la prestación del servicio, en cuyo caso al término de la Concesión, podrán las PARTES fijar las pautas para la transferencia de dichos contratos al Concedente.

Respecto de las prestaciones pendientes de ejecución al momento de perfeccionarse la cesión o transferencia de los contratos al Concesionario, en las que existiere xxxx por parte de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación31, ésta asumirá la obligación de cancelar los montos que se adeudaren y/o se hará responsable frente al Concesionario de los reclamos que el mismo pudiere recibir por tal xxxx.

10.6. CONTRATOS DE PUBLICIDAD. 6. CONTRATOS DE PUBLICIDAD. 6. CONTRATOS DE

PUBLICIDAD.

Tratándose de contratos de publicidad, el Concesionario, al vencimiento de los contratos transferidos, podrá explotar espacios para la exhibición de publicidad gráfica en el interior de los coches; en paredes, techos, andenes, etc., de las estaciones y en los terrenos del área operativa de la zona de vía y de los cuadros de estación, y en el espacio aéreo correspondiente a la zona de concesión, con sujeción a las siguientes normas:

Dicha publicidad gráfica no deberá entorpecer la señalización del mismo tipo dirigida a los pasajeros y al público en general, para su orientación e información, prevención y educación.

La publicidad gráfica realizada utilizando los inmuebles del Grupo de Servicios Concedido no deberá obstaculizar la visibilidad de la señalización ferroviaria ni la de los pasos a nivel. Tampoco deberá infringir las normas vigentes en cuanto a seguridad del tránsito en calles y caminos.

No se admitirá publicidad sonora (altavoces u otros sistemas).

Los contratos de publicidad gráfica que utilicen el espacio aéreo correspondiente a la zona de Concesión contendrán cláusulas estableciendo la precariedad de la autorización, toda vez que la Autoridad de Aplicación retiene el derecho a explotar dicho espacio aéreo y las áreas no operativas.

Los contratos de publicidad contendrán cláusulas relativas al cumplimiento de las normas vigentes sobre publicidad, de carácter nacional, provincial y municipal.

Todos los contratos de locación de publicidad que otorgue el Concesionario deberán concluir, indefectiblemente, al finalizar el Contrato de Concesión.

10.7. CONTRATOS DE APROVISIONAMIENTO DE TRACTO SUCESIVO.    

Los pagos efectuados por las PARTES en concepto de provisiones o servicios, cuyo período de aprovisionamiento trascienda la fecha de Toma de Posesión, y los consumos de energía,

31 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º “ Contrato de arrendamiento o de concesión de espacios y locales en estaciones”. Texto agregado. Texto eliminado: XX.XX.XX.

servicios de comunicaciones, y otros de igual naturaleza que abarquen lapsos anteriores y posteriores a la citada fecha, serán asumidos por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación 32y por el Concesionario en proporción a los días o las cantidades que correspondan a cada parte. Criterio similar se aplicará al término de la Concesión.

10.8. EXPLOTACIONES COLATERALES

En relación a las explotaciones conexas y accesorias que efectúe el Concesionario, en los términos del   Punto 4.2.2. DEL Apartado 4.2. del Artículo 4º, inciso c) y e) del Contrato de Concesión modificado por su ADDENDA, los ingresos provenientes de las mismas en concepto de alquiler o arrendamiento, netos de impuestos y de los cánones u otros pagos que sean debidos por el Concesionario al ENTE NACIONAL DE ADMINISTRACION DE BIENES FERROVIARIOS ( ENABIEF) de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS,

deberán destinarse en un CINCUENTA POR CIENTO (50%) al programa de inversiones del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION. Este párrafo se refiere a explotaciones adicionales a las que a la fecha de vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, se encuentre explotando el Concesionario.

Asimismo a partir del año ONCE (11) de la Concesión, contado a partir de la Toma de Posesión, el Concesionario deberá destinar al programa de in versiones del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION el CINCUENTA POR CIENTO (50%) de los ingresos que perciba en concepto de alquiler o arrendamiento, netos de impuestos y de los cánones u otros pagos que sean debidos por el Concesionario al ENTE NACIONAL DE ADMINISTRACION DE BIENES FERROVIARIOS (ENABIEF) dependiente de la SECRETARIA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE

ECONOMIA y OBRAS y SERVICIOS PUBLICOS y sea autorizada por el Contrato de Concesión o por su ADDENDA modificatoria con motivo de todo tipo de explotación colateral.

Lo expuesto en los párrafos precedentes no será aplicable para el caso de estaciones terminales, a cuya explotación el Concesionario hubiere accedido por otro procedimiento licitatorio.

La realización de explotaciones colaterales, por parte del Concesionario, serán por su cuenta y riesgo exclusivo, no generando obligación específica alguna a cargo del Concedente. Asimismo, el Concesionario deberá mantener independencia operativa y de cuenta de dichas explotaciones.33

32 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º “ Contratos de Aprovisionamiento de tracto sucesivo”. Texto agregado. Texto eliminado: XX.XX.XX.

33 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 10º”Explotaciones Colaterales”. Texto agregado.

ARTICULO 11.   DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES AFECTADOS A LA

CONCESION.ARTICULO 11.    DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES AFECTADOS A LA

CONCESION.

11.1. El Concesionario se obliga al mantenimiento de los bienes transferidos con la Concesión, o incorporados a ella posteriormente, conservándolos en aptitud para el servicio a prestar, a fin de que éste se cumpla siempre en condiciones de eficiencia y seguridad.

También deberá recuperar el estado de los bienes que le hubieran sido transferidos en estado deficiente por mantenimiento diferido.

Al cabo de su vida útil o alcanzada su obsolescencia durante la vigencia de la Concesión, esos bienes serán dados de baja con el visto bueno de la Autoridad de Aplicación.

11.2. De acuerdo con los objetivos del Concedente expuestos en el Pliego de la Licitación, y con los términos de la oferta del Concesionario, éste deberá realizar el programa de mantenimiento para cada una de las categorías principales de bienes afectados al servicio objeto de Concesión, tanto los recibidos como los incorporados durante el transcurso de la Concesión, ejecutando el programa de mantenimiento previsto en su oferta, según las normas e instrucciones que se indican en el Anexo XXV.

11.3. El Concesionario deberá efectuar el mantenimiento de los bienes siguiendo las normas permanentes que rigen para

XX.XX.XX., actualmente en liquidación, aún cuando ellas no hubieran sido aplicadas en los años recientes o hubieran sido sustituidas por otras de emergencia. En ausencia de tales normas se seguirán las recomendaciones de los fabricantes o las que aconseje la práctica internacional para casos semejantes.

11.4. Las partes acuerdan colaborar en el establecimiento de los mejores programas de mantenimiento consistentes con los objetivos del Concedente de mejoramiento del estado de los Bienes de la Concesión, según el presente Contrato.

11.5. Si en algún momento durante el término de la Concesión el Concedente determina que los trabajos de mantenimiento no han sido realizados por el Concesionario en el nivel requerido según los estándares de mantenimiento aplicables, el Concedente notificará al Concesionario por escrito y el Concesionario dentro de los TREINTA (30) días de la recepción de tal notificación realizará las acciones que sean necesarias para llegar al nivel de mantenimiento requerido.

11.6. Si el Concesionario entendiera que las normas vigentes resultan inapropiadas, por exceso o por defecto, para mantener el buen estado de los bienes, podrá proponer a la Autoridad de Aplica- ción otras que las sustituyan.

11.7. El Concesionario deberá mantener el buen estado de los Bienes de la Concesión hasta el momento de su devolución al término de aquella, sin diferir las tareas e intervenciones de los ciclos programados de mantenimiento.

Deberá efectuar las tareas de mantenimiento propuestas en su oferta respecto a la infraestructura y superestructura de la vía, los sistemas de señalamiento y telecomunicaciones, el material rodante, edificios y obras complementarias e instalaciones fijas en general, de manera tal que sean aptos para la operación segura, confiable y eficiente de los servicios de transporte, de acuerdo a los objetivos fijados por la Autoridad de Aplicación, en las Condiciones Particulares de la Concesión.

ARTICULO 12. DE LOS PROGRAMAS DE INVERSIONES.

El Concesionario se obliga a ejecutar el Programa de Inversiones acordado con el Concedente, establecido en el Anexo XXVI del Contrato de Concesión con las modificaciones introducidas por el Anexo 9 de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, en el que se incluyen las obras, instalaciones y provisiones con las cotizaciones correspondientes y cronogramas de ejecución, todo lo cual ha sido aceptado por la Autoridad de Control.

Las obras, instalaciones y provisiones se ceñirán a lo establecido en la documentación técnica del Anexo XXVI de las Condiciones Particulares de la Licitación para la ex Línea SAN XXXXXX.

El cronograma de pagos al Concesionario, por el Programa de Inversiones, es el que se indica en el Anexo XXVI/3 del Contrato de Concesión.

El Concesionario podrá proponer a la Autoridad de Control 34o ésta a su vez proponer al Concesionario, modificaciones al Programa de Inversiones Básico que se juzguen fundadamente necesarias o convenientes para la prestación del servicio. Esas modificaciones podrán consistir en sustitución o modificación de proyectos y/o de los cronogramas de ejecución, para adecuarlos al PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION35, pero no deberán en ningún caso significar un mayor monto de inversión respecto del programa original, ni podrán ser propuestas por el Concesionario antes de cumplido el doceavo mes de la Concesión.

Si la propuesta de algún nuevo proyecto efectuada por alguna de las PARTES no resultare conveniente a juicio de la otra el Concesionario deberá continuar la ejecución del Programa de Inversiones establecido en el presente Contrato de Concesión, sin derecho a reclamo alguno..36

34 T.O. por la Addenda en su Artículo 12º “ de los Programas de Inversiones. Texto agregado.

35 T.O. por la Addenda en su Artículo 12º “ de los Programas de Inversiones. Texto agregado

36 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º” De los Programas de Inversiones”.Texto agregado. Texto eliminado: Si lo que resultara inconveniente no fuera el proyecto sino su cotización, su ejecución deberá hacerse bajo un régimen de concurso de precios o licitación, propio del Concesionario, previamente comunicado a la Autoridad de Aplicación, que asegure la obtención de ofertas técnica y económicamente convenientes

12.2. INVERSIONES COMPLEMENTARIAS.

El Concesionario podrá realizar por cuenta y cargo del Concedente un Programa de Inversiones Complementarias, por un monto total en el período de la Concesión que no deberá superar el QUINCE POR CIENTO (15 %) del costo del Programa de Inversiones cotizado y aceptado por la Autoridad de Aplicación para el presente Contrato. El monto así determinado se distribuirá entre los DIEZ (10) años de la Concesión, de modo que en cada año no sea superado el VEINTICINCO POR CIENTO (25%)37 del mismo.

El Programa de Inversiones complementarias correspondiente a cada año de la Concesión será propuesto por el Concesionario, para su previa aprobación por la Autoridad de Aplicación, antes de CUARENTA Y CINCO (45) días de la iniciación de dicho año. Para el primer año de la Concesión, dicha propuesta podrá presentarse a partir de la fecha de vigencia del presente Contrato y durante los NOVENTA (90) días siguientes a la Toma de Posesión. La Autoridad de Aplicación deberá expedirse dentro de los TREINTA (30) días a partir de su recepción, y si no lo hiciera, el programa se considerará aprobado.

En igual sentido podrá la Autoridad de Control38 proponer la realización de inversiones complementarias dentro de los lineamientos precedentemente descriptos, cuando a su juicio las mismas resulten necesarias para la mejor prestación de los servicios concedidos. En este supuesto el Concesionario deberá cotizar las obras propuestas por la Autoridad de Aplicación, quien decidirá sobre el particular, siguiendo el procedimiento descripto en el párrafo anterior.

Durante el plazo de prórroga las PARTES podrán acordar la ejecución de inversiones complementarias o adicionales39.

12.3. INVERSIONES DEL CONCESIONARIO.

El Concesionario podrá plantear otras inversiones a las previstas en el Contrato de Concesión y en su ADDENDA, cuando ellas resulten necesarias o convenientes para mejorar las condiciones de operación de los servicios, impliquen mayor productividad, disminución de costos o aumento de ingresos.40

37 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º 2 Inversiones Complementarias”. Texto agregado. Texto eliminado: DOCE Y MEDIO POR CIENTO (12,5 %)

38 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º 2 Inversiones Complementarias”. Texto agregado. Texto eliminado: Aplicación.

39 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º 2 Inversiones Complementarias”. Texto agregado. Texto eliminado: Las obras y provisiones del Programa de Inversiones complementarias serán realizadas por un régimen de concurso de precios o licitación propio del Concesionario, que asegure la obtención de ofertas convenientes técnica y económicamente, debiendo el Concesionario hacer conocer a la Autoridad de Aplicación el procedimiento a seguir a tal fin.

El monto por el cual será ejecutada cada obra será informado a dicha Autoridad para su aprobación previa a la adjudicación y

contratación

40 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º 2 Inversiones propuestas por el Concesionario”. Texto agregado. Texto eliminado: Sin perjuicio de las inversiones referidas en los Artículos 12.1. y 12.2. del presente, el Concesionario podrá efectuar por su cuenta y cargo y a su riesgo inversiones adicionales que a su juicio impliquen mayor productividad, disminución de costos o aumento de ingresos. Dichas inversiones deberán contar con la previa aprobación de la Autoridad de Aplicación únicamente en el caso que modificaran las instalaciones del Grupo de Servicios Concedido, o cuando involucren la seguridad de las operaciones y/o de los pasajeros y/o del público en general.

Sin perjuicio de las inversiones referidas en los Artículos 12.1. y 12.2. del presente, el Concesionario podrá efectuar por su cuenta y cargo y a su riesgo inversiones adicionales que a su juicio impliquen mayor productividad, disminución de costos o aumento de ingresos. Dichas inversiones

Los bienes incorporados por estas inversiones quedarán en poder del Concedente al término de la Concesión.

Dichas inversiones deberán contar con la previa aprobación de la Autoridad de Aplicación, en los casos previstos por el Apartado 9.10. del Artículo 9º del Contrato de Concesión con las modificaciones introducidas por su ADDENDA o cuando involucren la seguridad de las operaciones y/o de los pasajeros y/o del público en general.41

12.4. PASOS A NIVEL O A DIFERENTE NIVEL.

El Concesionario no podrá cerrar ningún paso a nivel habilitado, ni abrir nuevos pasos sin contar con la previa y expresa autorización de la Autoridad de Aplicación.

Con el objeto de adecuar los equipamientos de seguridad en los pasos a nivel, la Autoridad de Aplicación y el Concesionario acuerdan seguir el procedimiento indicado en el Anexo XXVII del Contrato de Concesión.

Para la ejecución de pasos a diferente nivel, se seguirá el procedimiento establecido en los artículos 20, 21 y 22 de las Condiciones Particulares de la licitación correspondiente a la ex Línea SAN XXXXXX.

La relocalización de interferencias de servicios públicos que pudieran surgir por efecto de las obras de pasos a diferente nivel del Programa de Inversiones, serán consideradas como gastos eventuales adicionales al monto cotizado de cada Subprograma.

La relocalización de las referidas interferencias serán presentadas para su aprobación al Concedente, quien deberá expedirse dentro del plazo de SESENTA (60) días corridos. Vencido dicho plazo sin que se expida, el silencio se considerará como aprobación tácita.

Las facturas por los certificados de gastos eventuales aprobados, correspondientes a los subprogramas de pasos a diferente nivel, serán pagados a los TREINTA (30) días hábiles de su presentación, sin sujeción a la limitación establecida en el Punto 1 del Anexo XXVI/3 del Contrato de Concesión. 42

12.5. PROYECTOS FERROURBANISTICOS.

Los proyectos de reestructuración ferroviaria urbana que involucren la consolidación de líneas y/o de estaciones; la concentración de actividades ferroviarias que resulten subsistentes y la inactivación de otras que resulten innecesarias, y la consiguiente liberación de terrenos para ser afectados a planes urbanísticos y viales tanto del GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES como de los municipios o de la PROVINCIA DE BUENOS AIRES, han de ser considerados por el Concesionario con un enfoque de planeamiento de largo plazo del Grupo de Servicios Concedido, siguiendo los criterios y pautas establec idas en el artículo 24 de las Condiciones Particulares de la Licitación.

deberán contar con la previa aprobación de la Autoridad de Aplicación únicamente en el caso que modificaran las instalaciones del Grupo de Servicios Concedido, o cuando involucren la seguridad de las operaciones y/o de los pasajeros y/o del público en general.

41 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º 2 Inversiones propuestas por el Concesionario”. Texto agregado.

42 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º 2 Pasos a nivel o difernte nivel”. Texto agregado.

12.6. CENTROS DE TRANSBORDO.

El Concesionario deberá identificar, dentro de los terrenos del Grupo de Servicios Concedido, los adecuados para la construcción de estaciones de transferencia con Subterráneos de Buenos Aires y con el autotransporte colectivo, y otros que fueran adecuados para la instalación de playas de estacionamiento de automóviles, así como otros inmuebles pertenecientes a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación pero no integrantes del Grupo de Servicios Concedido que resulten aptos a los mismos fines, procediendo de conformidad a lo establecido en el Artículo 25 de las Condiciones Particulares de la Lic itación.

12.7. INVERSIONES DEL PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION.

Las PARTES acuerdan la realización de las inversiones definidas en el PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, cuya descripción y detalles técnicos, se incluyen como Anexos 1/A y 1/B, incorporados al Contrato de Concesión por esta ADDENDA modificatoria, las cuales estarán a cargo del Concesionario.

Asimismo, en el Anexo 1/C, incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, se agrega al Plan de Negocios correspondiente.

Los recursos necesarios para el pago de estas inversiones serán ingresados por el Concesionario, quien destinará para tal fin, el porcentaje de los ingresos totales de conformidad con los acuerdos de financiación que se establezca con las entidades financieras, los que, como mínimo serán equivalentes al monto correspondiente a los incrementos tarifarios establecidos en el Anexo 2, incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, con más los que surjan del Apartado 7.3. del Artículo 7º y Apartado 10.8. del Artículo 10, ambos del Contrato de Concesión modificado por su ADDENDA. Dichos montos se determinarán de acuerdo a lo establecido en el Anexo 4 incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA.

Una vez cancelada la totalidad de los importes derivados del cumplimiento del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, se aplicará el aporte mínimo definido en el párrafo precedente, a cancelar las erogaciones correspondientes al Punto 4 del Anexo 4 incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, aplicándose una tasa de interés del OCHO POR CIENTO (8%) anual.

Luego de compensadas la totalidad de las erogaciones, de conformidad a lo aquí establecido, los recursos mínimos definidos en el presente apartado, eventualmente remanentes, serán destinados a inversiones adicionales que deberá aprobar el Concedente como requisito de viabilidad de la aplicación de la inversión.

El Concesionario contratará la ejecución de las obras e inversiones necesarias para el cumplimiento del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, de conformidad con lo establecido en el Anexo 5 de esta ADDENDA.

A los efectos de garantizar el pago del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION de la ex Línea SAN XXXXXX el Concesionario constituirá un fideicomiso sujeto a las siguientes condiciones:

a) Los montos establecidos en este artículo, determinados en la forma dispuesta en el Anexo 4 incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, serán depositados por el Concesionario en una cuenta corriente o caja de ahorro y/u operaciones a plazo fijo en moneda local o divisa extranjera vinculadas con dicha cuenta, en el BANCO DE LA NACION ARGENTINA, dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS, cuya administración y disposición estará a cargo del Concesionario, para la constitución de los fideicomisos que se acuerden. Dichos depósitos deberá hacerse dentro de las SETENTA Y DOS (72) horas de recaudados y de conformidad al Anexo 4 del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA.

Los importes acumulados en dicha cuenta, serán transferidos al fideicomiso para dar

cumplimiento al PLAN DE MEJORAMIENTO Y MODERNIZACION DE LOS SERVICIOS DIESEL

ELECTRICOS.

b) De ser necesario debido a los mecanismos de financiación seleccionados por el Concesionario, podrán constituirse mas de un fideicomiso si las circunstancias asi lo requieren, quedando esto sujeto a lo estipulado entre el Concesionario y los terceros intervinientes.

c) El fiduciario deberá ser una entidad de primer nivel y cumplir las siguientes condiciones:

I) En caso de tratarse de fideicomisos constituidos en la REPUBLICA ARGENTINA, ser

una entidad aprobada por el BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA dependiente del MINISTERIO DE

ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS para operar en las condiciones establecidas por la Ley

Nº 24.441. de primer nivel teniendo en cuanta los índices de solvencia, activos o patrimonio neto.

II) En caso de fideicomiso (o trust) constituidos en el exterior, ser una entidad

financiera de prestigio internacional con calificación igual o superior a A+ o su equivalente,

otorgada por calificadores. STANDARD & POOR´S x XXXXX´S u otro de similar jerarquía. En este

caso el riesgo y xxxxxxx recaerá en forma exclusiva sobre el Concesionario.

d) Deberán incluirse en dicho fideicomiso, única y exclusivamente, las obligaciones contraídas con

Instituciones financieras nacionales e internacionales y todas aquellas obligaciones que fueran

asumidas por el Concesionario para el cumplimiento del PLAN DE MODERNIZACION Y

ELECTRIFICACION.

e) Los contratos de fideicomisos firmados podrán garantizar las distintas modalidades de

financiación tales como emisión de bonos, contragarantías ante instituciones financieras por la

obtención de créditos a la exportación provenientes de los países de origen de los materiales

adquiridos, garantía por créditos comerciales para la financiación del PLAN DE MODERNIZACION

Y ELECTRIFICACION.

f) El agente fiduciario conjuntamente con el Concesionario, formalizarán una presentación ante la

SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y

SERVICIOS PUBLICOS con transcripción de los derechos, obligaciones y estipulaciones que

xxxxx acordado entre ellos y a favor de terceros beneficiarios. El agente fiduciario informará

mensualmente a la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y

OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS y al Concesionario del cumplimiento de las obligaciones asumidas

en el o los contratos de fideicomisos firmados. Asimismo queda establecido que en el plazo de

administración fiduciaria no podrá exceder el plazo total de la Concesión y una vez cumplidas

todas las obligaciones contraídas por el Concesionario como consecuencia del PLAN DE

MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, quedarán extinguidos los contratos de fideicomiso

firmados oportunamente.

g) Sin perjuicio de las facultades de fiscalización acordadas a los organismos competentes, el

fiduciario tendrá facultades para auditar el cumplimiento de las obligaciones que asuma el

Concesionario con terceros y cuyo pago o garantía se realice por vía del fideicomiso.

h) El fiduciario informará mensualmente a la Autoridad de Control, el flujo de caja y las

imputaciones o créditos correspondientes a cada contrato.

i) El fiduciario podrá emitir certificados de deuda que entregará a los beneficiarios, con las

características y en las proporciones que surjan de los contratos, o cualquier otra forma de securitización o titularización de los derechos de crédito.43

12.8 UNIFICACION DE CUENTAS.

En virtud de las necesidades financieras del proyecto, y la mejor utilización de

recursos, en beneficio del interés público, el Concesionario deberá abrir la cuanta definida en el

inciso a) del Apartado 12.7. del Artículo 12, en forma conjunta con las sociedades TRANSPORTES

METROPOLITANOS GENERAL ROCA SOCIEDAD ANONIMA, Y TRANSPORTES METROPOLITANOS

XXXXXXXX SUR SOCIEDAD ANONIMA, sin perjuicio de los informes de Ingresos que cada

Concesionario debe emitir, según lo establecido en el Artículo 14, inciso b).

A los fines del cumplimiento del presente artículo, el Concesionario deberá presentar dentro de los CUARENTA Y CINCO (45) días contados a partir de la vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, Acta de Asamblea y de Directorio que apruebe la

43 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º “ Inversiones del Plan de Modernizacion y Electrificación”. Texto agregado.

unificación de las cuentas que se compongan con los fondos definidos en el Apartado 12.7 del Artículo 12 del Contrato de Concesión con las modificaciones introducidas por su ADDENDA . La cuenta conjunta se denominará TMR-TMS-TMB – PLANES DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION FERROVIARIA44

ARTICULO 13. DE LA EJECUCION DE LAS OBRAS.

13.1. PROGRAMACION DE LAS INVERSIONES DEL AÑO.

Con anticipación no menor de SESENTA (60) días a la finalización de cada año de la Concesión, el Concesionario presentará a la Autoridad de Aplicación la programación de las inversiones correspondientes al año siguiente. La Autoridad de Aplicación deberá comunicar sus observaciones, si las hubiera, dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y en caso contrario se considerará que esa programación ha sido aceptada.

Cada programa deberá ceñirse a los proyectos de inversión y cronogramas establecidos para los mismos en el presente Contrato de Concesión, con las modificaciones resultantes del avance ya registrado en su realización. Cada año se agregará al programa respectivo el Programa de Inversiones complementarias definido en el Artículo 17 de las Condiciones Particulares, identificando los proyectos y su cronograma de ejecución.

Para cada proyecto, obra o suministro se presentará la programa ción según se desarrolla en el artículo 44 de las Condiciones Particulares.

13.2. DOCUMENTACION TECNICA.

El Concesionario deberá preparar la documentación técnica definitiva y el proyecto ejecutivo de cada obra, instalación, reparación o fabricación, los cuales, previo a la iniciación de cualquier trabajo, deberán someterse a consideración de la Autoridad de Aplic ación, de conformidad al

13.3. EJECUCION Y PAGO DE LAS OBRAS.

El Concesionario informará a la Autoridad de Aplicación la fecha en que tendrá inicio cada obra o trabajo, dando toda la información sobre el lugar y, eventualmente, sobre el subcon- tratista, que permita a la Inspección de Obras, cuyas facultades se establecen en el Artículo 14 del presente, cumplir con su tarea de fiscalización. Las facilidades que el Concesionario deberá proveer a la Inspección deberán estar disponibles al momento del inicio de cada obra. La iniciación se formalizará suscribiendo los representantes de la Inspección y de la Autoridad de Aplicación el acta respectiva.

Toda la documentación técnica de la obra o suministro deberá estar aprobada a la fecha de iniciación de cada una, salvo que la Autoridad de Aplicación eximiera de dicha obligación tratándose de aspectos de menor significación, lo cual constará en el Acta de Iniciación.

44 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 12º “Unificación de cuentas”. Texto agregado.

La ejecución, recepción, certific ación y pago de las obras, se ajustará a lo previsto en los artículos 46 y siguientes de las Condiciones Particulares y en el Anexo XXVI/3.

Siguiendo los lineamientos establecidos en el Decreto Nº 1143/91 (Artículo 10) el Concedente adoptará las medidas tendientes a asegurar el pago de los certificados de obra aprobados por la Autoridad de Aplicación, mediante la inclusión en el Presupuesto Anual de Gastos y Recursos de las correspondientes partidas con afectación específica a dichos gastos.

La Unidad de Auditoría Interna del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Administración Financiera, controlará el cumplimiento oportuno de los pagos comprometidos por el Concedente.

13.4. FONDO DE REPAROS

Del importe que se liquide a favor del Concesionario en cada Certificado, por los trabajos básicos, por los adicionales o por cualquier otro motivo, se deducirá el CINCO POR CIENTO (5 %) con destino a formar un fondo de reparos, y su importe se consignará en los certificados, aplicándose el descuento a la suma total que corresponda abonar.

El monto retenido podrá ser sustituido por una garantía a satisfacción de la Autoridad de Aplicación. En este caso, las facturas para el recobro de la deducción del monto retenido por fondo de reparos deberán presentarse simultáneamente con las que originaron tales retenciones, en la dependencia correspondiente.

A partir de la entrega de aquellas facturas, y hasta DIEZ (10) días antes de la fecha de su vencimiento, como mínimo, deberán presentarse en la misma dependencia las garantías que respaldarán la sustitución de los fondos a retener, juntamente con una copia de las facturas ya presentadas para el recobro.

En caso de presentar seguro de caución como garantía sustitutiva del Fondo de Reparos retenido, el asegurador se constituirá en fiador solidario liso, llano y principal pagador de la garantía prevista en el presente artículo.

El reintegro de las sumas depositadas en el fondo de reparos, o de las garantías que respalden la sustitución de dicho fondo, deducidos los cargos que correspondieren formular al Concesionario, será efectuado una vez recibida definitivamente cada una de las obras que compone el Programa de Inversiones.

13.5. TRABAJOS ADICIONALES

Todo material, elemento o trabajo necesario para la ejecución de las obras de acuerdo al Contrato de Concesión, y para que la misma responda a sus fines y objeto, deberá ser abastecido o ejecutado por el Concesionario sin considerarlo adicional, entendiéndose que el mismo se halla incluido en el valor total cotizado y prorrateado en los distintos rubros que integran su oferta.

Se considerarán adicionales solamente los materiales o trabajos que provengan de modificaciones o ampliaciones a lo estipulado en la documentación técnica correspondiente a la

obra autorizada por la Autoridad de Aplicación. Dichos adicionales estarán sujetos a todas las condiciones generales y particulares establecidas para la obra principal.

En tanto la Inspección no apruebe un trabajo adicional, el Concesionario se obliga a no paralizar la obra básica y continuar con el plan de trabajos trazado para ella hasta que de común acuerdo se complete la gestión del adicional, en la medida que éste no afecte la obra contratada.

13.6. INTERFERENCIA DE LAS OBRAS CON LA OPERACION

El Concesionario ejecutará las obras de manera tal que su ejecución no interfiera los servicios que debe prestar, no resultando dichas obras causa eximente de la aplicación de penalidades por incumplimiento de los estándares de servicio fijados en el Contrato.

Si la interferencia fuera inevitable, el Concesionario ejecutará las obras y los servicios de manera de hacer mínima la alteración de los últimos. La programación de los servicios que resulte, deberá ser sometida a la aprobación de la Autoridad de Aplicación y anunciada al público con una antelación no menor a SIETE (7) días corridos.

La aplicación de penalidades por incumplimiento de los estándares de servicio establecidos en el Contrato de Concesión se hará, mientras duren las obras, en relación a la nueva programa ción de los servicios.

Si las obras no permitieran, mientras ellas duren, que el servicio prestado sea de calidad superior a la mínima establec ida en el Contrato de Concesión, ello no dará derecho a reclamo alguno de parte del Concesionario, en relación con el impedimento que sufra para cumplir los requisitos establecidos por el Artículo 7.1.3. para optar a un aumento de la tarifa básica.

13.7.SUBCONTRATACION.

El Concesionario podrá subcontratar la ejecución de obras comprendidas en el Programa de Inversiones o aquéllas autorizadas como complementarias o adicionales. Asimismo podrá subcontratar los servicios que considere convenientes, pero solamente aquéllos que sean accesorios de la explotación.

El Concesionario en tales casos, deberá tomar todas las previsiones necesarias y convenientes para evitar que los subcontratistas o sus dependientes puedan ejercer cualquier tipo de acción contra el Concedente. A este efecto, será de aplicación supletoria en su caso, el mismo criterio establecido en el Artículo 36.3. xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales para XX.XX.XX. o F.A..

13.8.MEDIDAS DE SEGURIDAD.

El Concesionario cumplirá la legislación vigente en cuanto a seguridad del trabajo, y con las Normas sobre Medidas de Seguridad para Empresas Contratistas de XX.XX.XX..

Cuando el Concesionario o una empresa subcontratista utilice, durante la realización de una obra, zorras, acoplados o cualquier otro vehículo que circule sobre la vía férrea, esa circulación deberá hacerse acorde con las normas del Reglamento Operativo y disposiciones

especiales vigentes sobre el Grupo de Servicios Concedido. El personal a cargo de la conducción de dicho equipo deberá conocer las normas del mismo, ser físicamente apto y estar habilitado por la autoridad competente.

13.9. ANTE ENTIDADES OFICIALES Y PRIVADAS.

La preparación, presentación y tramitación correspondiente a la aprobación del proyecto de las instalaciones y obras que ejecutará el Concesionario, estarán a su cargo. El Concesionario deberá realizar todo trámite o presentación necesaria antes y durante la ejecución o la finalización de las obras.

Serán por su cuenta todos los gastos que dema nden las tramitaciones, pago de derechos y aprobaciones necesarias. El Concesionario estará obligado a obtener los permisos necesarios de organismos nacionales, provinciales y municipales, y de las empresas estatales o privadas de servicios públicos.

ARTICULO 14. DEL CONTROL Y LA FISCALIZACION.

14.1. La Autoridad de Aplicación de la Concesión o el Organismo en quien delegue tal cometido, fiscalizará el cumplimiento del Contrato de Concesión por medio de la AUDITORIA y de la INSPEC- CION DE OBRAS, cuyas funciones son definidas en las Condiciones Particulares, quienes efectuarán el control de las actividades del Concesionario en cumplimiento del Contrato de Concesión, implementando el sistema adecuado que evite producir perturbaciones en la gestión del Concesionario.

Los controles, cuyo costo estará a cargo de la Autoridad de Aplicación, serán ejercidos en forma sistemática o circunstancial, según convenga a la naturaleza de las obligaciones a fiscalizar. Dicha función podrá ser llevada a cabo en forma directa por la propia Autoridad de Aplicación, por quien ella designe, o a través del Organismo de Control en quien se delegue tal cometido, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 6.4.

Las tareas de fiscalización por parte de la Auditoría y la Inspección de Obra, se llevarán a cabo con arreglo a lo previsto por los artículos 37 y de las Condiciones Particulares.

14.2. El Concesionario deberá mantener los sistemas de informa ción que permitan a la Autoridad de Aplicación medir el desempeño y el cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Esos sistemas estarán siempre disponibles para su consulta por la Autoridad de Aplicación o por los auditores que ella designe.

14.2.1. El Concesionario, con periodicidad trimestral, deberá poner a disposición de la Autoridad de Aplicación, y de acuerdo a las instrucciones que ésta le imparta, sendas planillas de "fluir de fondos" y de "estado de tesorería" a fin de exhibir la aplicación de los recursos provenientes del subsidio, según Anexos XXVIII/1 y XXVIII/2.

Asimismo, con periodicidad trimestral, deberá presentar la información contable, según modelo del Anexo XXVIII/3.

La Autoridad de Aplicación, a través de agentes debidamente autorizados por la misma, podrá tener acceso a la contabilidad del Concesionario, en las oportunidades en que aquélla lo estime necesario, aunque evitando producir perturbaciones en la gestión administrativa de aquél. Tal contabilidad deberá mantenerse actualizada, admitiendo sólo la demora que no llegue a invalidar el soporte para la toma de decisiones.

La Autoridad de Aplicación se compromete, por sí y por sus agentes autorizados, a guardar estricta reserva respecto de la información contable puesta a su alcance.

14.2.2. El Concesionario deberá producir información estadística e indicadores de carácter técnico, operativo, comercial y económico financiero según detalle y periodicidad dada en los Anexos XXVIII/4, XXVIII/5, XXVIII/6 y XXVIII/7. Dicha informa ción deberá permitir la continuidad de las series de informa ción previamente publicadas por F.A., XX.XX.XX., según corresponda, a las que podrá incorporar nuevos conceptos estadísticos pero no suprimirlos o modificarlos sin aprobación de la Autoridad de Aplicación.

14.3. El Concesionario está obligado a permitir el acceso y el ejercicio de las facultades de control de la Autoridad de Aplicación, suministrando toda la información que al efecto se le requiera y poniendo a su disposición toda la documentación administrativa y contable que permita verificar el cumplimiento de las obligaciones de cualquier naturaleza a cargo del Concesionario.

Las facultades que ejercerán la Inspección y la Auditoría son independientes de las de fiscalización del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la custodia y preservación de los bienes afectados a la Concesión, así como las del cumplimiento de las normas generales de índole impositiva, laboral, sanitaria y otras que corresponden a otras dependencias públicas competentes en esos aspectos.

14.4. Las comunicaciones entre las partes, que sean relativas al cumplimiento de las obligaciones del Contrato de Concesión, se cursarán entre el Concesionario y la Auditoría o la Inspección, con las formalidades enunciadas en el artículo 40 de las Condiciones Particulares. El resto de las comunicaciones entre las partes tendrá lugar mediante notas comunes.

14.5. Las órdenes de servicio o llamados de atención deberán ser cumplidos por el Concesionario en las condiciones impuestas por el Pliego de Condiciones Particulares.

ARTICULO 15. DEL PERSONAL AFECTADO A LA CONCESION.

15.1. DE LA ORGANIZACION EMPRESARIA Y CUADROS GERENCIALES.

15.1.1. A los fines de la administración eficiente de los recursos humanos, técnicos y financieros necesarios para la gestión del servicio público concedido, el Concesionario estima apta la organización propuesta en el plan empresario ofrecido, comprometiéndose a mantener siempre una estructura acorde a las necesidades del servicio y al eficaz cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

Cuando a criterio de éste se evidencie la necesidad o conveniencia de efectuar cambios en su organización, procederá a su reestructuración, informando de ello a la Autoridad de Aplicación.

15.2. DEL PERSONAL AFECTADO A LA OPERACION DE LOS SERVICIOS.

El Concesionario tomará a su cargo el personal que seleccione del plantel que actualmente presta servicios en el Grupo de Servicios Concedido y Administración Central de XX.XX.XX., cuya nómina se consigna en el Anexo XXIX.

En el citado Anexo se referencian sus datos identificatorios, dependencias o áreas en que prestan servicios, categorías, y escala salarial.

Este personal, a partir de la fecha de su incorporación al plantel del Concesionario, dependerá de éste a todos los efectos, legal y laboralmente.

Las condiciones de trabajo que regirán el desempeño de dicho personal serán las que directamente convengan el Concesionario con las asociaciones gremiales que correspondan a las diferentes funciones ejercidas.

15.2.2. El personal que el Concesionario tome a su cargo, ingresará a la planta permanente de la Sociedad Anónima Concesionaria, en la situación laboral en la que se encuentre en XX.XX.XX., según corresponda, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto N° 1515 del 19 de julio de 1993, y sin que dicho personal esté sujeto a condicionamientos formales especiales.

El Concesionario, será responsable en su carácter de empleador por las obligaciones emergentes de la Ley N° 20.744, modificada por Ley Nº 21.297 (T.O.Decreto 390/76), con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 24.013 y demás normas complementarias que resulten aplicables a la presente Concesión en lo referente a jornada de trabajo, higiene y seguridad, accidentes de trabajo, y normas convencionales, entre otras.

Quedará a cargo de XX.XX.XX., según corresponda, el pago de toda suma (incluyendo remuneraciones, salario familiar, salario por enfermedad o accidente, vacaciones, aguinaldo, aportes previsionales, sindicales y de la seguridad social, indemnizaciones laborales y civiles) que corresponda al personal tomado por el Concesionario, con motivo de hechos ocurridos durante la relación laboral anterior a la transferencia del contrato de trabajo, de conformidad a las previsiones del artículo 39 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales.

ARTICULO 16. DEL REGIMEN DE PENALIDADES.

16.1. Los incumplimientos del Contrato verificados por la Autoridad de Aplicación darán lugar a la aplicación de sanciones que se graduarán en función de la gravedad de la infracción cometida, desde un apercibimiento hasta multas, cada una de las cuales podrá llegar hasta un CINCO POR CIENTO (5%) del monto total de la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

Si el valor de las multas aplicadas en el período anterior de CINCO (5) años a la fecha de imposición de cada multa, sobrepasa el TREINTA POR CIENTO (30 %) de la Garantía de

Cumplimiento de Contrato, la Autoridad de Aplicación podrá declarar la rescisión del Contrato en los términos del artículo 41.2, Apartado c, xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales.

El régimen de penalidades al cual se refiere el presente artículo comenzará a regir a partir del primer día xxx xxxxxx mes de vigencia de la Concesión.

16.2. Los incumplimientos a las obligaciones impuestas al Concesionario estarán sujetas a las penalidades indicadas en los Anexos XXX/1 y XXX/2.

16.3. El incumplimiento de las órdenes de servicio o llamados de atención dará lugar a las penalidades establecidas en los artículos 41 y 42 de dicho Pliego.

16.4. Las penalidades, multas o sanciones contempladas en el presente Contrato, así como en el Pliego respectivo son independientes del resarcimiento de los daños que pudieran ocasionar las conductas penadas.

ARTICULO 17. RESPONSABILIDAD.

17.1. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO.

17.1.1. Además de los casos especialmente previstos en el presente Contrato y en el marco que lo regula, se establece como principio general de responsabilidad del Concesionario, la derivada de la naturaleza del Contrato de Concesión y de los caracteres particulares del objeto del mismo.

El Concesionario deberá responder por todos los daños y perjuicios causados por el incumplimiento o mal cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Concesión que se le otorga.

17.1.2. Por ejercer la tenencia y operación del Grupo de Servicios Concedido el Concesionario es el responsable de los daños y perjuicios que se produjeran como consecuencia de dicha actividad, o por la utilización o riesgo de los bienes muebles e inmuebles afectados a dicho Grupo, o por sus dependientes, personas o cosas de las cuales se sirve, con la salvedad que se formula en el párrafo siguiente respecto de daños y perjuicios al medio ambiente.

En el caso de producirse daños y perjuicios al medio ambiente -que resulten así calificados por aplicación de normas dictadas por autoridad competente- originados en el funciona- miento de activos afectados al servicio, el Concedente, salvo que ellos fueren el resultado de culpa, negligencia, o dolo del Concesionario, asumirá la responsabilidad de los mismos.

En este caso, si la aplicación de regulaciones específicas impusieran al Concesionario la obligación de realizar inversiones para evitar la repetición de tales daños y perjuicios, ellas serán solventadas por la Autoridad de Aplicación mediante el mecanismo que será convenido con aquél. Luego de realizadas en tiempo y forma dichas inversiones, el Concesionario será responsable por la repetición de tales daños y perjuicios.

17.1.3. El Concesionario deberá responder por todo daño o perjuicio causado a los Bienes de la Concesión, sean éstos muebles o inmuebles, obligándose a su reposición, reparación o indemniza- ción, en los términos que surgen del presente Contrato y sus documentos anexos.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 17.1.4. siguiente, el Concesionario será responsable por las consecuencias de casos fortuitos o de fuerza mayor.

17.1.4. En el supuesto de que alguno de los activos afectados al servicio resulten destruidos o inutilizables por caso fortuito o de fuerza mayor, ocurrido luego de la Toma de Posesión, el Concesionario someterá a la aprobación del Concedente un plan que contemple las inversiones a realizar para minimizar el impacto que el evento haya producido sobre la ecuación económica de la explotación, cuya rentabilidad no podrá exceder la prevista en la Oferta.

A continuación se enuncian, a modo de ejemplo, casos fortuitos o de fuerza mayor de los que pueda resultar destruido o inutilizable alguno de los activos afectados al servicio:

a) estado xx xxxxxx, invasión o cualquier otro acto de hostilidad por enemigo extranjero;

b) guerra civil u otras conmociones interiores tales como revolución, insurrección, rebelión, motín y sedición a mano armada o no armada, poder militar, naval o aéreo, usurpado o usurpante; y cualquier acto de autoridad pública para reprimir o defenderse de cualquiera de esos hechos;

c) confiscación, requisa, destrucción o daños a los bienes por orden de cualquier gobierno o autoridad pública;

d) terremotos, temblores, erupción volcánica, tifón, huracán, ciclón u otra convulsión de la naturaleza o perturbación atmosférica;

e) vicios inherentes a los bienes del Concedente existentes al momento de la Toma de Posesión, debidamente demostrados, siempre que dichos vicios no fueren producidos o agravados por reparaciones o tratamientos defectuosos realizados por el Concesionario;

Ante la configuración de un caso fortuito o de fuerza mayor, formalmente denunciado y acreditado por el Concesionario ante la Autoridad de Aplicación dentro del plazo de CINCO (5) días de acaecido o de conocido por xxxxx, y luego de reconocido formalmente por ésta última:

i) No serán aplicables penalidades por incumplimientos de las obligaciones del Concesionario originados directa o indirectamente en el caso fortuito o de fuerza mayor.

ii) El Concesionario presentará ante el Concedente el plan de inversiones al que refiere el presente artículo.

iii) El Concesionario soportará la pérdida en sus ingresos proveniente de la disminución o interrupción de los servicios en razón de dicho acontecimiento.

iv) Si el acontecimiento produjera la interrupción de la totalidad de los servicios de transporte que son objeto de la Concesión, el Concedente prorrogará el plazo de la misma por un lapso igual al de la mencionada interrupción.

17.1.5. Accidentes.

En todo accidente ferroviario en el que el Concesionario esté involucrado, se adoptarán las medidas correspondientes de acuerdo a la legislación, las reglamentaciones vigentes y a las normas particulares de cada sector.

Dentro de los TREINTA (30) días de la Toma de Posesión el Concesionario, de acuerdo con los terceros involucrados en la utilización del sector ferroviario en cuestión, cuando corresponda, definirá los procedimientos a aplicar, los que deberán asegurar la participación de aquellos terceros en la determinación de las causas, cuando ellos estén involucrados, y de acuerdo a lo indicado en los Anexos III/1, III/2, III/3 y III/4.

17.1.6. Indemnizaciones.

El Concesionario indemnizará a XX.XX.XX., o al ESTADO NACIONAL, según el caso, por los montos que éstos deban eventualmente abonar a terceros y que correspondan a obligacio- nes asumidas por aquél de acuerdo con el Pliego y el Contrato. A estos efectos se aplicarán en lo pertinente las reglas establecidas en el artículo 36.3. de las de Condiciones Generales de la Licitación.

La indemnización de los daños ocasionados al Concedente o a XX.XX.XX. deberá ser integral, por lo que si excediera el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato, la Autoridad de Aplicación tendrá derecho a exigir el pago del saldo deudor aplicando los artículos 4.2. (segundo párrafo) y 26.3. de las Condiciones Generales de la Licitación.

17.1.7. Impuestos, tasas y contribuciones.

El Concesionario es responsable del pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones o gravámenes en general, sean nacionales, provinciales o municipales, que graven al Concesionario o a la actividad que desarrolle en la operación del Grupo de Servicios Concedido, o el uso y goce de los bienes entregados en Concesión, a excepción de los impuestos que graven la propiedad de dichos bienes, como ser los impuestos inmobiliarios o el impuesto a los activos, los cuales , de resultar de titularidad del ESTADO NACIONAL, a través de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación se encuentran exentos en virtud de los prescripto por el Artículo 38 de la Ley Nº 18.360 y el Artículo 19 del Decreto Nº 502/91. El Concesionario será responsable del pago de impuestos, tasas, contribuciones o gravámenes en general que pudiesen recaer sobre el Grupo de Servicios Concedido o sobre la operación del mismo, a excepción que correspondan al período anterior al de la Toma de Posesión.

En relación al Impuesto al Valor Agregado y Derechos de Importación correspondientes a las inversiones del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION incorporado al Contrato de Concesión por esta ADDENDA, la SECRETARIA DE TRANSPORTE dependiente del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS realizará sus mejores esfuerzos ante los organismos competentes en relación a las gestiones que se indican en el Anexo 8 de esta ADDENDA.45

45 T.O por la ADDENDA en su Artículo 17º “ Cuestiones Impositivas”. Texto agregado.

17.2. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCEDENTE.

17.2.1. El Concedente es responsable por los actos propios que pudieran perjudicar la normal prestación de los servicios concedidos y la utilización derivada de la tenencia de los bienes afectados a la Concesión.

17.2.2. El Concedente o FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, en el caso, indemnizarán al Concesionario por los montos y en las circunstancias y condiciones establecidas en el artículo 36.3. de las Condiciones Generales de la Licitación que éste deba pagar a terceros a raíz de toda sentencia firme dictada contra él por obligaciones de XX.XX.XX. que no debieran ser asumidas por el Concesionario de acuerdo con los términos xxx Xxxxxx y del Contrato. XX.XX.XX. actualmente en liquidación, sólo indemnizará al Concesionario hasta la suma de capital ajustado, intereses compensatorios, o moratorios y costas reguladas a favor de la contraparte que válidamente hubiese debido pagar al tercero acreedor, a los peritos y a los letrados de éstos, pero no deberá al Concesionario ninguna otra suma, ya sea originada en otros daños emergentes, lucro cesante, honorarios de sus letrados o por cualquier otro concepto incurrido por el Concesionario, en la defensa de los intereses de éste. Esta obligación de XX.XX.XX. actualmente en liquidación, está condicionada al cumplimiento, por el Concesionario, de las reglas establecidas en el precitado artículo 36.3. de las Condiciones Generales.

17.3. XXXX EN LOS PAGOS.

Los intereses que corresponda abonar a cada una de las partes por Xxxx en los pagos del subsidio, del canon, de las penalidades, del Programa de Inversiones o por cualquier otra causa, seguirán el procedimiento previsto por los artículos 36 y 62 de las Condiciones Particulares.

El recibo del capital sin que la Parte efectuara reserva alguna sobre los intereses, extinguirá la obligación respecto de ellos.

ARTICULO 18. SEGUROS, GARANTIAS Y FIANZA.

18.1. SEGURO DE BIENES

Todas las obligaciones del Concesionario deberán estar cubiertas como mínimo por la Garantía de Cumplimiento de Contrato en la forma establecida en el artículo 29 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

El Concesionario deberá cubrir los riesgos parciales y totales sobre los bienes recibidos en Concesión, en la forma que estime conveniente.

18.2. SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL

Antes de la Toma de Posesión del Grupo de Servicios Concedido, el Concesionario tomará a su cargo un seguro de responsabilidad civil a nombre conjunto e indistinto del Concesionario, el Concedente, Subcontratistas y FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD

ANONIMA, actualmente en liquidación, según el caso, contra cualquier daño, pérdida o lesión que pueda sobrevenir a propiedades o personas a causa de la ejecución del Contrato o la operación del Grupo de Servicios Concedido en forma tal de mantener a cubierto al Concesionario, al Concedente, Subcontratistas, a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANONIMA, actualmente en liquidación, hasta la finalización de la Concesión, por la suma en moneda argentina de curso legal equivalente a DOS MILLONES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 2.000.000) por siniestro.

El seguro contendrá una cláusula de responsabilidad civil cruzada por la cual cada parte incluida bajo la denominación de asegurado tendrá derecho a ser indemnizada en forma independiente por reclama ciones efectuadas contra cualquiera de ellas por cualquiera de las otras, siempre que la responsabilidad total del asegurador no exceda el límite indemnizatorio fijado en la póliza.

Correrá por cuenta del Concedente la contratación del seguro y pago del premio respectivo por sobre dicho límite, sin que ello importe modificación de la legislación vigente en materia de responsabilidad civil.

En caso de que el Concedente no contratase dicho seguro, o que, habiéndolo contratado, el Asegurador no respondiese por causas no imputables al Concesionario, el Concedente responderá por sobre el tope de DOS MILLONES DE DOLARES (U$S 2.000.000.), y no tendrá derecho de repetición contra el Concesionario por dicho excedente, salvo que el Concesionario hubiese actuado con culpa grave o dolo, o se diera el supuesto contemplado por el artículo 38.4., tercer párrafo, de las Condiciones Generales de la Licitación y Circular Nº 5 (Consulta 2º).

18.3. SEGURO DE ACCIDENTE DE TRABAJO.

El Concesionario deberá asegurarse contra accidentes de trabajo y mantendrá dicho seguro mientras haya personal empleado por él o sus Subcontratistas para los fines del Contrato. A tal efecto deberá acreditar en forma anual su inscripción en una ASEGURADORA DE RIESGOS DE TRABAJO autorizada por la SUPERINTENDENCIA DE RIESGOS DE TRABAJO dependiente del MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, de conformidad con la Ley Nº 24.557 y su decreto reglamentario.46

18.4. DISPOSICIONES GENERALES SOBRE SEGUROS.

18.4.1. Las pólizas que se emitan de acuerdo con lo establecido en este artículo deberán contemplar los recaudos establecidos por el artículo 38.4., del Artículo 38 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

18.4.2. Cualquier omisión del Concesionario en el cumplimiento de las obligaciones relativas a la contratación de seguros facultará a la Autoridad de Aplicación a contratar y mantener en vigor dichos seguros, así como a pagar las primas respectivas, en los términos establecidos en el artículo

38.4 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

46 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 18º “ Seguros de Accidentes de Trabajo”. Texto agregado.

18.4.3. Será obligación del Concesionario notificar a los aseguradores de los seguros mencionados en los apartados 18.1 a 18.3, del Artículo 18, sobre cualquier cuestión o suceso que requiera dicha notificación de acuerdo con las cláusulas de las pólizas correspondientes.

18.4.4. El Concesionario será responsable por todas las pérdidas, reclamaciones, demandas, acciones judiciales, costas, costos y gastos originados o resultantes de incumplimientos por parte del Concesionario, de los requerimientos de este artículo, ya sea como resultado de la anulación de cualquiera de dichos seguros o por otro motivo.

El tope de cobertura fijado no constituye causal eximente ni limitante de su responsabilidad.

18.5. GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.

18.5.1.  El Concesionario ha hecho entrega, al momento de contratación de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, la cual a la fecha de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión resulta acreditada mediante póliza Nº 446.822, endoso 15, extendida por ASEGURADORA DE CREDITOS Y GARANTIAS S.A., por un valor de DOLARES ESTADOUNIDENSES NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL (U$S 9.407.000).47

18.5.2. El Concedente se reserva el derecho de aceptar la compañía aseguradora contratada por el Concesionario en el caso de optar por brindarla a través de un seguro de caución, y la entidad bancaria en caso de optar por la fianza bancaria, en los casos en que en lo sucesivo se decida su cambio respecto de las actuales.

Cuando situaciones justificadas dieran lugar a una solicitud del Concedente de cambiar la entidad garante, el Concesionario deberá proceder a realizar el cambio dentro de los TREINTA (30) días de recibida tal solicitud.

En tales casos, en los instrumentos respectivos siempre deberá quedar consignado que los garantes deberán proceder al pago ante el solo requerimiento del Concedente, previa resolución de la Autoridad de Aplicación, según lo establecido en el Contrato de Concesión.

La Garantía de Cumplimiento de Contrato establecida no podrá sufrir disminuciones durante la vigencia del mismo, por lo que, efectivizadas que sean en su caso alguna de las penalidades que correspondan, el Concesionario deberá constituir una nueva garantía que restablezca el monto inicial.

18.5.3. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días de concluida definitivamente la actuación del Concesionario en la operación de los servicios.

La devolución o la liberación se limitará a los montos que excedan los cargos y previsiones por reclamos que pudieran corresponder, conforme a lo establecido en el artículo siguiente.

47 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 18º “ Garantía de Cumplimiento de Contrato”. Texto agregado. Texto eliminado: En el presente acto, el Concesionario hace entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato en Póliza Nº 7.918.709 extendida por SUSAMERICA COMPAÑÍA DE SEGUROS DE VIDA Y PATRIMONIALES S.A., por un valor de DOLARES ESTADOUNIDENSES NUEVE MILLONES CUATROCIENTOS SIETE MIL (U$S 9.407.000).

18.6. SITUACIONES EXTRAORDINARIAS

El PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION ha sido elaborado tomando como parámetros las condiciones económicas financieras y cambiarias, así como el marco legal y reglamentario vigente a la fecha de suscripción de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión.

Por ello, ante acontecimientos extraordinarios e imprevisibles, o hechos o actos del ESTADO NACIONAL, administración centralizada o descentralizada, que afecten significativamente la ecuación económico-financiera originaria del Contrato de Concesión modificado por su ADDENDA, generando una excesiva onerosidad sobreviniente no prevista en las obligaciones a cargo del Concesionario frente al ESTADO NACIONAL o proveedores o financistas del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, el Concesionario podrá reclamar compensaciones o modificaciones de los cuadros tarifarios con el objetivo de recomponer equitativamente dicho desequilibrio, y hasta que el mismo sea superado.

En consideración a la estructura financiera del Contrato de Concesión con las modificaciones introducidas por su ADDENDA, a modo enunciativo, se considerará una grave alteración de la ecuación económico-financiera.

I)   El retraso en el pago de sumas u obligaciones adeudadas al Concesionario por el Concedente o cualquier otra entidad integrante de la Administración Pública Nacional centralizada o descentralizada que equivalga a la venta de boletos correspondientes a UN (1) mes.

II) El retraso injustificado en aprobaciones o habilitaciones que requieran un pronunciamiento expreso de parte de la Autoridad de Aplicación o el ESTADO NACIONAL, de los cuales dependa un ingreso adicional para el Concesionario, equivalente a la venta de boletos correspondiente a UN (1) mes.

III)   La falta de aprobación u obstaculización de la puesta en vigencia de los nuevos cuadros tarifarios que correspondiere aplicar por el Concesionario según el Contrato de Concesión con las modificaciones introducidas por su ADDENDA.

El reconocimiento del reclamo de las compensaciones o modificaciones de los cuadros tarifarios se perfeccionará, previa prueba y verificación de la configuración de los extremos previstos en este artículo.48

ARTICULO 19. TERMINACION DE LA CONCESION.

La Concesión terminará por:

a) vencimiento del plazo;

b) resolución por culpa del Concesionario;

c) concurso o quiebra del Concesionario;

48 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 18º “ Situaciones extraordinarias”. Texto agregado.

d) rescate del servicio;

e) renuncia del Concesionario no aceptada por el Concedente.

Por tratarse de la Concesión de un servicio público, el Concesionario, cualquiera fuere la causa de extinción del Contrato de la Concesión, deberá continuar la prestación del servicio hasta tanto el Concedente o aquél a quién este designe se haga cargo del servicio.

19.1. VENCIMIENTO DEL PLAZO.

La Concesión se extingue por el cumplimiento del plazo por el que fue otorgada con más las prórrogas que se hubiesen otorgado.

La extinción de la concesión implicará la extinción de las subconcesiones o sub- contrataciones que se hubiesen realizado.

El Concesionario estará obligado, durante los últimos DOS (2) años de la Concesión, a mantener la infraestructura y los bienes dados en concesión, por lo menos en similares condiciones a las logradas al finalizar el año CINCO (5) de la Concesión. Cualquier disminución en el ritmo de inversiones o mantenimiento durante dicho lapso deberá ser debidamente justificado ante la Autoridad de Aplicación y contar con su conformidad, pudiendo ser causal de resolución anticipada de la Concesión, por culpa del Concesionario, el incumplimiento de tal obligación.

Si al vencimiento del plazo de la Concesión el Grupo de Servicios Concedido no se encontrase con el grado de mantenimiento exigido o el Concesionario no completase o no repusiera los bienes que le corresponda devolver, no será desafectada ni devuelta la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

La Autoridad de Aplicación podrá aplicar la Garantía de Cumplimiento de Contrato a la reparación o adquisición de bienes deteriorados o indebidamente retirados que debieran ser devueltos a la finalización de la Concesión, así como llevar al nivel exigido de mantenimiento a los sectores del Grupo de Servicios Concedido.

19.2. RESOLUCION DEL CONTRATO DE CONCESION POR CULPA DEL CONCESIONARIO Y

RENUNCIA DEL CONCESIONARIO NO ACEPTADA POR EL CONCEDENTE.

La Autoridad de Aplicación podrá resolver el Contrato de Concesión por culpa del Concesionario, con pérdida de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, en los siguientes casos:

a) Si el Concesionario cediera total o parcialmente el Contrato sin autorización de la Autoridad de Aplicación.

La transferencia o prenda de las acciones indisponibles que no cuente con la previa autorización de la Autoridad de Aplicación, será considerada a estos efectos como cesión no autorizada del Contrato de Concesión.

b) Si el Concesionario no tomara posesión del Grupo de Servicios Concedido, conforme a las disposiciones del artículo 22 del Contrato de Concesión.

c) Cuando el Concesionario incumpliese reiterada y gravemente sus obligaciones contractuales y, habiendo sido intimado fehacientemente por la Autoridad de Aplicación, no las cumpliera.

d) Cuando el Concesionario incurra en abandono del Grupo de Servicios Concedido. Se presumirá que existe abandono cuando el Concesionario, sin causa justificada, deje de prestar servicio en alguno de los ramales troncales durante más de CINCO (5) días corridos.

e) Cuando el Concesionario se atrase, sin causa justificada, en más de SEIS (6) meses en el cumplimiento del Programa de Inversiones establecido en las Condiciones Particulares de la Licitación.

Si la pérdida de la Garantía de Cumplimiento del Contrato no fuera suficiente para compensar los daños y perjuicios sufridos con motivo de la resolución del Contrato de Concesión por culpa del Concesionario, la Autoridad de Aplicación tendrá derecho a exigir el pago del saldo deudor según lo prescribe el artículo 41.2. (segundo párrafo) , del Artículo 41º de las Condiciones Generales de la Licitación.

La renuncia del Concesionario no aceptada por el Concedente será equiparada a la resolución del Contrato por culpa del Concesionario.

Cuando la Autoridad de Aplicación hubiere autorizado la prenda de las acciones de la Sociedad Anónima Concesionaria, ante incumplimientos del Concesionario que lo coloquen en situación de resolución del contrato, simultáneamente con la intimación a éste, el Concedente comunicará a la entidad financiera acreedora tal circunstancia, a los fines previstos en el Punto

6.1.6. del Apartado 6.1, del Artículo 6º, del Contrato de Concesión.

Ello no obstará a la aplicación de las penalidades que correspondieren al Concesionario en razón de los incumplimientos en que hubiere incurrido.

f) Cuando el Concesionario se atrase, sin causa justificada en más de DIECIOCHO (18) meses en el cumplimiento del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION.

g) Cuando EL Concesionario participare en terceras sociedades en violación a lo previsto en el Punto 6.1.2., DEL Apartado 6.1., del Artículo 6º del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA.49

19.3. CONCURSO O QUIEBRA DEL CONCESIONARIO.

El concurso o la quiebra del Concesionario determinará la rescisión del Contrato de Concesión con pérdida de la Garantía de Cumplimiento de Contrato y demás consecuencias establecidas en el apartado anterior.

19.4. RESCATE O EXTINCION DE LA CONCESION POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE.

En caso de rescate de la Concesión o incumplimiento del Concedente, se seguirán las pautas y procedimientos establecidos en el artículo 41.7 de las Condiciones Generales de la Licita- ción.

El monto indemnizatorio previsto en el apartado 41.7.1, del Apartado 41.7., del Artículo 41º, xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación comprenderá, únicamente, los siguientes conceptos:

49 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 19º “Resolución del Contrato de Concesión por culpa del Concesionario y Renuncia del Concesionario no aceptada por el Concedente”. Texto agregado.

a) Los importes correspondientes a subsidios y certificados de obra devengados e impagos, con más los intereses que correspondieren de acuerdo a lo establecido, respectivamente, en el Apartado 36.1 del Artículo 36 y el Articulo 62 , ambos xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Particulares de la Licitación

b) Los importes de los certificados que la Autoridad de Aplicación emita con posterioridad a la fecha del rescate o extinción de la Concesión, correspondientes a obras, trabajos o suministros realizados total o parcialmente por el Concesionario a la fecha del rescate o extinción pero aún no certificados a esa fecha por la Autoridad de Aplicación, que estén comprendidos en la Programación de las Inversiones aprobada por la Autoridad de Aplicación, a la cual se refiere el Apartado 13.1, del Artículo 13º, del Contrato de Concesión.,

c) Los importes (capital e intereses) pendientes de pago a la fecha del rescate o extinción de la Concesión, originados en deudas contraídas por el Concesionario y aplicadas al financiamiento de Subprogramas (obras, trabajos o suministros) comprendidos en la Programación de las Inversiones aprobada por la Autoridad de Aplicación, a la cual se refiere el Apartado 13.1, del Artículo 13º, del Contrato de Concesión, aunque limitados dichos importes a las sumas que se determinarán en proporción a la parte de cada Subprograma efectivamente cumplimentada.50

d) Los importes correspondientes a los aportes de capital, incluyendo los aportes a cuenta de futuras ampliaciones de capital, recibidos por la Sociedad Anónima Concesionaria hasta la fecha de la resolución del Contrato de Concesión, con más una tasa de retorno de la inversión igual al NUEVE POR CIENTO (9%) anual acumulativo por el período comprendido entre la fecha en que se produjo cada aporte y la de resolución del Contrato; y deducción de los dividendos distribuidos por la Sociedad Anónima Concesionaria en el mismo período.

e) El reconocimiento de gastos debidamente acreditados que el Concesionario deba realizar en el lapso de los TREINTA (30) días siguientes al de la notificación de la resolución del Contrato, como consecuencia directa del rescate o extinción del Contrato de Concesión por culpa del Concedente. f) El valor amortizado de los bienes del Concesionario que hubiere afectado a la Concesión y el valor

de cancelación de los créditos que hubiere tomado a su cargo, que estuvieren directamente

vinculados a la explotación habitual del Grupo de Servicios Concedido. Adicionalmente, en el caso

de las inversiones contempladas en el PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, el

reconocimiento precederá en las condiciones establecidas en los respectivos contratos celebrados

entre el Concesionario y sus proveedores, prestadores, financistas y/o contratistas, a excepción

que sea aplicable lo prescripto en el Artículo 19, apartado 19.9 del Contrato de Concesión , con las

modificaciones de su ADDENDA.

50 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 19º “RESCATE O EXTINCION DE LA CONCESION POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE”. Texto agregado.

g) El de rescate de las obligaciones o títulos valores y los acuerdos celebrados con terceros

directamente vinculados a las inversiones detalladas en el Apartado 12.7 del Artículo 12 del

Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA.

h) A los efectos de determinar la procedencia de los daños y perjuicios ocacionados como

consecuencia del rescate o extinción de la Concesión por culpa del Concedente, se estará lo

dispuesto por el Apartado 41.7. del Artículo 41 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación y lo establecido en el Contrato de Concesión y su ADDENDA modificatoria.51

El acto administrativo que disponga el rescate, además de cumplir con los requisitos del Artículo 7º de la Ley de Procedimientos Administrativos Nº 19.549, deberá, inexcusablemente, encontrar motivación con apego a lo dispuesto por el Artículo 15, inciso 7 –a- VIII, del Decreto Nº 1105/89, reglamentario de la Ley Nº 23.696; de tal forma que la decisión de rescatar la Concesión, sólo procederá excepcionalmente y frente a la existencia de circunstancias de magnitud extremas que comprometan el interés público

19.5. DEVOLUCION DE LOS BIENES A LA TERMINACION DE LA CONCESION.

19.5.1. Concluida la Concesión por cualquier causa, volverán al Concedente, sin cargo alguno, todos los bienes que éste hubiera cedido en Concesión al inicio, en su estado normal de manteni- miento, salvo el deterioro motivado por el uso normal y el simple paso del tiempo. También se devolverán sin cargo los bienes que reemplazaron a los que terminaron su vida útil.

La infraestructura, edificios, terrenos, equipos e instalaciones fijas en los que el Con- cesionario hubiera realizado inversiones de ampliación, construcción, renovación, así como los bienes muebles que el Concesionario hubiera incorporado (excepto el material rodante) y que formaren parte del equipamiento para la explotación habitual del Grupo de Servicios Concedido, también serán transferidos al Concedente sin cargo alguno.

Con relación a los repuestos, órganos de parque y subconjuntos sueltos para el material rodante; elementos y accesorios de la vía e instalaciones fijas; y material de consumo del Concedente, serán devueltos según lo establecido en El Apartado 9.9. y punto 9.14. del Artículo 9º del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA..

19.5.2. En el supuesto de que una vez extinguida la Concesión por cualquier causa el Concesionario no devuelva bienes de la Concesión, o los devuelva inutilizados para su uso, abonará al Concedente el importe correspondiente a los mismos.

51 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 19º “RESCATE O EXTINCION DE LA CONCESION POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE”. Texto agregado.

En caso de que los devuelva en mal estado de mantenimiento, el Concesionario abonará al Concedente el costo de su reparación que estime la Autoridad de Aplicación, pudiendo optar por la entrega de un nuevo bien, de similares características, quedando en tal caso en su poder el bien que se reemplaza.

19.5.3. TRES (3) meses antes de la extinción de la Concesión, la Autoridad de Aplicación y el Concesionario controlarán el Inventario actualizado de los Bienes de la Concesión, el que deberá estar terminado a la fecha de dicho vencimiento.

Dentro de los NOVENTA (90) días contados desde la extinción de la Concesión, la Autoridad de Aplicación formulará los cargos que correspondan por la falta de algunos de los bienes de la Concesión o por deficiencias en el estado de mantenimiento de los mismos.

Dentro de igual plazo, el Concesionario repondrá los bienes faltantes y efectuará las tareas de mantenimiento o de reparación que establezca la Autoridad de Aplicación, en base a las determinaciones a las que arribe, de acuerdo con lo establecido en el párrafo precedente. Si no cumpliere con ello, la Autoridad de Aplicación valorizará los daños y quedarán afectados para el pago de los mismos los créditos que tuviere a su favor el Concesionario y la Garantía de Cumplimiento del Contrato. Si ésta no fuera suficiente, el Concesionario deberá pagar dentro de los TREINTA (30) días posteriores las diferencias resultantes.

Si no existieren cargos, se devolverá al Concesionario la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días contados a partir de la extinción del Contrato.

De la recepción de los bienes de la Concesión se labrará un acta.

19.6. En el caso de la extinción de la Concesión por vencimiento del plazo de la misma, el Concedente asumirá en la fecha de traspaso de los bienes afectados a la Concesión, el personal que DIECIOCHO (18) meses antes de la finalización del plazo de la Concesión hubiera estado prestando servicio para el Concesionario, pero no así el personal que durante los últimos DIECIOCHO

(18) meses del plazo de la Concesión hubiere ingresado al servicio del Concesionario, quien, respecto de éste último personal, deberá hacerse cargo de las indemnizaciones a que legalmente hubiere lugar.

19.7. En caso de extinción anticipada al vencimiento de la Concesión, la Autoridad de Aplicación labrará acta de toma de posesión de los bienes y de los servicios y procederá, en un plazo de NOVENTA (90) días, a la revisión y control del inventario de los Bienes de la Concesión.

Dentro de los SESENTA (60) días siguientes, la Autoridad de Aplicación practicará la liquidación final de los importes que las PARTES adeudaren según el presente Contrato, para cuyo pago las PARTES contarán con un plazo de TREINTA (30) días.

La Garantía de Cumplimiento del Contrato será afectada en lo que adeudare el Concesionario. Si no hubiere deudas del Concesionario, y le correspondiere la restitución de dicha Garantía, ésta le será restituida CIENTO OCHENTA (180) días después de la toma de posesión de los bienes y de los servicios por parte de la Autoridad de Aplicación.

19.8. En cualquier caso de resolución o rescisión del Contrato de Concesión, el Concesionario deberá garantizar el cumplimiento de todos los reclamos judiciales y/o extrajudiciales pendientes, cuando determinado el monto de los mismos, éste supere -descontados los cargos, penalidades y demás descuentos que correspondan- la Garantía de Cumplimiento de Contrato establecida.

Dicho monto será estimado en la suma reclamada con más un SESENTA POR CIENTO (60 %) para responder a eventuales costas y costos de los mencionados reclamos.

A tales efectos, el Concesionario presentará un listado de los juicios existentes y reclamos recibidos, que se compulsará con los que hubiera estado diligenciando hasta ese momento.

Determinada la suma y entregados los montos correspondientes o garantizados que sean los mismos, éstos se irán liberando en la medida en que concluyan las causas judiciales que les dieron origen y resultaren con sentencia definitiva favorable. En el caso de reclamos extrajudiciales, se irán liberando en la medida de la prescripción de las acciones respectivas.

19.9. GARANTIA DE CONTINUIDAD DE LOS CONTRATOS

En caso de terminación del Contrato de Concesión por el supuesto contemplado en el Apartado 19.4, del Artículo 19 del Contrato de Concesión, con las modificaciones de su ADDENDA, el Concedente continuará con la ejecución de los contratos en curso de ejecución que hubiese celebrado el Concesionario de conformidad con las disposiciones del Anexo 5 incorporado al Contrato de Concesión por su ADDENDA modificatoria, para dar cumplimiento al PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION definido en el Apartado 12.7. del Artículo 12 del Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA liberando al Concesionario en las obligaciones emergentes de tales contratos.

En el supuesto que la terminación anticipada de la Concesión fuera motivada en las

causales previstas en los Apartados 19.2 o 19.3 del Artículo 19 del Contrato de Concesión, la

continuación de los Contratos celebrados en cumplimiento de las inversiones y obras previstas en el

Apartado 12.7, del Artículo 12 del Contrato de Concesión será facultativa para el Concedente,

conforme su criterio de oportunidad y conveniencia.

Asimismo, en cualquier caso de terminación anticipada del Contrato de Concesión, la continuación de los contratos celebrados en cumplimiento de las inversiones y obras de los Apartados 12.1, 12.2, 12.3 y 12.4 del Contrato de Concesión, también quedará sujeta al exclusivo criterio de oportunidad y conveniencia del Concedente52

ARTICULO 20. SERVICIO PUBLICO.

El servicio de transporte ferroviario de pasajeros comprendido en la Concesión y todas las actividades vinculadas accesoriamente al mismo constituyen un "Servicio Público".

El Concesionario reconoce tal carácter del servicio y, en consecuencia, asume por su cuenta y riesgo todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del mismo.

En virtud de ello, se compromete especialmente a:

a) Que el servicio debe ser prestado obligatoria e ininterrumpidamente durante todo el plazo de la Concesión.

b) Que renuncia a cualquier acción que pueda perturbar, alterar, restringir o amenazar el normal funcionamiento de los servicios concedidos y su prestación en forma continua y regular, aún mediando incumplimiento del Concedente.

c) Que dado el carácter "intuitu personae" que reviste la prestación del servicio concesionado, y la idoneidad y experiencia reconocida a los Asistentes Técnicos, el Concesionario reconoce y acepta que las obligaciones y responsabilidades que en virtud de este Contrato asume son, por principio, personales e intransferibles, salvo los casos específicamente previstos, para los cuales se requiere la aprobación previa de la Autoridad de Aplicación.

En tal carácter, las partes declaran mutuamente su firme convicción de no realizar acciones que sean susceptibles de afectar o desnatura lizar el presente acuerdo, para cuya celebración, ejecución e interpretación se ha de aplicar la regla de la "Buena Fe", obrando en todo momento con la debida diligencia y el cuidado y la previsión propios de los objetivos perseguidos y su principal destinatario, que no es otro que la comunidad en su conjunto.

ARTICULO 21. DISPOSICIONES GENERALES EN MATERIA DE PROCEDIMIENTOS.

21.1. SOLICITUDES ANTE EL CONCEDENTE O LA AUTORIDAD DE CONTROL.

Para todos los casos en que de acuerdo al Pliego o Contrato de Concesión, con las

modificaciones introducidas en su ADDENDA, el Concesionario deba requerir autorizaciones o

aprobaciones, o por cualquier motivo deba obtener una resolución del Concedente o de la Autoridad

de Control, se observará el procedimiento en cada caso

El silencio de la Administración tendrá carácter positivo, en las situaciones

expresamente determinadas.

La Ley de Procedimientos Administrativos y su Reglamentación serán de aplicación supletoria, en todo aquello no previsto específicamente en los Pliegos, el Contrato de Concesión o en esta ADDENDA y sus respectivos ANEXOS53

52 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 19º “ Garantía de Continuidad de los Contratos”. Texto agregado.

53 TO. Por la ADDENDA en su Artículo 21º “ Solicitudes ente el Concedente o la Autoridad de Control. Texto agregado. Texto eliminado: Para todos los casos en que de acuerdo al Pliego o al presente Contrato el Concesionario deba requerir autorizaciones o aprobaciones, o por cualquier motivo deba obtener una resolución de la Autoridad de Aplicación, se observará el siguiente procedimiento, siempre que no se encontrare previsto en los Pliegos o en el Contrato un procedimiento específico aplicable a cada situación en particular.

a) El Concesionario presentará su petición por escrito, firmada por el representante legal o apoderado, expresando en forma concisa y concreta los motivos que fundamentan su petición, adjuntando asimismo toda la documentación o elementos probatorios que la sustenten.

21.2. PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE.

Sin perjuicio de lo establecido en el Apartado 41.7., del Artículo 41 xxx Xxxxxx de

Condiciones Generales de la Licitación, toda controversia que se suscite entre las PARTES sobre la

interpretación o alcance de las cláusulas establecidas en el Contrato de Concesión, los Pliegos de

Bases y Condiciones Generales y Particulares que lo integran o la presente ADDENDA, así como al

cumplimiento, ejecución o terminación del referido contrato, podrá ser sometida a resolución de un

Tribunal Arbitral compuesto por TRES (3) miembros, UNO (1) designado de común acuerdo por las

PARTES.

La constitución del Tribunal Arbitral deberá efectuarse dentro de los SESENTA (60)

días de planteada la controversia y firmado el compromiso arbitral de común acuerdo por las

PARTES.

En caso de falta de acuerdo en la conformación del citado Tribunal, la solución

del diferendo podrá ser sometido dentro de los TREINTA (30) días siguientes, al TRIBUNAL DE

ARBITRAJE GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES.

En uno u otro caso, resultará de aplicación la Reglamentación vigente para el Arbitraje de Derecho aprobada para el referido Tribunal54

ARTICULO 22. DE LA TOMA DE POSESION.

El Concesionario tomará posesión de los servicios a las 0 horas del día primero xx xxxxx de 1994.

b) Recibida dicha solicitud, dentro de los DIEZ (10) días hábiles administrativos, la Autoridad de Aplicación podrá requerir del Concesionario todas las aclaraciones e informaciones que considere pertinentes, las que deberán ser evacuadas en el plazo de CINCO (5) días hábiles. El mayor plazo que insuma esta respuesta se adicionará al fijado en el inciso e).

c) Cumplido ello, la Autoridad de Aplicación procederá, dentro de los QUINCE (15) días hábiles a solicitar y obtener de las dependencias técnicas competentes, todos los informes y dictámenes que sean necesarios para verificar la procedencia de la solicitud efectuada.

d) La Autoridad de Aplicación deberá expedirse dentro de los QUINCE (15) días hábiles subsiguientes.

e) Transcurridos SESENTA (60) días hábiles de la presentación inicial sin que la Autoridad de Aplicación se hubiere pronunciado, el Concesio- nario podrá solicitar pronto despacho y si transcurridos otros QUINCE (15) días no hubiere mediado aún resolución, el Concesionario podrá considerar tácitamente denegada su solicitud.

54 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 21º 2 Porcedimientos de arbitraje”. Texto agregado. Texto eliminado: Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días posteriores a la entrada en vigencia del presente Contrato, las Partes acordarán un procedimiento de arbitraje para el tratamiento de las diferentes cuestiones a que dé lugar la ejecución del mismo y que requieran un significativo grado de análisis técnico, económico o financiero y su resolución en forma expeditiva.

Dicho procedimiento regirá hasta tanto entre en funcionamiento el TRIBUNAL ARBITRAL DE TRANSPORTE FERROVIARIO (Decreto Nº 454/94) y se aprueben los procedimientos arbitrales que con carácter uniforme y general habrán de aplicarse a las concesiones de los servicios ferroviarios.

La verificación a la fecha de la Toma de Posesión de la falta o destrucción de activos afectados al servicio, que no fueran considerados esenciales para el mismo, impidiendo su prestación habitual, no obstará a la obligación de tomar posesión ni otorgará derecho alguno de reposición o compensación por dicha falta o destrucción.

En la fecha de Toma de Posesión se realizarán los siguientes actos:

a) La Autoridad de Aplicación otorgará al Concesionario la explotación del Grupo de Servicios Concedido y la tenencia de los bienes afectados a dicha explotación.

b) El Concesionario deberá entregar a la Autoridad de Aplicación las pólizas de seguro de responsabilidad civil y de accidentes de trabajo conforme a lo establecido en el artículo 18 del presente Contrato.

c) En el supuesto de que el Concesionario realice tareas en el Grupo de Servicios Concedido con anterioridad a la Toma de Posesión, el seguro deberá ser entregado con antelación a la fecha de inicio de dichas tareas.

El Concesionario tomará posesión del Grupo de Servicios Concedido según se establece en las "Condiciones Particulares" de la Licitación, de conformidad a las previsiones de este Contrato de Concesión.

El Concesionario prestará bajo su responsabilidad, a partir de la Toma de Posesión y sin discontinuidad, los servicios comprendidos en el Grupo de Servicios Concedido en la forma y condiciones impuestas en este Contrato.

El no cumplimiento en el plazo indicado para la Toma de Posesión por parte del Concesionario, facultará a la Autoridad de Aplicación a rescindir el Contrato, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por cualquier concepto por parte del Concesionario, quien quedará automáticamente constituido en xxxx sin necesidad de interpelación expresa, perdiendo en tal caso la garantía correspondiente.

ARTICULO 23. JURISDICCION . DOMICILIOS.

El Contrato de Concesión, con las modificaciones introducidas en su ADDENDA se

encuentra sometido a la jurisdicción nacional y sujeto a la competencia de los Tribunales del Fuero

Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal, con la exclusión de todo

otro fuero o jurisdicción.

A todos los efectos legales propios de la presente ADDENDA, las PARTES mantienen los domicilios constituidos en el Contrato de Concesión.55

55 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 23º “ Jurisdicción – Docimilios. Texto agregado. Texto eliminado: A todos los efectos derivados del presente Contrato, las partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales del Fuero Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal, con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción.

ARTICULO 24. DOMICILIOS.

Las partes constituyen domicilio a todos los efectos derivados del presente Contrato, el Concedente en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 00, Xxxxxxx Xxxxxxx y el Concesionario en Xxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, xxxx 0x, Xxxxxxx Xxxxxxx.

ARTICULO 25. PROCEDIMIENTOS A INCORPORAR

La Autoridad de Aplicación, con el acuerdo del Concesionario, deberá:

a) Aprobar e incorporar al Contrato de Concesión, dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días

contados a partir de la vigencia de la presente ADDENDA, un procedimiento de verificación de

las inversiones contempladas en el Artículo 12, Apartado 12.3, del Contrato de Concesión, con

las modificaciones de esta ADDENDA, el cual deberá contemplar los mecanismos de amortización

de tales inversiones dentro del plazo contractual y la metodología a aplicar a los fines de

determinar el valor no amortizado de las mismas en caso de rescate.

b) Aprobar e incorporar al Contrato de Concesión, dentro del plazo de VEINTE (20) días, contados

a partir de la fecha de vigencia de la presente ADDENDA, la regulación de pormenores y detalles

inherentes a la aplicación del Régimen de Control de Ingresos del Concesionario, que forma

parte de la presente como Anexo 11, debiendo asimismo contemplar los dispuesto en el Artículo 12, Apartado 12.7, incisos f) y h), del Contrato de Concesión modificado por su ADDENDA.56

ARTICULO 26. CLAUSULA RESOLUTORIA

Si transcurridos VEINTICUATRO (24) meses desde la puesta en vigencia de esta ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, el Concesionario, sin causas justificadas, no hubiera contratado la provisión del material rodante nuevo cuya incorporación debe efectuarse en la primera etapa del PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, la Autoridad de Aplicación podrá, sin compensación alguna, dejar sin efecto las prórrogas otorgadas por esta ADDENDA.

En tal caso, la Autoridad de Aplicación decidirá acerca del destino de los fondos

acumulados en la cuenta definida en el Artículo 12, apartado 12.7, inciso a) del Contrato de Concesión modificado por su ADDENDA57

ARTICULO 27. DISPOSICIONES GENERALES

56 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 25º 2 Porcedimientos a incorporar”. Texto agregado.

57 T.O por la ADDENDA en su Artículo 26º 2 Cláusula Resolutoria”. Texto agregado.

27.1. El Organo de Control tiene amplias facultades para implementar los más severos controles relativos al cumplimiento de las obligaciones resultantes del Contrato de Concesión, con las modificaciones de su ADDENDA operadas en el marco del Decreto Nº 543/97. Dentro de los DIEZ (10) días contados a partir de la vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, el Organo de Control deberá remitir a la Autoridad de Aplicación el Proyecto Definitivo de Régimen de Control de Ingresos del Concesionario, con los alcances establecidos en el Artículo 14 de esta ADDENDA, el cual, una vez aprobado, será notificado para su cumplimiento efectivo por parte del Concesionario.

27.2. El Concesionario deberá remitir al Organo de Control, dentro del plazo de TREINTA (30) días

contados a partir de la vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, proyecto

de un procedimiento administrativo de atención de quejas de los usuarios, ágil y eficaz, que tutele

el derecho debido proceso adjetivo y configure una herramienta idónea para la tramitación de las

inquietudes de los usuarios.

A tales fines, el Organo de Control deberá invitar a las asociaciones de usuarios y

consumidores, previo a la remisión del régimen final, a los fines de que presenten por escrito las

pautas de protección de los derechos de los usuarios que consideren conveniente.

Asimismo, el Concesionario deberá permitir la disposición de un espacio en las

estaciones terminales de la red concesionada a los fines de la atención del público usuario por parte

de las asociaciones de usuarios que lo soliciten. A tales fines, se solicita a las entidades

interesadas remitir por nota el pedido formal al Organo de Control para la remisión al concesionario.

El Organo de Control deberá arbitrar las medidas necesarias para asegurar la asistencia en iguales

condiciones para todas aquellas instituciones que resulten interesadas.

27.3. El Concesionario deberá cumplir con lo prescripto por la Ley Nº 22.431 y demás normas que

sean aplicables, en defensa de los derechos de los usuarios con discapacidades consideradas en la

referida Ley. A tal fin, las obras que ejecute con recursos del fondo fiduciario en el Apartado 12.7

del Artículo 12 del Contrato de Concesión modificado por su ADDENDA, deberán respetar las pautas

establecidas en el Anexo incorporado al Contrato de Concesión por dicha ADDENDA. Además,

aquellas instalaciones fijas y equipos destinados al uso de pasajeros, que no queden alcanzadas por

el PLAN DE MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, serán adecuadas a las pautas del referido Anexo

13, ejecutándose las obras por el procedimiento de Inversiones Complementarias. Asimismo deberá

tener en cuenta lo prescripto por el Artículo 8º de la Ley Nº 22.431, debiendo garantizar un cupo

mínimo de empleados con discapacidad, que será del CUATRO POR CIENTO (4%) del total de

personal para el que no se requieren capacidades psicofísicas determinadas, por razones del

servicio público prestado. A efectos del cumplimiento de esta prescripción, el Concesionario deberá

hacer pública esta situación en los avisos y llamados para la incorporación de personal que efectúe

a partir de la vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión.

27.4. En los pliegos relativos a contratación nacional e internacional de obras que deban ser

realizadas con fondos fiduciarios, proveniente de incrementos tarifarios destinados al PLAN DE

MODERNIZACION Y ELECTRIFICACION, deberá favorecerse la participación del componente nacional.

27.5. El Concesionario, en forma anual y TREINTA (30) días antes del vencimiento de cada año de

la Concesión, deberán presentar ante la Autoridad de Control el modelo de encuesta que será

aplicada a los fines de sondear la opinión de los usuarios respecto a los niveles de satisfacción de

los servicios prestados. La Autoridad de Aplicación deberá, dentro del plazo de TREINTA (30) días

de recepcionado el modelo de consulta, aprobar o rechazar la información referida. El silencio

tendrá efectos positivos. Realizada la encuesta, se deberán remitir las conclusiones, junto con la

documentación sustentatoria a la Autoridad de Control.

27.6. El Concesionario deberá, en caso de realización de obras que involucren aspectos

urbanísticos, recabar la opinión de las autoridades municipales sobre los alcances y ajuste de las

mismas en su entorno urbano, debiendo remitir dicha información a la Autoridad de Control, junto

con la documentación de la obra a realizar, en cada caso.

Asimismo, y a los fines de analizar la viabilidad de la construcción de pasos a distinto

nivel peatonales y vehiculares, el Concedente, dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días,

contados a partir de la vigencia de la ADDENDA modificatoria del Contrato de Concesión, deberá

convocar a los municipios involucrados a los fines de constituir una Comisión Intergubernamental de

estudio de la problemática de referencia, y que analice las condiciones jurídicas, técnicas y

económico financieras que viabilicen la pronta ejecución de los pasos que se consideren prioritarios,

debiéndose tener en cuenta lo expresado en la Audiencia Pública de Renegociación. Los municipios

involucrados, deberá proponer las soluciones concretas que resuelvan la integración de las áreas

urbanas que se han desarrollado a los lados de las vías del ferrocarril.

27.7. De conformidad a las pautas recabadas en la Audiencia Pública, el Concesionario se

compromete, de acuerdo a las condiciones expresadas infra, a adelantar las siguientes obras,

modificándose el cronograma de obras, obrante a fojas 1458 a 1463 del Expediente Nº 555-

000243/99 del registro del MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS.

• Electrificación del sector Xxxx X. Xxx – Xxxxx (PROVINCIA DE BUENOS AIRES):

Las obras deberán iniciarse en el año 2010, y finalizarse en el año 2012.

La ejecución anticipada de estas obras no deberá generar incrementos tarifarios adicionales a

los previstos en el Contrato de Concesión con las modificaciones de su ADDENDA, ni dar lugar a

la postergación de las otras obras imprescindibles para la prestación del servicio o la

accesibilidad de los pasajeros.

A efectos de preservar la ecuación económico-financiera del contrato de concesión con las

modificaciones de su ADDENDA, el Concedente y el Concesionario acordarán las condiciones

para la ejecución de estas obras, a cuyo efecto el Concesionario debe presentar, dentro de los

CIENTO OCHENTA (180) días posteriores a la finalización de la Ingeniería Básica de la primera

etapa, un estudio detallado que incluirá como mínimo la evolución de la Cuenta unificada, los

montos de los compromisos asumidos hasta esa fecha y de los que deban comprometerse hasta

la finalización de la primer etapa, y las condiciones propuestas para su aprobación.

27.8. El Organo de Control del servicio deberá verificar en cada estación la existencia de boleterías

en ambos andenes, en los casos que por la demanda de público las mismas se justifiquen, hasta

tanto se proceda a la instalación de máquinas expendedoras automáticas de boletos.

El Concesionario deberá realizar una permanente actualización de los datos del

tránsito de cada estación, la cual será remitida para información al Organo de Control, y deberá proceder a la apertura de boleterías cuando el flujo de pasajeros lo requiera.58

58 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 27º “ Disposiciones Generales”. Texto agregado.

ARTICULO 28. SELLADO

De acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 3º del Decreto Nº 1105/89, la presente ADDENDA queda eximida del Impuesto de Xxxxxx ( t.o. 1986). 59

ARTICULO 29. FIRMA AD REFERENDUM.

La presente ADDENDA se firma ad-referendum DEL PODER EJECUTIVO NACIONAL y

entrará en vigencia con la notificación al Concesionario mediante nota o por publicación en el

BOLETIN OFICIAL, lo que ocurra primero, del decreto que apruebe la firma de la presente ADDENDA.60

En prueba de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados “ ut-supra”.

59 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 28º “ Sellado”. Texto agregado.

60 T.O. por la ADDENDA en su Artículo 29º “ Firma ad-referendum”. Texto agregado.