REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

16/12/14

ÍNDICE

PREÁMBULO 3

TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES 3

Artículo 1. Definiciones 3

TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS 4

Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación 4

Artículo 3. Incorporación al Registro de Personas Afectadas 4

Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados 5

Artículo 5. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera 5

TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS 6

Artículo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados 6

Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados 6

Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados 7

TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE 7

Artículo 9. Información Privilegiada 7

Artículo 10. Documentos Confidenciales 8

Artículo 11. Información Relevante 9

Artículo 12. Manipulación de cotizaciones 10

TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS 10

Artículo 13. Conflictos de interés 10

Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés 11

TÍTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA 11

Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad 11

TÍTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TÍTULO PERSONAL POR

LOS GESTORES DE AUTOCARTERA 12

Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los Gestores de Autocartera 12

Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados 12

TÍTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO 12

Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento 12

TÍTULO VIII. INCUMPLIMIENTO 13

Artículo 19. Incumplimiento 13

ANEXO I 14

Declaración de conformidad de Personas Afectada 14

ANEXO II 15

Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera 15

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

PREÁMBULO

El Reglamento interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), que forma parte del Sistema de gobierno corporativo de IBERDROLA, S.A. (la “Sociedad”), se dicta para su aplicación en el ámbito de la Sociedad y de las sociedades integradas en el grupo cuya entidad dominante, en el sentido establecido por la ley, es la Sociedad (el “Grupo”), fijando reglas para la gestión y control de la Información Privilegiada, la comunicación transparente de la Información Relevante, la realización de operaciones de autocartera y la detección y tratamiento de los conflictos de interés, así como imponiendo ciertas obligaciones, limitaciones y prohibiciones a las Personas Afectadas, los Iniciados y los Gestores de Autocartera, todo ello con el fin de tutelar los intereses de los inversores en los valores de la Sociedad y su Grupo y prevenir y evitar cualquier situación de abuso, sin perjuicio de fomentar y facilitar la participación de sus administradores y empleados en el capital de la Sociedad dentro del más estricto respecto a la legalidad vigente.

TÍTULO PRELIMINAR. DEFINICIONES

Artículo 1. Definiciones

A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:

a) Altos Directivos: todos aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de Administración, de su presidente o del consejero delegado de la Sociedad y, en todo caso, el director del Área de Auditoría Interna, así como cualquier otro directivo a quien el Consejo de Administración reconozca tal condición.

b) Asesores Externos: las personas que, sin tener la consideración de empleados, prestan servicios financieros, jurídicos, de consultoría o de cualquier otro tipo a cualquier sociedad del Grupo, en nombre propio o por cuenta de otro, y que, por razón de dicha prestación de servicios, tengan acceso a Información Privilegiada o a Información Relevante.

c) CNMV: la Comisión Nacional xxx Xxxxxxx de Valores.

d) Dirección de Administración y Control: la Dirección de Administración y Control de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

e) Dirección de Desarrollo: la Dirección de Desarrollo de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

f) Dirección de Finanzas y Recursos: la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad o el órgano que, en el futuro, asuma las funciones de dicha Dirección.

g) Documentos Confidenciales: los documentos, cualquiera que sea su soporte, que contengan Información Privilegiada.

h) Gestores de Autocartera: el Responsable de la Gestión de la Autocartera y las demás personas que se detallan en el apartado c) del artículo 2 siguiente.

i) Información Privilegiada: toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a los Valores Afectados, a la Sociedad o a cualquiera de las sociedades de su Grupo, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre la cotización de los Valores Afectados en un mercado o sistema organizado de contratación.

Se considerará que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones de inversión.

Asimismo, se considerará que la información es de carácter concreto si indica una serie de circunstancias que se dan, o pueda esperarse razonablemente que se den, o un hecho que se ha producido, o que pueda esperarse razonablemente que se produzca, cuando esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir el posible efecto de esa serie de circunstancias o hechos sobre los precios de los Valores Afectados o, en su caso, de los instrumentos financieros derivados relacionados con aquellos.

En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas, se considerará Información Privilegiada toda información de carácter concreto que no se haya hecho pública y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas xx xxxxxxx aceptadas en dichos mercados.

Se entenderá en todo caso que los usuarios de los mercados mencionados en el párrafo anterior esperarían recibir información relacionada, directa o indirectamente, con uno o varios instrumentos financieros derivados cuando la información se ponga a disposición de los usuarios de estos mercados de forma regular o deba revelarse obligatoriamente en virtud de disposiciones legales o reglamentarias, normas xx xxxxxxx, contratos o usos xxx xxxxxxx de materias primas subyacentes x xxx xxxxxxx de instrumentos derivados sobre materias primas de que se trate.

Lo dispuesto en esta definición será extensible a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los que se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de contratación.

j) Información Relevante: toda aquella información cuyo conocimiento pueda afectar razonablemente a un inversor para adquirir o transmitir Valores Afectados y que, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en los mercados secundarios.

k) Iniciados: las personas que se detallan en el apartado b) del artículo 2 siguiente.

l) LMV: la Ley 24/1988, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores o la norma que pueda refundirla o sustituirla en el futuro.

m) Personas Afectadas: las personas que se detallan en el apartado a) del artículo 2 siguiente.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

n) Personas sometidas a reglas de conflicto de interés: las personas a las que se aplica el título IV y que se detallan en el artículo 13.1 de este

Reglamento.

o) Registro de Gestores de Autocartera: registro regulado en el artículo 5 siguiente.

p) Registros de Iniciados: registros regulados en el artículo 4 siguiente.

q) Registro de Personas Afectadas: registro ergulado en el artículo 3 siguiente.

r) Responsable de la Gestión de la Autocartera: la persona designada por la Dirección de Finanzas y Recursos como responsable de coordinar a las personas que participan en las operaciones de autocartera.

s) Unidad: la Unidad de Cumplimiento de la Sociedad, órgano interno que, entre otras tareas, tiene encomendada la función de velar por el cumplimiento de este Reglamento.

t) Valores Afectados: (i) valores negociables emitidos por la Sociedad o las entidades de su Grupo, admitidos a negociación en un mercado secundario oficial u otros mercados regulados, en sistemas multilaterales de negociación o en otros mercados secundarios organizados; (ii) los instrumentos financieros y contratos que otorguen el derecho a adquirir los citados valores; (iii) los instrumentos financieros y contratos cuyos subyacentes sean valores, instrumentos o contratos de los señalados anteriormente; y (iv) los valores, instrumentos y contratos de entidades distintas a la Sociedad y a las integradas en su Grupo respecto de los que las Personas Afectadas e Iniciados hayan obtenido Información Privilegiada por su vinculación con la Sociedad y, en todo caso, cuando así lo determine expresamente la Unidad atendiendo al mejor cumplimiento de este Reglamento.

TÍTULO I. ÁMBITO SUBJETIVO DE APLICACIÓN E INCORPORACIÓN A REGISTROS

Artículo 2. Ámbito subjetivo de aplicación

Este Reglamento será de aplicación, en lo que proceda, a las siguientes personas:

a) Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración y los Altos Directivos de la Sociedad; así como aquellas otras personas que, de acuerdo con la normativa vigente en cada momento, designe la Unidad en atención a su acceso habitual y recurrente a información que pueda considerarse Información Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.

b) Las personas, incluidos los Asesores Externos, que de forma temporal o transitoria tienen acceso a Información Privilegiada de la Sociedad con motivo de su participación o involucración en una operación, durante el tiempo en el que figuren incorporados a un Registro de Iniciados en virtud de lo dispuesto en el artículo 4 siguiente, y hasta que la Información Privilegiada que dio lugar a la creación del citado registro se difunda al mercado mediante la comunicación exigible de conformidad con la normativa aplicable y, en todo caso, cuando así se lo notifique la Unidad o, por su delegación, la dirección o el área responsable de la operación (por ejemplo, con motivo de la suspensión o el abandono de la operación que dio lugar a la Información Privilegiada).

c) El Responsable de la Gestión de la Autocartera y aquellas personas que la Unidad, a propuesta del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, designe de entre los empleados de la Dirección de Finanzas y Recursos, por estar encargadas de la gestión de la autocartera de la Sociedad, según se explicita en el artículo 15 de este Reglamento, o por considerar necesario someterlas a las normas contenidas en este Reglamento, en atención a su acceso recurrente a información relativa a la actuación de la Sociedad sobre Valores Afectados.

d) Las personas sometidas a reglas de conflicto de interés, a los efectos de lo establecido en el título IV de este Reglamento.

Artículo 3. Incorporación al Registro de Personas Afectadas

1. Las Personas Afectadas se incorporarán al correspondiente Registro de Personas Afectadas, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos:

a) Identidad de las Personas Afectadas.

b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Personas Afectadas.

c) Fechas de creación y actualización de dicho registro.

2. El Registro de Personas Afectadas habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:

a) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.

b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

c) Cuando una Persona Afectada que conste en el Registro de Personas Afectadas deje de tener acceso a Información Privilegiada, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Personas Afectadas.

3. Los datos inscritos en el Registro de Personas Afectadas deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

4. La Unidad informará a las Personas Afectadas de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas y de los derechos y demás extremos previstos en la normativa aplicable sobre protección de datos de carácter personal. Asimismo, la Unidad informará a las Personas Afectadas de su sujeción al Reglamento, del carácter privilegiado de la información, de su deber de confidencialidad respecto de dicha información, de la prohibición de su uso y de las infracciones y sanciones que, en su caso, se deriven del uso inadecuado de Información Privilegiada, debiendo entregarles igualmente un ejemplar de este Reglamento.

5. Las Personas Afectadas, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo 1 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares.

6. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas.

Artículo 4. Incorporación a Registros de Iniciados

1. La dirección o el área que asuma específicamente la responsabilidad de liderar una operación en la que se pueda generar Información Privilegiada a efectos de este Reglamento, nombrará a un responsable de crear y mantener actualizado un Registro de Iniciados, en el que constarán los siguientes extremos:

a) Identidad de los Iniciados.

b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Iniciados.

c) Fechas de creación y actualización de dicho registro.

El responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad.

Los Registros de Iniciados deberán actualizarse en los mismos supuestos que el Registro de Personas Afectadas. Asimismo, los datos inscritos en un Registro de Iniciados deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.

2. El responsable de un Registro de Iniciados informará a las personas que figuren registradas de los derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior, así como de la obligación que tienen de informar a dicho responsable de la identidad de cualquier otra persona a quien se proporcione la Información Privilegiada en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, con el fin de que estas personas sean, asimismo, incluidas en el Registro de Iniciados.

3. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia de los Registros de Iniciados, a cuyo efecto el responsable de cualquier Registro de Iniciados deberá remitir una copia a la Unidad.

4. No será necesaria la elaboración de un Registro de Iniciados en relación con aquellas operaciones o procesos de carácter recurrente (tales como la elaboración de las cuentas anuales y la información financiera regulada) en las que sólo participen Personas Afectadas que figuren incluidas en el registro al que se refiere el artículo 3 anterior.

Artículo 5. Incorporación al Registro de Gestores de Autocartera

1. Los Gestores de Autocartera se incorporarán al correspondiente Registro de Gestores de Autocartera, cuya elaboración y actualización será responsabilidad de la Unidad. En dicho registro constarán los siguientes extremos:

a) Identidad de los Gestores de Autocartera.

b) Motivo por el que dichas personas se han incorporado al Registro de Gestores de Autocartera.

c) Fechas de creación y actualización de dicho registro.

2. El Registro de Gestores de Autocartera habrá de ser actualizado inmediatamente en los siguientes casos:

a) Cuando se produzca un cambio en los motivos por los que una persona consta en el registro.

b) Cuando sea necesario añadir una nueva persona al registro.

c) Cuando la Unidad, a propuesta del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, determine que una persona que constaba en el Registro de Gestores de Autocartera debe dejar de hacerlo por dejar de participar en las operaciones de autocartera de la Sociedad, en cuyo caso se dejará constancia de la fecha en la que se produce esta circunstancia.

La Unidad revisará al menos anualmente la identidad de las personas que forman parte del Registro de Gestores de Autocartera.

3. Los datos inscritos en el Registro de Gestores de Autocartera deberán conservarse al menos durante cinco años a contar desde la fecha de la creación del registro o, de ser posterior, desde su última actualización.

4. La Unidad informará a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Gestores de Autocartera y de los derechos y las circunstancias previstas en el artículo 3.4 anterior. Asimismo, la Unidad informará a los Gestores de Autocartera de la necesidad de abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera y de poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad en caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, con el objeto de dar cumplimiento al artículo 15.3 de este Reglamento; y del compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera que asumen.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

5. Si se determinase, con la aprobación del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, la participación de un Gestor de Autocartera en una operación, en fase de estudio o negociación, en la que se reciba o genere información susceptible de ser considerada Información Privilegiada, este se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de operaciones de autocartera. Asimismo, deberá darse de baja en el Registro de Gestores de Autocartera, dejando constancia de la fecha en la que se produce tal circunstancia, y se incorporará al Registro de Iniciados de la operación. Una vez que el Gestor de Autocartera se dé de baja de dicho Registro de Iniciados, se incorporará de nuevo al Registro de Gestores de Autocartera previa autorización del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad y de la Unidad, dejando constancia de la fecha de su reincorporación. Si el Gestor de Autocartera afectado por la medida fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, el director de Finanzas y Recursos deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera hasta su reincorporación, e informar de ello a la CNMV.

6. Los Gestores de Autocartera, en un plazo no superior a quince días a contar desde la fecha en la que se les haga entrega de un ejemplar de este Reglamento, remitirán a la Unidad, debidamente firmada, la declaración de conformidad que se adjunta como anexo 2 a este Reglamento, en la que precisarán el número e identidad de los Valores Afectados de los que sean titulares.

7. La Unidad mantendrá en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Gestores de Autocartera.

TÍTULO II. OPERACIONES SOBRE VALORES AFECTADOS

Artículo 6. Concepto de operaciones sobre Valores Afectados

1. Se consideran operaciones sobre Valores Afectados las que efectúen las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados sobre los Valores Afectados

Se entenderá por “operaciones”, a efectos del párrafo anterior, cualesquiera instrumentos financieros o contratos en cuya virtud se adquieran o transmitan al contado, a plazo o a futuro, Valores Afectados o derechos de voto que estos tengan atribuidos, o bien se constituyan derechos de adquisición o de transmisión de dichos Valores Afectados (incluidas las opciones y los futuros de compra y venta y los “warrants”), sea de manera transitoria o definitiva, a título limitado o pleno, o bien se negocien o intercambien, total o parcialmente, los flujos económicos y la exposición a las variaciones del valor xx xxxxxxx de los Valores Afectados (incluidas las permutas financieras).

2. A los efectos de lo previsto en este Reglamento, se considera que las operaciones sobre Valores Afectados han sido efectuadas por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados, no sólo cuando las realicen dichas personas directamente, sino también cuando se lleven a cabo por cualquiera de las siguientes personas:

a) Los cónyuges de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o cualquier persona unida a estos por análoga relación de afectividad, conforme a la legislación vigente

b) Los hijos que tengan a su cargo.

c) Los parientes que convivan o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes a la fecha de realización de la operación.

d) Cualquier persona jurídica o cualquier negocio jurídico fiduciario que esté directa o indirectamente controlado por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados o que se haya creado para su beneficio o cuyos intereses económicos sean en gran medida equivalentes a los de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados.

e) Personas interpuestas, entendiendo por tales aquellas que en nombre propio realicen transacciones sobre los Valores Afectados por cuenta de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera o Iniciados. Se presumirá tal condición en aquellas personas a quienes la Persona Afectada, el Gestor de Autocartera o el Iniciado deje total o parcialmente cubiertas de los riesgos inherentes a las operaciones efectuadas.

3. Cuando cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado o las personas relacionadas con ellas referidas en el apartado anterior firmen un contrato de gestión discrecional de carteras, se considerará que dicho contrato tiene el carácter de operación sobre Valores Afectados. En consecuencia, a dichos contratos se les aplicarán las siguientes reglas:

a) Información al gestor: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas referidas en el apartado anterior deberán informar al gestor del sometimiento del contrato de gestión discrecional de carteras a este Reglamento, facilitándosele a estos efectos un ejemplar.

b) Contratos: los contratos de gestión discrecional de carteras deberán contener cláusulas que establezcan alguna de las siguientes condiciones: (i) la instrucción expresa de que el gestor no realice operaciones sobre los Valores Afectados prohibidas por este Reglamento o (ii) la garantía absoluta e irrevocable de que las operaciones se realizarán sin intervención alguna de las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o de las personas relacionadas con ellas y, por tanto, exclusivamente bajo el criterio profesional del gestor y de acuerdo con los criterios aplicados para la generalidad de los clientes con perfiles financieros y de inversión similares.

c) Autorización: las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas que pretendan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras deberán solicitar autorización previa a la Unidad, que comprobará que el contrato cumple lo dispuesto en el apartado anterior. La denegación de la autorización será motivada.

d) Contratos anteriores: los contratos formalizados con anterioridad a la entrada en vigor de este Reglamento deberán adaptarse a lo aquí dispuesto. En tanto no se realice dicha adaptación, las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera, Iniciados y personas relacionadas con ellas ordenarán al gestor que no realice operación alguna sobre los Valores Afectados.

Artículo 7. Limitaciones a las operaciones sobre Valores Afectados

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

1. Las Personas Afectadas no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados:

a) Cuando dispongan de Información Privilegiada relativa a los Valores Afectados o a su emisor de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.5 de este Reglamento, con excepción de los supuestos previstos en dicho precepto.

b) Cuando lo determine expresamente la Unidad en atención al mejor cumplimiento de este Reglamento.

Los Iniciados, por su parte, no podrán realizar operaciones sobre Valores Afectados mientras tengan dicha condición, con excepción de los casos contemplados en el citado artículo 9.5.

2. Cuando las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad– tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director de Finanzas y Recursos o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Las Personas Afectadas deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad, según corresponda. Los miembros del Consejo de Administración seguirán el mismo procedimiento, sometiendo sus dudas a la Secretaría del Consejo de Administración, que resolverá consultando, en su caso, a la Unidad.

Cuando los Gestores de Autocartera tuvieran cualquier duda respecto de las operaciones sobre Valores Afectados deberán someterla al director de Finanzas y Recursos de la Sociedad o al director de la Unidad, quienes podrán remitirla a la Unidad. Los Gestores de Autocartera deberán abstenerse de realizar cualquier actuación hasta que obtengan la correspondiente contestación a su consulta por parte del director de Finanzas y Recursos o del director de la Unidad, según corresponda.

3. No podrán realizarse operaciones sobre Valores Afectados en los siete días anteriores a cada presentación de resultados, fecha que será previamente comunicada por la Unidad a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera. La Unidad podrá establecer que el plazo referido sea superior al indicado y asimismo podrá aplicar el régimen de suspensión de operaciones sobre Valores Afectados a otros supuestos en los que, por su naturaleza, resulte aconsejable dicha suspensión, comunicándolo a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera e informando a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa en la primera reunión que celebre.

4. La Unidad podrá acordar someter a autorización previa la realización de cualesquiera operaciones sobre Valores Afectados o de aquellas cuyo importe exceda de un determinado umbral, comunicando esta circunstancia a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera.

Artículo 8. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados

1. Las Personas Afectadas y los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, dentro de los cinco días hábiles bursátiles siguientes, la realización de operaciones sobre Valores Afectados, indicando la fecha, el titular, el tipo, el volumen, el precio de la operación, el número y descripción de los Valores Afectados, la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder tras la operación, el mercado en el que se haya realizado la operación, el nombre de la Persona Afectada o Gestor de Autocartera o, cuando proceda, la identidad de cualquiera de las personas referidas en el artículo 6.2 anterior que haya efectuado la operación, así como el intermediario a través del cual se haya realizado.

En el caso de los consejeros, la obligación de comunicar a la Unidad la proporción de derechos de voto atribuidos a los Valores Afectados en su poder se aplicará también en el momento de la aceptación de su nombramiento y cese como administradores, empezando a contar, en el caso del nombramiento, desde el día hábil bursátil siguiente al de su aceptación.

2. Las Personas Afectadas –distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad–, los Gestores de Autocartera y los Iniciados

–con excepción de los Asesores Externos– comunicarán a la Unidad los contratos de gestión de carteras que celebren en los cinco días hábiles siguientes a la fecha de su celebración, debiendo remitir a aquella semestralmente copia de la información que el gestor les envíe en relación con los Valores Afectados, en la que se hará constar la fecha, el número, el precio y el tipo de operaciones realizadas. Los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad, el secretario, los vicesecretarios y el letrado asesor del Consejo de Administración, y los secretarios de las comisiones del Consejo de Administración realizarán las citadas comunicaciones en los mismos términos a la Secretaría del Consejo de Administración.

3. Igualmente, la Unidad podrá requerir a cualquier Persona Afectada, Gestor de Autocartera o Iniciado (excepto a los Asesores Externos) que le informe con el suficiente detalle, o amplíe la información suministrada, de cualquier operación que pueda estar incluida en este Reglamento, incluyendo su posición en relación con los Valores Afectados. Dicho requerimiento deberá ser contestado en un plazo de siete días hábiles.

4. La Unidad llevará un registro de las comunicaciones a que se refieren los apartados anteriores. El contenido del registro será confidencial y sólo podrá ser revelado al Consejo de Administración o a quien este determine en el curso de una actuación concreta, así como a las autoridades judiciales y administrativas en el marco de los procedimientos correspondientes.

5. Lo dispuesto en los apartados anteriores se entiende sin perjuicio de las obligaciones de comunicación de operaciones sobre Valores Afectados por parte de los consejeros y Altos Directivos a la CNMV en cumplimiento de lo previsto en la normativa aplicable.

La Unidad informará a cada una de las personas a las que se aplique este apartado de la obligación de cumplir con lo dispuesto en él.

TÍTULO III. TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN PRIVILEGIADA Y DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE

Artículo 9. Información Privilegiada

1. Los responsables de las distintas Direcciones o de las operaciones, financieras o jurídicas, en fase de estudio o negociación, en las que se reciba o genere información susceptible de ser calificada como Información Privilegiada, deberán informar, caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia, por un medio que garantice suficientemente la confidencialidad, a la Unidad, que podrá declararla o no Información Xxxxxxxxxxxx.

XXXXXXXXXX XXXXXXX XX XXXXXXXX XX XXX XXXXXXXX XX XXXXXXX

0. Todas las Personas Afectadas así como los Iniciados (excepto los Asesores Externos) tienen la obligación de conocer y cumplir la normativa y procedimientos internos establecidos sobre la confidencialidad de la Información Privilegiada.

3. En el caso de los Asesores Externos, con carácter previo a la transmisión de cualquier Información Privilegiada, deberán firmar con la Sociedad un compromiso de confidencialidad, salvo cuando estén sujetos por su estatuto profesional al deber xx xxxxxxx profesional. Los Asesores Externos serán, en todo caso, informados del carácter privilegiado de la información que se les va a facilitar y de las obligaciones que asumen al respecto, así como de su inclusión en el Registro de Iniciados, y se les requerirá para que manifiesten ser conscientes de todo ello.

4. Respecto a la Información Privilegiada se deberá:

a) Limitar su conocimiento estrictamente a aquellas personas, internas o externas al Grupo, a las que sea imprescindible, poniendo especial cuidado en que ningún Gestor de Autocartera tenga acceso a ella.

b) Llevar un Registro de Iniciados para cada operación, de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de este Reglamento.

c) Establecer medidas de seguridad para su custodia, archivo, acceso, reproducción y distribución.

d) Vigilar la evolución en el mercado de los precios de cotización y volúmenes de negociación de los Valores Afectados, así como los rumores y las noticias que los difusores profesionales de información económica y los medios de divulgación emitan sobre estos, tarea que corresponderá a la Dirección de Finanzas y Recursos de la Sociedad en coordinación con la Unidad.

e) Informar inmediatamente a la Unidad del estado en que se encuentre una operación en curso, o proporcionar un avance informativo, en el supuesto de que se produzca una evolución anormal de los volúmenes contratados o de los precios de los Valores Afectados y existan indicios racionales de que tal evolución es consecuencia de la difusión prematura, parcial o distorsionada de la operación.

f) Someter la realización de operaciones sobre acciones propias o instrumentos financieros a ellas referenciadas a medidas que eviten que las decisiones de inversión o desinversión puedan verse afectadas por el conocimiento de Información Privilegiada.

5. Toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada deberá abstenerse de ejecutar por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las conductas siguientes:

a) Preparar o realizar cualquier tipo de operación sobre los Valores Afectados a los que la información se refiera. Se exceptúa de este supuesto la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituye, en sí misma, la Información Privilegiada, así como las operaciones que se realicen en cumplimiento de una obligación ya vencida de adquirir o ceder valores negociables o instrumentos financieros cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona de que se trate esté en posesión de la Información Privilegiada, o por un gestor en virtud de un contrato de gestión discrecional de cartera suscrito por la Persona Afectada, Iniciado o por cualquiera de las personas relacionadas con ellas de conformidad con lo previsto en el artículo 6.2, así como las restantes operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

b) Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, siempre que a aquellos a los que se les comunique la información en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, estén sujetos, legal o contractualmente, a obligación de confidencialidad y hayan confirmado a la Sociedad que disponen de los medios necesarios para salvaguardarla.

c) Recomendar a un tercero que adquiera o ceda los Valores Afectados o que haga que otro los adquiera o ceda basándose en dicha información.

6. Asimismo, toda Persona Afectada o Iniciado que disponga de Información Privilegiada estará obligado a:

a) Xxxxxxxxxxxxxx, sin perjuicio de su deber de comunicación y colaboración con las autoridades judiciales y administrativas en los términos previstos en la LMV y demás legislación aplicable.

b) Adoptar las medidas adecuadas para evitar que la Información Privilegiada pueda ser objeto de utilización abusiva o desleal.

c) Comunicar a la Unidad de forma inmediata cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada del que tenga conocimiento.

7. Salvo por el supuesto previsto en el artículo 5.5 de este Reglamento, los apartados 1 a 6 anteriores de este artículo no serán de aplicación a los Gestores de Autocartera, quienes no están autorizados a acceder a Información Privilegiada.

8. Si, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de la Sociedad en esta materia, algún Gestor de Autocartera tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, se abstendrá de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión o ejecución de las operaciones de autocartera.

Asimismo, deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad, así como del director de Finanzas y Recursos de la Sociedad, quien tomará las medidas oportunas a este respecto, incluida la sustitución temporal de la persona que haya tenido acceso a Información Privilegiada en sus funciones relacionadas con la autocartera.

Si el Gestor de Autocartera que tuviera acceso a la Información Privilegiada fuera el Responsable de la Gestión de la Autocartera, y la medida consistiera en su sustitución temporal, el director de Finanzas y Recursos deberá designar simultáneamente a otra persona para que desarrolle las funciones de Responsable de la Gestión de la Autocartera mientras dure dicha medida, e informar de ello a la CNMV.

Artículo 10. Documentos Confidenciales

1. Las Personas Afectadas y los Iniciados que dispongan de Documentos Confidenciales deberán actuar con diligencia en su uso y manipulación, siendo responsables de su custodia y conservación y de mantener su confidencialidad.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

2. En particular, y sin perjuicio de cuantas medidas adicionales pudiera establecer la Unidad, las Personas Afectadas e Iniciados someterán el uso, manipulación y tratamiento de Documentos Confidenciales a las siguientes normas (o, en el caso de los Asesores Externos, a las previsiones análogas que tengan establecidas las organizaciones a las que pertenezcan):

a) Se indicarán las personas encargadas de su custodia, que serán aquellas a las que se haya encargado la coordinación de los trabajos a que se refiera la Información Privilegiada.

Cuando se trate de documentos en soporte informático, se establecerán los correspondientes mecanismos de seguridad para su acceso exclusivo por las personas encargadas.

b) Se deberán marcar con la palabra “confidencial” e indicar que su uso está restringido. Cuando se trate de documentos en soporte informático, el carácter confidencial se indicará antes de acceder a la información.

c) Se conservarán en lugares diferenciados y se destinarán para su archivo local, armarios o soportes informáticos designados a tal fin, que dispondrán de medidas especiales de protección.

d) Su reproducción exigirá la autorización del director del área al que corresponda su custodia. Los destinatarios de las reproducciones o copias deberán ser advertidos de la prohibición de obtener segundas copias y de utilizar la información para fines distintos de aquellos para los que se les hubiera facilitado.

e) Su distribución se realizará preferentemente en mano cuando se soporten en papel. Cuando ello no fuera posible, se deberán extremar las medidas de protección, siendo responsables las personas encargadas de su custodia. Si la distribución se realiza por medios informáticos, quedará garantizado el exclusivo acceso de sus destinatarios.

f) Su eliminación deberá realizarse por medios que aseguren su completa destrucción.

3. Las áreas que dispongan de Información Privilegiada y aquellas que determine la Unidad, no permitirán el acceso a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena, salvo que tengan autorización del director del área de que se trate, en los procesos habituales de decisión que hayan sido establecidos previamente por la Sociedad, ni a ningún Gestor de Autocartera.

Artículo 11. Información Relevante

1. Toda Información Relevante se comunicará inmediatamente a la CNMV, tan pronto como sea conocido el hecho, adoptada la decisión o firmado el acuerdo o contrato. No podrá difundirse la Información Relevante por ningún otro medio sin que previamente esta haya sido publicada en la página web de la CNMV. Además, el contenido de la Información Relevante difundida al mercado por cualquier canal de información o comunicación distinto de la CNMV deberá ser coherente con la comunicada a la CNMV. Asimismo, cuando se produzca un cambio significativo en la Información Relevante que se haya comunicado habrá de difundirse al mercado de la misma manera con carácter inmediato.

2. El contenido de la comunicación será veraz, claro y completo. La información se expondrá de forma neutral, sin sesgos o juicios de valor que prejuzguen o distorsionen su alcance, aplicándose los mismos criterios a la Información Relevante con independencia de que pueda influir de manera favorable o adversa en la cotización de los Valores Afectados.

El contenido de la información, siempre que sea posible, deberá cuantificarse, indicando, en su caso, el importe correspondiente. Cuando se trate de datos aproximados, se especificará esta circunstancia y, en los casos en que sea posible, se aportará un rango estimado.

Asimismo, en la comunicación se incluirán los antecedentes, referencias o puntos de comparación que se consideren oportunos, con el objeto de facilitar su comprensión y alcance.

En los supuestos en los que la Información Relevante objeto de comunicación haga referencia a decisiones, acuerdos o proyectos cuya efectividad esté condicionada a una autorización previa o posterior aprobación o ratificación por parte de otro órgano, persona, entidad o autoridad pública, se especificará esta circunstancia.

Finalmente, la Sociedad no combinará, de manera que pueda resultar engañosa, la difusión de Información Relevante al mercado con la comercialización de sus actividades.

3. La Información Relevante se difundirá en la página web de la Sociedad. El contenido y la difusión de la Información Relevante se ajustarán, en todo caso, a lo dispuesto en la normativa de los mercados de valores que en cada momento resulte aplicable respecto de la información regulada.

En este sentido, la Información Relevante se transmitirá a la CNMV de manera que se garantice la seguridad de la comunicación, se minimice el riesgo de corrupción de datos y de acceso no autorizado, y se aporte certidumbre respecto a la fuente de dicha información, remediando lo antes posible cualquier fallo o perturbación en la transmisión de la información que esté bajo su control. Asimismo, deberá quedar claro que se trata de Información Relevante e identificarse claramente a la Sociedad como emisor, el objeto de la información y la fecha y hora de la comunicación.

La Sociedad deberá estar, asimismo, en condiciones de comunicar a la CNMV, en relación con la divulgación de Información Relevante, además de lo señalado en el párrafo anterior, lo siguiente:

a) El nombre de la persona que haya facilitado la información.

b) Los datos sobre la validación de la seguridad.

c) El soporte de la información comunicada.

d) En su caso, información detallada sobre cualquier restricción impuesta por la Sociedad respecto de la Información Relevante.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

4. Las comunicaciones de Información Relevante deberán ser puestas en conocimiento de la CNMV por el secretario del Consejo de Administración o, en su defecto, por uno de los vicesecretarios del Consejo de Administración o la persona que cualquiera de estos designe, informando a la Unidad del contenido de la comunicación de Información Relevante, dentro de los plazos y de acuerdo con los trámites establecidos en las disposiciones vigentes.

5. La Sociedad designará, al menos, un interlocutor autorizado ante la CNMV para responder de forma efectiva y con la suficiente celeridad a las consultas, verificaciones o peticiones de información de la CNMV relacionadas con la difusión de Información Relevante.

6. Quedarán excluidos de este deber de información, siempre que se mantengan las debidas salvaguardas de confidencialidad, los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones que tengan la consideración de relevantes. En particular, las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquellas, cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por los órganos de administración de la Sociedad que necesiten la aprobación de otro órgano de la Sociedad o del Grupo para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte xxx xxxxxxx.

No obstante lo anterior, la Sociedad deberá difundir inmediatamente la información en el caso de que no pueda garantizar su confidencialidad.

7. Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán estar previamente planificadas de manera que las personas que participen no revelen Información Relevante que no haya sido previamente difundida al mercado según lo señalado en este artículo.

Artículo 12. Manipulación de cotizaciones

1. Las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados deberán abstenerse de la preparación o realización de cualquier tipo de prácticas que falseen la libre formación de precios en los mercados de valores.

2. Se considerarán como tales las operaciones u órdenes que:

a) Proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros.

b) Aseguren, por medio de una o varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que estas se ajusten a las prácticas xx xxxxxxx aceptadas en el mercado regulado de que se trate.

c) Empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación.

d) Supongan difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa.

3. Tendrán, asimismo, la consideración de prácticas que falseen la libre formación de los precios los siguientes comportamientos:

a) La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o la demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.

b) La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre xxx xxxxxxx con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

c) El aprovechamiento del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva.

Artículo 13. Conflictos de interés

TÍTULO IV. CONFLICTOS DE INTERÉS

1. Se considerará conflicto de interés toda situación en la que entre en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de cualquiera de las sociedades de su Grupo y el interés de las Personas Afectadas, de los Gestores de Autocartera, de los Iniciados, de aquellas otras personas que, en atención a la posibilidad de que en ellas concurran potenciales conflictos de interés considerando el cargo que desempeñen en la Sociedad o su Grupo, designe la Unidad, o de las personas relacionadas con ellos.

2. En caso de conflicto de interés se deberán observar los siguientes principios generales de actuación:

a) Independencia: actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad a la Sociedad y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos. En consecuencia, evitar primar sus propios intereses a expensas de los de la Sociedad.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

b) Abstención: abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Comunicación: informar sobre los conflictos de interés en que estén incursos a la Dirección de Finanzas y Recursos.

Lo dispuesto en este artículo podrá ser objeto de desarrollo a través de las correspondientes normas que apruebe el Consejo de Administración de la Sociedad.

3. Los consejeros de la Sociedad se regirán, en esta materia, por lo dispuesto en el Reglamento del Consejo de Administración y en las normas que el Consejo de Administración haya dictado en desarrollo del referido Reglamento del Consejo de Administración, incluyendo lo dispuesto en el Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos.

Artículo 14. Transacciones con personas sometidas a reglas de conflictos de interés

La realización de transacciones entre la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo y cualquiera de las personas sometidas a reglas de conflicto de interés deberán llevarse a cabo en condiciones xx xxxxxxx y dando cumplimiento a las restantes normas que pueda dictar el Consejo de Administración de la Sociedad en desarrollo de lo dispuesto en este artículo y, en particular, a las previsiones del Procedimiento para conflictos de interés y operaciones vinculadas con consejeros, accionistas significativos y altos directivos.

TÍTULO V. OPERACIONES DE AUTOCARTERA

Artículo 15. Operaciones de autocartera sobre acciones de la Sociedad

1. A efectos de este Reglamento se considerarán operaciones de autocartera aquellas que realice la Sociedad, ya sea de forma directa o a través de cualquiera de las sociedades del Grupo, que tengan por objeto acciones de la Sociedad, así como los instrumentos financieros o contratos de cualquier tipo, negociados o no en Bolsa u otros mercados secundarios organizados, que otorguen derecho a la adquisición de, o cuyo subyacente sean, acciones de la Sociedad.

2. Las operaciones de autocartera tendrán siempre finalidades legítimas, tales como, entre otras, facilitar a los inversores la liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de las acciones de la Sociedad, ejecutar programas de compra de acciones propias aprobados por el Consejo de Administración o la Junta General de Accionistas, cumplir compromisos legítimos previamente contraídos o cualesquiera otros fines admisibles conforme a la normativa aplicable. En ningún caso las operaciones de autocartera responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de los precios, generando señales engañosas en volumen, que puedan provocar la apariencia de que el volumen de demanda u oferta de las acciones de la Sociedad es superior al que resultaría del libre juego de la oferta y la demanda, e inducir a error al inversor respecto a su grado de liquidez. En particular, se evitará la realización de cualquiera de las conductas referidas en los artículos 83.ter.1 de la LMV, 2 del Real Decreto 1333/2005, de 11 de noviembre, por el que se desarrolla la LMV, en materia de abuso xx xxxxxxx, y 12 de este Reglamento.

3. Las operaciones de autocartera del Grupo no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.

4. La gestión de la autocartera se llevará a efecto con total transparencia en las relaciones con los supervisores y los organismos rectores de los mercados.

5. La Dirección de Finanzas y Recursos, como órgano encargado de realizar las operaciones de autocartera, llevará a cabo las siguientes funciones:

a) Designar al Responsable de la Gestión de la Autocartera, que informará mensualmente a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo de la negociación llevada a cabo sobre acciones propias de la Sociedad e instrumentos financieros y contratos de cualquier tipo negociados en mercados secundarios organizados que otorguen el derecho a adquirir o cuyo subyacente sean las citadas acciones.

b) Comunicar la designación del Responsable de la Gestión de la Autocartera a la CNMV.

c) Gestionar la autocartera de acuerdo con lo establecido en este artículo.

d) Vigilar la evolución en los mercados de las acciones de la Sociedad.

e) Mantener un archivo de todas las operaciones de autocartera ordenadas y realizadas.

f) A través del Responsable de la Gestión de la Autocartera, informar a la Unidad, a petición de esta, sobre la evolución de la cotización de las acciones de la Sociedad en los mercados y sobre las operaciones de autocartera realizadas, así como dar cuenta a la CNMV de dichas operaciones en cumplimiento de la normativa aplicable, así como sobre el contrato de liquidez que la Sociedad tenga suscrito o vaya a suscribir con un miembro xxx xxxxxxx.

6. La Sociedad procurará que la gestión de la autocartera sea estanca con respecto al resto de sus actividades. A estos efectos, los Gestores de Autocartera asumirán un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.

7. El Grupo observará en las operaciones de autocartera, además de las previsiones de este artículo, cuantas obligaciones y requisitos se deriven de la normativa aplicable en cada momento, y solamente se apartará de los criterios orientativos sobre operaciones discrecionales de autocartera recomendados por los organismos supervisores cuando existan motivos que lo justifique. En ese este último caso, el Responsable de la Gestión de la Autocartera deberá informar de ello a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

TÍTULO VI. OPERACIONES REALIZADAS A TÍTULO PERSONAL POR LOS GESTORES DE AUTOCARTERA

Artículo 16. Restricciones sobre las operaciones realizadas a título personal por los Gestores de Autocartera

1. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de utilizar los recursos corporativos de la Sociedad para realizar operaciones sobre valores o instrumentos financieros por cuenta propia.

2. Los Gestores de Autocartera se abstendrán de operar anticipadamente por cuenta propia sobre Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas participadas por la Sociedad conociendo la próxima actuación de la Sociedad sobre dichos valores, así como de realizar cualesquiera otras operaciones que constituyan un uso en beneficio propio de la información obtenida como consecuencia de su participación en la gestión de la autocartera de la Sociedad.

A efectos del cumplimiento de lo previsto en este Título VI, la Unidad mantendrá una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos para su consulta en caso de duda.

Artículo 17. Comunicación de las operaciones sobre Valores Afectados

1. Sin perjuicio de las demás obligaciones de comunicación a la Unidad establecidas en este Reglamento, los Gestores de Autocartera comunicarán a la Unidad por cualquier medio que permita su recepción, con carácter anticipado, al menos veinticuatro horas antes de cursar la orden correspondiente, la realización de operaciones por cuenta propia sobre Valores Afectados u otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad.

Si, por razones de urgencia, no fuera posible realizar la comunicación anterior con una antelación mínima de veinticuatro horas, se podrá hacer en un plazo menor, si bien, en ese caso, se deberá obtener la autorización previa del director de la Unidad para llevar a cabo la operación correspondiente.

2. La obligación de comunicación recogida en el artículo 8.1 de este Reglamento se extenderá, para los Gestores de Autocartera, a la realización de operaciones por cuenta propia sobre otros valores de sociedades cotizadas directamente participadas por la Sociedad, además de a las operaciones realizadas sobre Valores Afectados.

3. El registro de comunicaciones referido en el artículo 8.4 de este Reglamento incluirá también las comunicaciones a las que se refiere este artículo.

TÍTULO VII. UNIDAD DE CUMPLIMIENTO

Artículo 18. Normas aplicables a la Unidad en el marco de este Reglamento

1. La Unidad velará por el cumplimiento de este Reglamento y, a tales efectos, entre sus funciones estarán las siguientes:

a) Promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en materia xxx xxxxxxx de valores por las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados y por el Grupo en general.

b) Resolver cualesquiera consultas o dudas que se originen en relación con el contenido, interpretación, aplicación o cumplimiento de este Reglamento planteadas por la Dirección de Finanzas y Recursos o la Secretaría del Consejo de Administración, sin perjuicio de elevar al Consejo de Administración las cuestiones que la Unidad considere necesario o conveniente.

c) Determinar las personas que, conforme a lo establecido en el artículo 2, habrán de considerarse Personas Afectadas a los fines de este

Reglamento.

d) Elaborar y actualizar el Registro de Personas Afectadas y el Registro de Gestores de Autocartera en los términos previstos en los artículos 3 y 5 anteriores.

e) Informar a las Personas Afectadas y a los Gestores de Autocartera de su inclusión en el Registro de Personas Afectadas o en el Registro de Gestores de Autocartera, según corresponda, y de las demás circunstancias a que se refieren los artículo 3.4 y 5.4 anteriores, según corresponda.

f) Mantener en soporte informático, a disposición de las autoridades supervisoras, copia del Registro de Personas Afectadas, de los Registros de Iniciados y del Registro de Gestores de Autocartera, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 3, 4 y 5 anteriores.

g) Determinar los valores, instrumentos y contratos que, conforme a lo establecido en el apartado v) del artículo 1 anterior, habrán de considerarse Valores Afectados a los fines de este Reglamento.

h) Conceder las autorizaciones que correspondan para que las Personas Afectadas, Gestores de Autocartera e Iniciados o las personas relacionadas con ellas puedan formalizar un contrato de gestión discrecional de carteras, de conformidad con lo previsto en el artículo 6.3 anterior.

i) Determinar las operaciones sobre Valores Afectados que, conforme a lo establecido en el artículo 7.1.b) anterior, se considerarán prohibidas.

j) Declarar, conforme a lo establecido en el artículo 9.1 anterior, la información que se considerará Información Privilegiada a efectos de lo establecido en este Reglamento.

k) Establecer y modificar criterios, definiciones y procedimientos en relación con los deberes y obligaciones de este Reglamento cuando ello sea necesario para la correcta interpretación e implementación de este Reglamento.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

l) Determinar, conforme a lo establecido en el artículo 10 anterior, los registros, ficheros y sistemas electrónicos de acceso restringido a efectos de uso, tratamiento y manipulación de la Información Privilegiada.

m) Designar a aquellas personas, distintas de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad y los Altos Directivos que, conforme a lo dispuesto en el artículo 13.1 anterior, deban incluirse dentro del concepto de personas sometidas a reglas de conflicto de interés.

n) Mantener una lista actualizada de las sociedades cotizadas participadas por la Sociedad, sobre la operación con cuyos valores se establecen ciertas restricciones y obligaciones de información para los Gestores de Autocartera, a disposición de estos.

o) Archivar y custodiar todas las comunicaciones que le sean remitidas en cumplimiento de este Reglamento.

p) Desarrollar los procedimientos y normas que se estimen adecuados para la aplicación de este Reglamento, que podrán someterse a la evaluación periódica de un órgano o entidad, interno o externo, y, en todo caso, independiente de la Unidad, que analizará la eficacia y adecuación de dichos procedimientos y normas a la aplicación de este Reglamento.

q) Aquellas otras, de carácter singular o permanente, que le pueda asignar el Consejo de Administración de la Sociedad.

2. La Unidad podrá solicitar a la Dirección de Finanzas y Recursos, así como a cualquier otra dirección de la Sociedad, aquellos datos e informaciones que estime necesarios para el desarrollo de sus funciones.

3. La Unidad informará a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa, al menos anualmente y siempre que lo considere necesario o sea requerida para ello, de las medidas adoptadas para promover el conocimiento y para asegurar el cumplimiento de este Reglamento y de la normativa aplicable en materia de los mercados de valores.

4. Asimismo, comunicará tanto a la Secretaría del Consejo de Administración como a la Dirección de Finanzas y Recursos, las conclusiones y resoluciones que adopte en el ejercicio de sus funciones.

5. La Unidad podrá incorporar contenidos al Portal del empleado de la Sociedad para promover el conocimiento de este Reglamento y de las normas de conducta en los mercados de valores por los profesionales del Grupo, así como establecer aplicaciones informáticas para que las Personas Afectadas, los Gestores de Autocartera y los Iniciados tengan, a título de ejemplo y sin carácter limitativo, las siguientes posibilidades:

a) Consultar este Reglamento.

b) Consultar sus normas de desarrollo que, en su caso, apruebe el Consejo de Administración o la propia Unidad.

c) Conocer las interpretaciones de la Unidad sobre aspectos de este Reglamento que hayan planteado dudas.

d) Descargarse los formularios necesarios para solicitar autorizaciones o realizar las comunicaciones preceptivas.

e) Comunicar a la Unidad, a través de la aplicación informática, sus operaciones sobre Valores Afectados, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 8 de este Reglamento, o aquellas otras operaciones que deban comunicar en virtud de este Reglamento.

f) Comunicar a la Unidad, a través de un buzón electrónico, cualquier uso abusivo o desleal de Información Privilegiada de que tengan conocimiento de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 9.6.c) de este Reglamento.

6. Los miembros de la Unidad guardarán secreto de las deliberaciones y acuerdos de este órgano y, en general, se abstendrán de revelar las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, así como de utilizarlos en beneficio propio o de terceros, sin perjuicio de las obligaciones de transparencia e información previstas en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad y en la legislación aplicable. La obligación de confidencialidad de los miembros de la Unidad subsistirá aún cuando hayan cesado en el cargo.

TÍTULO VIII. INCUMPLIMIENTO

Artículo 19. Incumplimiento

El incumplimiento de lo previsto en este Reglamento tendrá las consecuencias previstas en la legislación vigente.

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

ANEXO I

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

Declaración de conformidad de Personas Afectada

A la Unidad de Cumplimiento

El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Xxxxxxxxx , declara haber recibido un ejemplar del Reglamento

interno de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.

También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del valor	Emisor	Valores directos	Valores indirectos (*)

(*) A traves de:

Nombre del titular directo del valor	NIF del titular directo del valor	Emisor	Número

Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 99.o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 100.x) de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).

(ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 102 y 103 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

Finalmente, de acuerdo con lo establecido en la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, el abajo firmante declara que ha quedado informado de que sus datos de carácter personal recogidos en esta declaración y facilitados posteriormente con ocasión de las comunicaciones realizadas en cumplimiento del Reglamento serán objeto de tratamiento e incorporados a un fichero bajo la responsabilidad de IBERDROLA, S.A., con domicilio en Bilbao (Bizkaia), Plaza Euskadi número 5, con la finalidad de la ejecución y control de las previsiones del Reglamento y manifiesta su conformidad con ello.

Asimismo, declara que ha sido informado de la posibilidad de ejercer los derechos de acceso, rectificación, cancelación u oposición, sobre la base de lo establecido en la legislación vigente en este sentido, poniéndose en contacto por escrito con IBERDROLA, S.A. en el domicilio indicado anteriormente.

Por lo que se refiere a los datos personales que, en su caso, hubiera proporcionado respecto de otras personas físicas, el abajo firmante declara que previamente les ha informado respecto del tratamiento por IBERDROLA, S.A. y de sus correspondientes derechos, en los términos indicados anteriormente y obtenido su consentimiento, comprometiéndose a facilitar a IBERDROLA, S.A., a su solicitud en cualquier momento, prueba escrita de la obtención de dicho consentimiento.

En ................................, a ..... de .................. de 20........

Firmado: ..............................................

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

ANEXO II

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA EN LOS MERCADOS DE VALORES

Declaración de conformidad de Gestores de Autocartera

A la Unidad de Cumplimiento

El abajo firmante, ............................................................................., con NIF//Xxxxxxxxx , declara haber recibido un ejemplar del Reglamento interno

de conducta en los Mercados de Valores (el “Reglamento”), manifestando expresamente su conformidad con su contenido.

También declara que es titular, de forma directa o indirecta, de los siguientes Valores Afectados (tal y como dicho término se define en el Reglamento):

Naturaleza del valor	Emisor	Valores directos	Valores indirectos (*)

(*) A traves de:

Nombre del titular directo del valor	NIF del titular directo del valor	Emisor	Número

Por otra parte declara que ha sido informado de que:

(i) Las operaciones de autocartera del grupo de IBERDROLA, S.A. no se realizarán en ningún caso sobre la base de Información Privilegiada.

(ii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada a la que pueda acceder, podría ser constitutivo de una infracción muy grave prevista en el artículo 99.o) de la Ley 24/1998, de 28 de julio, xxx Xxxxxxx de Valores (“LMV”), de una infracción grave prevista en el artículo 100.x) de la citada ley o de un delito de abuso de información privilegiada en el mercado bursátil previsto en el artículo 285 de la Ley Orgánica 10/1995, de 23 de noviembre, del Código Penal (el “Código Penal”).

(iii) El uso inadecuado de la Información Privilegiada podrá sancionarse en la forma prevista en los artículos 102 y 103 de la LMV y en el artículo 285 del Código Penal, con multas, amonestaciones públicas, separación del cargo y penas privativas de libertad.

(iv) En caso de que, no obstante las cautelas adoptadas en cumplimiento de la legislación vigente y la normativa interna de IBERDROLA, S.A. en esta materia, tuviera acceso a cualquier Información Privilegiada, deberá abstenerse de realizar, ordenar o participar en el proceso de decisión de las operaciones de autocartera y deberá poner dicha circunstancia de inmediato en conocimiento de la Unidad de Cumplimiento, así como del director de Finanzas y Recursos.

(v) Sin perjuicio de las obligaciones de confidencialidad que, en su calidad de empleado de IBERDROLA, S.A. le correspondan, como Gestor de Autocartera asume un compromiso especial de confidencialidad en relación con las operaciones de autocartera.

En particular, se obliga a mantener confidencial y no comunicar ni revelar a terceros, directa o indirectamente, cualquier información relativa a la estrategia u operaciones sobre autocartera de IBERDROLA, S.A., o cualquier otra información que, mientras esté inscrito en el Registro de Gestores de Autocartera, conozca como consecuencia del ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A., sin el consentimiento de esta, excepto en el ejercicio de sus funciones relativas a la gestión de la autocartera o por imperativo legal.

Asimismo, se obliga a utilizar dicha información exclusivamente con la finalidad de cumplir sus funciones relativas a la gestión de la autocartera de IBERDROLA, S.A. y a abstenerse de realizar cualesquiera operaciones que constituyan un uso en beneficio propio o de terceros de ella.

En ................................, a ..... de .................. de 20........

Firmado: ..............................................

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