Master Partner Agreement
Este Master Partner Agreement ("MPA") establece los términos generales y las condiciones para la alianza comercial entre la entidad de VTEX (“VTEX”) y el partner (“Partner”), ambos indicados en los Términos y Condiciones Específicos ("STC") ejecutado, siendo VTEX y el Partner, en adelante referidos conjuntamente como "Partes" e individualmente como "Parte".
Este MPA, los Términos Adicionales en los Anexos y los STC firmados, constituirán conjuntamente un acuerdo vinculante y ejecutado (el "Contrato") entre las Partes, con efecto a partir de la fecha de ejecución de los STC por las Partes.
1. Definiciones Generales
Salvo que se defina de otra manera, las palabras y frases en mayúscula utilizadas en este
Contrato tendrán el siguiente significado:
"Afiliada" de cualquier persona se refiere a cualquier otra persona que, directa o indirectamente, controle o sea controlada por, o esté bajo control común con, dicha persona especificada. Como se utiliza en este Contrato, el término "control" se refiere al poder de dirigir la gestión y las políticas de una persona, ya sea directa o indirectamente, ya sea mediante la propiedad de valores con derecho a voto, mediante contrato o de otra manera. El término "controlada" tendrá un significado correlativo a lo anterior.
"Usuarios Autorizados" se refiere a cualquier administrador, empleado, contratista o representante del Partner autorizado para acceder a la Plataforma VTEX o VTEX IO, a quienes se les asignarán contraseñas y nombres de usuario únicos por parte del Partner.
"Cliente" se refiere a una persona jurídica que haya firmado un Master Services Agreement con
VTEX para utilizar sus Servicios.
"Información Confidencial" se refiere a cualquier documento e información suministrados o publicados por la Parte reveladora a la Parte receptora, en cualquier forma o manera, incluyendo, pero no limitado a, cualquier información privada relacionada con la tecnología de cualquiera de las Partes o sus afiliadas, planes de negocio, acuerdos, actividades promocionales, de marketing, financieras y económicas, así como toda la información de terceros que alguna de las Partes o sus Afiliadas estén obligados a mantener en confidencialidad. La Información Confidencial también puede encontrarse en materiales tangibles, como dibujos, información,
especificaciones, informes y programas de computadora. La Información Confidencial no incluirá información que la Parte receptora demuestre que: (i) fue desarrollada de manera independiente por la Parte receptora sin el uso de Información Confidencial; (ii) se hizo pública sin violar este Contrato; o (iii) fue recibida por la Parte receptora de un tercero sin restricciones de divulgación. A efectos de claridad, los términos de este Contrato se considerarán Información Confidencial.
"Leyes de Protección de Datos" se refiere a todas las leyes y regulaciones aplicables al Tratamiento de Datos Personales, privacidad o comunicaciones electrónicas en virtud de este Contrato.
"Evento de Fuerza Mayor" se refiere a cualquier circunstancia que no esté bajo el control razonable de una Parte, incluyendo, entre otros: (a) actos de Dios, inundaciones, sequías, terremotos u otros desastres naturales; (b) epidemia o pandemia; (c) ataque terrorista, guerra civil, conmoción civil o disturbios, guerra, amenaza o preparación para la guerra, conflicto armado, imposición de sanciones, embargo o ruptura de relaciones diplomáticas; (d) contaminación nuclear, química o biológica o estruendo xxxxxx o pandemia; (e) cualquier ley o acción tomada por un gobierno o autoridad pública, incluyendo, sin limitación, la imposición de restricciones de exportación o importación, cuotas o prohibiciones, o la negativa de otorgar una licencia o consentimiento necesario; (f) colapso de edificios, incendio, explosión o accidente; (g) cualquier conflicto laboral o comercial, huelgas, acciones industriales o cierres patronales (excepto en cada caso por la parte que busca ampararse en esta cláusula, o empresas del mismo grupo que dicha parte); (h) incumplimiento por parte de proveedores o subcontratistas (excepto por parte de empresas del mismo grupo que la parte que busca ampararse en esta cláusula), como una interrupción en los servicios principales de AWS; e (i) interrupción o fallo del servicio público de utilidad.
"Integración" se refiere al software que crea interoperabilidad entre los Servicios VTEX y los
Productos/Servicios del Partner.
"Propiedad Intelectual" se refiere a patentes, derechos de autor, marcas comerciales, nombres comerciales, secretos comerciales, derechos xxxxxxx y cualquier otra propiedad intelectual de cualquier tipo reconocida o exigible en cualquier jurisdicción según la xxx, xxxxx o reglamento extranjero o internacional donde VTEX desarrolle su negocio y actividades.
"Partner" se refiere a una persona natural o jurídica que haya aceptado los términos de este
Contrato y haya ejecutado un STC con VTEX.
"Productos/Servicios del Partner” se refiere a los productos y/o servicios proporcionados por el
Partner a los Clientes.
"Datos Personales" se refiere a cualquier dato del Partner que se refiera a una persona natural identificada o identificable, en la medida en que dicha información esté protegida como datos personales según las Leyes de Protección de Datos aplicables.
"Tratamiento" se refiere a cualquier operación o conjunto de operaciones que se realicen sobre Datos Personales, ya sea o no de manera automática, como la recopilación, registro, organización, estructuración, almacenamiento, adaptación o alteración, recuperación, consulta, uso, divulgación por transmisión, difusión.
"Marcas" se refiere al nombre, logotipos, gráficos, nombres comerciales, nombres de marca, nombres de servicio, marcas comerciales, eslóganes y otros signos distintivos de las Partes.
"Plataforma VTEX" se refiere a la plataforma de comercio digital empresarial propiedad de VTEX. "VTEX IO" se refiere al entorno de desarrollo de VTEX puesto a disposición del Partner y sus
Usuarios Autorizados, si corresponde, con el fin de desarrollar, personalizar, probar y mantener
la Integración.
Plataforma VTEX, VTEX IO en conjunto se denominaran los "Servicios".
2. Obligaciones de las Partes
2.1. Obligaciones de las Partes. Sin perjuicio de las obligaciones previstas en los respectivos STC, las Partes se comprometen a:
a) No utilizar ningún tipo de publicidad agresiva o de baja calidad, como malware (Software malicioso) y spyware (sofware espia)en cualquiera de sus actividades relacionadas con la otra Parte;
b) Cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato de acuerdo con todas las leyes, normas, regulaciones y los términos de este Contrato.
c) Informar a la otra Parte lo antes posible de cualquier cambio en su registro empresarial y en la información de contacto. La falta de notificación de dichos cambios permite a la otra Parte continuar utilizando la información previamente proporcionada sin ninguna responsabilidad.
d) Realizar los pagos indicados en los STC.
2.1.1. Compromiso contra el correo no deseado (anti-spam). Las Partes se comprometen a no llevar a cabo ni permitir la práctica del SPAM. Para efectos de esta cláusula, "SPAM" se refiere al envío de correos electrónicos o cualquier otro tipo de mensaje electrónico no autorizado de
naturaleza general, con fines publicitarios no solicitados (lista de correo) u otros fines, que pueda dar lugar a una reclamación por parte de la persona o entidad que lo reciba o de una entidad con atribuciones para combatir y prevenir dicha práctica.
2.2. Obligaciones del Partner. Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en los STC, el
Partner deberá:
a) No utilizar los Servicios para: (i) mostrar o transmitir material pornográfico de cualquier tipo; (ii) transmitir material que sea ilegal, engañoso, acosador, difamatorio, abusivo, fraudulento, amenazante, perjudicial, gravemente ofensivo o de cualquier otra manera objetable; (iii) transmitir material que contenga virus u otros programas o códigos dañinos; (iv) recopilar, procesar o distribuir información personal sin su consentimiento y/o una base legal adecuada; (v) publicar o transmitir cualquier material que pueda infringir los derechos de autor, marcas comerciales, imagen comercial u otros derechos de propiedad intelectual u otros derechos personales o de propiedad de un tercero; (vi) almacenar archivos no relacionados con el sitio web del Partner; (vii) abogar, ayudar o describir métodos para piratear o penetrar medidas de seguridad; o (viii) ofrecer o realizar actividades relacionadas con sorteos de apuestas, rifas, loterías, esquemas piramidales
o similares; (ix) crear una puerta de enlace anónima; (x) violar cualquier ley o regulación de un organismo gubernamental en el lugar donde se recibe el contenido infractor; y (xi) copiar el aspecto de los sitios web de VTEX.
b) No intentar o realizar las siguientes acciones: (i) obtener acceso no autorizado a los Servicios de VTEX; (ii) interferir en el uso de los Servicios de VTEX por parte de los clientes de VTEX; o (iii) afectar el funcionamiento o la operación de los Servicios de VTEX.
c) Ser responsable de todas las actividades ejecutadas y procesadas en los Servicios de VTEX, incluyendo integraciones y personalizaciones, realizadas por el Partner y los Usuarios Autorizados, así como por cualquier persona que pueda tener acceso a la contraseña de administración de la Plataforma VTEX o a los tokens de appkey. Además, el Partner asumirá ante los Clientes de VTEX y terceros toda la responsabilidad por los Productos/Servicios del Partner y cualquier vulnerabilidad eventual causada por las acciones del Partner y los Usuarios Autorizados, liberando a VTEX de cualquier responsabilidad al respecto.
d) No sublicenciar ni revender los Servicios de VTEX a terceros sin el consentimiento previo por escrito de VTEX, excepto si se establece lo contrario en los STC.
e) VTEX no será responsable de ninguna aplicación de terceros que esté disponible en VTEX IO, ni de las personalizaciones o integraciones realizadas por el Partner o los Usuarios Autorizados basadas en dichas aplicaciones de terceros.
f) Garantizar la seguridad de los datos e información suministrados por los clientes del Partner, siendo plenamente responsable de la custodia de dichos datos y proporcionando soporte técnico a los clientes del Partner.
g) Informar a VTEX trimestralmente o cuando VTEX lo solicite sobre los nuevos clientes que hayan utilizado los Productos/Servicios del Partner en el período de referencia.
h) Firmar contratos directamente con los clientes que tengan la intención de utilizar los
Productos/Servicios del Partner.
i) Ofrecer soporte técnico a los clientes y usuarios de los Productos/Servicios del Partner. El Partner reconoce que el Partner, y no VTEX, será el único responsable de proporcionar soporte técnico para los Productos/Servicios del Partner.
j) Garantizar que los Productos/Servicios del Partner permanezcan actualizados, llevando a cabo las acciones de mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para tal fin.
2.3. Obligaciones de VTEX:
a) Poner a disposición del Partner información en línea para orientar sobre los procedimientos, uso, funcionamiento y seguridad de los Servicios.
b) A discreción de VTEX, divulgar los Productos/Servicios del Partner mediante actividades como actividades de capacitación, marketing para clientes existentes y potenciales.
c) Poner a disposición de sus clientes los Productos/Servicios del Partner.
d) Xxxxxxx acceso al Partner a los Servicios.
e) Proporcionar al Partner soporte técnico a través de tickets abiertos por el Partner en la
Plataforma VTEX.
3. Propiedad Intelectual
3.1. Propiedad Intelectual. Los Servicios están protegidos por la ley. La propiedad y los derechos de propiedad sobre las mejoras, modificaciones y todas las obras derivadas de los Servicios ("PI") pertenecen y seguirán perteneciendo exclusivamente a VTEX, autorizándose únicamente el uso de los Servicios por parte del Partner y los Usuarios Autorizados, para los fines establecidos en este Contrato. El Partner es consciente de que no adquiere ningún derecho sobre la PI. Ningún material escrito, impreso o electrónico proporcionado por VTEX
puede ser reproducido o copiado para ningún propósito. VTEX no violará ninguna Propiedad Intelectual del Partner.
3.1.2. El Partner no puede modificar ni eliminar ninguna Marca Comercial de VTEX de la Plataforma VTEX y VTEX IO. El Partner no puede, en ningún momento, oponerse o ayudar o cooperar con terceros para oponerse a la Marca Comercial de VTEX o su registro, ni buscar registrar ninguna marca comercial que pueda causar confusión por su similitud con la Marca Comercial de VTEX. Cualquier buena voluntad, derecho y beneficio derivado o resultante del uso de la Marca Comercial de VTEX beneficiará exclusivamente a VTEX.
3.2. Datos del Partner. Las Partes aclaran que el Partner es propietario de sus datos de manera exclusiva, y VTEX no tiene ningún derecho de propiedad sobre los Productos/Servicios del Partner, mejoras, modificaciones y todas las obras derivadas almacenadas en la base de datos de los Servicios. Todos los datos almacenados mediante el uso de los Servicios pertenecen al Partner, quien otorga a VTEX el derecho de anonimizar y agregar dichos datos, de acuerdo con las Leyes de Protección de Datos, y utilizar dichos datos desidentificados resultantes para mejorar y comercializar sus productos y servicios.
3.3. Licencia. En caso de ser aplicable, el Partner otorga a VTEX una licencia mundial, transferible y no exclusiva durante la vigencia del Contrato, para utilizar, modificar, extender y crear obras derivadas de la Integración, según corresponda, únicamente en relación con la posibilidad de que los clientes utilicen la Plataforma VTEX integrada con los Productos/Servicios del Partner, incluyendo el apoyo o facilitación de la Integración del Partner y la entrega de los Productos/Servicios del Partner a través de la Plataforma VTEX.
3.4. Licencia de Materiales de Marketing y Derechos de Uso de Marca Comercial. Cada Parte otorga a la otra una licencia no exclusiva, no transferible y no sublicenciable para utilizar los materiales de marketing del otro durante la vigencia de este Contrato, únicamente en relación con la comercialización, promoción y venta de los Productos/Servicios del Partner y los Servicios, sujeta a la aprobación de la otra Parte. Cada Parte otorga a la otra Parte una licencia limitada, no exclusiva, personal y no transferible para utilizar sus Marcas Comerciales únicamente con el fin de promocionar a VTEX o al Partner, según se contempla en este Contrato. Cada Parte conservará todos los derechos, títulos, buena voluntad e intereses sobre sus Marcas Comerciales y dejará de utilizar las Marcas Comerciales de la otra Parte al finalizar este Contrato, a menos que se establezca lo contrario en el STC.
4. Plazo y Terminación
4.1. Plazo. El plazo de este Contrato será de 12 (doce) meses a partir de la fecha de firma del STC ("Plazo Inicial"). Salvo acuerdo en contrario en el STC, el Contrato se renovará automáticamente por períodos sucesivos de 12 (doce) meses ("Plazo de Renovación"), a menos
que alguna de las Partes notifique por escrito a la otra al menos con 90 (noventa) días de anticipación al vencimiento del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación vigente en ese momento que el Contrato no se renovará.
4.2. Terminación sin causa: Cualquiera de las Partes puede dar por terminado este Contrato
mediante notificación por escrito con 90 días de anticipación.
4.2.1. Durante este período de notificación, el Partner deberá mantener los Productos/Servicios del Partner en pleno funcionamiento y acuerda que el incumplimiento del Partner de continuar operando y manteniendo los Productos/Servicios del Partner durante dicho período de notificación causaría a VTEX costos y daños sustanciales. El Partner acepta que será plenamente responsable del reembolso de tales costos y daños incurridos por VTEX como resultado de la violación de esta disposición.
4.3. Terminación por Justa causa: Cualquiera de las Partes puede dar por terminado este
Contrato de inmediato, sin estar sujeta a ninguna penalidad y/o indemnización:
4.3.1. Si la otra Parte comete un incumplimiento material que no sea subsanado en un plazo de
15 (quince) días después de la notificación por escrito de la otra Parte especificando el incumplimiento y exigiendo su subsanación.
4.3.2. En caso de (i) imposibilidad de continuar ejecutando el Contrato como resultado de una prohibición legal o reglamentaria; (ii) quiebra, recuperación judicial o extrajudicial, disolución o liquidación judicial o extrajudicial de cualquiera de las Partes, solicitada o ratificada; (iii) cualquier incumplimiento de las obligaciones contenidas en la Cláusula 10.1 o cualquier ley aplicable en materia de anticorrupción o lavado de dinero.
4.4. VTEX puede dar por terminado este Contrato de inmediato en caso de inestabilidades en los Productos/Servicios del Partner o cuando ocurran quejas repetitivas de los clientes sobre la calidad de los Productos/Servicios del Partner o su servicio de soporte.
4.5. Fuerza Mayor. Salvo por la obligación del Partner de realizar el pago, ninguna de las Partes estará en incumplimiento de este Contrato ni será responsable de ningún retraso o falta de cumplimiento de las obligaciones en virtud de este Contrato si el retraso o la falta de cumplimiento se debe a un evento de Fuerza Mayor. En tales circunstancias, cualquiera de las Partes podrá invocar las disposiciones de esta Sección 4.4 para quedar exenta de responsabilidad por el incumplimiento o retraso, y en caso de que dicho retraso o falta de cumplimiento continúe por un período superior a 90 (noventa) días consecutivos, cualquiera de las Partes tendrá el derecho de dar por terminado este Contrato de inmediato mediante notificación por escrito a la otra Parte.
4.6. Pago pendiente al momento de la terminación. La terminación del Contrato por cualquier motivo no exime a las Partes del pago de las tarifas adeudadas entre sí, de acuerdo con el respectivo STC, y no afecta ningún derecho o recurso que se haya acumulado antes de la fecha de terminación.
4.7. Consecuencias de la Terminación. Tras la terminación de este Contrato y de conformidad con la Sección 6.3: (a) cada Parte devolverá a la otra Parte, o destruirá (y proporcionará certificación de dicha destrucción), toda propiedad de la otra Parte en su posesión o bajo su control (incluida toda la Información Confidencial); (b) el Partner dejará de mostrar inmediatamente cualquier Marca Comercial de VTEX en cualquier sitio web o de otra manera; (c) todos los derechos otorgados al Partner en virtud de este Contrato cesarán de inmediato, incluido, entre otros, el derecho del Partner a acceder a la cuenta del Partner o a recibir cualquier pago de comisiones en virtud de este Contrato; (d) los Productos/Servicios del Partner ya no estarán disponibles en la Plataforma VTEX.
5. Términos de Pago
5.1. Impuestos y Gastos. Cada Parte deberá pagar sus propios impuestos y costos (incluyendo honorarios de asesores financieros, abogados y contadores) derivados o relacionados con este Contrato.
5.2. Pago del Partner. El Partner deberá pagar las facturas emitidas por VTEX en un plazo máximo de 15 días NETO.
5.2.1. La facturación de los valores adeudados a VTEX de acuerdo con el STC ejecutado por el Partner se realizará según el proceso de VTEX que el Partner declara conocer y aceptar: Las facturas se emitirán automáticamente por el sistema de VTEX y estarán disponibles en el módulo Financiero (Facturación) de la Plataforma VTEX. El Partner recibirá una notificación por correo indicando que la factura está disponible. El Partner será responsable de descargar las facturas directamente de este sitio para realizar los pagos correspondientes (tutorial sobre cómo descargar facturas:
xxxxx://xxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxx-xx-xxxxxxxx-xxx-xxxx-xxxxxxxx--xxxxxxxxx_000).
5.3. Pago de VTEX. VTEX pagará las facturas emitidas por el Partner en un plazo máximo de 60 días NETO de acuerdo con los Procedimientos de Cuentas a Pagar de VTEX disponibles en xxxxx://xxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx--0xxx0xXxxX0XxXX00XXXX.
5.3.1. VTEX no aceptará ninguna factura recibida y/o emitida después del día 25 de cada mes.
5.4. Los pagos se realizarán mediante transferencia bancaria o cheque, según corresponda. Toda la información bancaria debe detallarse en la factura enviada por cualquiera de las Partes.
5.5. Cualquier cantidad sujeta a controversia entre las Partes se evaluará y compensará o pagará al realizar el pago de las cantidades correspondientes al mes inmediatamente siguiente.
5.6. Ajuste anual positivo del índice de las tarifas fijas cobradas por VTEX: índice de precios al consumidor (CPI, por sus siglas en inglés) anual, según lo publicado por la Oficina de Estadísticas Laborales de los Estados Unidos.
5.7. La factura es el único documento necesario para el pago de cualquier cantidad pendiente.
5.8. Cualquier falta de pago por parte del Partner resultará en el cobro de una multa equivalente al 2% (dos por ciento) de la deuda pendiente, así como una tasa de interés del 0,03% (cero punto cero tres por ciento) diario, calculada pro rata die entre la fecha de vencimiento y la fecha del pago efectivo.
5.9. En caso de que el Partner no realice el pago correspondiente durante más de 30 (treinta) días, VTEX podrá, a su discreción, suspender la disponibilidad de los Servicios/Productos del Partner en la Plataforma VTEX hasta que se realice el pago.
5.10. En caso de que el Partner no realice el pago correspondiente durante más de 60 (sesenta) días, VTEX podrá, a su discreción, dar por terminado el Contrato con efecto inmediato.
6. Confidencialidad
6.1. Protección de la Información Confidencial. Las Partes deberán:
a) utilizar las mismas medidas que utiliza para evitar el uso no autorizado, la divulgación, difusión o copia de su Información Confidencial, pero nunca menos que un grado razonable de cuidado;
b) utilizar la Información Confidencial solo cuando sea necesario y apropiado para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Contrato;
c) no obstante cualquier disposición en contrario en esta sección, las Partes están autorizadas a divulgar Información Confidencial a sus empleados, agentes, afiliados y contratistas que: (a) necesitan acceder a la Información Confidencial para ejecutar las obligaciones en virtud de este Contrato; y (b) están sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las establecidas en este documento. Cada Parte asume la responsabilidad total por los actos y omisiones de sus contratistas y empleados en relación con toda la Información Confidencial.
6.2. Divulgación Obligatoria. Sujeto al resto de esta Sección 6, la Parte receptora podrá divulgar
Información Confidencial siempre que así lo requiera la ley competente, una orden judicial o un
organismo gubernamental. La Parte receptora deberá realizar esfuerzos razonables y comerciales para: (a) mantener la confidencialidad de la Información Confidencial notificando (si no está prohibido por la ley) a la Parte que la divulgó; y (b) cooperar con la Parte que la divulgó, asumiendo los costos correspondientes, para proteger la confidencialidad de dicha Información Confidencial. La Parte que la divulgó tendrá derecho a obtener una orden de protección o, de otra manera, proteger la confidencialidad de dicha Información Confidencial.
6.3. Plazo. Las obligaciones de las Partes con respecto a la Información Confidencial permanecerán plenamente vigentes durante este Contrato y durante tres (3) años después de su terminación.
7. Protección de Datos
7.1. Para llevar a cabo este Contrato, es posible que: (a) el Partner y VTEX utilicen, de manera simultánea pero independiente, Datos Personales recopilados por cada uno; (b) VTEX procese Datos Personales en nombre del Partner; (c) el Partner procese Datos Personales en nombre de los Clientes de VTEX; o (d) el Partner procese Datos Personales de forma independiente a través de sus aplicaciones (apps), vendidas en la Plataforma VTEX.
7.2. Las Partes deberán: (i) adoptar medidas técnicas y organizativas para proteger los Datos Personales contra el acceso no autorizado, destrucción accidental o ilícita, pérdida, alteración o divulgación. Si se confirma algún incidente de seguridad que afecte la integridad, confidencialidad o disponibilidad de los Datos Personales, cada Parte deberá notificar a la otra sin demora indebida, sin perjuicio de la implementación de las medidas necesarias para mitigar el impacto y remediar el incidente; (ii) limitar la recopilación y el acceso a los Datos Personales a los empleados, contratistas y Usuarios Autorizados que sean estrictamente necesarios para las actividades de procesamiento, de acuerdo con los términos de las leyes de protección de datos aplicables, y asegurarse de que dicho acceso esté sujeto a acuerdos de confidencialidad; (iii) almacenar los Datos Personales solo durante el tiempo necesario para cumplir con este Contrato, la ley o la regulación, y luego eliminarlos una vez que se haya cumplido con el cumplimiento del Contrato; (iv) cumplir con los derechos de los sujetos de los datos, brindando toda la asistencia necesaria a la otra Parte para responder a cualquier solicitud o requerimiento de las autoridades de protección de datos o los tribunales en relación con el procesamiento de los Datos Personales, y notificar a la otra Parte, sin demora indebida, si recibe alguna solicitud;
(v) informar a la otra Parte en caso de que sea necesario divulgar los Datos Personales por orden de una autoridad competente, una decisión judicial, una decisión arbitral o en un proceso administrativo, teniendo en cuenta que la divulgación solo puede ocurrir previa comunicación a la otra Parte, si dicha comunicación está legalmente permitida.
7.3. El Partner solo podrá realizar pruebas de penetración ("pentest") o escaneo de vulnerabilidades en la Plataforma VTEX si previamente cuenta con la autorización de VTEX y
cumple con el procedimiento preestablecido para la solicitud de pruebas de seguridad. No se autoriza a terceros a realizar tales pruebas. Cualquier resultado o informe de escaneo de vulnerabilidades o pentests realizados por el Partner pertenecerá exclusivamente a VTEX.
7.4. Sujeto a las restricciones establecidas en las cláusulas 7.1, 7.2 y 7.4, la responsabilidad por cualquier consecuencia derivada del incumplimiento de las leyes de protección de datos personales o de esta cláusula será asumida por la Parte que lo haya causado.
8. Limitación de Responsabilidad
8.1. Sujeto a esta Sección 8, las Partes no tendrán responsabilidad alguna, ya sea derivada de incumplimiento de contrato, delito civil (incluyendo negligencia), representación errónea (ya sea inocente o negligente), restitución u otra causa, por:
a) Pérdidas indirectas o especiales.
b) Pérdida de ganancias (reales o anticipadas), negocio, oportunidades comerciales, ingresos, facturación, reputación o buena voluntad, ya sea directa o indirectamente.
c) Pérdida o corrupción de datos o información, ya sea directa o indirectamente.
d) Pérdida de ahorros anticipados o gastos inútiles (incluido el tiempo de gestión).
e) VTEX no será responsable de las pérdidas resultantes de: (i) las actividades llevadas a cabo por el Partner en la Plataforma VTEX; (ii) el contenido producido por el Partner en la Plataforma VTEX.
f) VTEX no será responsable de errores, interrupciones o vulnerabilidades de seguridad en los Servicios VTEX causados por el uso de la Plataforma VTEX en combinación con software o aplicaciones de terceros o en conjunto con componentes, interfaces, hardware y/o entornos no proporcionados por VTEX, incluyendo aplicaciones de terceros disponibles en VTEX IO.
g) Pérdidas derivadas de un caso de Fuerza Mayor según se establece en la Sección 4.4 de este
Contrato.
h) Violaciones de datos o información resultantes de acciones criminales o fraudulentas de terceros que no se puedan evitar porque están fuera de los límites de previsibilidad cuando ocurren, incluyendo la ingeniería social y la explotación de vulnerabilidades imprevisibles.
i) VTEX no será responsable de la imposibilidad del Partner para utilizar los Servicios VTEX como resultado de: (i) la terminación o suspensión de este Contrato; (ii) la discontinuación, por parte de
VTEX, de algunas funcionalidades de la Plataforma VTEX; y (iii) solicitudes de servicio que no sean requeridas por VTEX.
j) Daños relacionados con cualquier acceso no autorizado a los Servicios VTEX, así como la modificación, exclusión, destrucción, daño, pérdida o falta de almacenamiento de cualquier contenido o dato del Partner.
l) Cualquier inversión, gasto o compromiso asumido por las Partes con respecto a este Contrato o con el uso por parte del Partner de los Servicios VTEX.
8.2. Sujeto a la Sección 8.3 y sin perjuicio de lo establecido en la Sección 8.1 anterior, la responsabilidad total acumulada de las Partes bajo o en conexión con este Contrato, ya sea o no previsible o contemplada por las Partes y ya sea derivada de incumplimiento de contrato, delito civil (incluyendo negligencia), incumplimiento de obligaciones legales, representación errónea (ya sea inocente o negligente), restitución u otra causa, estará limitada a 3 (tres) veces el promedio mensual de las tarifas pagadas o pagaderas en relación con este Contrato, durante los 12 (doce) meses inmediatamente anteriores a la notificación de la pérdida sufrida por la Parte perjudicada. Si hay más de 1 (un) evento de daño durante el período de referencia, los montos adeudados se agregarán y se limitarán al límite establecido en esta cláusula.
8.3. Nada en este Contrato excluye o limita la responsabilidad de una Parte (si la hubiera) hacia la otra:
8.3.1. por muerte o lesiones personales como resultado de su negligencia o la negligencia de una persona de la cual sea responsable en términos de responsabilidad vicaria;
8.3.2. por fraude o representación fraudulenta; o
8.3.3. por cualquier asunto por el cual no le esté permitido por ley excluir o limitar, o intentar excluir o limitar, su responsabilidad.
9. Integración y Soluciones Técnicas
9.1. Cada Parte será responsable de proporcionar el equipo y el mantenimiento necesarios en sus propios sistemas.
9.2. Cada vez que se detecte un error en la Integración, el Partner deberá proporcionar a VTEX toda la información detallada de las actividades ejecutadas relacionadas con la Integración de los Productos/Servicios del Partner con la Plataforma VTEX en un plazo de 48 horas. En caso de problemas técnicos en la Integración causados por VTEX, VTEX proporcionará toda la
información detallada de las actividades para resolver los problemas relacionados en un plazo de 30 (treinta) días hábiles.
9.2.1. El retraso del Partner en la entrega de la información mencionada anteriormente permitirá a VTEX, previo aviso por escrito, suspender los Productos/Servicios del Partner sin responsabilidad hasta que se resuelva el problema técnico.
9.2.2. Si una actualización técnica necesaria en los Productos/Servicios del Partner pudiera resultar en alguna incompatibilidad o inestabilidad en la Integración, el Partner deberá notificar a VTEX con al menos 60 (sesenta) días de anticipación para que las Partes puedan acordar la viabilidad de dicha actualización.
9.2.3. En caso de que el Partner no informe a VTEX dentro del plazo indicado en el punto 10.2.2 anterior, VTEX no garantizará el desarrollo o la adecuación de la Integración.
10. Compromisos de Compliance
10.1. Las Partes declaran que (i) tienen pleno conocimiento del Código de Ética y Conducta de VTEX para Terceros ("Código de Ética") disponible en xxxxx://xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx/xxxxxx/ y las Políticas de Prevención de Corrupción y Lavado de Dinero disponibles en xxxxx://xxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxx-x-xxxxxxxxxxxxxx/ y (ii) se comprometen a observar, para ellos mismos, sus directivos, agentes, representantes y empleados, sus principios y pautas, a lo largo de su relación entre sí o con terceros relacionados con el propósito del Contrato.
11. Disposiciones Generales
11.1. Este Contrato no constituye una empresa, una asociación, una empresa conjunta, una relación laboral u otra relación comercial formal o una entidad de cualquier naturaleza, ni constituye una obligación de crear dichas relaciones o entidades. Cada Parte actuará como contratista independiente y no como representante de la otra Parte para ningún propósito. Si alguna de las Partes no ejerce algún derecho previsto en este documento, esto no se considerará una novación o renuncia de dichas disposiciones, derechos o beneficios y no afectará de ninguna manera la validez de este Contrato. Este Contrato no se puede transferir, ceder, cargar, declarar un fideicomiso o traspasarse de cualquier otra manera, en su totalidad o en parte, con todos o alguno de sus derechos y obligaciones en virtud de este Contrato a terceros sin el consentimiento por escrito de la otra Parte. Este Contrato obliga a las Partes, a sus herederos y sucesores en cualquier título. Si alguna disposición de este Contrato se determina nula, inválida o ineficaz, dicha invalidez no afectará las demás disposiciones del Contrato, que seguirán siendo válidas y vigentes con respecto a todas las demás disposiciones. Todas las notificaciones en virtud del Contrato deben ser por escrito y entregadas personalmente o enviadas por correo
certificado o registrado, si es para el Partner, a la dirección indicada en el STC correspondiente y, si es para VTEX, a xxxxx@xxxx.xxx.xx. Las notificaciones se considerarán entregadas: i) en el momento de la entrega personal a un representante de las Partes; ii) al final del tercer (3er) día hábil cuando se envían por servicios de entrega; o iii) si se envían por correo certificado o registrado, las notificaciones serán efectivas cuando se reciban. Este Contrato y el STC contienen el entendimiento completo de las Partes sobre el tema aquí tratado y prevalecen sobre cualquier entendimiento previo sobre el mismo objeto. En caso de conflicto entre este Contrato y el STC, prevalecerá el STC. VTEX no garantiza que los Clientes de VTEX contratarán los Productos/Servicios del Partner; ni será responsable de realizar referencias directas o tener cualquier responsabilidad al respecto.
11.2. No exclusividad. El Contrato se celebra en forma no exclusiva.
11.3. Ley Aplicable y Jurisdicción. La ley que se aplicará en cualquier disputa o demanda que surja de o en relación con este Contrato, y los tribunales que tendrán jurisdicción sobre cualquier disputa o demanda de este tipo, dependerán de la entidad de VTEX que suscriba este Contrato, como se indica a continuación:
Entidad VTEX | Ley Aplicable | Los tribunales con competencia exclusiva son |
VTEX ECOMMERCE PLATFORM LIMITED | United Kingdom | London, England |
VTEX ARGENTINA S.A. | Argentina | Buenos Aires, Argentina |
VTEX BRASIL TECNOLOGIA PARA E-COMMERCE LTDA | Brazil | Referirse a los STC firmados |
VTEX CHILE SPA | Chile | Santiago, Chile |
VTEX COLOMBIA TECNOLOGÍA PARA ECOMMERCE SAS | Colombia | Bogotá, Colombia |
VTEX MEXICO SOLUCIONES EN ECOMMERCE S. DE R.L. DE C.V. | México | Ciudad de México, México |
PERU TECNOLOGIA PARA ECOMMERCE S.A.C. | Perú | Lima, Perú |
VTEX COMMERCE CLOUD SOLUTIONS LLC | New York | New York, United States |
Anexo A - Términos Adicionales aplicables a los Partners de Servicios Financieros
1. Definiciones
Las siguientes definiciones se aplicarán a los Partners de Servicios Financieros, además de aquellas establecidas en el MPA:
"Conector" se refiere a un protocolo de comunicación que todo Partner de Pagos (adquirentes, subadquirentes o pasarelas) necesita para permitir la transmisión de datos entre sí y una Tienda VTEX, que opera bajo la Plataforma VTEX.
"Homologación del Proveedor de Pagos" se refiere al paso obligatorio realizado por el equipo de VTEX a solicitud del Partner para completar la implementación o actualización de un determinado Conector. El SLA para la Homologación del Proveedor de Pagos es de 30 días.
"Servicios Financieros": Servicios especializados, entre otros, en tecnología de pagos, que pueden llevar a cabo cualquiera de las siguientes actividades: Crédito; Conciliación bancaria; Recibos; Prevención de Fraudes; Soluciones contables; Débito; Métodos de pago alternativos.
2. Obligaciones y Responsabilidades de VTEX:
2.1. Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el MPA, VTEX tiene las siguientes obligaciones:
2. Obligaciones y Responsabilidades del Partner:
2.1. Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el MPA, el Partner tiene las siguientes obligaciones:
a) Asegurarse de que los Servicios Financieros del Partner se mantengan actualizados, llevando a cabo acciones de mantenimiento preventivo y correctivo necesarias para tal fin.
b) El Partner tiene derecho a (i) desarrollar y mantener hasta 1 Conector durante el plazo de este Contrato y (ii) solicitar hasta 1 Homologación del Proveedor de Pagos por mes para el Conector desarrollado. Cualquier demanda adicional de Conectores deberá ser justificada y aprobada en un anexo separado por VTEX.
c) Informar a VTEX su Declaración de Cumplimiento PCI (AoC) en caso de que sea necesario para cumplir con las regulaciones PCI. En caso de que el Partner no envíe el correspondiente AoC, su Conector no será homologado.
3. Terminación
3.3. VTEX tendrá derecho a dar por terminado el Contrato de inmediato en caso de que el Partner utilice los Servicios Financieros del Partner para países o monedas distintas a las establecidas en el Resumen del STC.
3.3.1. Además del derecho a dar por terminado el Contrato, el Partner estará sujeto a una penalización mensual por un monto de USD 2000 por cada moneda o país distinto de los establecidos en el Contrato.
Anexo B - Términos Adicionales aplicables a los Partners de Marketplace
1. Definiciones
Además de las establecidas en el MPA, se aplicarán las siguientes definiciones a los STC:
"Clientes" se refiere a una entidad legal suscrita a la Plataforma VTEX a través de una relación comercial y contractual activa con VTEX.
"Plazo Inicial" El plazo de este Contrato será de 12 (doce) meses contados a partir de la fecha de ejecución de los STC.
"Marketplace": Es una plataforma multi-vendedor que, a discreción de cada Cliente, puede integrarse a su comercio electrónico a través de la Plataforma VTEX, incluyendo soluciones para ofrecer productos y/o servicios de diversos vendedores.
"Marketplace del Partner": El Partner es una empresa que posee una solución de Marketplace, mediante la cual tiene la intención de poner a disposición sus servicios a los Clientes de VTEX a través de la Plataforma VTEX, lo cual permitirá a los Clientes expandir sus canales de venta, y permitirá al Partner ampliar los productos disponibles en su Marketplace y, como resultado, aumentar los ingresos del Partner.
2. Obligaciones y Responsabilidades
2.1. Obligaciones del Partner. Sin perjuicio de las disposiciones del MPA, el Partner tiene las siguientes obligaciones:
a) Completar la Integración en un período máximo de seis (6) meses. Este plazo puede ser prorrogado mediante acuerdo mutuo por escrito. Sin embargo, si no se alcanza un acuerdo de prórroga y no se cumple el plazo máximo de integración, VTEX, a su discreción, podrá dar por terminado unilateralmente este Contrato sin reconocimiento económico alguno al Partner.
Anexo C - Términos Adicionales aplicables a los Partners de Tech Solutions
1. Definiciones
"Tech Solutions" se refiere a todos los servicios tecnológicos que complementan la Plataforma VTEX, tales como: Servicios de Activación y Gestión, Servicios de Marketing o Servicios de Operaciones y Fulfillment.
"Servicios de Activación y Gestión" se refiere a un conjunto de productos y servicios disponibles para ayudar a los Clientes en su operación con comercio completo, diseño y experiencia del usuario, consultoría, implementación, aprendizaje y desarrollo, sistemas de datos, aspectos legales, integración B2B o B2C y soluciones de integración móvil.
"Servicios de Marketing" se refiere a un conjunto de productos y servicios disponibles para ayudar a los Clientes en su operación con soluciones de marketing digital, CRM, influencers y modelos, búsqueda y sugerencias, canales digitales, imágenes y videos, chatbots, URAs y evaluaciones.
"Servicios de Operaciones y Fulfillment" se refiere a un conjunto de productos y servicios disponibles para ayudar a los Clientes en su operación con soluciones logísticas, inventario, ERP y envío de mercancías.
2. Obligaciones del Partner
2.1. El Partner deberá desarrollar una Tech Solution para integrar con la Plataforma VTEX y ofrecer funcionalidades no nativas.
Anexo D - Términos Adicionales aplicables a los Partners de la AppStore
1. Definiciones
Las siguientes definiciones se aplicarán a los Partners de la AppStore, además de las proporcionadas en el Contrato:
"VTEX IO" es la plataforma de desarrollo propia de VTEX, en la que VTEX o terceros pueden crear nuevas aplicaciones.
"Licencia Facturada Externamente" significa que la facturación de la tarifa de licencia se realizará externamente por el Partner. En tales casos, el Partner deberá proporcionar un Informe y pagar un porcentaje a VTEX considerando los montos en el Informe.
"Licencia Facturada Internamente" significa que la facturación de la tarifa de licencia se realizará internamente a través de la App Store de VTEX. El Cliente de VTEX adquiere y paga la aplicación en la App Store de VTEX, y VTEX cobra un porcentaje de dichas tarifas al Partner de manera mensual de acuerdo con la sección 5 de este Contrato. El Partner será responsable de cualquier tarifa relacionada con la transacción.
"Licencia" se refiere a la Licencia Facturada Internamente y a la Licencia Facturada Externamente en el contexto de estos Términos Adicionales.
"APP del Partner" se refiere a una aplicación de software desarrollada por el Partner en VTEX IO, como una herramienta o una extensión de la Plataforma VTEX.
"Informe" se refiere a un informe mensual realizado por el Partner, que incluye: 1. el valor total de los pedidos aprobados en relación con la venta de la APP del Partner, 2. el monto total relativo a las suscripciones a la APP del Partner por parte de los usuarios y 3. ID de compra. El Informe se enviará a VTEX el primer día hábil de cada mes.
"App Store de VTEX" se refiere a un mercado en línea desarrollado y proporcionado por VTEX o terceros, al que se accede a través del siguiente enlace (xxxx.xxxx.xxx) o directamente a través de la Plataforma VTEX.
2. Obligaciones y Responsabilidades de VTEX
2.1. Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el Contrato, VTEX tiene las siguientes obligaciones adicionales:
a) Poner a disposición del Partner un entorno de prueba en la Plataforma VTEX de forma gratuita, exclusivamente para desarrollar y probar la APP del Partner según lo establecido en el Contrato.
b) Una vez que VTEX haya aprobado la APP del Partner de acuerdo con las disposiciones de la Sección 4 a continuación, VTEX pondrá la APP del Partner a disposición en el área correspondiente de la Plataforma VTEX dedicada a la oferta de extensiones. Es decisión exclusiva de los Clientes, a su discreción y elección, comprar o no la APP del Partner.
3. Obligaciones y Responsabilidades del Partner
Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el Contrato, el Partner tiene las siguientes obligaciones adicionales:
a) Asegurarse de que la APP del Partner esté disponible y sea accesible para los Clientes de manera continua.
b) Proporcionar a VTEX un Informe de todas las Licencias Facturadas Externamente del Partner, tanto para aplicaciones como para software, para facilitar la verificación de los montos adeudados a VTEX.
c) Adoptar todas las medidas razonablemente necesarias para evitar el uso fraudulento o ilegal de la APP del Partner por parte de los Clientes, usuarios o terceros.
d) Si alguna de estas responsabilidades no se cumple, VTEX tendrá la autoridad para dar por terminado el Contrato y aplicar los cargos especificados en el Contrato al Partner, previo aviso de sesenta (60) días (un correo electrónico será suficiente).
4. Aprobación y Disponibilidad de la Aplicación
4.1. Una vez que VTEX haya aprobado la APP del Partner, el Partner pondrá la APP del Partner a disposición de los Clientes a través de la App Store de VTEX, que puede estar disponible bajo una Licencia Facturada Internamente.
4.2. Para que la APP del Partner esté disponible a través de la App Store de VTEX, el Partner debe enviar la APP del Partner para su aprobación por parte de VTEX, con la observancia de los siguientes requisitos:
a) Funcionalidad: La APP del Partner debe cumplir las funciones para las que está destinada.
b) Usabilidad: La APP del Partner debe ofrecer una experiencia de usuario compatible con la
Plataforma VTEX y los estándares de estilo de VTEX disponibles en xxxxx://xxxxx.xxxx.xxx/.
c) Rendimiento: La APP del Partner debe ser técnicamente eficiente y segura.
d) Precios: Los precios de la APP del Partner estarán sujetos al entendimiento entre las Partes. Si el Partner desea modificar las tarifas cobradas en la APP del Partner, deberá someter los precios nuevamente al proceso de aprobación.
e) En caso de que la tarifa mensual sea variable, el Partner deberá incluir el parámetro a utilizar en la fijación de precios durante el proceso de aprobación. El incumplimiento por parte del Partner de adherirse estrictamente al parámetro establecido y medirlo con precisión puede llevar a la terminación de este Contrato por parte de VTEX.
4.2.1. El proceso de aprobación comenzará una vez que el Partner envíe la APP del Partner para su evaluación por parte de VTEX. VTEX tendrá cuarenta y cinco (45) días a partir de la fecha de dicho envío para aprobar o rechazar la APP del Partner.
4.2.2. Si VTEX rechaza o no aprueba la APP del Partner al final del período de evaluación de 45 días, VTEX proporcionará al Partner un aviso informando las razones de dicho rechazo. El Partner podrá corregir las razones de dicho rechazo y presentar la APP del Partner actualizada para su posterior evaluación y aprobación por parte de VTEX bajo el mismo proceso.
4.2.3 VTEX se reserva el derecho, a su exclusivo criterio, de determinar la disposición y el orden de cualquier aplicación aprobada en la App Store de VTEX.
Anexo E - Términos Adicionales aplicables a los Partners de Reseller and Implementation
1. Definiciones
Además de las proporcionadas en el Contrato, las siguientes definiciones se aplicarán a los Partners Resellers and Implementation:
"Equipo de Ventas de VTEX" se refiere a los profesionales de VTEX responsables de la gestión de las relaciones con los Partners y los Clientes.
"Go Live" se refiere al inicio de la operación o disponibilidad para el uso de la tienda en línea del
Cliente.
"Partner Certificado" se refiere a un Partner que ha sido certificado por VTEX para realizar las actividades de Partner Revendedor y/o Partner de Soporte.
"Partner Revendedor" se refiere a un Partner Certificado de VTEX para la venta de la Plataforma VTEX, cuyo equipo realiza y mantiene una Participación Activa en el Proceso de Ventas, desde la propuesta hasta la ejecución del acuerdo, con el apoyo del Equipo de Ventas de VTEX.
"Partner de Implementación" se refiere a un Partner Certificado de VTEX para la implementación de proyectos con la Plataforma VTEX en conjunto con el Cliente, durante la fase de proyecto y soporte continuo, es decir, después del Go Live.
"Participación Activa en el Proceso de Ventas" se refiere al deber del Partner de generar y calificar oportunidades de venta, programar reuniones con Prospectos, elaborar propuestas de venta y negociar los términos de venta con el apoyo del Equipo de Ventas de VTEX.
"Procedimientos de Pago de Cuentas de VTEX" se refiere al procedimiento establecido en el sitio web de VTEX (xxxxx://xxxx.xxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx--0xxx0xXxxX0XxXX00XXXXx - Se debe acceder al sitio web de VTEX del país correspondiente) para realizar pagos, según se describe a continuación.
"Prospecto" se refiere a una persona juridica que podría convertirse en Cliente de VTEX
mediante la intermediación del Partner Revendedor.
"Servicio Integrado" o "Servicios Integrados" se refiere a la prestación establecida en la sección 4.1 de este Anexo.
"Tasa de Remisión" se refiere a la compensación que se pagará a un Partner que refiere una oportunidad de venta de la Plataforma VTEX al Equipo de Ventas de VTEX, siempre que dicha referencia no sea un Cliente actual bajo un acuerdo válido con VTEX, ni un Prospecto que haya recibido una propuesta válida en una fecha anterior a la fecha efectiva de la referencia.
"Ongoing Fee" se refiere a la compensación variable que VTEX recibe en función de los pedidos que pasan por el OMS (Sistema de Gestión de Pedidos - módulo de la Plataforma VTEX), de acuerdo con el acuerdo celebrado entre VTEX y el Cliente.
"Tasa de Reventa" se refiere a la compensación que se pagará a un Partner que (i) refiere una oportunidad de venta de la Plataforma VTEX al Equipo de Ventas de VTEX, siempre que dicha referencia no sea un Cliente actual bajo un acuerdo válido con VTEX, ni un Prospecto que haya recibido una propuesta válida en una fecha anterior a la fecha efectiva de la referencia; y (ii) implementa la Plataforma VTEX para dicha oportunidad.
"Tecnología Integrada" se refiere a la prestación establecida en la sección 4.1. "Tercer Proveedor" se refiere a la prestación establecida en la sección 4.5.
2. Obligaciones y Responsabilidades
2.1. Obligaciones de VTEX:
Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el Contrato, VTEX tiene las siguientes obligaciones adicionales:
a) Responder a las llamadas y atender las solicitudes de soporte técnico abiertas por el
Partner a través de tickets a través de la Plataforma VTEX.
b) Promover la Plataforma VTEX y generar oportunidades de venta a los Partners Certificados.
c) Mantener estricta confidencialidad de cualquier referencia y oportunidad presentada por el
Partner.
d) Proporcionar al Partner acceso a los canales de comunicación con los equipos de VTEX.
e) Trabajar junto con el Partner en la promoción de la asociación participando en eventos y desarrollando oportunidades comerciales.
f) Proporcionar todo el acceso necesario a la base de ventas de VTEX y la experiencia técnica para la alianza sobre la Plataforma VTEX.
2.2. Obligaciones del Partner:
Sin perjuicio de las disposiciones contenidas en el Contrato, el Partner tiene las siguientes
obligaciones adicionales:
a) Intermediar la venta de la Plataforma VTEX, con el apoyo del Equipo de Ventas de VTEX, y/o implementar proyectos con la Plataforma VTEX en conjunto con el Cliente, durante la fase de proyecto y cuando sea aplicable el soporte continuo, es decir, después del Go Live.
b) Pagar, durante todo el plazo del Contrato, un entorno en la Plataforma VTEX habilitado con capacidades de prueba.
c) Ser certificado anualmente para su actividad relacionada como Partner Revendedor y/o
Partner de Implementación.
d) No causar retrasos en la implementación del proyecto previsto en estos Términos Adicionales.
2.2.1. El Partner deberá emitir a VTEX las facturas correspondientes a la Tasa de Remisión y a la Tasa de Reventa dentro de los 12 meses posteriores a la ejecución del contrato por parte de VTEX con el Cliente referido. De lo contrario, el derecho del Partner de solicitar su pago quedará anulado.
3. Plazo y Terminación
3.1. El Partner podrá terminar este Contrato sin incurrir en ninguna multa y/o indemnización después de un período de 12 meses, mediante un aviso previo por escrito de treinta (30) días calendario. Si el Partner decide terminar el Contrato antes de dicho período, deberá pagar el monto correspondiente al cincuenta por ciento (50%) de las tarifas restantes hasta el final de su Plazo Inicial, sin perjuicio de la indemnización por pérdidas y daños.
4. Servicios Integrados de Terceros
4.1. VTEX permite a proveedores de terceros, proveedores de servicios, desarrolladores de software y empresas de sistemas de información suministrar aplicaciones, sitios y/o recursos a través de la Plataforma VTEX ("Servicio Integrado" o "Servicios Integrados"). VTEX puede ofrecer Servicios Integrados mediante i) la licencia de la tecnología de un tercero y su incorporación a los Servicios; o ii) el establecimiento de una conexión o canal con la plataforma de software o sistema de información de un tercero, permitiendo que los Servicios envíen los Datos del Partner o cualquier tipo de información a la parte destinataria. Los ítems (i) y (ii) se denominan conjuntamente "Tecnología Integrada".
4.2. Si corresponde, el Partner acepta utilizar la Tecnología Integrada con los Servicios Integrados. Para utilizar y suscribirse a la Tecnología Integrada, es posible que se requiera que el Partner acepte términos y condiciones adicionales específicos de la Tecnología Integrada.
4.3. Si corresponde, el Partner reconoce que, para utilizar ciertos Servicios Integrados, también pueden aplicarse términos y condiciones, incluidos términos y condiciones que establezcan una relación contractual directa entre el Partner y el proveedor de los Servicios Integrados. Si se ha suscrito a los Servicios Integrados, el Partner acepta que VTEX permita al proveedor de los Servicios Integrados acceder a los Datos del Partner según sea necesario para la interoperación del Servicio Integrado con la Plataforma VTEX. El Partner reconoce que VTEX no es responsable de ninguna divulgación, modificación o supresión de los Datos del Partner que resulte del acceso por parte de un Servicio Integrado o su proveedor. VTEX no garantiza ni respalda los Servicios Integrados, ya sean indicados como "certificados" o no, ni ninguna otra indicación, excepto si se especifica en una adenda específica relacionada con el Servicio Integrado.
4.4. Si corresponde, la Tecnología Integrada se puede utilizar, entre otras formas, para recopilar datos e información ("Información de Terceros") de varios sistemas con el fin de: (i) identificar oportunidades en la Información xx Xxxxxxx durante la utilización de los Servicios; (ii) realizar mejoras en el software subyacente de los Servicios; y (iii) medir Indicadores Clave de Desempeño ("KPI"). VTEX no tiene la obligación de confirmar la exactitud o confiabilidad de toda esa Información xx Xxxxxxx y los KPI y no será responsable de ninguna pérdida, daño o gasto, de cualquier naturaleza y en cualquier forma, resultante de cualquier violación o error, pérdida, daño o reclamación causados por el Partner o debido a que algún tercero se base en esa información de terceros y los KPI.
4.5. Las instalaciones centrales de alojamiento que respaldan los Servicios, todas las aplicaciones relacionadas y los Servicios Integrados de terceros, si corresponden y son entregados por VTEX para su utilización por parte del Partner, serán proporcionados y gestionados por un proveedor de terceros (el "Tercer Proveedor"), y no por una de las partes de este Contrato. VTEX no será responsable de ninguna violación o error en la entrega, pérdida, daño o interrupción de los Servicios del Tercer Proveedor o los Servicios Integrados de terceros durante el plazo de este Contrato causados por un proveedor de terceros. El Partner deberá notificar de inmediato a VTEX por escrito cualquier error, pérdida, violación, daño o interrupción de este tipo. VTEX no será responsable de ninguna pérdida, daño o gasto, de cualquier naturaleza y en cualquier forma, resultante de cualquier violación o error, pérdida, daño o interrupción de los Servicios causados por el proveedor de terceros.