Contrato “Non-Disclosure Agreement”
Contrato “Non-Disclosure Agreement”
El presente, firmado el día de del 202_, por y entre:
De una parte, , sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de República de Colombia, identificada con NIT
, representada por , mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. , en adelante
; y
TRES ASTRONAUTAS S.A.S, sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de la República de Colombia, identificada con NIT 901.120.741-2, representada por Xxxx Santiago Xxxxxxx Xxxxxx, mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No. , en adelante TRES ASTRONAUTAS.
En relación con el siguiente asunto: Acercamiento para revisión del Proyecto
, en adelante el Proyecto, y considerando:
1. Que, para adelantar las actividades relacionadas con el Proyecto, es necesario el suministro de información entre las partes, cuyo uso debe regularse, razón por la cual se requiere la suscripción de este Acuerdo.
2. Que las partes cuentan con la autorización y/o los poderes necesarios y suficientes para suscribir este Acuerdo, mismos que no le han sido revocados ni suspendidos en forma alguna.
En consecuencia, y en consideración a lo anterior, las partes se obligan de acuerdo con los siguientes artículos:
Artículo 1.
A través del presente Acuerdo, se establecen las condiciones para el tratamiento de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (término que se definirá más adelante) que intercambiarán las partes en desarrollo del Proyecto. A título meramente enunciativo, cada parte proporcionará información financiera, comercial, operativa, técnica, estratégica, económica, jurídica y tributaria relacionada con su propio negocio, la cual estará sujeta a las condiciones de confidencialidad previstas en el presente Acuerdo.
Artículo 2.
Para los efectos del presente Acuerdo, se entenderá como “INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” aquella información o documentación proporcionada entre las partes en virtud del Proyecto, incluyendo sus filiales, subsidiarias o sucursales, así como a cualquiera de sus ejecutivos, funcionarios, representantes, empleados, consultores y asesores denominados en lo sucesivo “Representantes de la Parte Divulgadora” y que no se encuentre dentro de los parámetros descritos en el artículo 4 del presente Acuerdo.
Cuando TRES ASTRONAUTAS divulgue "INFORMACIÓN CONFIDENCIAL” se
entenderá como la Parte Divulgadora, y la otra parte se entenderá como la Parte Receptora. Así mismo, cuando la otra parte divulgue a TRES ASTRONAUTAS INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la otra parte se entenderá como la Parte Divulgadora y TRES ASTRONAUTAS se entenderá conjuntamente como la Parte Receptora.
La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL comprende de manera enunciativa, más no restrictiva, lo siguiente:
1. La suscripción del presente Acuerdo, salvo que sea necesaria su revelación para lograr los fines de este Acuerdo, porque así lo requieran las autoridades competentes o porque la Parte Divulgadora lo autorice.
2. Toda la documentación e información que la Parte Divulgadora entregue en desarrollo del Proyecto, incluyendo información relacionada con procesos, configuraciones y diagramas operativos o tecnológicos, productos, negocios, know-how, nombres y experiencia de los empleados y consultores, lista de clientes, estados financieros, términos y condiciones de licencias y organización corporativa.
3. Cualquier información que sea divulgada por la Parte Divulgadora a la Parte Receptora, sus ejecutivos, funcionarios, representantes, empleados, consultores y asesores denominados “Representantes de la Parte Receptora”, así como a sus matrices, subsidiarias, sucursales o filiales.
4. Cualquier información que por sus características le signifique a la Parte, obtener y mantener una ventaja competitiva y/o económica frente a terceros en la realización de actividades comerciales y respecto de la cual haya adoptado los medios o sistemas para preservar su confidencialidad y el acceso restringido a la misma.
5. La INFORMACIÓN CONFIDENCIAL será la transferida en forma escrita, verbal, visual, electrónica o bajo cualquier otro medio o circunstancia, y tendrá este carácter, a menos que la Parte Divulgadora manifieste que tal información no debe ser tratada como confidencial. En todo caso la Parte Receptora dejará debidamente documentada la información que le es suministrada.
Artículo 3.
Respecto al uso que se le debe dar a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, la Parte Receptora se compromete a:
1. Que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que reciba en virtud del presente
Acuerdo será usada únicamente para desarrollar El Proyecto.
2. Toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la Parte Divulgadora será en todo momento propiedad de la misma.
3. La Parte Receptora mantendrá en estricta reserva la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la Parte Divulgadora y no la podrá divulgar, usar, explotar y/o transmitir, en beneficio propio o de un tercero o en perjuicio de la otra parte. No obstante lo anterior, la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL podrá usarse, explotarse y/o transmitirse única y exclusivamente cuando medie el consentimiento previo y por escrito de la Parte Divulgadora.
4. La Parte Receptora utilizará los medios necesarios para que sus Representantes, consultores, asesores, contratistas y funcionarios que en desarrollo del presente Acuerdo deban conocer la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, guarden la debida reserva sobre la misma. La Parte Receptora declara que tiene o tendrá, para los efectos del mejor cumplimiento de este Acuerdo, compromisos escritos con todos sus Representantes como Parte Receptora, incluidos consultores y asesores y contratistas independientes que puedan tener acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
5. La Parte Receptora no podrá mencionar a terceros que conoce o mantiene en su poder la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL, salvo que exista la autorización previa y por escrito de la Parte Divulgadora y siempre y cuando el tercero receptor de dicha información se obligue expresamente a mantener la confidencialidad y reserva sobre ella.
6. La Parte Receptora conviene que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que le sea proporcionada, incluyendo aquella que haya sido suministrada antes de la firma de este Acuerdo, será conservada en estricta reserva.
7. La Parte Receptora reconoce que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL obtenida o que obtenga con ocasión del presente Acuerdo, tiene un valor comercial, que no es del dominio público y que su divulgación podría afectar gravemente los intereses de la Parte Divulgadora.
8. La Parte Receptora acuerda que no infrinja ninguno de los derechos de propiedad intelectual ni otros derechos que recaigan sobre la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
9. La Parte Divulgadora reconoce que si tiene suscrito un acuerdo de confidencialidad con terceras personas sobre información que deba ser suministrada a la Parte Receptora en desarrollo de este Acuerdo, se mantendrá la respectiva confidencialidad hasta tanto el tercero autorice expresamente a tener acceso a la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL requerida. Así mismo, se compromete a adelantar las gestiones que sean necesarias para procurar el otorgamiento de dicha autorización por parte del respectivo tercero.
10. La Parte Receptora se compromete a no efectuar ningún reporte o publicación relacionada con la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL objeto del presente Acuerdo sin la previa autorización de la Parte Divulgadora.
11. Si la Parte Receptora o cualquiera de sus representantes deben por ley o por orden de autoridad competente revelar alguna INFORMACIÓN CONFIDENCIAL de la Parte Divulgadora, la Parte Receptora informará previamente por escrito a la Parte Divulgadora del requerimiento que le sea formulado para la revelación de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL y de los términos y circunstancias del mismo, de tal forma que la Parte Divulgadora pueda buscar una protección adecuada u otro recurso para mantener el amparo de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
Artículo 4.
No se considerará INFORMACIÓN CONFIDENCIAL aquella respecto de la cual se pueda demostrar:
1. Que estaba en el dominio público al momento de su divulgación.
2. Que fue publicada por la Parte Divulgadora o bien, llegó a formar parte del dominio público, sin que esto represente una violación del presente Acuerdo o la Ley.
3. Que fue recibida por la Parte Receptora después de su divulgación por un tercero, que tenía el legítimo derecho de divulgar tal información.
4. Que la Parte Receptora demuestre que la información se encontraba en su poder antes de la firma del presente Acuerdo y no tenía el carácter de reservada.
5. Que la Parte Divulgadora apruebe por escrito su divulgación.
Artículo 5.
En caso de terminación del presente Acuerdo, la Parte Divulgadora podrá solicitar por escrito a la Parte Receptora la devolución inmediata de toda la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que le haya sido entregada, así como de todo el material escrito que contenga o refleje cualquier INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. La Parte Receptora hará la devolución de la información a más tardar dentro de los diez (10) días calendarios siguientes al recibo del requerimiento escrito en tal sentido. La Parte Receptora no mantendrá copias, extractos o reproducciones parciales o totales de la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. Todos los documentos, comunicados, análisis, notas, estudios, y demás escritos preparados por la Parte Receptora o sus representantes, basados en la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL serán destruidos. La Parte Receptora deberá notificar por escrito a la Parte Divulgadora de tal destrucción.
Artículo 6.
El presente Acuerdo entrará en vigencia a partir de la Fecha Efectiva. Las obligaciones bajo este Acuerdo continuarán por un período de cinco (5) años contados a partir de la Fecha Efectiva.
Artículo 7.
Cada parte se abstendrá de explotar de cualquier forma los derechos de propiedad intelectual de la otra parte, incluidos sus signos distintivos (es decir, marcas, emblemas y lemas comerciales), patentes de invención, modelos de utilidad, diseños industriales y todos aquellos de los que tengan conocimiento por razón del presente Acuerdo o por cualquier otra causa, salvo que tenga autorización expresa de la parte titular del derecho.
Artículo 8.
Cada parte designará a un funcionario que coordine la recepción y el acceso a la información, en desarrollo de lo previsto en el presente Acuerdo.
Artículo 9.
Ninguna de las partes podrá ceder ni transmitir total o parcialmente los derechos y obligaciones derivados de este Acuerdo, sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte.
Artículo 10.
Cada parte será responsable frente a la otra parte, y frente a terceros por los daños y perjuicios que pueda causar el incumplimiento de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Acuerdo. En todo caso, la Parte Receptora que incumpla las obligaciones a su cargo, según lo previsto en el presente Acuerdo, indemnizará plenamente a la Parte Divulgadora por los perjuicios a que haya lugar conforme a la legislación vigente. Así mismo, la parte incumplida responderá por las sanciones a que haya lugar según las leyes de propiedad intelectual aplicables.
Artículo 11.
Para todos los efectos legales y contractuales a que haya lugar, el presente Acuerdo se regirá y será interpretado de conformidad con las leyes de la República de Colombia. Todas las diferencias que ocurran con ocasión de la celebración, interpretación, ejecución, terminación o desarrollo de este contrato, que no puedan solucionarse por acuerdo directo entre las partes en un plazo que no podrá exceder dos (2) meses contados a partir de la fecha de manifestación de una parte a la otra en el sentido de que existe una diferencia, serán resueltas por los jueces competentes de la República de Colombia.
Artículo 12.
Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como una obligación de celebrar cualquier otro acuerdo relacionado con la información o el Proyecto. Este Acuerdo establece el convenio íntegro de las partes con respecto a la materia objeto del mismo. Las partes podrán en cualquier momento modificar por escrito lo establecido en el presente Acuerdo.
Firman:
XX.
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx XX. XXXX XXXXXXXXXXX X.X.X