VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA
PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y/O DE
VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA
“LUCAIOLI II”
por un monto máximo de hasta v/n $200.000.000 en circulación (o su equivalente en otras monedas)
BANCO PATAGONIA S.A.
Organizador, Fiduciario, Emisor y Colocador
CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A.
Fiduciante y Administrador
Se establece un Programa Global de Valores Fiduciarios denominado PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y/O DE VALORES
REPRESENTATIVOS DE DEUDA “LUCAIOLI II” (el “Programa”), del que será Organizador y Fiduciario Banco Patagonia S.A., y Fiduciante y Administrador CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A., con un plazo máximo de duración de 5 años desde la fecha de autorización por la Comisión Nacional de Valores, bajo el que se podrán constituir uno o más fideicomisos financieros (cada uno de ellos, un “Fideicomiso”) respecto de los cuales se emitirá y tendrá en circulación en cualquier momento hasta $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas de capital de Valores Fiduciarios que serán Certificados de Participación o Valores de Representativos de Deuda, conforme a la ley 24.441 y Titulo V, Capítulo IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) T.O. 2013. Respecto de cada Fideicomiso los Valores Fiduciarios se podrán emitir en una o más Series, y cada una de éstas en una o más Clases con derechos diferentes (cada una, una “Serie” y una “Clase”, respectivamente). El Programa se regirá por un contrato marco (el “Contrato Marco”), y cada Fideicomiso bajo el mismo por un contrato suplementario de fideicomiso (el “Contrato Suplementario”). El pago de los Valores Fiduciarios a sus respectivos titulares (los “Beneficiarios”), bajo los términos y condiciones previstas en el Contrato Suplementario correspondiente tiene en principio como única fuente el Patrimonio Fideicomitido, o la parte del mismo que se asigne a un Serie o Clase, y depende de la circunstancia de que el Fiduciario reciba pagos, bajo sus respectivos términos y condiciones, como consecuencia de la titularidad en fiducia de los activos fideicomitidos. Los bienes del Organizador y los del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en la ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispone el artículo 16 de la ley 24.441.
EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Oferta Pública autorizada por Resolución N° 17.342, de fecha 0 xx xxxx xx 0000 xx xx XXX. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto es responsabilidad del Fiduciario y del Fiduciante, en lo que a cada uno respecta, y de los demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la ley 26.831. Los Directorios del Fiduciario y el Fiduciante manifiestan, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación al Programa, conforme las normas vigentes.
ESTE PROSPECTO RESUMIDO SERÁ PUBLICADO EN EL BOLETIN DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES, Y DEBE LEERSE CONJUNTAMENTE CON EL PROSPECTO COMPLETO. DICHOS PROSPECTOS ESTARÁN A DISPOSICION DE LOS INTERESADOS EN LAS OFICINAS DEL FIDUCIARIO, EN LAS DE LOS COLOCADORES QUE SE DESIGNEN PARA CADA FIDEICOMISO Y EN XXX.XXX.XXX.XX.
La fecha de este Prospecto Resumido es 23 xx xxxxx de 2014.
ADVERTENCIAS
LOS VALORES FIDUCIARIOS NO REPRESENTAN UN DERECHO U OBLIGACIÓN DEL FIDUCIARIO NI DEL FIDUCIANTE, NI SE ENCUENTRAN GARANTIZADOS POR LOS MISMOS.
LA PRESENTE OPERACIÓN NO CONSTITUYE UN FONDO COMÚN DE INVERSIÓN, NI SE ENCUENTRA ALCANZADA POR LA LEY 24.083.
LA INFORMACIÓN DEL FIDUCIANTE CONTENIDA EN EL PRESENTE PROSPECTO HA SIDO PROPORCIONADA POR EL MISMO Y REVISADA DILIGENTEMENTE POR EL FIDUCIARIO, Y ES PUESTA A DISPOSICIÓN DE LOS EVENTUALES INVERSORES SOLAMENTE PARA SU USO EN RELACIÓN CON EL ANÁLISIS DE LA COMPRA DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
TODO EVENTUAL INVERSOR QUE CONTEMPLE LA ADQUISICIÓN DE VALORES FIDUCIARIOS DEBERÁ REALIZAR, ANTES DE DECIDIR DICHA ADQUISICIÓN, Y SE CONSIDERARÁ QUE ASÍ LO HA HECHO, SU PROPIA EVALUACIÓN SOBRE EL FIDEICOMISO Y SOBRE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS VALORES FIDUCIARIOS, INCLUYENDO LOS BENEFICIOS Y RIESGOS INHERENTES A DICHA DECISIÓN DE INVERSIÓN Y LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS Y LEGALES DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS.
LA ENTREGA DEL PROSPECTO NO DEBERÁ INTERPRETARSE COMO UNA RECOMENDACIÓN DEL FIDUCIARIO, NI DEL FIDUCIANTE, PARA COMPRAR LOS VALORES FIDUCIARIOS QUE SE EMITAN BAJO LOS FIDIECOMISOS QUE SE CONSTITUYAN EN EL MARCO DEL PROGRAMA.
SE CONSIDERARÁ QUE CADA INVERSOR ADQUIRENTE DE VALORES FIDUCIARIOS, POR EL SOLO HECHO DE HABER REALIZADO TAL ADQUISICIÓN, HA RECONOCIDO QUE NI EL FIDUCIARIO, NI EL FIDUCIANTE Y/O LOS AGENTES COLOCADORES – EN SU CASO-, NI CUALQUIER PERSONA ACTUANDO EN REPRESENTACIÓN DE LOS MISMOS, HA EMITIDO DECLARACIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA SOLVENCIA DE LOS OBLIGADOS AL PAGO BAJO LOS BIENES FIDEICOMITIDOS.
DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “LAS ENTIDADES Y AGENTES INTERMEDIARIOS EN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.
EN EL CASO QUE LOS VALORES FIDUCIARIOS ESTÉN DOCUMENTADOS EN CERTIFICADOS GLOBALES DEFINITIVOS, SIN DERECHO POR PARTE DE LOS RESPECTIVOS BENEFICIARIOS A SOLICITAR SU CONVERSIÓN A LÁMINAS INDIVIDUALES, LAS TRANSFERENCIAS DE TITULARIDAD Y CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES SOBRE LOS MISMOS DEBERÁN REALIZARSE DENTRO DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO QUE ADMINISTRA CAJA DE VALORES S.A., CONFORME A LA LEY 20.643 Y NORMAS REGLAMENTARIAS. LA CAJA DE VALORES PODRÁ COBRAR ARANCELES A LOS DEPOSITANTES POR LA ADMINISTRACIÓN DEL SISTEMA DE DEPÓSITO COLECTIVO, QUE ESTOS ÚLTIMOS PODRÁN TRASLADAR A LOS BENEFICIARIOS.
LOS INVERSORES DEBERÁN TENER EN CUENTA LAS CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN QUE SE ENCUENTRAN DETALLADAS EN EL PROSPECTO Y EN LOS SUPLEMENTOS DE PROSPECTOS RESPECTIVOS.
ÍNDICE DEL PROSPECTO
I. SÍNTESIS DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
III. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA
VI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
VII. ASESORES LEGALES, AUDITORES Y ASESORES IMPOSITIVOS
VIII. COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
IX. CONTRATO MARCO
I. SÍNTESIS DE LOS TERMINOS Y CONDICIONES DEL PROGRAMA GLOBAL DE FIDEICOMISOS FINANCIEROS PARA LA EMISIÓN DE CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN Y/O DE VALORES REPRESENTATIVOS DE DEUDA “LUCAIOLI II”
La siguiente síntesis del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparecen en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.
Programa | Programa Global de Fideicomisos Financieros para la Emisión de Certificados De Participación y/o de Valores Representativos de Deuda “LUCAIOLI II” |
Organizador, Fiduciario y Emisor: | Banco Patagonia S.A. |
Fiduciante, Administrador y Agente de Cobro: | Casa Xxxxxxxx Xxxxxxxx S.A. |
Administrador Sustituto y Agente Recaudador: | Banco Patagonia S.A. |
Agente de Custodia: | Bolsa de Comercio de Bahía Blanca |
Asesores Legales: | Xxxxxx & Arieu Abogados |
Beneficiarios: | Los Titulares de los Valores Fiduciarios emitidos bajo los Fideicomisos que se constituyan en el marco del Programa. |
Oferta Pública, Listado y negociación | Los Valores Fiduciarios que se emitan en el marco del Programa podrán serán colocados, a través de los colocadores que se designen, por oferta pública en el país, y/u oferta pública o privada en el extranjero, por el método que se establezca en cada Contrato Suplementario.en cumplimiento de la Ley Nro. 26.831 y las Normas de CNV T.O.2013 . La suscripción y colocación se realizará sobre la base de una suscripción en firme o a mejores esfuerzos, con las comisiones que se convinieren en cada caso. Asimismo, podrá solicitarse el listado de los Valores Fiduciarios a ser emitidos bajo cada Fideicomiso en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o negociarse en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) ó en mercados autorizados. |
Monto del Programa: | Hasta un valor nominal máximo de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas, en circulación bajo el Programa en cualquier momento. |
Moneda de emisión: | Los Valores Fiduciarios bajo el Programa se emitirán en pesos o en cualquier otra moneda conforme se determine en el Contrato Suplementario respectivo. |
Plazo del Programa: | La duración del Programa será de cinco (5) años contados a partir de la fecha de su autorización por la CNV. Durante este plazo se podrán constituir Fideicomisos bajo el Programa cuya duración podrá exceder dicho período. |
Objeto del Programa: | Los Activos Titulizables que constituirán cada Fideicomiso serán cualquiera de los siguientes: 1. Créditos, y/o 2. Valores negociables y/o 3. Sumas de dinero recibidas por cualquier concepto conforme al Contrato de Fideicomiso, incluyendo, pero no limitado a cobro de intereses, amortizaciones e indemnizaciones, derivadas de la administración y/o disposición de los bienes fideicomitidos. |
Plazo de los Fideicomisos: | El plazo mínimo de cada Fideicomiso será de 1 (un) mes, y el máximo de 30 (treinta) años a partir de la Fecha de Colocación, que será definida por el Fiduciario. |
Bienes Fideicomitidos: | Los Activos Titulizables presentes o futuros transferidos al Fideicomiso y/o el monto que se reciba por la colocación de los Valores Fiduciarios. La propiedad fiduciaria se extenderá a los activos que sustituyan a los originalmente adquiridos y a todos los fondos recibidos por cualquier concepto derivado de la administración y/o disposición del Patrimonio Fideicomitido. |
Integración del Contrato Marco y los Contratos Suplementarios: | Los términos y condiciones de cada Fideicomiso se establecerán en un Contrato Suplementario. Los términos de éste se integrarán con los del Contrato Xxxxx, y prevalecerán sobre las disposiciones de éste último. Dentro de cada Fideicomiso Financiero se podrán emitir una o más Series, esto último en función de la incorporación de nuevos Activos Titulizables. |
Condiciones de los Valores Fiduciarios: | Los términos y condiciones de los Valores Fiduciarios de cada Fideicomiso se establecerán en el Contrato Suplementario respectivo y documentos |
relacionados. | |
Precio de Emisión: | Los Valores Fiduciarios podrán ser emitidos a la par, bajo la par o con prima. |
Tipos y forma: | Los Valores Fiduciarios serán Certificados de Participación, y/o Valores Representativos de Deuda. Los Certificados de Participación darán derecho a recibir una participación porcentual a prorrata respecto del Patrimonio Fideicomitido. Los Valores Representativos de Deuda darán derecho a recibir su valor nominal, más una renta, si existiera, a cuyo pago se afectará el Patrimonio Fideicomitido. Los Valores Fiduciarios se podrán emitir en forma escritural o cartular; esta última como certificado global o título individual, dando cumplimiento a la ley 24.587 y demás normas vigentes. |
Rango: | Dentro de cada Fideicomiso se podrán emitir Series y/o Clases de Valores Fiduciarios, que se diferenciarán por, entre otros criterios, (a) órdenes de prelación o subordinación para el cobro del producido del Patrimonio Fideicomitido; (b) limitaciones del derecho de participación a un rendimiento o servicio determinado; (c) derecho a garantías determinadas. Dentro de cada Clase se otorgarán los mismos derechos. |
Fondos Líquidos Disponibles: | El Fiduciario podrá invertir en forma transitoria, por cuenta y orden del Fideicomiso Financiero, los Fondos Líquidos Disponibles, en la forma y con el alcance previsto en el Contrato Suplementario Respectivo. |
Destino de los fondos: | El producido de la colocación de los Valores Fiduciarios será destinado al pago del precio de los Activos Titulizables adquiridos para cada Fideicomiso, salvo que de otro modo se disponga en un Contrato Suplementario. |
Rescate: | Los Valores Fiduciarios podrán ser rescatados según se indique en el Contrato Suplementario respectivo. |
Gastos e Impuestos: | Los pagos relativos a los Valores Fiduciarios se efectuarán luego de (a) atendidos los Gastos del Fideicomiso, en su caso, y (b) realizadas las deducciones o retenciones de impuestos o tasas que determine la legislación aplicable. El Fiduciario no será responsable por el pago de dichos gastos, impuestos o tasas, ni estará en ningún caso obligado a adelantar fondos propios para cubrirlos. |
Sistema de clearing y liquidación: | Los Valores Fiduciarios podrán ser transferidos, entre otros, a través del sistema de depósito colectivo (ley 20.643), actualmente administrado por Caja de Valores S.A., y otros, según se especifique en cada Contrato Suplementario. |
Relaciones entre Fiduciario y Fiduciante y entre ellos y el Agente de Custodia y el Agente de Control y Revisión: | Relación entre Fiduciario y Fiduciante. La única relación jurídica y económica que el Fiduciario mantiene con el Fiduciante es la entablada con relación al presente Programa, y a los fideicomisos emitidos bajo el Programa Lucaioli, de los cuales a la fecha ninguno de ellos se encuentra vigente. No existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciario y el Agente de Control y Revisión y/o el Agente de Custodia, que no sean las vinculadas al presente Programa, y respecto al Agente de Custodia a los fideicomisos emitidos bajo el Programa Lucaioli. No existen otras relaciones económicas o jurídicas entre el Fiduciante y |
Resoluciones Sociales | Agente de Control y Revisión y/o el Agente de Custodia que no sean las vinculadas a sus funciones de administración en el presente fideicomiso, y respecto al Agente de Custodia, a los fideicomisos emitidos bajo el Programa Lucaioli. La autorización del Programa y la celebración del Contrato Xxxxx fueron autorizados: (a) por el directorio del Fiduciante, en su reunión del 2 xx xxxxxx de 2013 ratificada por acta del 21/04/14; (b) por el directorio del Fiduciario en su reunión del 20/01/2014 acta Nº 2642 y del 28/04/2014 acta Nº 2648 . |
Normativa aplicable para la suscripción e integración de los Valores Fiduciarios con fondos provenientes del exterior | Para un detalle de la totalidad de las restricciones cambiarias y de controles a ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005 y la Resolución 637/2005 con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del MECON (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) o el BCRA (xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx), según corresponda. |
Normativa sobre encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo aplicable a los fideicomisos financieros | Para un análisis más exhaustivo del régimen xx xxxxxx de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Título XIII del Libro Segundo del Código Penal Argentino, las resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 58/2011, 229/2011, 140/2012, 3/2014 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246 y sus modificatorias), la ley 26.733 cuya finalidad es regular la utilización de información privilegiada; y las Normas de la CNV, a cuyo efecto los interesados podrán consultar xxx.xxxxx.xxx.xx; xxx.xxxxxxx.xxx.xx; xxx.xxx.xxx.xx, y xxx.xxx.xxx.xx. |
Transparencia xx Xxxxxxx | La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia xxx xxxxxxx de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo. |
II. CONSIDERACIONES DE RIESGO PARA LA INVERSIÓN
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
III. DESCRIPCIÓN DEL ORGANIZADOR Y FIDUCIARIO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
IV. DESCRIPCIÓN DEL FIDUCIANTE
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
V. DESCRIPCIÓN DEL AGENTE DE CUSTODIA
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
VI. TRATAMIENTO IMPOSITIVO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
VII. ASESORES LEGALES, AUDITORES Y ASESORES IMPOSITIVOS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
VIII . COLOCACIÓN Y NEGOCIACIÓN DE LOS VALORES FIDUCIARIOS
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
IX. CONTRATO MARCO
Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto del Programa en su versión completa.
EMISOR, ORGANIZADOR y FIDUCIARIO
Banco Patagonia S. A.
Teniente Xxxx. X. X. Xxxxx 000 Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 0000-0000
XXXXXXXXXX , ADMINISTRADOR y AGENTE DE COBRO CASA XXXXXXXX XXXXXXXX S.A.
Xxxxxxxxx 000/000 Xxxxx Xxxxxx – Xxxxxx Xxxxx Teléfono: 00 (000) 000 0000
ASESORES LEGALES PARA LA CONSTITUCION DEL PROGRAMA
Xxxxxx & Arieu Abogados
25 xx Xxxx 432 Piso 12 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
En Buenos Aires, a los 24 del mes xx xxxxx de 2014 se firman dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.