CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE

ESTE CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (EL “CONTRATO”) SE CELEBRA EL DÍA 18 DE OCTUBRE DE 2017, ENTRE:

(A) EL ESTADO DE ZACATECAS, EN SU CARÁCTER DE ACREDITADO (EL “ESTADO” O EL “ACREDITADO”), A TRAVÉS DEL PODER EJECUTIVO, POR CONDUCTO DE LA SECRETARÍA DE FINANZAS, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SU TITULAR, EL M. EN F. XXXXX XXXXXXX XXXXXX; Y

(B) BANCO NACIONAL DE OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, S.N.C., INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE (EL “BANCO”, “BANOBRAS” O EL “ACREDITANTE”), QUE COMPARECE EN ESTE ACTO POR CONDUCTO DEL M.A.E. XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, DELEGADO DE BANOBRAS EN EL ESTADO DE ZACATECAS Y APODERADO LEGAL DE LA INSTITUCIÓN.

DE CONFORMIDAD CON LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

ANTECEDENTES

Primero. En fecha 31 de diciembre de 2016, fue publicado en el Periódico Oficial del Estado, el Decreto número 110 mediante el cual se autorizó al Poder Ejecutivo del Estado, para que contrate financiamientos hasta por la cantidad de

$7,341’701,084.00 (siete mil trescientos cuarenta y un millones setecientos un mil ochenta y cuatro pesos 00/100 M.N.), en los términos establecidos por las leyes aplicables y bajo las mejores condiciones xx xxxxxxx, conforme a lo previsto en la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Autorización”). Copia de la Autorización se adjunta a este Contrato como Anexo 1.

Segundo. En fecha 24 xx xxxxx de 2017, se celebró el cuarto convenio modificatorio al contrato de fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago de fecha 19 de octubre de 2011, mediante el cual se constituyó el Fideicomiso 1121 (según se define más adelante), instrumento que será utilizado como mecanismo de pago de las Obligaciones a cargo del Estado que deriven del Crédito.

Tercero. En fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xxxxxxxx una convocatoria a las instituciones del sistema financiero mexicano para participar en el proceso competitivo con objeto de otorgar financiamiento al Estado (la “Convocatoria”).

Cuarto. En fecha 00 xx xxxxxxxxxx xx 0000, xxx xxxxxxxxxxxxx que decidieron participar presentaron sus propuestas integrales, conforme a los términos y condiciones establecidos en la Convocatoria.

Quinto. En fecha 29 de septiembre de 2017 se emitió el acta de fallo, en la que se declaró a Banobras como ganador del proceso competitivo para otorgar el Crédito al Estado, por haberse considerado la propuesta que presentó las mejores condiciones xx xxxxxxx.

DECLARACIONES

I. Declara el Acreditado, por conducto de funcionario legamente facultado, bajo protesta de decir verdad y conociendo los términos establecidos en el artículo 112 (ciento doce) de la Ley de Instituciones de Crédito:

a. Que de conformidad con lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 1, 2, 3 y 7 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Zacatecas, tiene personalidad jurídica y capacidad legal para contratar y obligarse.

b. El M. en F. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Secretario de Finanzas del Estado, se encuentra facultado para contratar y convenir en forma directa las operaciones requeridas por el Estado, sus dependencias y órganos auxiliares, según lo establecen los artículos 84 de la Constitución Libre y Soberano del Estado de Zacatecas; 4, 14 fracción II y

27 de la Ley Orgánica de la Administración Pública; 9 fracción II y 13 fracciones III, VIII, X, XI, XII y XXI de la Ley de Obligaciones, Empréstitos y Deuda Pública del Estado de Zacatecas y sus Municipios.

c. Acredita la personalidad con la que comparece a celebrar el presente Contrato, con copia del nombramiento otorgado por el Gobernador Constitucional del Estado, el 12 de septiembre de 2016.

d. Cuenta con la aprobación de la H. Sexagésima Segunda Legislatura del Estado para contratar el Crédito y afectar como fuente de pago de Obligaciones a su cargo que deriven del mismo, las Participaciones y los Ingresos FAFEF (en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal), según consta en la Autorización.

e. Con sustento en la Autorización y en el acta de fallo del proceso competitivo, solicitó a Banobras que le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis de Pesos 00/100 M.N.) (el “Crédito”), cuyos recursos destinará para refinanciar el saldo de cierto financiamiento que forma parte de la deuda pública directa que a la fecha mantiene el Acreditado con cierta institución de crédito del Sistema Financiero Mexicano, derivada de la contratación y disposición de cierto crédito, cuyos recursos fueron destinados por el Estado, para financiar inversiones públicas productivas, así como a constituir un fondo de reserva y cubrir gastos y costos relacionados con el Crédito.

f. Los recursos con los cuales realizará el pago de las Obligaciones a su cargo que deriven de la formalización del presente Contrato, son y serán de procedencia lícita y provendrán de las Participaciones, los Ingresos FAFEF y/o de sus partidas presupuestales.

g. Es de su conocimiento que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas, como Banobras, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen a Banobras a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud, reconoce y acepta que existe la posibilidad de que se actualicen algunos de los supuestos antes citados y que por lo tanto Banobras tendrá que actuar conforme a derecho.

h. Que a la fecha del presente Contrato, se encuentra al corriente de sus obligaciones fiscales, legales y contractuales.

i. Que este Contrato debidamente suscrito por el Acreditado, así como el cumplimiento de sus Obligaciones que deriven del mismo (i) constituyen o constituirán Obligaciones legales válidas a cargo del Acreditado y exigibles de acuerdo con sus términos; y (ii) no contravienen, no provocan, ni provocarán, ni dan ni darán derecho a tercero alguno para pedir la nulidad, incumplimiento o vencimiento anticipado de las Obligaciones derivadas de cualquier convenio, acuerdo o instrumento del cual sea parte o por el cual se encuentre obligado, ni ocasiona ni ocasionara una violación de disposición legal alguna, ni de órdenes, decretos a resoluciones emitidas por autoridades judiciales, administrativas o de cualquier otra naturaleza.

j. Que no tiene conocimiento de amenaza alguna que se pretenda presentar en su contra, ante tribunal, dependencia gubernamental o arbitro alguno, acción o procedimiento alguno que le afecte o pueda afectar su condición financiera, operaciones o sus propiedades que pretenda afectar la legalidad, validez o exigibilidad de este Contrato.

k. Que conoce y acepta dar cumplimiento a las condiciones y procedimientos establecidos por el Banco, requeridos para que el Banco otorgue el Crédito solicitado en los términos del presente Contrato.

l. Que ha cumplido con todos y cada uno de los requisitos que establece la Ley de Obligaciones, Empréstitos y Deuda Pública del Estado de Zacatecas y sus Municipios, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, y demás disposiciones legales y administrativas aplicables para la obtención del Crédito.

II. Declara el Banco, por conducto de apoderado debidamente facultado, bajo protesta de decir verdad, que:

a. Es una Sociedad Nacional de Crédito constituida como Institución de Banca de Desarrollo, existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, que opera conforme a las disposiciones de su Ley Orgánica, su Reglamento Orgánico, la Ley de Instituciones de Crédito, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y otros ordenamientos legales conexos y plenamente facultada para celebrar el presente Contrato y otorgar el Crédito al Estado.

b. El artículo 3°, párrafo primero, de la Ley Orgánica del Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos precisa que Banobras, como institución de banca de desarrollo, se encuentra facultado para financiar o refinanciar proyectos relacionados directa o indirectamente con inversión pública o privada en infraestructura y servicios públicos, así como con las mismas operaciones coadyuvar al fortalecimiento institucional de los gobiernos Federal, estatales y municipales, con el propósito de contribuir al desarrollo sustentable del país.

c. El M.A.E. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, cuenta con facultades suficientes para celebrar el Contrato y adquirir derechos y obligaciones para Banobras, según consta en la Escritura Pública No. 83,132, de fecha 00 xx xxxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, Notario Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx (xxx Xxxxxx xx Xxxxxx), cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal (hoy Ciudad de México), bajo el folio mercantil No. 80,259; facultades que no le han sido modificadas, restringidas o revocadas a la fecha del presente Contrato.

d. Recibió del Estado una solicitud para que Banobras le otorgue un crédito simple, hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis de Pesos 00/100 M.N.), cuyos recursos destinará para refinanciar el saldo de cierto financiamiento que forma parte de la deuda pública directa que a la fecha mantiene el Acreditado con cierta institución de crédito del Sistema Financiero Mexicano, derivada de la contratación y disposición de cierto crédito, cuyos recursos fueron destinados por el Estado, para financiar inversiones públicas productivas, así como a constituir un fondo de reserva y cubrir gastos y costos relacionados con el Crédito.

e. Sujeto al cumplimiento de las Condiciones de Disposición, está de acuerdo en otorgar el Crédito al Estado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato.

f. El artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios establece que: (i) los Entes Públicos no podrán contraer, directa o indirectamente, Financiamientos u Obligaciones con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional, y (ii) sólo podrán contraer Obligaciones o Financiamientos cuando se destinen a Inversiones públicas productivas y a Refinanciamiento o Reestructura, incluyendo los gastos y costos relacionados con la contratación de dichas Obligaciones y Financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas.

g. Mediante Acuerdo No. 192/2017, de fecha 28 de septiembre de 2017, adoptado válidamente por su Comité Interno de Crédito, obtuvo la autorización para otorgar el Crédito al Estado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato.

h. Hizo del conocimiento del Estado que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas, como Banobras, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen a Banobras a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados, en tal virtud, el Estado ha reconocido y aceptado que existe la posibilidad que se actualicen algunos de los supuestos antes citados y que por lo tanto Banobras tendrá que actuar conforme a derecho.

i. Con base en las declaraciones, manifestaciones y fuente de pago que constituirá el Acreditado, está dispuesto a otorgarle el Crédito en los términos del presente Contrato.

III. Declaran las Partes conjuntamente, cada quien por conducto de representante legal o apoderado debidamente facultado, según resulte aplicable, bajo protesta de decir verdad, que:

a. Banobras ha hecho del conocimiento del Acreditado y éste manifiesta estar enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que Banobras consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus Obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Estado.

b. Previamente a la suscripción del presente Contrato han obtenido todas y cada una de las autorizaciones requeridas para tal efecto y cumplido con los requisitos normativos y legales para su formalización y que su representante o apoderado, según aplique, cuentan con facultades suficientes para tal efecto, las cuales no les han sido limitadas, modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de su celebración.

c. Reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y admiten como suyas, en lo que les corresponda, las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización; en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se establece en sus cláusulas.

En virtud de lo anterior, el Banco y el Acreditado (en lo sucesivo las “Partes”), se obligan conforme a las siguientes:

CLÁUSULAS

Primera. Definición de Términos. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato, los términos con mayúscula inicial aquí señalados, que hayan sido utilizados en el apartado de declaraciones de este instrumento y que se utilicen en lo sucesivo en sus cláusulas y anexos, sea en singular o plural, tendrán los significados que para cada caso se indica a continuación:

“Autorización” Tiene el significado que se le atribuye en el Antecedente Primero.

“Aviso de Disposición” Significa el documento que deberá presentar el Estado a Banobras para solicitar el desembolso de recursos del Crédito, en términos del formato que se adjunta al presente como Anexo 2.

“Banco Interacciones” Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones.

“Cantidad de Aceleración Parcial” Significa para cada periodo mensual en el que, en su caso, se encuentre vigente un Evento de Aceleración Parcial, el importe que resulte de multiplicar la Cantidad de Servicio de la Deuda por el Factor de Aceleración.

“Cantidad de Aceleración Total” Significa para cada periodo mensual en el que, en su caso, se encuentre vigente un Evento de Aceleración Total, el importe que resulte de aplicar los flujos de recursos que deriven de las Participaciones y de los Ingresos FAFEF.

“Cantidad de Servicio de la Deuda” Significa, para cada periodo mensual, durante la vigencia del presente Contrato y del Crédito, la suma de todos los pagos que de

manera ordinaria deba realizar el Acreditado a Banobras, por concepto de principal e intereses debidos y pagaderos en relación con el Crédito, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato.

“Cantidad de Vencimiento Anticipado” Significa para cada periodo mensual en el que, en su caso, se encuentre vigente una Causa de Vencimiento Anticipado, el importe máximo que deba pagarse a Banobras en una Fecha de Pago (incluidos capital e intereses) que derive de las Participaciones, los Ingresos FAFEF y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

“Cantidad Requerida” Significa el importe que de acuerdo con lo que Banobras indique al Fiduciario en una Solicitud de Pago, una Notificación de Aceleración Parcial, una Notificación de Aceleración Total, o una Notificación de Aplicación xx Xxxx Convencional o una Notificación de Vencimiento Anticipado, según aplique, deberá cubrirle el Fiduciario, en una Fecha de Pago, utilizando para ello la Cantidad de Servicio de la Deuda, la Cantidad de Aceleración Parcial, la Cantidad de Aceleración Total, la Pena Convencional o la Cantidad de Vencimiento Anticipado, según resulte aplicable.

“Causas de Vencimiento Anticipado” Significa el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en la Cláusula Décima Séptima, Sección 17.1 del presente Contrato, en el entendido que cualquier Causa de Vencimiento Anticipado dará lugar, a elección de Banobras, al vencimiento anticipado del Crédito o a solicitar al Fiduciario la aplicación de la Cantidad de Vencimiento Anticipado, mediante una Notificación de Vencimiento Anticipado, sin detrimento de las demás acciones que deriven del incumplimiento.

“Condiciones de Disposición” Significan las siguientes condiciones:

I. Que no existan Eventos de Aceleración o Eventos de Incumplimiento.

II. Que el Estado entregue a Banobras un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado por las Partes, y las constancias necesarias para acreditar que el Crédito haya quedado debidamente inscrito en los Registros, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables.

III. Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato, que existan a su cargo y a favor del Acreditante, y aquellas que deriven de la formalización del presente Contrato, considerando las diferentes ventanillas crediticias de Banobras.

IV. Que el Fideicomiso 1121 se encuentre debidamente suscrito y que sus términos y condiciones sean satisfactorios para Banobras, con objeto de confirmar que

puede ser utilizado como mecanismo de pago de las Obligaciones a cargo del Estado que deriven del Crédito.

V. Que el Acreditado entregue o haga que se entregue a Banobras, a través del Fiduciario, un ejemplar original de la constancia que acredite la inscripción del Crédito en el Registro del Fiduciario, en la que se reconozca al Banco la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar.

VI. Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que el Acreditado pretenda ejercer la única Disposición del Crédito y que los resultados que contenga el reporte de mérito no hagan necesaria la creación de reservas preventivas adicionales. En el supuesto que los resultados que contenga el referido reporte, impliquen una situación de mayor riesgo en relación con las condiciones originalmente autorizadas que haga necesaria la creación de reservas preventivas adicionales, Banobras hará una nueva valoración y comunicará por escrito al Estado su determinación.

VII. Que el Estado cuente con calificaciones de al menos dos instituciones calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

VIII. Que el Estado entregue al Banco el Aviso de Disposición correspondiente, conforme a la Cláusula Cuarta.

El Acreditado deberá cumplir o hacer que se cumplan las Condiciones de Disposición, en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) días naturales, a partir de la fecha en que las Partes hayan firmado el presente Contrato. En el supuesto de que el Acreditado no cumpla o haga que se cumplan las Condiciones de Disposición, dentro del plazo concedido para tal efecto, Banobras podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodo igual al originalmente otorgado, siempre y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud por escrito del Estado, firmada por funcionario legalmente facultado, en la que se incluya la justificación correspondiente.

“Convocatoria” Tiene el significado que se le atribuye en Antecedente Tercero. “CNBV” Significa Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Crédito” Significa el crédito simple que por virtud del presente Contrato el Banco abre y pone a disposición del Acreditado, hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis de Pesos 00/100 M.N.), en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses y cualquier otra cantidad que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos del presente Contrato. El Crédito no tiene el carácter de revolvente, por lo tanto el Acreditado no podrá volver a disponer de los montos que hubiere pagado a Banobras.

“Crédito Interacciones” Significa el Crédito otorgado por Banco Interacciones, en su carácter de acreditante, al Estado en su calidad de acreditado, por un importe original de hasta $550’000,000.00 (quinientos cincuenta millones de Pesos 00/100 M.N.), formalizado mediante contrato de apertura de crédito simple en fecha 22 de diciembre de 2014, inscrito en el Registro Federal bajo el folio P32-0917055 y autorizado mediante los Decretos No. 42 y 256 publicados en el Periódico Oficial del Estado de Zacatecas, en fecha 28 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2014, respectivamente, con saldo insoluto al 30 de septiembre de 2017 de $537’794,685.76 (quinientos treinta y siete millones setecientos noventa y cuatro mil seiscientos ochenta y cinco pesos 76/100 M.N.).

“Cuenta de Pago” Significa la cuenta que Banobras mantiene abierta y operando en el Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex (BANAMEX), con número 571557, Sucursal 870, Plaza 001, con Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) 002180087005715574, a nombre de Banobras, S.N.C., Rec Cartera Estados y Municipios, en la que el Fiduciario, de conformidad con los términos del Fideicomiso 1121, realizará el pago de las Obligaciones a cargo del Estado que deriven del Crédito, en términos del presente Contrato.

“Destino” Significa el fin al que será destinado el importe del Crédito, es decir, el refinanciamiento del saldo insoluto del Crédito Interacciones.

En el supuesto de que el importe del Crédito no sea suficiente para financiar el concepto relativo al Destino, el Acreditado pagará cualquier importe faltante, con recursos ajenos al Crédito.

“Día Hábil” Significa cualquier día excepto xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro en el que las instituciones bancarias se encuentren autorizadas u obligadas por ley u otra disposición gubernamental a mantener sus puertas cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.

“Disposición del Crédito” Significa el desembolso de dinero hecho por el Banco a favor del Acreditado de tiempo en tiempo, conforme a los términos de este Contrato, en virtud del Aviso de Disposición, en el entendido de que el Crédito podrá ser dispuesto en una única disposición.

“Eventos de Aceleración Parcial” Significa el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en la Cláusula Décima Sexta, Sección 16.1 del presente Contrato, en el entendido que cualquier Evento de Aceleración Parcial dará lugar a solicitar al Fiduciario la aplicación de la Cantidad de Aceleración Parcial, mediante una Notificación de Aceleración Parcial.

“Eventos de Aceleración Total” Significa el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en la Cláusula Décima Sexta, Sección 16.2 del presente Contrato, en el entendido que cualquier Evento de Aceleración Total dará lugar a

solicitar al Fiduciario la aplicación de la Cantidad de Aceleración Total, mediante una Notificación de Aceleración Total.

“Eventos de Incumplimiento” Significa el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en la Cláusula Décima Octava de este Contrato, en el entendido que cualquier Evento de Incumplimiento dará lugar a solicitar al Fiduciario la aplicación de la Pena Convencional, mediante una Notificación de Aplicación xx Xxxx Convencional.

“Factor de Aceleración” Significa 1.3 (uno punto tres).

“Factor de Aforo” Significa la relación de 2 (dos) a 1 (uno), entre: (i) las cantidades que le correspondan al Crédito, en términos del Fideicomiso 1121, derivadas de las Participaciones, los Ingresos FAFEF y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, y (ii) el importe que deba pagarse a Banobras en la siguiente Fecha de Pago, por concepto de principal e intereses del Crédito.

“Fecha de Pago” Significa conjuntamente la Fecha de Pago de Principal y la Fecha de Pago de Intereses.

“Fecha de Pago de Intereses” Significa el último día de cada Periodo de Intereses (según dicho término se define más adelante), en el entendido de que si cualquier fecha de pago de intereses cayera un día que no fuere Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Intereses, será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Pago de Principal” Significa el último día de cada Periodo de Intereses (según dicho término se define más adelante), en la inteligencia de que si cualquier fecha de pago de principal cayera en un día que no fuere Día Hábil, entonces la Fecha de Pago de Principal será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fecha de Vencimiento del Crédito” Significa a más tardar el día 13 xx xxxxx de 2038. El plazo máximo del Crédito será de hasta 7,300 (siete mil trescientos) días naturales a partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la única Disposición del Crédito, en la inteligencia que el presente Contrato surtirá todos sus efectos entre las Partes, hasta que el Acreditado haya cumplido con todas las Obligaciones a su cargo que deriven de su celebración.

“Fideicomiso 1121” Significa, según el mismo ha sido modificado o se modifique de tiempo en tiempo, el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago de fecha 19 de octubre de 2011, celebrado entre el Estado en su carácter de Fideicomitente y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, en su calidad de Fiduciario, cuyo patrimonio se conforma, entre otros conceptos, con las Participaciones y con los Ingresos FAFEF.

“Fiduciario” Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como Fiduciario del Fideicomiso 1121.

“Fondo de Reserva” Significa la cuenta que el Fiduciario abrirá y conservará, en términos de lo previsto en el Fideicomiso 1121, con objeto de mantener el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

El Acreditado deberá hacer que el Fiduciario constituya el Fondo de Reserva, con recursos provenientes de: (i) las Participaciones, (ii) los Ingresos FAFEF, o bien, (iii) aportaciones adicionales de recursos que el Acreditado realice al patrimonio del Fideicomiso 1121.

El Fondo de Reserva tendrá el carácter de revolvente y se constituirá, mantendrá, operará y, en su caso, reconstituirá en términos de lo previsto en el presente Contrato y de lo establecido en Fideicomiso 1121.

Para efectos del cálculo del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, mensualmente se considerará la Cantidad de Servicio de la Deuda de la siguiente Fecha de Pago y el importe que resulte de la suma de capital e intereses se multiplicará por 2 (dos).

En el supuesto de que se utilice el Fondo de Reserva, éste deberá reconstituirse dentro del plazo de 25 (veinticinco) días naturales posteriores a la fecha en que haya sido utilizado, o bien, previamente a la siguiente Fecha de Pago, lo que suceda primero.

El Fondo de Reserva se utilizará en caso de que por alguna causa los recursos que deriven de las Participaciones y de los Ingresos FAFEF, resulten insuficientes para que el Fiduciario realice el pago a Banobras de la Cantidad de Servicio de la Deuda.

“Impuestos” Significa cualesquiera impuestos, tributos, contribuciones, cargas, deducciones a retenciones de cualquier naturaleza que se impongan o graven en cualquier tiempo por cualquier autoridad.

“Ingresos FAFEF” Significa el derecho a recibir los ingresos correspondientes al 25% (veinticinco por ciento) del Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas que correspondan al Estado, en términos de lo previsto en el artículo 50 de la Ley de Coordinación Fiscal, que transmita el Fideicomitente del Fideicomiso 1121 o la Tesorería de la Federación, según corresponda, al patrimonio del Fideicomiso 1121.

“IVA” Significa el Impuesto al Valor Agregado.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto del Crédito” Significa hasta la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis de Pesos 00/100 M.N.).

“Notificación de Aceleración Parcial” Significa la notificación que Banobras tendrá derecho a presentar al Fiduciario, en el supuesto de que se materialice un Evento de Aceleración Parcial, a fin de solicitarle la Cantidad de Aceleración Parcial.

“Notificación de Aceleración Total” Significa la notificación que Banobras tendrá derecho a presentar al Fiduciario, en el supuesto de que se materialice un Evento de Aceleración Total, a fin de solicitarle la Cantidad de Aceleración Total.

“Notificación de Aplicación xx Xxxx Convencional” Significa la notificación que Banobras tendrá derecho a presentar al Fiduciario, en el supuesto de que se materialice un Evento de Incumplimiento, a fin de solicitarle la Aplicación de la Pena Convencional, es decir, el Incremento en Costos.

“Notificación de Vencimiento Anticipado” Significa la notificación que Banobras tendrá derecho a presentar al Fiduciario, en el supuesto de que se materialice una Causa de Vencimiento Anticipado, a fin de solicitarle la Cantidad de Vencimiento Anticipado.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial” Significa la notificación que Banobras dirigirá al Fiduciario para informarle que ha dejado de existir un Evento de Aceleración Parcial, respecto del cual le hubiere entregado una Notificación de Aceleración Parcial.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total” Significa la notificación que Banobras dirigirá al Fiduciario para informarle que ha dejado de existir un Evento de Aceleración Total, respecto del cual le hubiere entregado una Notificación de Aceleración Total.

“Notificación de Terminación de Aplicación xx Xxxx Convencional” Significa la notificación que Banobras dirigirá al Fiduciario para informarle que ha dejado de existir un Evento de Incumplimiento, respecto del cual le hubiere entregado una Notificación de Aplicación xx Xxxx Convencional.

“Obligaciones” Significa todas las sumas de principal, intereses, cargos, costos, gastos y obligaciones a cargo del Acreditado, que se generen en virtud del presente Contrato.

“Participaciones” Significa el 49% (cuarenta y nueve por ciento) del derecho a recibir y los flujos de recursos que deriven de las participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal, o cualesquiera otro fondo y/o impuestos

y/o derechos y/o ingresos provenientes de la Federación que lo sustituya y/o complemente por cualquier causa, excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado conforme a las disposiciones de la Ley de Coordinación Fiscal o de cualquier otra ley federal o estatal, que el Estado o la Tesorería de la Federación, según corresponda, transmita al patrimonio del Fideicomiso 1121.

“Pena Convencional” o “Incremento en Costos” Significa para cada periodo mensual en el que, en su caso, se mantenga vigente un Evento de Incumplimiento, incrementar en 0.45 (cero punto cuarenta y cinco) puntos porcentuales la Sobretasa aplicable en la fecha en que se presente el Evento de Incumplimiento.

“Periodo de Intereses” Significa el periodo en el que se calcularán los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito, en el entendido que:

a) El primer Periodo de Intereses empezará el día en que se efectúe la Disposición del Crédito y terminará el último día del mismo mes calendario en que ésta se hubiere efectuado, salvo que la misma se haya realizado el último Día Hábil del mes calendario, en cuyo caso el Primer Periodo de Intereses terminará el último día del mes calendario inmediato siguiente.

b) Los subsecuentes Periodos de Intereses comenzaren al día siguiente del último día del Periodo de Intereses anterior, es decir el día primero de cada mes calendario y terminaran el último día calendario de ese mismo mes; y

c) El último Periodo de Intereses terminara precisamente en la fecha de vencimiento del Crédito.

El pago de los intereses que correspondan a cada Periodo de Intereses se efectuará precisamente el día en que concluya cada Periodo de Intereses.

Cada Periodo de Intereses que termine en un día que no sea Día Hábil deberá prorrogarse al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga de que se trate se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses que en cada caso correspondan.

La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los intereses se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el periodo en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés Ordinaria que corresponda y el producto que se obtenga, se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito.

Los intereses que se generen durante la vigencia del Crédito serán cubiertos por el Acreditado con recursos ajenos al financiamiento que se formaliza con la celebración

del presente Contrato, de manera mensual, en términos de lo previsto en la presente cláusula.

Lo anterior aplicará sin perjuicio de lo dispuesto en la Cláusula Séptima de este Contrato, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

Si por cualquier circunstancia, en algún Periodo de Intereses el Acreditante no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en la presente cláusula, las Partes convienen expresamente que Banobras está facultado para realizar las modificaciones y/o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que no hubiere realizado el cálculo y/o el ajuste correspondiente, según resulte aplicable, en el entendido que en este supuesto el Acreditante no podrá cobrar intereses moratorios, a no ser que se deba a causas imputables al Acreditado o al Fiduciario.

En el supuesto de que el Estado deba pagar el IVA sobre los intereses que se generen de acuerdo con lo que se pacta en la presente cláusula, el Acreditado se obliga a pagar a Banobras, además de los intereses que correspondan, el IVA aplicable, de acuerdo con lo dispuesto por la ley de la materia.

“Peso” Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos Mexicanos.

“Plazo de Amortización” Significa el periodo dentro del cual el Acreditado deberá pagar el Crédito, que será de hasta 7,300 (siete mil trescientos) días naturales o 240 (doscientos cuarenta) meses a partir de la fecha en que el Acreditado haya ejercido la única Disposición del Crédito.

“Puntos Porcentuales” Significa los valores numéricos establecidos en la tabla incluida en la Cláusula Séptima, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

“Registros” Significa conjuntamente el Registro Estatal y el Registro Federal.

“Registro Estatal” Significa el Registro Estatal de Deuda Pública que lleva la Secretaría de Finanzas del Estado.

“Registro Federal” Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios que lleva la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, antes Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” Significa el importe que deberá mantener el Fiduciario para el pago de la Cantidad de Servicio de la Deuda durante la vigencia del Crédito, que deberá constituirse a más tardar 25 (veinticinco) días naturales posteriores a la fecha de la Disposición del Crédito y equivaler a cuando menos el

importe de 2 (dos) veces la Cantidad de Servicio de la Deuda, integrada por el monto que corresponda a 2 (dos) meses para el pago de capital y 2 (dos) meses para el pago de intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito, considerando la Fecha de Pago inmediata siguiente y la Tasa de Interés Ordinaria aplicable en la fecha de que se trate.

“Solicitud de Pago” Significa, para cada periodo mensual, la solicitud que de manera ordinaria presentará Banobras al Fiduciario para requerirle el pago de la Cantidad de Servicio de la Deuda.

“Sobretasa” Significa los Puntos Porcentuales que se adicionarán a la TIIE, conforme a lo siguiente: (i) la sobretasa inicial será igual a 0.65 Puntos Porcentuales, en el supuesto de que antes de la Disposición del Crédito se logre de manera definitiva la calificación objetivo de la estructura, es decir AA-. Si el nivel de calificación obtenido resulta diferente aplicará la Sobretasa que correspondan a dicho nivel conforme a lo establecido en el Anexo 3, y (ii) si no se obtiene la calificación de la estructura antes de la Disposición del Crédito, la Sobretasa inicial será igual a 0.90 Puntos Porcentuales, considerando que la calificación del Estado que actualmente representa el mayor grado de riesgo, es BBB+.

“Tasa de Interés Moratoria” Significa la tasa de interés que el Acreditado deberá pagar a Banobras por falta de cumplimiento oportuno en cualquiera de las amortizaciones del Crédito, es decir, el importe de principal vencido y no pagado del Crédito, devengará intereses moratorios desde el día siguiente al de su vencimiento y hasta el de su pago total, a una tasa de interés anual igual al resultado de multiplicar por 1.5 (uno punto cinco) la Tasa de Interés Ordinaria, vigente en la fecha en que el Acreditado debió haber cubierto su obligación.

La TIIE será revisable mensualmente.

Los intereses moratorios que, en su caso, se generen: (i) se calcularán sobre capital vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación, y (ii) serán cubiertos por el Acreditado a Banobras con recursos ajenos al Crédito.

“Tasa de Interés Ordinaria” Significa la Tasa de Interés Ordinaria que el Acreditado deberá pagar al Banco, en cada Fecha de Pago, la cual se calculará de acuerdo con lo que se establece a continuación:

El Acreditado pagará mensualmente a Banobras, desde la fecha en que ejerza la Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, intereses ordinarios que serán calculados sobre el saldo insoluto del Crédito a una tasa anual compuesta por TIIE (según dicho término se define más adelante en el presente Contrato), más una Sobretasa determinada por Banobras en función de la(s) calificación(es) de calidad

crediticia asignadas al Estado o al Crédito (según el momento en que sea determinada) por agencias calificadoras autorizadas por la CNBV y con base en lo que se establece en lo sucesivo en la presente cláusula y en la Cláusula Séptima, relativa a la Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

La TIIE será revisable mensualmente.

La revisión y ajuste estará basada en los cambios de calificación de calidad crediticia del Acreditado o del Crédito, conforme la calificación que represente el mayor grado de riesgo.

Si el Crédito cuenta con al menos una calificación específica, se considerará la calificación especifica del Crédito que represente el mayor grado de riesgo.

En tanto no esté calificado el Crédito, ya sea por no haberse calificiado o por haber perdido la calificación específica, la revisión y ajuste se hará con base en la calificación del Acreditado que represente el mayor grado de riesgo.

En el supuesto de que en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia y el Acreditado no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia, Banobras realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la sobretasa de interés, conforme al nivel de riesgo que corresponde a “No calificado”.

Los supuestos que se pactan en la presente cláusula, en relación con las calificaciones asignadas al Acreditado o al Crédito, se complementan con las disposiciones previstas en la Cláusula Séptima, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio publicada periódicamente por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación. Para el cálculo de los intereses del Crédito se tomará como base la TIIE publicada el Día Hábil inmediato anterior al inicio del periodo de cómputo de intereses de que se trate o, en su defecto, la inmediata anterior publicada, independientemente del plazo al que la misma haya sido determinada y si en tal fecha son publicadas varias TIIE para distintos plazos, se aplicará: (i) la TIIE que haya sido determinada para un plazo de 28 (veintiocho) días,

(ii) en su defecto la TIIE superior al plazo de 28 (veintiocho) días que más se aproxime a dicho plazo, (iii) en su defecto la TIIE inferior al plazo de 28 (veintiocho) días que más se aproxime a dicho plazo; la cual será utilizada diariamente para calcular los intereses que el saldo insoluto del Crédito genere, para el caso de días inhábiles, se aplicara la TIIE que corresponda al Día Hábil inmediato anterior.

En el supuesto de que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de los intereses que correspondan a cada período se hará con base en el o los

indicadores que lo sustituyan o, en su defecto, por el indicador que para ello determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

Segunda. Apertura del Crédito. Por virtud del presente Contrato el Banco abre y pone a disposición del Acreditado un Crédito Simple, hasta por el Monto del Crédito, en cuyo importe no se encuentran comprendidos los intereses, comisiones, costos, gastos u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación con el Crédito, que se causen en términos del presente Contrato. El Crédito no tiene el carácter de revolvente, por lo tanto el Acreditado no podrá volver a disponer de los montos que hubiere pagado.

Tercera. Destino. El Acreditado se obliga a destinar el importe del Crédito, precisa y exclusivamente para refinanciar, hasta donde baste o alcance, del saldo insoluto del Crédito Interacciones.

En el supuesto de que el importe del Crédito no sea suficiente para financiar el concepto relativo al Destino, el Acreditado pagará cualquier importe faltante, con recursos ajenos al Crédito.

Cuarta. Disposición del Crédito; Refinanciamiento del Crédito Interacciones.

Disposición del Crédito. Una vez que el Acreditado haya cumplido o hecho que se cumplan las Condiciones de Disposición y los requisitos previos que se establecen más adelante en esta cláusula, deberá ejercer la Disposición del Crédito en un plazo que no excederá de 30 (treinta) días naturales.

El Acreditado ejercerá el importe del Crédito mediante una única disposición, previa presentación del Aviso de Disposición al Banco, en términos sustancialmente iguales al Anexo 2, antes de las 12:00 horas (horario de la Ciudad de México), acompañado de la documentación que se requiera para ello, debidamente requisitado y firmado por funcionario legalmente facultado, con al menos 1 (un) Día Hábil previo a la fecha a que Banobras haya de realizar el desembolso correspondiente (sin incluir el día de entrega del Aviso de Disposición), en la inteligencia que el día en que Banobras haya de realizar el desembolso de que se trate, deberá ser Día Hábil.

La entrega a Banobras del Aviso de Disposición constituye una solicitud con carácter de irrevocable por parte del Acreditado para que Banobras desembolse la cantidad que en la misma se establece, conforme a los términos descritos en la presente cláusula; en tal virtud, en el supuesto que el Acreditado cancele la disposición solicitada o por cualquier otra razón no disponga de la cantidad señalada en el Aviso de Disposición, quedará obligado a indemnizar a Banobras por cualquier gasto que éste haya tenido que realizar.

Refinanciamiento del Crédito Interacciones. Mediante Aviso de Disposición, el Acreditado instruirá y autorizará irrevocablemente a Banobras para que en su nombre

y por su cuenta, con cargo al Crédito pague, en la fecha de Disposición del Crédito, el Crédito Interacciones a Banco Interacciones (hasta donde xxxxxx o alcancen los recursos del Crédito), para liquidar el saldo del Crédito Interacciones.

Los recursos de la Disposición del Crédito serán destinados para el pago del Crédito Interacciones a Banco Interacciones, serán entregados mediante depósito bancario o transferencia interbancaria que realice Banobras en la cuenta que se precisa a continuación:

Crédito Interacciones. Cuenta Número 300152595, que Banco Interacciones mantiene en Banco Interacciones, o bien, mediante transferencia interbancaria con la Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) 037180003001525953.

El Acreditado acepta que una vez que Banobras: (i) pague el Crédito Interacciones a Banco Interacciones (hasta donde alcancen los recursos del Crédito), se entenderá ejercido el Crédito a entera satisfacción del Estado y desde ese momento constituirá una Obligación válida y exigible a cargo del Acreditado y a favor del Acreditante, sin que lo establecido en esta cláusula pueda suponer, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, materia de impugnación presente o futura de lo que se pacta en el presente Contrato.

El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de la Disposición del Crédito para el pago del Crédito Interacciones a Banco Interacciones, la realice Banobras a través de depósito bancario o transferencia interbancaria en el número de cuenta o de clave bancaria estandarizada que se precisa en esta cláusula, en el entendido que para todos los efectos legales a que haya lugar, la entrega y depósito de los recursos se entenderán realizados a entera satisfacción del Estado y constituirán Obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor de Banobras; en tal virtud, el Acreditado acepta que lo estipulado en esta cláusula no constituirá, en ningún caso y bajo ninguna circunstancia, materia de impugnación presente o futura de lo pactado por las Partes en este Contrato.

Quinta. Vigencia del Crédito. El plazo máximo del Crédito será de hasta 7,300 (siete mil trescientos) días naturales, a partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la Disposición del Crédito, sin exceder para su vencimiento del día 13 xx xxxxx de 2038. El Estado se encontrará obligado a pagar al Banco el importe total del Crédito y sus accesorios a más tardar en la Fecha de Vencimiento del Crédito, conforme a los términos y condiciones del presente Contrato.

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las Obligaciones contraídas con su celebración.

Sexta. Intereses del Crédito. El Acreditado se obliga a pagar al Banco intereses ordinarios sobre el saldo insoluto del Crédito (sin perjuicio del pago del capital),

pagaderos precisamente en las Fechas de Pago de Intereses, y en su caso, los intereses moratorios, conforme a lo siguiente:

I. El saldo insoluto de la Disposición del Crédito devengará intereses ordinarios desde la fecha de su desembolso y hasta su pago total, pagaderos precisamente en cada Fecha de Pago de Intereses, calculados a razón de la Tasa de Interés Ordinaria (compuesta por TIIE más una Sobretasa), en el entendido de que la Tasa de Interés Ordinaria se podrá modificar adicionando la Sobretasa por ajuste adicional que sea aplicable conforme al Anexo 3, determinada por Banobras en función de la modificación de la(s) calificación(es) de calidad crediticia asignadas al Estado o al Crédito (según el momento en que sea determinada) por agencias calificadoras autorizadas por la CNBV y con base en lo que se establece en la Cláusula Séptima, relativa a la Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés.

II. En caso xx xxxx en el pago puntual y total de la amortización de principal del Crédito en la fecha en que sea debida y pagadera de conformidad con lo establecido en el presente Contrato, la cantidad no pagada causara intereses moratorios desde la fecha de su vencimiento y hasta el día en que quede totalmente pagada, pagaderos a la vista, a la Tasa de Interés Moratoria.

III. Todos los intereses serán calculados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y conforme a los días efectivamente transcurridos.

Séptima. Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés. Durante la vigencia del presente Contrato y del Crédito, Banobras revisará y, en su caso, ajustará a la alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, tomando como base para ello cualquier variación que se registre (según el tiempo en que se realice la revisión) en las calificaciones de calidad crediticia asignadas al Estado o al Crédito, según resulte aplicable, por agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, conforme a lo que se establece en la presente cláusula, en el entendido que el ajuste que corresponda se efectuará en la Sobretasa. La revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria se hará tomando como base para ello cualquier variación que se registre, en primer término, es decir, en tanto no se encuentre calificado el Crédito, en la calificación de calidad crediticia que represente el mayor nivel de riesgo entre las asignadas al Estado, por agencias calificadoras autorizadas por la CNBV.

Una vez calificado el Crédito, la Tasa de Interés Ordinaria se revisará y, en su caso, ajustará a la alza o a la baja, tomando como base para ello la variación que se registre en la calificación de calidad crediticia del Crédito o la de mayor nivel de riesgo en el supuesto que durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito llegare a contar con más de una.

El Acreditado acepta que una vez que Banobras haya realizado la primera revisión y, en su caso, ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria, el Acreditante continúe con las

acciones de revisar y, en su caso, ajustar la misma durante la vigencia del Crédito, en términos de lo establecido en la presente cláusula.

Para que Banobras pueda revisar y, en su caso, ajustar la Tasa de Interés Ordinaria, el Acreditado acepta y autoriza al Acreditante para que utilice la información que publican las agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, en forma definitiva y pública, a través de las siguientes páginas de Internet:

xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxx.xxx.xx, xxx.xxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxx.xx, o bien, a través de la(s) página(s) de internet de aquella(s) agencias calificadoras que en el futuro inicien operaciones con la previa autorización de la CNBV.

En el supuesto de que en el futuro cualquier agencia calificadora autorizada por la CNBV, distinta de las señaladas en el párrafo inmediato anterior, asigne al Estado o al Crédito alguna calificación de calidad crediticia, el Acreditado estará obligado a notificarlo a Banobras quien con base en la información que reciba proporcionará al Acreditado la nueva tabla de equivalencias conforme a la cual se determinará el nivel de riesgo en que se ubique el Estado o el Crédito, según resulte aplicable, y con base en ella revisará y, en su caso, ajustará a la alza o a la baja la Tasa de Interés Ordinaria, en el entendido que la nueva tabla sustituirá a la contenida en el Anexo 3 del presente Contrato para todos los efectos a que haya lugar, sin necesidad de que las Partes celebren convenio modificatorio alguno.

La revisión de la Tasa de Interés Ordinaria se realizará conforme al nivel de riesgo que represente el Estado o el Crédito, según resulte aplicable, en razón de las calificaciones de calidad crediticia asignadas por agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, y de acuerdo con los datos y el procedimiento previsto en el Anexo 3 del presente Contrato, el cual forma parte integrante del mismo.

En su caso, el ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria se realizará con base en la aplicación de los datos de la siguiente tabla:

Nivel de Riesgo del Estado o del Crédito	Calificación de calidad crediticia del Estado o del Crédito, o calificación equivalente según la agencia calificadora	Tasa de Interés Ordinaria aplicable con al menos dos calificaciones del Estado o con al menos una calificación del Crédito	Tasa de Interés Ordinaria aplicable con una sola calificación del Estado
1.	AAA	TIIE + 0.58 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.03 Puntos Porcentuales.
2.	AA+	TIIE + 0.60 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.05 Puntos Porcentuales.

3.	AA	TIIE + 0.65 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.10 Puntos Porcentuales.
4.	AA-	TIIE + 0.65 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.10 Puntos Porcentuales.
5.	A+	TIIE + 0.65 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.10 Puntos Porcentuales.
6.	A	TIIE + 0.66 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.11 Puntos Porcentuales.
7.	A-	TIIE + 0.67 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.12 Puntos Porcentuales.
8.	BBB+	TIIE + 0.90 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.25 Puntos Porcentuales.
9.	BBB	TIIE + 0.96 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.31 Puntos Porcentuales.
10.	BBB-	TIIE + 1.01 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.36 Puntos Porcentuales.
11.	BB+	TIIE + 1.07 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.41 Puntos Porcentuales.
12.	BB	TIIE + 1.13 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.48 Puntos Porcentuales.
13.	BB-	TIIE + 1.20 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.55 Puntos Porcentuales.
14.	B+	TIIE + 1.48 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.60Puntos Porcentuales.
15.	B	TIIE + 1.51 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.63 Puntos Porcentuales.
16.	B-	TIIE + 1.52 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.64 Puntos Porcentuales.
17.	CCC	TIIE + 1.52 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.64 Puntos Porcentuales.
18.	CC	TIIE + 1.52 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.64 Puntos Porcentuales.
19.	C	TIIE + 1.53 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.65 Puntos Porcentuales.
20.	D	TIIE + 1.53 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.65 Puntos Porcentuales.
21.	E	TIIE + 1.53 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.65 Puntos Porcentuales.
22.	No Calificado	TIIE + 1.55 Puntos Porcentuales.	TIIE + 1.55 Puntos Porcentuales.

En el supuesto de que en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia y el Acreditado no cuente con al menos una calificación de calidad crediticia, su nivel de

riesgo será 22 (Veintidós), en cuyo caso Banobras realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la Sobretasa conforme al nivel de riesgo que corresponde a “No Calificado”, sin detrimento de que Banobras pueda ejercer cualquier derecho o facultad de conformidad con lo pactado en el presente Contrato.

Banobras dispondrá de un plazo de al menos 30 (treinta) días naturales, a partir de la fecha en que (en su caso) se registre alguna variación en la situación de la(s) calificación(es) de calidad crediticia asignada(s) (según el tiempo en el que se realice la revisión) al Estado o al Crédito por agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, para revisar y, en su caso, ajustar la Tasa de Interés Ordinaria, en el entendido que el ajuste que corresponda se reflejará en la Sobretasa.

La Tasa de Interés Ordinaria que resulte del ajuste que llegue a realizarse, será aplicable al saldo insoluto del Crédito a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquel en que haya concluido el plazo de 30 (treinta) señalado en el párrafo inmediato anterior y estará vigente hasta que se realice la próxima revisión o, en su caso, se verifique alguna variación en la situación de la(s) calificación(es) asignadas al Estado o al Crédito y deba realizarse algún ajuste.

Para el cálculo de los intereses que resulten de acuerdo con lo establecido en la presente cláusula y la periodicidad en el pago de los mismos, se estará a lo pactado en la Cláusula Sexta de este Contrato, relativa a Intereses del Crédito.

Banobras revisará y, en su caso, ajustará la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al Crédito aun cuando se actualicen uno o más Eventos de Aceleración o uno o más Eventos de Incumplimiento.

Octava. Amortización del Crédito. Una vez que el Acreditado haya ejercido la única disposición del Crédito, el Estado se obliga a pagar al Banco el importe principal del Crédito (sin perjuicio del pago de los intereses), dentro del Plazo de Amortización, sin necesidad de previo requerimiento, en las Fechas de Pago de Principal, mediante amortizaciones mensuales y consecutivas de capital con proyección creciente, mediante la aplicación de un factor de incremento de 1.3% (uno punto tres por ciento). Las Fechas de Pago de Principal siempre deberán coincidir con las Fechas de Pago de intereses.

Todos los pagos que deba efectuar el Acreditado a favor de Banobras los hará en las Fechas de Pago, en términos de lo establecido en la Cláusula Décima Primera, relativa a Lugar y Forma de Pago del Crédito, con la presentación al Fiduciario de las Solicitudes de Pago (según dicho término se defina en el Fideicomiso 1121), de acuerdo con el procedimiento establecido en el Fideicomiso 1121 y lo previsto en el presente Contrato.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición establecida en el presente Contrato, el Acreditado se obliga a pagar directamente a Banobras o a realizar aportaciones

adicionales de recursos al patrimonio del Fideicomiso 1121, en el supuesto de que los recursos que deriven de las Participaciones y los Ingresos FAFEF, no sean suficientes para cubrir en su totalidad el pago de capital, intereses o cualesquiera otras cantidades que el Acreditado esté obligado a pagar al Acreditante en términos de este Contrato, aún después del plazo máximo del Crédito ante el supuesto de que exita algún saldo pendiente.

Novena. Aplicación de Pagos Parciales de Intereses o de Capital del Crédito. Los pagos parciales del Crédito que realice el Acreditado, serán aplicados por el Banco en el orden siguiente: (i) gastos, (ii) impuestos, (iii) intereses moratorios, (iv) intereses ordinarios vencidos, (vi) saldo insoluto vencido del Crédito, (vii) intereses ordinarios vigentes y (viii) saldo insoluto vigente del Crédito.

Si hubiere alguna cantidad remanente, su importe se aplicará en la Fecha de Pago que corresponda al vencimiento de la amortización inmediata siguiente y se abonará al capital del Crédito de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima inmediata siguiente, relativa a Prepago: (i) con aplicación en orden decreciente a partir de la última amortización, para reducir su plazo y el saldo insoluto del Crédito, y mantener el monto de las amortizaciones mensuales restantes, o bien, (ii) el Acreditado podrá solicitar a Banobras que se disminuya el monto de las amortizaciones restantes y se mantenga el plazo de amortización originalmente pactado. Si la cantidad remanente no fuera suficiente para cubrir el pago de una mensualidad completa, será aplicada al vencimiento del mes inmediato siguiente.

Décima. Prepago. En cualquiera de las fechas en que el Acreditado deba realizar las amortizaciones del Crédito podrá, sin pena o pago de comisión alguna, pagar total o parcialmente, por adelantado, el saldo insoluto del Crédito, sujeto a lo siguiente:

I. El Banco no estará obligado a recibir ningún pago anticipado que no le haya sido notificado por escrito por parte del Acreditado con, cuando menos, 10 (diez) Días Hábiles de anticipación, precisando el monto del prepago y la fecha en que pretenda realizarlo.

II. Los prepagos deberán equivaler al monto exacto para el pago de una o más amortizaciones por concepto de capital.

III. El Banco no estará obligado a recibir ningún pago anticipado en días que no correspondan a una Fecha de Pago de Principal; en el supuesto de que el Estado realice algún prepago en fecha distinta a la establecida para el cumplimiento de sus obligaciones mensuales, el importe correspondiente se registrará en una cuenta acreedora, hasta el día en que el Acreditado deba realizar una nueva amortización del Crédito, fecha en la que será aplicado el importe de que se trate.

IV. Cualquier pago anticipado deberá aplicarse a prepagar, hasta donde alcance, a elección del Estado: (i) en orden decreciente a partir de la última amortización no pagada del Crédito, disminuyendo así el plazo fijado para su pago, o (ii) al Monto del Crédito, siempre y cuando no exista ninguna cantidad pendiente de pago por concepto de: (i) gastos; (ii) impuestos; (iii) intereses moratorios; (v) intereses ordinarios vencidos y no pagados; (vi) saldo vencido y no pagado de principal; y/o (vii) intereses ordinarios vigentes, pues de lo contrario, el pago se aplicará hasta donde alcance a cubrir dichos conceptos en el orden citado.

V. Cualquier pago anticipado realizado después de las 14:00 horas (hora de la Ciudad de México) del día, será aplicado hasta el Día Hábil siguiente.

Décima Primera. Lugar y Forma de Pago del Crédito. Todas las cantidades que el Acreditado deba pagar por concepto de amortizaciones de principal del Crédito, intereses ordinarios y moratorios, en su caso, y cualquier otra cantidad que el Acreditado deba pagar al Banco de conformidad con las Obligaciones contraídas con Banobras con la celebración del presente Contrato, serán pagadas en Pesos, en fondos inmediatamente disponibles, sin deducciones, retenciones o compensaciones de ninguna clase, en cada Fecha de Pago y a más tardar en la Fecha de Vencimiento del Crédito, directamente y/o a través del Fiduciario, en la Cuenta de Pago, o bien, a través del portal de Banobras, bajo los términos y condiciones previstos en el contrato de prestación de servicios de banca electrónica que al efecto el Acreditante celebre o haya celebrado con el Acreditado.

El Acreditado se obliga a efectuar los pagos asociados al cumplimiento de las Obligaciones que deriven de la formalización del presente Contrato, antes de las 14:00 (Catorce) horas (horario del centro de México), en la inteligencia que deberá utilizar para ello la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se proporcionará al Acreditado impresa en el estado de cuenta que Banobras pondrá a su disposición en términos de lo que se establece la Cláusula Décima Segunda de este Contrato, relativa a Estados de Cuenta.

Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido de que los depósitos que se realicen después de las 14:00 (Catorce) horas (horario del centro de México), se considerarán realizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga se tomará en cuenta para el cálculo de los intereses que correspondan.

Todo pago que deba realizarse en un día que no sea hábil se efectuara el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que ningún pago ordinario podrá realizarse en momento posterior a la Fecha de Vencimiento, en tal virtud, el último pago deberá realizarse, a más tardar, el Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Vencimiento.

En el supuesto de que el Acreditado estuviere obligado a hacer alguna retención sobre los pagos de principal, intereses ordinarios o moratorios, gastos y costos y

cualquier otra cantidad pagadera por el Acreditado al Banco de conformidad con el presente Contrato por concepto de impuestos, tributos, contribuciones, cargas, deducciones o retenciones de cualquier naturaleza que se impongan o graven en cualquier tiempo por cualquier autoridad competente, el Acreditado: (i) entregará al Banco las constancias de retención correspondientes, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a aquel en que sean exigibles y pagaderos o (ii) pagará al Banco las cantidades adicionales que se requieran para asegurar que el Banco reciba la cantidad Integra que hubiere recibido si no se hubiere realizado dicha retención.

Las Partes acuerdan que cuando el Acreditado requiera un estado de cuenta del Crédito, para conocer el saldo, los cargos y abonos efectuados respecto al Crédito deberá acudir a las oficinas del Banco para su solicitud, en horas y Días Hábiles, sin perjuicio de que el Banco, con posteridad a la firma del presente Contrato, pondrá a disposición del Acreditado las herramientas necesarias para efectuar consultas del estado del Crédito mediante la página de Internet del Banco, en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Segunda inmediata siguiente.

Banobras se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago descritos en esta cláusula, mediante aviso por escrito que envíe al Acreditado con al menos 10 (diez) días naturales previos a la fecha de entrega del próximo estado de cuenta.

El hecho de que Banobras reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado, en la inteligencia de que para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

Décima Segunda. Estados de Cuenta. Durante la vigencia del presente Contrato Banobras: (i) pondrá a disposición del Acreditado los estados de cuenta del Crédito en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales (el “Portal”), y (ii) le informará a través de la(s) dirección(es) de correo electrónico prevista(s) en la Cláusula Vigésima Segunda, relativa a Notificaciones, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada período de intereses, el procedimiento a seguir para acceder al Portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del periodo que corresponda, en el entendido que cualquier cambio de dirección(es) de correo electrónico deberá ser notificado a Banobras mediante escrito firmado por funcionario(s) facultado(s) para representar al Estado, con al menos 10 (diez) días naturales previos al inicio de período de intereses de que se trate, en caso contrario la información para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección de correo electrónico que hubiera proporcionado el Acreditado a Banobras.

El Acreditado dispondrá de un plazo de hasta 10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que reciba la información para: (i) consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del periodo que corresponda, y (ii) formular por escrito sus

objeciones al mismo, en caso contrario, se entenderá consentido en sus términos. Adicionalmente, los estados de cuenta tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales, en términos de lo que dispone la legislación aplicable.

Décima Tercera. Fuente de pago. Como fuente de pago para cumplir con todas y cada una de las Obligaciones que el Acreditado contrae con Banobras en virtud de la suscripción del presente Contrato y la disposición del Crédito, el Estado afectará irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso 1121 (en el que Banobras obtendrá y mantendrá el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar), el derecho a recibir y los flujos de recursos que deriven de las Participaciones y de los Ingresos FAFEF, en el entendido que el Estado se obliga a mantener el Factor de Aforo que le corresponde al Crédito, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal y en el Registro Federal, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables.

Para mantener el Factor de Aforo se utilizarán los flujos de recursos que resulten de aplicar los porcentajes siguientes:

Como proporción respecto a los Ingresos FAFEF (remítase a la Cláusula Primera, relativa a Definición de Términos del presente Contrato), que se serán afectados al patrimonio del Fideicomiso 1121, corresponderá al Crédito el 1.61% (uno punto sesenta y uno por ciento).

Como proporción respecto a las Participaciones (remítase a la Cláusula Primera, relativa a Definición de Términos del presente Contrato), que se serán afectadas al patrimonio del Fideicomiso 1121, corresponderá al Crédito el 2.09% (dos punto cero nueve por ciento).

La afectación de los Ingresos FAFEF y de las Participaciones, permanecerá vigente y subsistente por todo el tiempo que exista algún saldo insoluto a favor del Banco.

El Estado acepta que los flujos de recursos que procedan de las Participaciones y los Ingresos FAFEF, será una, pero no la única fuente de pago de las cantidades que adeude a Banobras por la contratación y disposición del Crédito; en consecuencia, responderá del cumplimiento de las Obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato con todos los bienes y derechos que conforman su hacienda pública en términos de lo dispuesto en la legislación aplicable; sin detrimento de la obligación a cargo del Acreditado de prever anualmente en su presupuesto de egresos la o las partidas presupuestales que resulten necesarias para el cumplimiento de las Obligaciones de pago a su cargo que deriven de la formalización del presente Contrato.

Décima Cuarta. Fideicomiso. El pago preferente del Crédito, sus intereses y demás prestaciones que deriven de este Contrato, de lo previsto en la legislación aplicable,

de resoluciones judiciales y los gastos y costas en caso de juicio, se solventarán con el patrimonio del Fideicomiso 1121.

En virtud de lo anterior, el patrimonio establecido en el Fideicomiso 1121, se instrumentará como fuente de pago de las Obligaciones a cargo del Acreditado derivadas del presente Contrato.

El Estado hará lo necesario para que el Crédito contratado en términos del presente Contrato permanezca inscrito en el Registro del Fideicomiso 1121 y el Acreditante mantenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar en el Fideicomiso 1121, para todos los efectos a los que haya lugar, durante la vigencia del presente Contrato.

El Factor de Aforo que le corresponde al Crédito en el Fideicomiso 1121 será de 2 (dos) a 1 (uno).

El Acreditante podrá realizar todos los actos y ejercer todos los derechos o prerrogativas que se establezcan en el Fideicomiso 1121 para los Fideicomisarios en Primer Lugar, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración Parcial, Notificaciones de Aceleración Total, Notificaciones de Aplicación xx Xxxx Convencional, Notificaciones de Vencimiento Anticipado, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Parcial, Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración Total y Notificaciones de Terminación de Aplicación xx Xxxx Convencional.

La existencia del Fideicomiso 1121, no libera al Acreditado de su obligación de pago de las cantidades adeudadas, en virtud del presente Contrato, por lo que el Acreditado seguirá obligado a efectuar el pago de sus Obligaciones precisamente en las Fechas de Pago de Intereses y en las Fechas de Pago de Principal, hasta que el Banco haya recibido íntegras las cantidades que se le adeuden.

El Fideicomiso 1121, permanecerá vigente y subsistente por todo el tiempo que exista algún saldo insoluto a favor del Banco.

Décima Quinta. Obligaciones de Hacer y de No Hacer a Cargo del Acreditado. Salvo que el Banco consienta por escrito algo distinto, durante el tiempo en que el Crédito y sus accesorios o cualquier otra Obligación establecida en este Contrato se encuentren pendientes de cumplimiento y mientras las cantidades debidas por el Estado al Banco en virtud del presente Contrato no queden totalmente pagadas, el Acreditado deberá cumplir con las obligaciones que se indican a continuación:

15.1 Pagar de manera puntual y oportuna cualquier cantidad exigible del Crédito y sus accesorios o cualquier otra Obligación de pago establecida en el presente Contrato.

15.2 Hacer lo necesario para que se incluya en su Presupuesto de Egresos o cualquier otro instrumento que de tiempo en tiempo lo sustituya, para cada ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de las Obligaciones a su cargo que deriven del presente Contrato y del Crédito, una provisión de fondos suficientes para cubrir los montos que deban pagarse al Acreditante conforme al presente Contrato.

15.3 Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante o el Fiduciario y en un término no mayor a 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha de solicitud, la información y/o documentación que razonablemente le sea solicitada asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y/o con los recursos que deriven de las Participaciones y los Ingresos FAFEF y aquella requerida con el fin de cumplir con la legislación aplicable respecto de disposiciones de conocimiento de clientes, integración de expedientes o bajo el presente Contrato.

15.4 Pagar con recursos ajenos al Crédito la cantidad faltante para liquidar el saldo insoluto del Crédito Interacciones, en el supuesto de que el importe del Crédito no sea suficiente para tal efecto.

15.5 Destinar los recursos del Crédito precisa y exclusivamente a los fines estipulados en este Contrato y comprobar la aplicación de los recursos del Crédito, conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima del Contrato.

15.6 Conducirse con verdad en relación con la información que le soliciten y entregue al Acreditante y/o al Fiduciario, con objeto de evitar que cualquier información proporcionada al Banco por el Acreditado, en los términos del presente Contrato, pueda llegar a resultar dolosamente falsa, dolosamente incorrecta, dolosamente incompleta o engañosa.

15.7 Constituir y, en su caso, reconstituir como parte del patrimonio del Fideicomiso 1121, el Fondo de Reserva y mantener en todo momento durante la vigencia del Crédito, cuando menos el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, mientras exista algún saldo insoluto derivado del el principal, intereses y demás accesorios del Crédito.

15.8 Abstenerse de realizar actos encaminados a modificar, cancelar, extinguir o revocar el Fideicomiso 1121 o cualquier mecanismo que llegare a ser utilizado como fuente de pago del Crédito, sin el consentimiento previo y por escrito de representante legalmente facultado de Banobras.

15.9 No realizar actos encaminados a anular, invalidar o disminuir el porcentaje de Participaciones o los Ingresos FAFEF afectados como fuente de pago del Crédito, mientras exista algún saldo insoluto derivado del Crédito, sin el

consentimiento previo y por escrito de Banobras, a través de funcionario con facultades suficientes para tal efecto.

Décima Sexta. Eventos de Aceleración Parcial; Eventos de Aceleración Total; Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Aceleración Parcial o de cualquier Evento de Aceleración Total, Procedimiento para la Aplicación de los Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Aceleración Parcial o de cualquier Evento de Aceleración Total y Mecanismos de Cura.

16.1 Eventos de Aceleración Parcial. Se considerará que existe un Evento de Aceleración Parcial, en el supuesto de que ocurra cualquiera de los siguientes sucesos (cada uno, un Evento de Aceleración Parcial).

I. Si el Estado no hace lo necesario para que se incluya en su Presupuesto de Egresos o cualquier otro instrumento que de tiempo en tiempo lo sustituya, para cada ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de las Obligaciones a su cargo que deriven del presente Contrato y del Crédito, una provisión de fondos suficientes para cubrir los montos que deban pagarse al Acreditante conforme al presente Contrato.

II. Si el Estado no proporciona, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante o el Fiduciario y en un término no mayor a 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha de solicitud, la información y/o documentación que razonablemente le sea solicitada asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y/o con los recursos que deriven de las Participaciones y los Ingresos FAFEF y aquella requerida con el fin de cumplir con la legislación aplicable respecto de disposiciones de conocimiento de clientes, integración de expedientes o bajo el presente Contrato.

III. Si el Estado no destina los recursos del Crédito precisa y exclusivamente a los fines estipulados en este Contrato y/o no comprueba la aplicación de los recursos del Crédito, conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésima del presente Contrato.

16.2 Eventos de Aceleración Total. Se considerará que existe un Evento de Aceleración Total, en el supuesto de que ocurra cualquiera de los siguientes sucesos (cada uno, un Evento de Aceleración Total).

I. Si el Estado realiza actos encaminados a modificar, cancelar, extinguir o revocar el Fideicomiso 1121 o cualquier mecanismo que llegare a ser utilizado como fuente de pago del Crédito, sin el consentimiento previo y por escrito de representante legalmente facultado de Banobras.

II. Si el Estado realiza actos encaminados a anular, invalidar o disminuir el porcentaje de Participaciones o los Ingresos FAFEF afectados como fuente de

pago del Crédito, mientras exista algún saldo insoluto derivado del Crédito, sin el consentimiento previo y por escrito de Banobras, a través de funcionario con facultades suficientes para tal efecto.

III. Si cualquier información proporcionada al Banco por el Acreditado, en los términos del presente Contrato, resultare dolosamente falsa, dolosamente incorrecta, dolosamente incompleta o engañosa.

16.3 Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Aceleración Parcial o de cualquier Evento de Aceleración Total.

I. A partir del acontecimiento de cualquier Evento de Aceleración Parcial o de cualquier Evento de Aceleración Total, el Acreditante tendrá derecho a cobrar y el Acreditado tendrá la Obligación de pagar a Banobras la Cantidad de Aceleración Parcial o la Cantidad de Aceleración Total, según resulte aplicable, en la inteligencia de que si en un mismo Periodo de Pago se presentan de manera simultánea un Evento de Aceleración Parcial y un Evento de Aceleración Total, tendrá derecho a cobrar y el Acreditado tendrá la Obligación de pagar a Banobras la Cantidad de Aceleración Total.

II. La Cantidad de Aceleración Parcial o la Cantidad de Aceleración Total aplicará por Periodos de Intereses completos, a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquel en que Banobras presente al Fiduciario la Notificación de Aceleración Parcial o la Notificación de Aceleración Total y dejará de cobrarse a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquel en que Banobras presente al Fiduciario la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial o la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, en el entendido que si en un mismo Periodo de Intereses Banobras presenta al Fiduciario una Notificación de Aceleración Parcial o una la Notificación de Aceleración Total y una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial o una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, según corresponda, el Fiduciario no aplicará la Cantidad de Aceleración Parcial o la Cantidad de Aceleración Total, según el supuesto de que se trate.

16.4 Procedimiento para la Aplicación de los Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Aceleración Parcial o de cualquier Evento de Aceleración Total.

I. En el supuesto de que se verifique cualquier Evento de Aceleración Parcial o cualquier Evento de Aceleración Total, el Acreditante notificará por escrito al Acreditado la obligación incumplida que hubiera originado el Evento de Aceleración Parcial o el Evento de Aceleración Total, para que el Acreditado subsane la obligación incumplida, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de la notificación correspondiente o el plazo de cura específico que, en su caso, aplique en cada tema.

II. Si el Evento de Aceleración Parcial o el Evento de Aceleración Total que haya sido notificado por el Acreditante al Acreditado es curado o subsanado dentro del plazo de 30 (treinta) días naturales antes señalado o el plazo de cura específico que aplique en cada tema, no será declarada la existencia de un Evento de Aceleración Parcial o de un Evento de Aceleración Total, según corresponda y, por lo tanto, no procederá el cobro de la Cantidad de Aceleración Parcial o de la Cantidad de Aceleración Total.

III. Transcurrido el plazo que aplique conforme a lo antes señalado, sin que el Acreditado hubiere subsanado la obligación incumplida, el Acreditante entregará al Fiduciario una Notificación de Aceleración Parcial o una Notificación de Aceleración Total, según aplique.

IV. A partir de la entrega al Fiduciario de la Notificación de Aceleración Parcial o de la Notificación de Aceleración Total y hasta en tanto el Acreditante no entregue al Fiduciario una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial o una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, el Fiduciario deberá pagar al Acreditante en cada Fecha de Pago la Cantidad de Aceleración Parcial o la Cantidad de Aceleración Total, según corresponda.

V. Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente un Evento de Aceleración Parcial o un Evento de Aceleración Total, serán aplicadas íntegramente de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena del presente Contrato, relativa a Aplicación de Pagos Parciales de Intereses o de Capital del Crédito, en el entendido que las cantidades adicionales que resulten después del pago en el orden establecido en la Cláusula Novena del presente Contrato, serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, con la aplicación de las cantidades adicionales, a los pagos de capital que correspondan a la última Fecha de Pago y así sucesivamente.

16.5 Mecanismo para Subsanar o Curar la Existencia de cualquier Evento de Aceleración Parcial o de cualquier Evento de Aceleración Total.

I. Una vez que el Estado compruebe a Banobras con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó el Evento de Aceleración Parcial o el Evento de Aceleración Total, o (ii) la inexistencia de la inobservancia, o bien, (iii) que el Acreditado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último enviará al Fiduciario una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Parcial o una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración Total, con copia al Acreditado, a efecto de que concluya el Evento de Aceleración Parcial o el Evento de Aceleración Total y el Fiduciario deje de aplicar la Cantidad de Aceleración Parcial o la la Cantidad de Aceleración Total, según corresponda, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

II. Las notificaciones señaladas en la presente cláusula se realizarán en términos de lo establecido en este Contrato o en el Fideicomiso 1121.

Décima Séptima. Causas de Vencimiento Anticipado; Efectos de la Existencia de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado y Procedimiento para la Aplicación de los Efectos de la Existencia de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado.

17.1 Causas de Vencimiento Anticipado. Se considerará que existe una Causa de Vencimiento Anticipado en el supuesto de que ocurra cualquiera de los siguientes sucesos (cada uno, una Causa de Vencimiento Anticipado):

I. Si el Estado no paga de manera puntual y oportuna de cualquier Obligación a su cargo que derive del Crédito.

II. Si el Estado realiza actos encaminados a modificar, cancelar, extinguir o revocar el Fideicomiso 1121 o cualquier mecanismo que llegare a ser utilizado como fuente de pago del Crédito, sin el consentimiento previo y por escrito de representante legalmente facultado de Banobras.

17.2 Efectos de la Existencia de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado.

I. A partir del acontecimiento de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, el Acreditante notificará tendrá derecho a: (i) a vencer anticipadamente el plazo para el pago del Crédito, en cuyo caso todas las cantidades que se adeuden a Banobras en términos del presente Contrato serán debidas, exigibles y pagaderas, sin necesidad de demanda o procedimiento judicial alguno y Banobras podrá cobrar el saldo insoluto del Crédito, además de los intereses correspondientes, accesorios financieros, cargos, y demás cantidades que deban pagarse a Banobras conforme a lo pactado en el presente Contrato o cualquier documento que con base en éste se suscriba, y (ii) entregar al Fiduciario, una Notificación de Vencimiento Anticipado.

II. A partir del acontecimiento de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, el Acreditante tendrá derecho a cobrar y el Acreditado tendrá la obligación de pagar a Banobras la Cantidad de Vencimiento Anticipado, sin perjuicio de aplicar: (i) el cobro de intereses moratorios, así como, (ii) los procedimientos que deriven de la falta de pago, tales como: (a) el registro de cartera vencida, (b) el reporte negativo ante las sociedades de información crediticia, (c) las acciones de cobranza, extrajudicial y en su caso judicial, y (d) cualquier otra gestión tendiente a la recuperación del saldo total del Crédito.

III. La Cantidad de Vencimiento Anticipado aplicará a partir de la fecha en que Banobras presente a Fiduciario la Notificación de Vencimiento Anticipado.

17.3 Procedimiento para la Aplicación de los Efectos de la Existencia de cualquier Causa de Vencimiento Anticipado.

I. En el supuesto de que se presente cualquier Causa de Vencimiento Anticipado, el Acreditante notificará por escrito al Acreditado la obligación incumplida que hubiera originado la Causa de Vencimiento Anticipado, para que el Acreditado cure o subsane la obligación incumplida, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de la notificación correspondiente.

II. Si la Causa de Vencimiento Anticipado que haya sido notificado por el Acreditante al Acreditado es curada o subsanada dentro del plazo de 30 (treinta) días naturales antes señalado, no será declarada la existencia de una Causa de Vencimiento Anticipado y por lo tanto no procederá el vencimiento anticipado del plazo para el pago del Crédito ni la aplicación de la Cantidad de Vencimiento Anticipado.

III. Transcurrido el plazo de 30 (treinta) días naturales antes señalado sin que el Acreditado hubiere subsanado la obligación incumplida, el Acreditante entregará al Fiduciario, una Notificación de Vencimiento Anticipado.

IV. A partir de la entrega al Fiduciario de la Notificación de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario deberá pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, la Cantidad de Vencimiento Anticipado.

V. Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Vencimiento Anticipado, serán aplicadas íntegramente de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena del presente Contrato, relativa a Aplicación de Pagos Parciales de Intereses o de Capital del Crédito, en el entendido que las cantidades adicionales que resulten después del pago en el orden establecido en la Cláusula Novena del presente Contrato, serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, con la aplicación de las cantidades adicionales, a los pagos de capital que correspondan a la última Fecha de Pago y así sucesivamente.

Las notificaciones señaladas en la presente cláusula se realizarán en términos de lo establecido en este Contrato o en el Fideicomiso 1121.

Cláusula Décima Octava. Eventos de Incumplimiento; Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Incumplimiento; Procedimiento para la Aplicación de los Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Incumplimiento y Mecanismo para Subsanar o Curar la Existencia de cualquier Evento de Incumplimiento.

18.1 Eventos de Incumplimiento. Se considerará que existe un Evento de Incumplimiento en el supuesto de que ocurra cualquiera de los siguientes sucesos (cada uno, un Evento de Incumplimiento):

I. Si el Acreditado no constituye y, en su caso, reconstituye como parte del patrimonio del Fideicomiso 1121 el Fondo de Reserva y no mantenga en todo momento, durante la vigencia del Crédito, cuando menos el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, mientras exista algún saldo insoluto derivado del el principal, intereses y demás accesorios del Crédito.

18.2 Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Incumplimiento.

I. A partir del acontecimiento de cualquier Evento de Incumplimiento, el Acreditante tendrá derecho a cobrar y el Acreditado tendrá la obligación de pagar a Banobras el Incremento en Costos x Xxxx Convencional.

II. El Incremento en Costos x Xxxx Convencional: (i) se cobrará por los días efectivamente transcurridos desde la fecha en que se genere el Evento de Incumplimiento hasta el día en que el Acreditado subsane el Evento de Incumplimiento, (ii) el primer cobro se realizará en la Fecha de Pago inmediata siguiente a aquella en que se presente el Evento de Incumplimiento o a aquella en que concluya el plazo de 30 (treinta) días naturales a que se refieren los numerales I y II de la Sección 18.3 y dejará de cobrarse desde el momento en que el Acreditado subsane el incumplimiento de la obligación que hubiere generado el Evento de Incumplimiento, y (iii) será cubierta por el Estado a Banobras en la o las Fechas de Pago.

III. El Incremento en Costos x Xxxx Convencional se aplicará sin duplicidad, es decir, no obstante que se actualice al mismo tiempo más de un Evento de Incumplimiento, Banobras únicamente aplicará la Pena Convencional por uno de ellos; sin embargo, podrá cobrarla cada vez que se actualice algún Evento de Incumplimiento durante la vigencia del presente Contrato.

18.3 Procedimiento para la Aplicación de los Efectos de la Existencia de cualquier Evento de Incumplimiento.

I. En el supuesto de que se verifique cualquier Evento de Incumplimiento, el Acreditante notificará por escrito al Acreditado la obligación incumplida que hubiera originado el Evento de Incumplimiento, para que el Acreditado subsane la obligación incumplida dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de la notificación correspondiente o el plazo de cura específico que, en su caso, aplique en cada tema.

II. Vencido el plazo de 30 (treinta) días naturales señalado en el numeral I inmediato anterior, en el supuesto de que el Acreditado no hubiere respondido a la notificación de Banobras o que no haya acreditado la inexistencia del Evento de Incumplimiento, el Acreditante entregará al Fiduciario una Notificación de Aplicación xx Xxxx Convencional.

III. A partir de la entrega al Fiduciario de la Notificación de Aplicación xx Xxxx Convencional y hasta en tanto el Acreditante no entregue al Fiduciario una Notificación de Terminación de Aplicación xx Xxxx Convencional, el Fiduciario deberá pagar al Acreditante en cada Fecha de Pago el Incremento en Costos x Xxxx Convencional.

18.4 Mecanismo para Subsanar o Curar la Existencia de cualquier Evento de Incumplimiento.

I. Una vez que el Municipio compruebe a Banobras con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó el Evento de Incumplimiento, o (ii) la inexistencia de la inobservancia, o bien, (iii) que el Acreditado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último enviará al Fiduciario una Notificación de Terminación de Aplicación xx Xxxx Convencional, con copia al Acreditado, a efecto de que concluya el Evento de Incumplimiento y el Fiduciario deje de aplicar el Incremento en Costos x Xxxx Convencional, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.

II. Las notificaciones señaladas en la presente cláusula se realizarán en términos de lo establecido en este Contrato o en el Fideicomiso 1121.

Décima Novena. Restricción y Denuncia. En términos del artículo 294 (doscientos noventa y metro) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, el Banco se reserva expresamente el derecho de restringir el importe del Crédito, y la facultad de denunciar el presente Contrato en cualquier tiempo mediante simple comunicación escrita dirigida al Estado, quedando limitado o extinguido, según sea el caso, el derecho del Acreditado para hacer uso del saldo no dispuesto del Crédito, a partir de la fecha de la notificación por parte del Banco.

Vigésima. Comprobación de la Aplicación de los Recursos del Crédito. El Acreditado se obliga a comprobar la aplicación de los recursos ejercidos con cargo al Crédito para el refinanciamiento del Crédito Interacciones, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que Banobras haya realizado el último desembolso del Crédito, con la entrega de oficio signado por el Titular del Órgano Interno de Control del Estado (el “OIC Estatal”), o funcionario legalmente facultado del OIC Estatal o de la administración pública estatal para tal efecto, en el que certifique que los recursos ejercidos con cargo al Crédito para el refinanciamiento del Crédito Interacciones, fueron aplicados en términos de lo que se establece en el presente Contrato.

Banobras podrá prorrogar por única vez el plazo de 90 (Noventa) días naturales señalado en el párrafo inmediato anterior, hasta por un período igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando: (i) el Estado, a través de funcionario legalmente facultado, presente solicitud por escrito a Banobras con al menos 15 (Quince) días

naturales de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo originalmente pactado, en la que se incluya la justificación correspondiente, y (ii) que la prórroga que haya de autorizar Banobras concluya al menos 1 (un) mes antes de la terminación de la administración estatal que se encuentre cumpliendo su gestión.

Adicionalmente, el Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue a Banobras, dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha en que el Acreditante haya efectuado la transferencia de recursos para el pago del Crédito Interacciones, un documento expedido por Banco Interacciones, a través de apoderado debidamente facultado, en el que manifieste que el Crédito Interacciones fue liquidado con el importe transferido por Banobras.

El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones constituye un Evento de Incumplimiento, en términos del presente Contrato.

Vigésima Primera. Informes. Sin perjuicio de lo estipulado en otras cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito el Acreditado deberá rendir a Banobras por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo que al efecto le señale, informes sobre: (i) su posición financiera, y (ii) cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito y su fuente de pago.

En todo caso, el Acreditado deberá informar a Banobras cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio dentro del plazo de 5 (cinco) Días Hábiles posteriores a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

Vigésima Segunda. Notificaciones. Para efectos del presente Contrato cada Parte señala como su domicilio:

El Banco: Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xx. 000, Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx.
Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de la persona autorizada por parte de Banobras para recibir, por medios electrónicos, información relacionada con el Crédito.
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, Delegado de Banobras en el Estado de Zacatecas y Apoderado Legal de la Institución. Dirección de correo electrónico: Xxxxxx.Xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

El Estado: Xxxx. Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx Xx. 0000, Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Código Postal 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx.
Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de la persona autorizada por parte del Estado para recibir, por medios electrónicos, información relacionada con el Crédito.
M. en F. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Secretario de Finanzas. Dirección de Correo Electrónico: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxx.xxx.xx

Mientras las Partes no se notifiquen por escrito un cambio de domicilio con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles previos, los avisos, notificaciones y demás diligencias judiciales y extrajudiciales que se efectúen en los domicilios indicados, surtirán plenamente sus efectos.

Vigésima Tercera. Cesión. El Acreditado no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualquiera de sus derechos u Obligaciones derivados de este Contrato, a menos que se obtenga el consentimiento por escrito del Banco.

Vigésima Cuarta. Anexos. Formarán parte del presente Contrato los documentos que debidamente rubricados por las Partes se acompañan en calidad de Anexos.

Vigésima Quinta. Modificaciones. Ninguna modificación o renuncia a disposición alguna de este Contrato y ningún consentimiento otorgado al Acreditado para divergir del presente Contrato surtirá efectos, a menos que conste por escrito y se suscriba por el Banco y el Acreditado, y aún en dicho supuesto, tal renuncia consentimiento tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.

Vigésima Sexta. Alcance Legal de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en los encabezados de las cláusulas del presente Contrato, son únicamente para efectos de referencia; en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto las Partes deben, en todos los casos, estar a lo pactado en las cláusulas del Contrato.

Vigésima Séptima. Sociedades de Información Crediticia. Las Partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido, previamente a la celebración del presente instrumento jurídico, por una sociedad de información crediticia, la cual obra en su base de datos, podrá ser ventilada, si así lo desea el Acreditado, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los

Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF), sin perjuicio del derecho que le asiste al Acreditado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere procedentes.

Vigésima Octava. Divulgación de la información. El Acreditado faculta y autoriza expresa e irrevocablemente al Banco, para: (i) obtener información relativa de todas las operaciones activas y otras de naturaleza análoga que mantengan con cualquier otra institución de crédito o sociedad mercantil, (ii) proporcionar información sobre el historial crediticio del Acreditado a otros usuarios de las Sociedades de Información Crediticia, llámense centrales de informes de crédito o cualquier otra dedicado a investigar y proporcionar informes de crédito, así como agencias calificadoras en general, ya sea nacionales o extranjeras, conociendo la naturaleza y alcance de dicha información, y (iii) divulgar o revelar en todo o parte la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para Banobras, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice alguno de los supuestos anteriores, Banobras se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar.

Vigésima Novena. Renuncia de Derechos. La omisión por parte de Banobras en el ejercicio de cualquiera de los derechos previstos en el presente Contrato, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos; ni el ejercicio singular o parcial por parte del Acreditante de cualquier derecho derivado de lo pactado en el presente Contrato excluye algún otro derecho, facultad o privilegio a su favor.

Trigésima. Impuestos. El pago de los impuestos que, en su caso, se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada a su pago, de acuerdo con la legislación aplicable.

Trigésima Primera. Gastos. Las Partes acuerdan que todos los gastos, impuestos, derechos, costos y honorarios que se generen en virtud del presente Contrato, serán a cargo y por cuenta del Acreditado.

Trigésima Segunda. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Las Partes acuerdan expresamente que para la interpretación, cumplimiento, controversia, litigio o reclamación de cualquier tipo o naturaleza y para todo lo relativo a lo declarado y pactado en el presente Contrato, están conformes en someterse a la legislación federal de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes radicados en el Estado de Zacatecas, o bien, en la Ciudad de México, a elección de la Parte actora; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier otra jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.

Las Partes han leído y comprendido el contenido del presente Contrato y enterados de su valor, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 5 (cinco) ejemplares originales, en la Ciudad de Zacatecas, Zacatecas, el 18 de octubre de 2017.

El Acreditado

Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas

M. en F. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Secretario de Finanzas

Hoja de firmas del Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 18 de octubre de 2017, celebrado entre el Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, en su carácter de Acreditado y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su calidad de Acreditante, para formalizar un crédito simple que el Acreditante otorga al Acreditado hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.).

[Resto de la página sin texto]

El Acreditante

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo

M.A.E. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx

Delegado de Banobras en el Estado de Zacatecas y Apoderado Legal de la Institución

Hoja de firmas del Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 18 de octubre de 2017, celebrado entre el Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, en su carácter de Acreditado y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su calidad de Acreditante, para formalizar un crédito simple que el Acreditante otorga al Acreditado hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.).

[Resto de la página sin texto]

Anexo 1 del Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 18 de octubre de 2017, celebrado entre el Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, en su carácter de Acreditado y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su calidad de Acreditante, para formalizar un crédito simple que el Acreditante otorga al Acreditado hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.).

Copia de la Autorización

Anexo 2 del Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 18 de octubre de 2017, celebrado entre el Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, en su carácter de Acreditado y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su calidad de Acreditante, para formalizar un crédito simple que el Acreditante otorga al Acreditado hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.).

Formato de Aviso de Disposición

[Fecha]

[Banco] [Domicilio] Atención: [*]

Ref. Aviso de Disposición.

Estimados señores:

Me refiero al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 18 de octubre de 2017 (el “Contrato de Crédito”), cuyos términos definidos son usados en el presente Aviso de Disposición como se definen en aquél, celebrado entre el Estado de Zacatecas (el “Estado”), en su carácter de acreditado y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo (el “Banco”), en su calidad de acreditante, por medio del cual se formalizó un crédito simple que el Banco otorgó al Estado hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.).

Por medio del presente Aviso de Disposición notifico irrevocablemente al Banco, conforme a lo previsto en la Cláusula Cuarta del Contrato de Crédito, que el Estado solicita efectuar una Disposición con cargo al Crédito por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.), y al efecto se señala que el Día Hábil para efectuar dicha Disposición es el [insertar fecha].

Estado de Zacatecas,

a través del Poder Ejecutivo,

por conducto de la Secretaría de Finanzas

M. en F. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Secretario de Finanzas

Anexo 3 del Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 18 de octubre de 2017, celebrado entre el Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas, en su carácter de Acreditado y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su calidad de Acreditante, para formalizar un crédito simple que el Acreditante otorga al Acreditado hasta por la cantidad de $468’153,656.00 (cuatrocientos sesenta y ocho millones ciento cincuenta y tres mil seiscientos cincuenta y seis Pesos 00/100 M.N.).

Definiciones.

Para efectos del presente anexo, se entenderá por:

El Acreditado:	Estado de Zacatecas, a través del Poder Ejecutivo, por conducto de la Secretaría de Finanzas.
Banobras:	Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C.
El Crédito:	Crédito documentado en el Contrato del cual es parte el presente anexo.

Nivel de Riesgo y Calificaciones de Calidad Crediticia.

En la tabla siguiente se exponen los niveles de riesgo asociados a las distintas calificaciones que utilizan las agencias calificadoras autorizadas por la CNBV, para determinar la calidad crediticia de las personas, datos con base en los cuales se establecerá el Nivel de Riesgo del Estado o del Crédito, en función del rango en que se ubique(n) la(s) calificación(es) que le(s) hubieren asignado una o más agencias calificadoras autorizadas por la CNBV.

Nivel de Riesgo	Calificaciones de Calidad Crediticia
	S&P	Fitch	Moody’s	HR Ratings	Verum
1	mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M
2	mxAA+	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA+	AA+M
3	mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M
4	mxAA-	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA-	AA-/M
5	mxA+	A+(mex)	X0.xx	HR A+	A+/M
6	mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M

7	mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M
8	mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M
9	mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M
10	mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M
11	mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M
12	mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M
13	mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M
14	mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M
15	mxB	B(mex)	X0.xx	HR X	X/X
00	mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B-	B-/M
17	mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+
18	mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C
19	mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	X/X
00	mxD	D(mex)		HR D	D/M
21		E(mex)			E/M
22	No calificado

[Resto de la página sin texto]