JUNTA TENEDORES DE BONOS INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A.
JUNTA TENEDORES DE BONOS INFRAESTRUCTURA ALPHA S.A.
Inscripción en el Registro de Valores N° 1.173
BONOS AL PORTADOR SERIE A
Emisión efectuada con cargo a la Línea de Bonos inscrita en el Registro de Valores N° 995 de fecha 15 de enero de 2020
Banco Santander - Chile, en su carácter de Representante de los Tenedores de Bonos de la Serie A, emitidos por Infraestructura Alpha S.A. (el “Emisor” y los “Bonos Serie A”), según Contrato de Emisión de Xxxxx por Línea de Títulos de Deuda que consta de escritura pública de fecha 30 xx xxxxx de 2019, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, y sus modificaciones posteriores (el “Contrato de Emisión”) y según Escritura Complementaria Serie A que consta de escritura pública de fecha 27 de enero de 2020, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, y sus modificaciones posteriores (la “Escritura Complementaria”), y en vista de la solicitud del Emisor, cita a Junta de Tenedores de Bonos Serie A a celebrarse el día 28 de diciembre de 2021, a las 10:00 hrs horas, por medios tecnológicos que permitan la participación y votación a distancia, según se indicará más adelante, con la finalidad de no poner en riesgo la salud de los asistentes y atendidas las medidas sanitarias adoptadas con ocasión de la pandemia del virus COVID-19, sin perjuicio de que para efectos legales el Representante de los Tenedores de Xxxxx fija el domicilio de la reunión en Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0000, Xxxx 00, xxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxx xx Xxxxxxxx, con el objeto de someter a consideración y aprobación de la Junta las siguientes materias:
1. Modificar la Cláusula Octava, número Dos, letra b del Contrato de Emisión relativa a las Obligaciones de No Hacer.
2. Modificar la Cláusula Segunda, número dos, letra h de la Escritura Complementaria relativa a los Cupones y Tabla de Desarrollo y reemplazar el Anexo A de dicha escritura.
3. Acordar las demás modificaciones al Contrato de Emisión y la Escritura Complementaria que fueren necesarias para reflejar las propuestas señaladas en los numerales anteriores.
4. Adoptar todos los demás acuerdos que fueren necesarios para cumplir y llevar a efecto las decisiones que determine la Junta de Tenedores de Bonos.
Tendrán derecho a participar en la Junta, (i) los Tenedores de Bonos Serie A que, con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Junta, figuren con posición de los Bonos Serie A desmaterializados en la lista que el Depósito Central de Valores proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el artículo 12 de la Ley N°18.876 sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores y que a su vez acompañen el certificado a que se refiere el artículo 32 del Reglamento de la Ley N°18.876; y (ii) los Tenedores de Bonos Serie A materializados que hayan retirado sus títulos del Depósito Central de Valores y que se inscriban a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Junta, en el registro especial del Emisor que se encuentra a disposición de los Tenedores de Bonos Serie A en las oficinas del Representante de los Tenedores de Bonos ubicadas en xxxxx Xxxxxxxx 000, Xxxxxxxx. Podrán inscribirse en el Registro Especial, los Tenedores de Bonos que exhiban los títulos correspondientes o los certificados de custodia de dichos títulos emitidos por una institución autorizada, siempre que estos expresen la serie y el número de los títulos, la cantidad de Bonos Serie A que comprenden y su valor nominal.
Los tenedores de Xxxxx podrán hacerse representar en la Junta por mandatarios mediante el otorgamiento de poderes que consten en escritura pública o en carta-poder por el total de los bonos de los cuales el mandante sea titular. Atendida la pandemia COVID-19, la calificación de poderes se realizará durante los días previos a la Junta, para lo cual se requiere a los señores tenedores de Xxxxx hacer llegar sus poderes hasta las 18:00 horas del día anterior a la celebración de la Junta, al correo electrónico xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Dichos poderes y la calificación de los mismos se regirán por lo dispuesto en el artículo 127 de la Xxx xx Xxxxxxx de Valores.
De conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 435 y al Oficio Circular N° 1141, ambos de 18 xx xxxxx de 2020, de la CMF, el Representante de los Tenedores de Bonos habilitará mecanismos para que los tenedores de Bonos y demás personas que deban asistir a la Junta, puedan asistir, participar y votar de manera remota en la misma. Los Tenedores de Xxxxx Serie A que tengan la intención de participar en la Junta deberán así informarlo al Representante de los Tenedores de Xxxxx, mediante correo electrónico enviado a la dirección xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx con a lo menos un día hábil de anticipación a la celebración de la Junta, acompañando a dicha comunicación una copia de ambos lados de su cédula de identidad. En el caso de comparecer a la Junta representados, deberán acompañar una copia de los poderes respectivos y una copia de ambos lados de la cédula de identidad de el o los representantes. En la misma oportunidad, deberán indicar una dirección de correo electrónico válido para el envío de las comunicaciones que al efecto se requieran..
Una vez comprobada la identidad, poderes y calidad del tenedor de bonos, el Representante de los Tenedores de Xxxxx enviará a la dirección de correo electrónico señalada por el Tenedor de Xxxxx Serie A correspondiente, una confirmación de su acreditación para participar en la Junta y las correspondientes instrucciones de acceso y uso a la plataforma digital por medio de la cual se realizará la Junta, además de un instructivo para votar en ella.
Santiago, diciembre de 2021