Condiciones Generales de Venta de los Productos y/o Servicios de Hempel (SPAIN)
Condiciones Generales de Venta de los Productos y/o Servicios xx Xxxxxx (SPAIN)
Efectivo a partir xx xxxxx 2021
1. DEFINICIONES 5. TEERMINACIÓN Y SUSPENSIÓN
Comprador significa la entidad o persona que compra los Productos y/o Servicios del Vendedor.
Condiciones significa las Condiciones Generales de Venta de los Productos y/o Servicios xx Xxxxxx.
Contrato significa el acuerdo entre el Vendedor y el Comprador para la venta y compra de los Productos y/o Servicios que incorporan estas Condiciones, incluyendo por separado todos los acuerdos de garantía o garantías de rendimiento.
Productos Intumescentes significa aquellos Productos que comprenden pinturas intumescentes, revestimientos y productos relacionados, así como su embalaje, vendidos por el Vendedor al Comprador en virtud del Contrato.
Productos significa todas las pinturas, revestimientos y productos relacionados, incluidos los Productos Intumescentes, así como su embalaje, vendidos por el Vendedor al Comprador en virtud del Contrato. Vendedor se refiere a la entidad del grupo Hempel que acepte el pedido del Comprador y emita la factura de los Productos y/o Servicios.
Servicios significa el asesoramiento técnico y otros servicios que el Vendedor proporciona al Comprador en virtud del Contrato.
2. ALCANCE
(a) Estas Condiciones establecen los términos y condiciones en los que el Vendedor suministra los Productos y/o presta los Servicios al Comprador, a menos que el Vendedor acepte expresamente otra cosa por escrito.
(b) Cualquier término y condición que el Comprador pretenda aplicar a una orden de compra, carta de confirmación o cualquier otro documento proporcionado por el Comprador no formará parte del Contrato. Cualesquiera condiciones de compra proporcionadas por el Comprador que entren en conflicto con las Condiciones no vincularán al Vendedor,
(a) El Vendedor tiene derecho a resolver el Contrato con efecto inmediato y sin previo aviso si el Comprador incumple materialmente sus obligaciones bajo las Condiciones o el Contrato. Se entenderá que el incumplimiento es sustancial, sin carácter limitativo, cuando el Comprador: i) no cumpla con la cláusula 10 de estas Condiciones; ii) cese en su actividad comercial; iii) no cumpla con sus obligaciones de pago a su vencimiento; iv) parezca ser incapaz de pagar una deuda, v) busque un convenio de pago con sus acreedores; o vi) esté sujeto a una orden o resolución para su liquidación, administración de sus bienes o disolución o tiene un administrador o funcionario similar para la totalidad o una parte sustancial de sus activos, y en caso de proceder, con sujeción a la legislación obligatoria.
(b) En caso de que el Vendedor resuelva el Contrato, todos los pagos pendientes de los Productos y/o Servicios entregados se considerarán vencidos y exigibles automáticamente.
(c) El Vendedor quedará liberado de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones a partir de la fecha de resolución, salvo en lo que respecta a las garantías de los Productos y/o Servicios ya suministrados y/o prestados y pagados en su totalidad a la fecha de la resolución.
(d) La obligación del Vendedor de entregar los Productos y/o Servicios será suspendida si el Comprador no ha hecho efectivo el pago debido dentro de los 14 (catorce) días siguientes a la fecha de vencimiento de cualquier cantidad que el Comprador le deba al Vendedor a la fecha de entrega bajo el Contrato o en virtud de cualquier otro acuerdo suscrito con el Vendedor. Dicha suspensión de la entrega no afectará a los demás derechos del Vendedor en virtud de estas Condiciones. El Vendedor no estará obligado a reanudar las entregas hasta que el Comprador haya pagado todas las cantidades vencidas, incluyendo todos los gastos y cualquiera intereses que pudieran devengarse.
incluso si éste no ha rechazado o contradicho explícitamente dichas6. 6. ENTREGA, TÍTULO Y RIESGO
condiciones del Comprador.
(c) La legalidad, validez y aplicabilidad de otras cláusulas de estas Condiciones no se verán afectadas si una de las cláusulas fuera o deviniera ilegal, inválida o ineficaz.
3. PRESUPUESTOS Y ACEPTACIÓN DE PEDIDOS
El presupuesto del Vendedor es una invitación al Comprador para que haga una oferta y no constituye una oferta vinculante para el Comprador. Al ordenar o aceptar el presupuesto (por ejemplo, al emitir una orden de compra), se considerará que el Comprador ha hecho una oferta de compra de los Productos y/o Servicios del Vendedor sujeta a estas Condiciones. El Vendedor sólo estará obligado por dicha oferta cuando el pedido sea aceptado por escrito por él (por ejemplo, emitiendo una confirmación de pedido) o entregue o preste los Productos y/o Servicios.
4. PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO
(a) El precio de los Productos y/o Servicios será el precio acordado por el Vendedor por escrito. Todos los precios excluyen los impuestos, las aduanas y los aranceles de importación, así como los portes y los gastos de envío que debe pagar el Comprador. El precio de los Productos incluye el embalaje estándar del Vendedor, pero excluye otras tasas, por ejemplo, la tasa de tintométrica, el recargo por pedidos pequeños, etc.
(b) Los precios se basan en las materias primas, la fabricación y otros costes relacionados incurridos por el Vendedor. En caso de un aumento de dichos costes para el Vendedor del 5% (cinco por ciento) o más, entre la conclusión del Contrato y la fecha de entrega acordada, el Vendedor se reserva el derecho de ajustar los precios para reflejar directamente dichos incrementos.
(c) El Comprador deberá abonar la factura en su totalidad dentro de los 30 (treinta) días a partir de la fecha de la factura o, en su caso, cuando la misma indique. El pago deberá realizarse en la moneda especificada en la factura. El Vendedor tendrá derecho a cobrar un interés de demora del 5% (cinco por ciento) anual (calculado sobre una base compuesta prorrateada mensual) adicionado a la tasa básica del Banco Central del país del domicilio del Vendedor o, si es inferior, la tasa más alta permitida por la ley imperativa correspondiente.
(d) El Comprador indemnizará al Vendedor por todos los costes y gastos razonables (incluidos los honorarios de abogados) en que pueda incurrir el Vendedor para reclamar las cantidades adeudadas.
(e) El Comprador no podrá retener, compensar o deducir las cantidades adeudadas al Vendedor contra reclamaciones o cantidades en disputa.
(a) Los Productos deben ser entregados "DAP" (Incoterms 2020) en el lugar y fecha especificados en el pedido y el Vendedor se reserva el derecho de facturar al Comprador por todos los gastos de entrega.
(b) El riesgo de los Productos pasará al Comprador en la primera de las siguientes fechas: (i) cuando los Productos sean entregados al Comprador, al agente del Comprador, o a una persona que el Comprador haya autorizado para aceptar la entrega, o (ii) la fecha de entrega acordada, si el Comprador no acepta la entrega como se requiere en el Contrato.
(c) El Vendedor retendrá el título y la propiedad de los Productos hasta la recepción del pago íntegro y, hasta ese momento, el Comprador deberá: (i) mantener los Productos fiduciariamente como el depositario del Vendedor; (ii) almacenar los Productos por separado de todos los demás bienes del Comprador o de cualquier tercero de manera que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Vendedor y sin coste para éste; (iii) no destruir, alterar o borrar ninguna marca comercial o embalaje de los Productos; y (iv) mantener los Productos en condiciones satisfactorias y asegurados en beneficio del Vendedor por su precio total a todo riesgo. El Vendedor tendrá derecho a recuperar el pago de los Productos a pesar de que la propiedad de cualquiera de los Productos la retuviera el Vendedor. En el caso de que el Comprador no hubiera pagado el precio total de la compra o si se iniciara un procedimiento de insolvencia contra el Comprador, éste identificará los Productos ante terceros como propiedad del Vendedor y, en particular ante cualquier administrador o funcionario o similar que pueda ser designado sobre todos o una parte sustancial de sus activos, y el Vendedor o su representante tendrá derecho a recuperar o revender los Productos. En este caso, el Comprador autoriza irrevocablemente al Vendedor a entrar en las instalaciones del Comprador con ese fin, todo ello con sujeción a la legislación obligatoria aplicable. Tales medidas no afectarán a los demás derechos del Vendedor.
(d) El Comprador indemnizará al Vendedor por todos los costes y gastos incurridos por el Vendedor como resultado del incumplimiento del Comprador: (i) de recibir la entrega en la fecha acordada, o si no se especifica tal fecha, dentro de los 7 (siete) días desde la notificación del Vendedor de que los Productos están listos para ser recogidos; o (ii) de proporcionar las instrucciones adecuadas, documentos, licencias o consentimientos requeridos para permitir que los Productos y/o Servicios aplicables sean entregados a tiempo.
(e) Si el Vendedor ha acordado entregar los Productos y/o Servicios en una fecha específica y no lo hace, salvo por razones de Fuerza Mayor, el Comprador tendrá derecho a cancelar (total o parcialmente) dicha orden mientras no haya sido entregada. El Comprador acepta dicho derecho de cancelación como su único remedio y renuncia
expresamente a cualquier otro derecho. El Vendedor tiene derecho a comunicar por escrito al Comprador cualquier retraso o retraso esperado en la entrega, junto con la(s) nueva(s) fecha(s) de entrega. Si el Comprador no puede aceptar la(s) nueva(s) fecha(s) de entrega, el Comprador seguirá teniendo el derecho de cancelar el pedido en parte o en su totalidad, notificándolo por escrito al Vendedor.
(f) El Comprador inspeccionará minuciosamente todos los Productos en el momento de la entrega y notificará al Vendedor tan pronto como sea razonablemente posible (dentro de las 48 horas de entrega) de cualquier daño aparente, defecto o escasez de cualquier Producto. Si el Comprador no entrega dicha notificación, se considerará que los Productos son, en todos los aspectos, conformes con la orden de compra pertinente y aceptados por el Comprador, salvo en la medida en que exista un defecto latente que no sea razonablemente obvio en la inspección.
(g) Es responsabilidad del Comprador obtener todas las licencias, documentos de exportación y otros consentimientos necesarios para la importación y el uso de los Productos. El Comprador no quedará liberado de sus obligaciones en virtud de las presentes Condiciones si no obtiene una licencia u otro consentimiento(s).
7. FUERZA MAYOR
(a) El Vendedor queda liberado de su obligación de entregar los Productos y/o Servicios en la fecha de entrega, si eventos más allá de su control razonable impiden al Vendedor cumplir con sus obligaciones (Fuerza Mayor). Si tales eventos continúan impidiendo al Vendedor cumplir con sus obligaciones durante 60 (sesenta) días consecutivos, cualquiera de las partes puede cancelar el Contrato.
(b) El Vendedor puede retener, reducir o suspender la entrega de los Productos y/o Servicios para distribuir razonablemente su capacidad de suministro entre el Comprador y sus otros clientes si la Fuerza Mayor impide al Vendedor entregar todos los Productos y/o Servicios y cumplir plenamente con los pedidos de sus otros clientes. En tal caso, el Comprador tiene derecho a cancelar el/los pedido(s) no entregado(s). Esta cláusula establece los únicos remedios disponibles para las Partes en caso de Fuerza Mayor.
8. LA GARANTÍA DEL VENDEDOR Y LAS LIMITACIONES DE RESPONSABILIDAD
La responsabilidad del vendedor por los productos
(a) En el caso de que una garantía independiente del Vendedor para el Producto forme parte o sea emitida en conexión con el Contrato por el Vendedor, en la medida en que exista un conflicto entre ésta y estas Condiciones, se aplicarán los términos pertinentes de dicha garantía independiente del Vendedor con exclusión de esta cláusula.
(b) El Vendedor garantiza que a partir de la entrega y durante un período de 12 (doce) meses desde la fecha de entrega o la expiración de la vida útil aplicable, lo que ocurriera antes, cada Producto se ajustará a la Hoja de Características Técnicas del Producto y/o especificación aplicable a la entrega y el Vendedor no tendrá ninguna otra responsabilidad bajo este Contrato (expresa o implícita), extracontractual u otra por la calidad, rendimiento, comerciabilidad o idoneidad para cualquier propósito de los Productos.
(c) La garantía del Vendedor no incluye defectos o daños que ocurran en áreas que no sean razonablemente accesibles a través de medios ordinarios de reparación debido a su forma o ubicación. La garantía del Vendedor tampoco incluye los daños causados por daños mecánicos, soldadura u otro tipo de calentamiento, ataque bacteriano, contaminación, acciones electromecánicas, daños durante la reparación, deterioro debajo de los revestimientos aplicados o fricción, excepto por el desgaste ordinario. El Vendedor sólo será responsable bajo esta garantía, si el Comprador (o cuando sea relevante, su subcontratista) hubiere:
(i) preparado todas las superficies antes de aplicar el recubrimiento, pintado el objeto correctamente y mantenido después xxx xxxxxxx, todo ello de acuerdo con la Hoja de Características Técnicas del Producto y cualquier recomendación del Vendedor,
(ii) transportado, almacenado, manipulado y utilizado los Productos de conformidad con toda la información proporcionada al Comprador por el Vendedor y las costumbres internacionales del comercio,
(iii) presentado una reclamación por escrito en la que se documente el supuesto defecto o daño de los Productos en un plazo de 10 (diez) días a partir de la fecha en que el Comprador hubiera tenido conocimiento por primera vez o hubiera podido razonablemente tener conocimiento del defecto o el daño,
(iv) permitido al Vendedor un tiempo y acceso razonables para inspeccionar los Productos, el área de su aplicación y hubiera permitido al Vendedor inspeccionar cualquier registro de mantenimiento u otros registros relevantes (que el Comprador debe mantener de acuerdo con las buenas prácticas),
(v) cumplido las obligaciones que le incumben en virtud de las presentes Condiciones, incluido el pago puntual del precio de compra, y
(vi) dejado de utilizar los Productos tan pronto como el Comprador hubiera detectado o hubiera podido detectar el defecto.
(d) El Vendedor no será responsable frente al Comprador bajo la garantía de esta cláusula 8 respecto de Productos Intumescentes si la disconformidad del Comprador deriva de:
(i) la alteración el Producto Intumescente correspondiente por parte del Comprador, o si éste lo mezclase o lo utilizase en conjunción con cualquier sustancia no aprobada,
(ii) en su totalidad o en parte, a un daño intencional, condiciones ambientales anormales o muy variables; o
(iii) en su totalidad o en parte, cualquier negligencia, mal uso del Producto Intumescente pertinente, especificación inadecuada del espesor del revestimiento y/o temperatura crítica/limitante o preparación inadecuada o inapropiada de la superficie o aplicación del revestimiento por cualquier persona que no sea el Vendedor o sus agentes.
(e) En caso de aplicación de la garantía según esta cláusula 8, el Vendedor deberá, a su elección, sustituir el Producto o reembolsar el precio del Producto defectuoso en su totalidad. El Comprador no tiene derecho a ningún otro remedio. El Vendedor puede suspender las entregas subsiguientes de los Productos o posponer las fechas de entrega correspondientes hasta que la validez de la reclamación del Comprador haya sido finalmente determinada.
La responsabilidad del Vendedor por los Servicios
(f) El Vendedor sólo es responsable del asesoramiento técnico, las instrucciones y otra información sobre el uso de los Productos u otros Servicios proporcionados por el Vendedor o su representante si el Comprador puede demostrar que (i) el Vendedor ha prestado el asesoramiento o los servicios de manera negligente a la luz de la información, el equipo y el conocimiento disponible para el Vendedor en ese momento, y (ii) que el Comprador ha sufrido una pérdida directa como resultado.
La responsabilidad del Vendedor por los Servicios para Productos Intumescentes
(g) El Vendedor no tendrá ninguna responsabilidad por ningún asesoramiento u otro servicio que el Vendedor (o cualquiera de sus empleados, agentes y subcontratistas) proporcione en relación con cualquier Producto(s) Intumescente(s) por el que el Comprador no haya pagado de forma separada de cualquier otro Producto o Servicio Intumescente; dicho asesoramiento o servicio gratuito se proporcionará a discreción del Vendedor.
(h) El Vendedor sólo será responsable si dicho asesoramiento o servicio se ha prestado de manera negligente teniendo en cuenta la información, el equipo y el conocimiento de que dispone el Vendedor en ese momento (incluido el proporcionado por el Comprador), pero el Comprador reconoce expresamente que los Productos Intumescentes pueden ser utilizados para usos fuera del ámbito del conocimiento o la experiencia del Vendedor; las variaciones en el entorno, los cambios en los procedimientos o el uso, o la extrapolación de datos pueden causar resultados insatisfactorios; y que los Productos Intumescentes están destinados a ser utilizados por compradores que tengan la habilidad y el conocimiento práctico pertinentes en el uso adecuado de ese tipo de productos.
Limitación de responsabilidad
(i) La responsabilidad del Vendedor ante el Comprador no excederá el precio facturado por los Productos y/o Servicios, excepto únicamente en lo que respecta a los Productos Intumescentes (y Servicios relacionados), si los remedios disponibles bajo la cláusula 8(e) son ineficaces en virtud de la legislación aplicable, en cuyo caso la responsabilidad del Vendedor no excederá, en ningún caso, 2 (dos) veces el precio facturado.
(j) El Vendedor no será responsable de ninguna pérdida de beneficios o ganancias, pérdida de tiempo, pérdida de fondo de comercio o pérdida de uso de buques, maquinaria o equipo. En ninguna circunstancia el Vendedor será responsable de ninguna pérdida o daño especial o consecuente/indirecto en absoluto.
(k) El Vendedor no será responsable de ninguna infracción de los derechos de propiedad intelectual de un tercero causada por el uso de los Productos por parte del Comprador.
(l) Cualquier exclusión o limitación de responsabilidad bajo estas Condiciones a favor del Vendedor se entenderá extendida en beneficio de todas las empresas y/o individuos del Grupo Hempel.
(m) Excepto la responsabilidad por daños personales y muerte bajo la legislación aplicable, el Comprador no tendrá ninguna reclamación contra el Vendedor, ya sea contractual o extracontractual, en relación con cualquier cosa realizada o entregada bajo el Contrato, a menos que el Vendedor haya sido notificado por escrito tales reclamaciones dentro de los 24 (veinticuatro) meses de la entrega.
9. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL
El Vendedor (x Xxxxxx A/S) es y sigue siendo el propietario de todos los derechos de propiedad intelectual relacionados con los Productos y/o Servicios, incluyendo el know-how, las patentes, las solicitudes de patentes, los inventos, las marcas, la información técnica, la documentación, los datos, así como cualquier derecho de autor relacionado con el presente. El Comprador no adquiere ningún derecho de propiedad intelectual u otros entregables desarrollados específicamente por el Vendedor para cumplir con el Contrato, dichos derechos seguirán siendo propiedad exclusiva del Vendedor (x xx Xxxxxx A/S).
10. CUMPLIMIENTO, CONTROL DE EXPORTACIÓN Y SANCIONES
El Comprador se compromete, en relación con este Contrato, al cumplimiento de las leyes y reglamento aplicables, incluyendo pero no limitándose a aquellas relacionadas con la lucha contra el soborno y la corrupción, y las disposiciones de sanciones y regulaciones de control de exportaciones de la ONU, EE.UU., Xxxxx Unido y la UE. Si el Comprador incumple esta cláusula 10, el Vendedor tendrá derecho a suspender o rescindir el Contrato sin responsabilidad ni coste alguno para el Vendedor.
11. VARIOS
(a) El Comprador no podrá ceder sus derechos y obligaciones en virtud del Contrato.
(b) El Contrato no establece una asociación ni una empresa conjunta entre el Vendedor y el Comprador, y ninguna de las partes será interpretada como socia o de otro modo asociada comercialmente con la otra.
(c) La renuncia a cualquier derecho o remedio en virtud del presente Contrato sólo será efectiva si se hace por escrito y no se considerará como una renuncia a cualquier incumplimiento o falta posterior.
(d) Una persona que no sea parte en el presente Contrato no tendrá derecho alguno en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de terceros) de 1999, o de un derecho imperativo similar aplicable, a hacer cumplir ninguna de las condiciones del presente Contrato.
12. ELECCIÓN DE LA LEY Y LA JURISDICCIÓN
(a)Toda controversia que surja del Contrato se regirá, interpretará y ejecutará de conformidad con las leyes de Inglaterra y Gales, con exclusión de cualquier otra ley y sin tener en cuenta ningún principio de conflicto xx xxxxx.
(b) Toda controversia se someterá al arbitraje de un árbitro único nombrado y dispuesto por la Corte de Arbitraje Internacional de Londres (“LCIA”) de conformidad con el reglamento de procedimiento arbitral adoptado por la LCIA y vigente en el momento en que se inicie dicho procedimiento. La sede del arbitraje será Londres y el procedimiento se desarrollará en el idioma inglés. El laudo arbitral será definitivo y concluyente y será vinculante para las partes.
(c) El Comprador, sin embargo, acuerda expresamente que el Vendedor pueda emprender acciones legales en los tribunales del país de domicilio del Comprador, incluso para el cobro de deudas y para obtener garantías para las reclamaciones del Vendedor en virtud del Contrato. La garantía puede incluir procedimientos de arresto del almirantazgo contra un depósito nombrado en la cotización o el pedido, cualquier depósito gemelo o, si lo permite la legislación local, otros depósitos bajo la misma gestión o control o asociados.