CONDICIONES GENERALES DE VENTA
CONDICIONES GENERALES DE VENTA
1. OBJETO
Industrias GOL, S.L. establece que estas Condiciones Generales de Venta (en adelante, “Condiciones Generales”) son aplicables a todas las ventas realizadas por Industrias GOL, S.L. u otras compañías, directa o indirectamente, controladas por Industrias GOL, S.L. (cualquiera de estas compañías en adelante se denominarán “Industrias GOL”), y cualquier servicio relacionado, salvo que expresamente se haya acordado lo contrario por escrito entre el comprador (en adelante, el “Comprador”) y un representante autorizado por Industrias GOL.
Industrias GOL se reserva el derecho de subsanar errores administrativos y/o tipográficos en cualquier momento. Estas modificaciones serán aplicables desde el momento de su notificación al Comprador.
Cuando el Comprador realice un pedido (el “Pedido”), se entenderá que ha aceptado íntegramente las Condiciones Generales excluyendo sus propias condiciones generales de compra, dado que estas Condiciones Generales constituyen el acuerdo íntegro entre Industrias GOL y el Comprador y están destinadas a regir su relación en general y reemplazar anteriores acuerdos y declaraciones, tanto por escrito como orales, entre las partes en cuestión.
Estas Condiciones Generales pueden ser complementadas por condiciones particulares específicamente establecidas para uno o más Pedidos realizados a Industrias GOL (las “Condiciones Particulares”), siempre y cuando dichas Condiciones Particulares sean expresamente aceptadas o autorizadas por Industrias GOL y el Comprador. Las Condiciones Particulares pueden ser incluidas en el propio Pedido o en cualquier otro documento separado (incluyendo, pero no limitado a los contratos de suministro). A las Condiciones Particulares, al Pedido y a las Condiciones Generales se les podrá referir, conjuntamente, como la “Documentación Contractual”. La Documentación Contractual establece el acuerdo integro entre las partes referente a los productos producidos por Industrias GOL (las “Piezas”) y sustituye todas las consultas, propuestas, acuerdos, y negociaciones, tanto escritas como verbales, previas a la emisión del Pedido.
En el supuesto de que existiese alguna inconsistencia entre la Documentación Contractual: (1) el Pedido, (2) las Condiciones Particulares y/o (3) las Condiciones Generales, prevalecerán en el orden expuesto.
Cualquier retraso por parte de Industrias GOL o falta de ejecución de sus derechos derivados de la Documentación Contractual o de cualquier otro documento complementario no será interpretado como una renuncia a ellos, salvo que dicha renuncia se formalice por escrito.
A los efectos de estas Condiciones Generales de Venta se define proyecto (el “Proyecto”) como el conjunto de Pedidos previstos por el Comprador durante un periodo de tiempo prolongado, en base al cual éste e Industrias GOL fijan unas determinadas condiciones técnicas y económicas, así como un plan de suministro.
2. LA FORMALIZACIÓN DE LOS PEDIDOS
El presupuesto de las Piezas tendrá vigencia por el plazo de dos (2) meses (la “Oferta”), salvo que se inicie dentro de ese plazo, entre Industrias GOL y el Comprador, un periodo de negociaciones que lleve a superar dicho plazo.
Ante peticiones de cancelación o modificación del Pedido por parte del Comprador o en caso de que las Piezas no se entreguen en el plazo acordado por razones atribuibles al Comprador, este correrá con todos los costes en que ya se haya incurrido Industrias GOL, por dicha cancelación, modificación del Pedido o retraso en la entrega, tanto materiales como de personal, tales como materias primas, utillajes de todo tipo, equipos de producción específicos para el pedido, gastos de desarrollo no cubiertos, así como los productos semiacabados y acabados, etc, en los términos indicados en el apartado 11.3.
En el caso de retraso en la entrega por razones atribuibles al Comprador, Industrias GOL está facultada, asimismo, a deshacerse o destruir las Piezas si la demora en la entrega persistiese durante seis (6) meses sin que el Comprador haga un nuevo Pedido por una cantidad similar a la que está pendiente de entrega o satisfactoria a juicio de Industrias GOL, corriendo de cuenta del Comprador los gastos que esta acción pudiera acarrear a Industrias GOL.
Las Condiciones Particulares, las Ofertas, los Pedidos y sus modificaciones deberán formalizarse por escrito. Las Ofertas, Pedidos y sus modificaciones también podrán ser realizadas mediante medios electrónicos.
3. CONDICIONES DE ENTREGA
Las Piezas deberán ser entregadas en la fecha y en el lugar establecido por las Partes y esto dependerá de la carga de trabajo en el momento de realizar el Pedido. Sin perjuicio de lo anterior, Industrias GOL deberá notificar inmediatamente por escrito al Comprador sobre cualquier retraso que espere en la entrega de las Piezas, informando del motivo y la duración del mismo, así como de las medidas que serán tomadas para minimizar el impacto.
Si por el contrario, el Comprador requiere que un Pedido sea entregado en un plazo menor al acordado con anterioridad o realiza un Pedido con el carácter de urgente, lo deberá comunicar a Industrias GOL a la mayor brevedad posible, siendo de cuenta del Comprador todos los gastos derivados de esta circunstancia.
Salvo que se establezca lo contrario por acuerdo expreso, las Piezas deberán ser entregadas conforme FCA Incoterms 2010 en Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 00,00000 Xxxxxxxx (Xxxxxxxx, Xxxxxx) o en Xxxxxx Xxxxxx, Xx: 0, Xxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx 000000 Xxxxxxx (Rumanía). Todos los riesgos de las Piezas se transferirán al Comprador una vez realizada la entrega en el lugar especificado en el Pedido.
Todas las Piezas del Pedido serán embaladas de forma apropiada, de manera que puedan ser correctamente identificadas, transportadas y almacenadas, con el objeto de prevenir cualquier daño.
Si, en el plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de las Piezas por el Comprador, éste no presentase ninguna reclamación, las Piezas se considerarán definitivamente aceptadas en conformidad, sin perjuicio de las garantías propias de las Piezas,
a las cuales se hará referencia con posterioridad. Una vez Industrias GOL haya corroborado que las Piezas son defectuosas o no cumplen con la Documentación Contractual, el Comprador podrá requerir el reemplazo de las Piezas o el íntegro reembolso.
Las Piezas no podrán ser devueltas, salvo que Industrias GOL lo apruebe expresamente por escrito.
En pedidos abiertos con entregas programadas, no dará lugar a ningún tipo de reclamación por parte del Comprador la circunstancia de que en alguna de las entregas se entregue una cantidad superior o inferior en un +/- 15% de la cantidad programada, pudiéndose regularizar dicha diferencia en la entrega siguiente.
4. PRECIO Y CANTIDADES
Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, nuestros precios se expresan en Euros y no incluyen impuestos, y contienen todos los costes hasta la entrega de las Piezas conforme las condiciones FCA. El Comprador asumirá las obligaciones propias de las condiciones FCA, incluyendo los gastos derivados de la expedición y envío de los certificados de origen que, en su caso, sean exigibles por las autoridades aduaneras en destino.
Si durante el tiempo transcurrido desde la emisión de la Oferta hasta su puesta en producción, se produjeran cambios importantes en los costos de materia prima, recubrimientos y/o algún otro componente de las citadas Piezas y/o de sus procesos, Industrias GOL estará facultada a modificar el precio de la Oferta y cualquier otra circunstancia de la misma que se haya visto afectada durante el tiempo transcurrido.
Para la materia prima, conforme al indicador xxx xxxxx DSV, una variación superior en un +/- 25€/T llevará a una actualización de la Oferta. Para comprobar la evolución mensual de dicho indicador, debe clicarse en “deutsche schraubenverband option raw material/material” -> “download raw material” -> option “drawn wire boron-alloyed” (página 4).
Los gastos de arranque indicados en la Oferta corresponden a la participación del cliente en los costes de diseño y del primer set de utillajes.
La cantidad anual ofertada corresponde a la media anual de la vida del Proyecto.
Si durante la vida del Proyecto, los consumos reales sufrieran una variación superior a un +/- 25% de las cantidades ofertadas, Industrias GOL podrá modificar el precio acordado con el Comprador o cerrar un nuevo acuerdo en el supuesto de que el Proyecto fuese anulado. Asimismo, Industrias GOL podrá modificar el precio acordado en los Pedidos que haga el Comprador en la fase de piezas de recambio.
5. FACTURACIÓN Y MEDIOS DE PAGO
Industrias GOL emitirá factura, pudiendo ser también electrónica, que incluirá el número de Pedido asignado por el Comprador y la fecha del mismo, la cantidad de Piezas facturadas y la identificación, si fuera el caso, correspondiente al albarán de entrega. Las facturas deben incluir cualquier información exigible por la normativa aplicable y, especialmente, la fiscal.
Las facturas se remitirán a la dirección del Comprador referida en el Pedido.
Las condiciones de pago deberán atenerse a lo previsto en la Ley 15/2010, de 5 de julio, de modificación de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre, por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales, sin superar en ningún caso los plazos máximos establecidos en la misma.
El pago se realizará en las condiciones y plazos acordados, en la cuenta bancaria de Industrias GOL o mediante otro procedimiento acordado. El pago se realizará sin ninguna deducción tal como retenciones no acordadas, descuentos, gastos, impuestos o tasas, o cualquier otra deducción.
En caso de retraso en los pagos por parte del Comprador, y salvo acuerdo expreso al respecto, éste tendrá que pagar al Vendedor, sin requerimiento alguno y a partir de la fecha de vencimiento del pago, los intereses de demora del pago retrasado, que se calcularán conforme a lo previsto en el artículo 7 de la Ley 3/2004, de 29 de diciembre. El pago de estos intereses no liberará al Comprador de la obligación de realizar el resto de los pagos en las condiciones acordadas.
En caso de que el Comprador incurra en retrasos en los pagos acordados, el Vendedor podrá suspender de forma provisional o definitiva, a su elección, el envío de las Piezas, sin perjuicio de requerirle al Comprador la realización de los pagos atrasados y de reclamarle, en su caso, compensaciones adicionales por esta suspensión.
6. CALIDAD Y PROCESOS
Durante la producción de las Piezas, Industrias GOL cumplirá con los más altos estándares de calidad, seguridad, tecnología y de cumplimiento normativa. En particular, Industrias GOL cumple la regulación UNE-EN-ISO 16426 relativo al sistema de control de calidad que incluye un proceso de selección del 100% y con la normativa ISO 6157-3 (EN 26157-3) sobre defectos superficiales, ajustándose por ello también a lo relativo a los PPM (partes por millón). Los PPM serán medidos considerando las piezas que hayan entrado en producción sin considerar las cantidades en stock que no hayan llegado a la línea de montaje del Comprador durante un periodo de doce (12) meses. En todo caso, Industrias GOL no aceptará cargos de ninguna clase si, una vez seleccionada la partida, el resultado cumple con lo acordado en el Pedido.
Industrias GOL mantendrá los certificados de calidad en vigor en todo momento. Los procesos de producción de Industrias GOL asegurarán que las Piezas cumplen con la regulación aplicable y con los requerimientos de calidad y técnicos acordados.
Industrias GOL llevará a cabo estrictos controles de calidad y realizará los test adecuados en las Piezas que serán suministradas, en cumplimiento con la normativa aplicable o los requisitos normativos sobre esta materia.
7. PROPIEDAD
Las Piezas estarán a riesgo exclusivo del Comprador desde el mismo momento en que Industrias GOL las ponga a disposición del transportista contratado por el Comprador para realizar la entrega de acuerdo con la Condición 3ª.
Industrias GOL mantendrá la titularidad como legítimo propietario de las Piezas hasta que se produzca el completo pago por parte del Comprador.
Los utillajes de todo tipo, el equipo de producción y los servicios de desarrollo seguirán siendo propiedad de Industrias GOL, incluso si el Comprador ha contribuido a su coste. En caso de que el Comprador solicite modificaciones ulteriores, el coste correspondiente se facturará por separado. En este caso se renegociarán las fechas de entrega.
Las obligaciones de conservación de los utillajes y del equipo de producción se extinguirán automáticamente si se interrumpe la fabricación del volumen de las Piezas y a más tardar tres
(3) años después de la recepción por el Comprador de la última entrega de Industrias GOL.
Hasta que se produzca el completo pago, el Comprador se compromete expresamente a mantener separadas las Piezas, sin mezclarlas con otras, manteniendo intacto el precinto, sellado y marcas que identifiquen a Industrias GOL como legítimo propietario de las mismas.
Una vez transcurrida la fecha de pago de las Piezas sin haberse efectuado, Industrias GOL tendrá derecho a tomar nuevamente posesión de las Piezas, notificándoselo así por escrito al Comprador. En este supuesto, el Comprador acepta expresamente remitir a Industrias GOL todas las Piezas, asumiendo el Comprador los costes y riesgos de su transporte de retorno.
Los derechos derivados de esta cláusula a favor de Industrias GOL se entenderán sin perjuicio de todos aquellos que, en cualquier caso, le asistan frente al Comprador de conformidad con la ley aplicable.
8. FUERZA MAYOR
En el supuesto de fuerza mayor, las partes podrán suspender la ejecución de sus obligaciones derivadas de la Documentación Contractual. Industrias GOL no será considerada responsable de los retrasos o interrupciones en la entrega de las Piezas.
Un supuesto o circunstancia de fuerza mayor es aquella (i) que convierte la ejecución en imposible, (ii) se encuentra fuera del control de la parte afectada, (iii) sucede sin culpa o negligencia de la parte afectada y (iv) la parte afectada no puede prevenir empleando una diligencia razonable. Un supuesto de fuerza mayor será, sin limitación, un disturbio, guerra, atentados terroristas, rebelión, revolución, insurrección militar o golpe de estado, terremotos, inundaciones, incendios u otros desastres naturales (excluyendo condiciones meteorológicas independientemente de su gravedad), huelgas a nivel nacional que afecten a una proporción esencial de los trabajos que se deben desempeñar bajo la Documentación Contractual y averías en la planta de producción o maquinaria o déficit o indisponibilidad de materia prima de la fuente habitual de suministro.
En el supuesto de fuerza mayor, la parte afectada por esta informará inmediatamente a la otra parte sobre las medidas tomadas para recuperar el normal cumplimiento de la relación comercial y el calendario establecido para ello.
Asimismo, se considerará un supuesto de fuerza mayor cualquier supuesto que, como consecuencia de la salida xxx Xxxxx Unido de la Unión Europea (en adelante, el “Brexit”) traiga aparejada una alteración de la normal circulación de mercancías entre países miembros de la Unión Europea, que supongan consecuencias negativas imprevistas e imprevisibles para las partes. En ese caso, ambas partes harán sus mejores esfuerzos para anticiparse a esta situación, por ejemplo, el comprador deberá realizar los Pedidos con una prudente antelación
y en cuantía suficiente e Industrias GOL deberá informar, tan rápido como le sea posible, de retrasos que se originen como consecuencia del Brexit.
9. GARANTÍA
Industrias GOL garantiza que las Piezas suministradas al Comprador estarán libres de defectos y aptos para el uso acordado.
La garantía otorgada se limita, únicamente, al reemplazo de aquellas Piezas que no tengan las características técnicas descritas en la Documentación Contractual de Industrias GOL o sean defectuosas.
La garantía se aplica, únicamente, si las Piezas son utilizadas y/o almacenadas como se especifica en su Documentación Contractual. La garantía no cubre los daños ocasionados por el uso inapropiado conforme las especificaciones técnicas, el desgaste normal propio del uso de las Piezas, el pobre o insuficiente mantenimiento, las reparaciones o modificaciones realizadas de manera arbitraria por el Comprador o terceros, sin respetar las indicaciones de Industrias GOL.
10. RESPONSABILIDAD DE INDUSTRIAS GOL
Industrias GOL no será responsable de la pérdida o daño directo sufrido por el Comprador cualquiera que sea la causa, derivados de cualquier negligencia, incumplimiento de contrato por parte de éste.
Industrias GOL no será responsable bajo ninguna circunstancia frente al Comprador o cualquier tercero de la pérdida consecuencial o indirecta sufrida por el Comprador cualquiera que sea la causa que la produzca, derivados de cualquier negligencia, incumplimiento de contrato o cualquier tipo de malentendido.
11. TERMINACIÓN O CANCELACIÓN DE LOS PEDIDOS
11.1 La relación contractual derivada de un Pedido se extinguirá cuando éste sea totalmente atendido, por su expiración o terminación o por la cancelación del Pedido.
11.2 Terminación anticipada a instancia de Industrias GOL. Los siguientes hechos constituirán causa suficiente para la terminación anticipada de cualquier Pedido por parte de Industrias GOL:
Cualquier retraso en el pago.
La liquidación del Comprador, la cesión global de sus activos a sus acreedores o el nombramiento de liquidador nombrado judicialmente.
Cualquier cambio de control (directo o indirecto) del Comprador, del que resulte que la propiedad o el control del Comprador sea obtenido por un competidor de Industrias GOL.
La cesión total o parcial del Pedido a un tercero, sin previa autorización expresa y por escrito de Industrias GOL.
Cualquier incumplimiento del Comprador de sus obligaciones frente a Industrias GOL.
Sin perjuicio de lo anterior, en caso de incumplimiento por el Comprador de cualquiera de sus obligaciones para con Industrias GOL, además de la terminación anticipada y resto de acciones que en derecho procedan, Industrias GOL podrá optar por:
Suspender todas las entregas que se encuentren pendientes en relación el Pedido en cuestión, hasta que la totalidad de los importes adeudados se hagan finalmente efectivos;
Cancelar el Pedido en cuestión y ser indemnizado por todos los costes y/o gastos devengados y por todos los daños y/o perjuicios sufridos hasta la fecha de tal cancelación;
Modificar el precio si las cantidades de Piezas previstas en el Pedido fueran notable y posteriormente reducidas por el Comprador.
11.3 Terminación anticipada a instancia de Comprador. Sin perjuicio de cualquier otra disposición incluida en estas Condiciones Generales, el Comprador tendrá derecho a resolver la relación con Industrias GOL y/o cualquier Pedido concreto, total o parcialmente, en cualquier momento, notificándolo por escrito con una antelación de tres (3) meses a Industrias GOL (en lo sucesivo, el «Preaviso»). En este caso, el Comprador estará obligado a abonar a Industrias GOL:
El precio consignado en el Pedido correspondiente, aplicado estrictamente a todas aquellas Piezas que se hallen ya terminadas, pendientes de entrega y listas para ser entregadas al Comprador que respondan al cumplimiento de un Pedido válido emitido por el Comprador, en la fecha de terminación.
El coste de las Piezas que se hallen en fase de fabricación, a la fecha de terminación, de acuerdo con el plan de entrega previsto en los Pedidos afectados por la terminación anticipada.
El coste de la materia prima adquirida y acopiada por Industrias GOL para el cumplimiento de sus obligaciones de suministro de acuerdo a Pedidos válidamente emitidos por el Comprador, en la fecha de terminación.
Cualquier otro coste en el que hubiera incurrido Industrias GOL (que no haya sido recuperado en virtud de los párrafos anteriores) que sean resultado directo de la terminación anticipada.
11.4 Terminación anticipada de Proyectos por el Comprador. Si durante la vida del Proyecto, el Comprador decidiese unilateralmente interrumpirlo, suspenderlo o cancelarlo antes de transcurridos cuatro (4) años desde el inicio del suministro de las Piezas para dicho Proyecto, el Comprador deberá devolver a Industrias GOL los siguientes conceptos, si los hubiese percibido:
OTP (One Time Payment): pago hecho por el proveedor (Industrias GOL) normalmente en la fase de captación del proyecto y que corresponde a un % sobre la facturación anual del nuevo business captado.
Productividad: descuento en precio-pieza aplicado por Industrias GOL en los primeros años del proyecto. En ocasiones se piden también a posteriori.
LTA (Long Term Agreement): descuento anual que se paga al Comprador en una vez.
12. CONFIDENCIALIDAD
Las partes acuerdan usar cualquier documento (incluidas muestras, modelos y datos) y el conocimiento obtenido con ocasión de la relación comercial únicamente para los objetivos perseguidos conjuntamente por ambas partes y no revelar dichos documentos y conocimientos a terceros, aplicando para ello la misma diligencia que aplicarían a sus propios documentos y conocimientos, si la otra parte declarara confidencial dicho material o tuviera un claro interés en mantenerlo secreto.
La obligación no es aplicable a los documentos o información que sea de conocimiento general, o que fueran previamente conocidos por la otra parte receptora y no estando en ese caso la parte contratante bajo la obligación de guardar secreto, o en los casos en que posteriormente sea transmitidas por un tercero autorizado a transmitir dichos documentos o información, o cuando los documentos o información son desarrollados por la parte receptora sin la utilización de los documentos o información por la otra parte.
13. DISEÑOS Y DESCRIPCIONES
En el caso de que alguna de las partes proporcione a la otra parte diseños o documentos técnicos en referencia a las Piezas que deban ser enviadas o relativos a su producción, dichos materiales continuarán siendo propiedad la parte aportante de tal material.
14. VALIDEZ DE PACTOS
Si alguna cláusula incluida en la Documentación Contractual fuera o deviniera total o parcialmente nula o inaplicable, la nulidad o no ineficacia solo afectará a la cláusula o parte de la misma, la cual se considerará excluida y omitida. El resto de cláusulas y, si fuera el caso, la parte no excluida de la cláusula permanecerán en vigor y plenamente eficaces. Si fuera necesario, Industrias GOL y el Comprador reemplazarán la cláusula nula o ineficaz por una válida y ejecutable que busque el fin más parecido al buscado por la cláusula declarada nula.
15. LEGISLACIÓN Y FUERO APLICABLE
La Documentación Contractual (incluidas las Condiciones Generales) se regirá e interpretará de acuerdo a la legislación española. La aplicación de cualquier convenio internacional relativo a la venta de bienes y prestación de servicios se encuentra expresamente excluida y, en particular, la Convención de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
Todos los conflictos que pudieran surgir en relación con la Documentación Contractual o en relación a la misma o con el contrato entre Industrias GOL y el Comprador deberán resolverse de manera amistosa entre las partes. En caso de no alcanzarse una solución amistosa, todas las controversias se someterán a la jurisdicción de los Tribunales y Juzgados xx Xxxxxx (España), con renuncia expresa a cualquier otro foro que pudiera corresponderles.
Soraluze, 26 xx Xxxx 2022, revisión 0.