Ex. 2.2
CONTRATO DE PRENDA MERCANTIL que con fecha 1 de noviembre de 2001, celebran:
(1) XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX, por su propio derecho y en representacion de
los senores XXXXXX XXX XXXXXXXXXX, XXXXX XXX XXXXXXXXXX y XXXX
XXXXXXXXX XXXXXXXXXX DE LA XXXX (a quienes en lo sucesivo se les
denominara conjuntamente como los "Garantes Prendarios"), y;
(2) AGROBIONOVA, S.A. de C.V., representada en este acto por los senores
Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx (a quien en lo
sucesivo se le denominara "AGROBIONOVA" o el "DEPOSITARIO").
A N T E C E D E N T E S
I.- Con fecha 0 xx xxxxxxxxx xx 0000, XXXXXXXXXXX celebro un
contrato de compraventa de acciones con los Garantes Prendarios (en lo
sucesivo y por brevedad el "Contrato de Compraventa"), por virtud del cual
los Garantes Prendarios adquirieron de Agrobionova 2'500,500 (Dos Millones
Quinientas Mil Quinientas) acciones nominativas (las "Acciones"),
representativas del capital social suscrito y pagado xx Xxxxxxxxxxx, S.A. de
C.V. ("Interfruver").Una copia del Contrato de Compraventa se adjunta al
presente Contrato como Anexo "A".
II.- Derivado de la celebracion del Contrato de Compraventa, existe un
adeudo pendiente por cubrir a cargo de los Garantes Prendarios, por lo que
con el fin de documentar adicionalmente su obligacion de pagar a AGROBIONOVA
el adeudo insoluto derivado de la compra de las Acciones, los Garantes
Prendarios suscribieron dos pagares (los "Pagares") en favor de AGROBIONOVA,
que importan una parte del precio insoluto de compraventa de las Acciones.
Una copia de los Pagares se adjuntan al presente Contrato como Anexos "B" y
"C".
En lo sucesivo, al Contrato de Compraventa y al Pagare y a cualquier otro
documento celebrado de conformidad con dichos instrumentos se les denominara,
conjuntamente, los "Documentos de la Compraventa".
D E C L A R A C I O N E S
I.- Los Garantes Prendarios declaran que:
(a) A la fecha del presente Contrato son los legitimos y unicos
propietarios, entre otras, de las Acciones.
2
(b) Las Acciones (i) se encuentran totalmente suscritas y pagadas, (ii)
se encuentran libres de todo gravamen y/o limitacion de dominio, (iii) estan
representadas por los titulos definitivos numeros, 005, 006, 007, 012, 014 y
015 y (iv) representan, por lo menos, el 50.01% (cincuenta punto cero uno por
ciento) del total del capital social suscrito y pagado xx Xxxxxxxxxxx.
(c) Que con el fin de inducir a AGROBIONOVA a que efectue la venta a
plazos de las Acciones, han convenido en constituir una prenda sobre las
Acciones, con el fin de garantizar el pago exacto y oportuno de todas las
cantidades que le adeudan a AGROBIONOVA conforme al Contrato de Compraventa y
los Pagares.
(e) Son personas fisicas de nacionalidad mexicana, con plenas facultades
para obligarse conforme a los terminos y condiciones previstos en el presente
Contrato.
(f) Todos ellos casados, excepto Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, conforme a las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("Mexico") bajo el regimen de
separacion de bienes.
(g) La suscripcion, entrega y cumplimiento por parte de los Garantes
Prendarios de este Contrato, no violan ley o restriccion contractual alguna
que obligue o afecte a los Garantes Prendarios.
(h) No se requiere de autorizacion ni registro alguno de, o ante
cualquier autoridad gubernamental u organo regulador, para la debida
suscripcion, entrega y cumplimiento por parte de los Garantes Prendarios del
presente Contrato, excepto por el registro de la prenda que se constituye
mediante este Contrato en el Libro de Registro de Acciones xx Xxxxxxxxxxx.
(i) El senor Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx esta plenamente facultado para
celebrar el presente Contrato en nombre y representacion de los senores
Xxxxxx Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxxxxxx y Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx de la
Xxxx, facultades que acredita con la copia certificada del testimonio
notarial que se adjunta marcada como Anexo "D", las cuales no le han sido
modificadas, limitadas ni revocadas de manera alguna.
(j) Las obligaciones que asumen en el presente Contrato son validas y
exigibles en su contra de conformidad con los terminos del mismo.
Considerando los Antecedentes y Declaraciones que preceden, las partes
3
convienen en sujetarse a lo dispuesto en las siguientes:
X X X X X X X X X
XXXXXXX.- Xx xxxx acto los Garantes Prendarios constituyen prenda sobre
las Acciones en favor de AGROBIONOVA (conjuntamente con cualquier producto
derivado de las mismas, incluyendo, acciones, dividendos y dinero pagadero en
relacion con las Acciones), en garantia del cumplimiento puntual y exacto de
todas y cada una de las obligaciones que le derivan a los Garantes Prendarios
conforme a los Documentos de la Compraventa, incluyendo, sin limitar, el pago
exacto y oportuno de todas y cada una de las cantidades que por concepto de
suma principal, intereses y demas accesorios adeuden los Garantes Prendarios
a AGROBIONOVA conforme a los Documentos de la Compraventa.
SEGUNDA.- La garantia que se constituye conforme al presente Contrato,
se constituye en los terminos del articulo 334 de la Ley General de Titulos y
Operaciones de Credito ("LGTOC") vigente en Mexico, mediante:
(a) El endoso en garantia que los Garantes Prendarios hacen de los
titulos que amparan las Acciones, en favor de AGROBIONOVA;
(b) El deposito de los titulos que amparan las Acciones con la
propia AGROBIONOVA, en el entendido que, el Depositario por este medio otorga
el certificado de resguardo a que se refiere el articulo 337 de la LGTOC; y
(c) La anotacion de la prenda que aqui se constituye en el Libro de
Registro de Acciones xx Xxxxxxxxxxx, lo que se acredita con la certificacion
del Secretario del Consejo de Administracion xx Xxxxxxxxxxx que en este acto
se entrega a AGROBIONOVA, cuya copia se adjunta como Anexo "E".
TERCERA.- La prenda que los Garantes Prendarios han constituido conforme
a este Contrato, quedara sujeta a los siguientes terminos:
(a) El Depositario mantendra en custodia, durante todo el tiempo que
permanezca insoluta cualquiera de las obligaciones que garantizan EL PAGO
FIJO conforme a este Contrato, los titulos que amparan las Acciones.
(b) Si los Garantes Prendarios incurren en incumplimiento del PAGO
FIJO senalado en el Contrato de Compraventa, AGROBIONOVA tendra derecho a
ejercer todos los derechos corporativos que se derivan de las Acciones. Para
tales efectos, cuando los Garantes Prendarios deseen participar en una
4
asamblea de accionistas xx Xxxxxxxxxxx, los Garantes Prendarios debera
notificar por escrito al Depositario con por lo menos diez (10) dias de
anticipacion a la celebracion de dicha asamblea, que se ha convocado y/o se
va a celebrar y/o los procedimientos que el Depositario debera llevar a cabo
para que los Garantes Prendarios pueda votar las Acciones en dicha asamblea
de accionistas; y el Depositario debera suscribir y entregar a los Garantes
Prendarios, a mas tardar cinco (5) dias antes de la fecha de dicha asamblea
de accionistas, los documentos y/o los certificados que sean necesarios; en
el entendido que (i) si dicha notificacion no es entregada al Depositario
conforme a lo previsto en este parrafo, AGROBIONOVA no sera responsable de
que los Garantes Prendarios no puedan ejercer sus derechos de voto en dicha
asamblea de accionistas, (ii) los Garantes Prendarios deberan abstenerse de
ejercer sus derechos de voto derivados de las Acciones, si el respectivo
ejercicio de dichos derechos fuere inconsistente con, o resultare en una
violacion de cualquier disposicion de los Documentos de la Compraventa, segun
AGROBIONOVA, a su juicio lo considere justificablemente probable, y (iii) si
ha ocurrido una causa de incumplimiento en cualquiera de los Documentos de la
Compraventa, o si los Garantes Prendarios han incurrido en incumplimiento de
cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en dicho caso
AGROBIONOVA (a traves de un apoderado designado por AGROBIONOVA para tales
efectos) ejercitara los derechos de voto que se derivan de las Acciones, en
forma tal que no sea inconsistente con, o resulte en violacion de cualquier
disposicion de los Documentos de la Compraventa.
CUARTA.- De conformidad con los terminos del Articulo 343 de la LGTOC, si
la totalidad o parte de las Acciones fueren amortizadas mediante el pago en
efectivo de su valor, ya sea por disminucion de capital social o por
liquidacion xx Xxxxxxxxxxx o por cualquier otra causa, AGROBIONOVA recibira
dicho pago en efectivo; en el entendido que, cualquier cantidad recibida en
estos terminos por AGROBIONOVA, quedara sujeta a la prenda constituida
conforme al presente Contrato, para ser aplicada por AGROBIONOVA, en caso de
incumplimiento de los Garantes Prendarios, al pago de las obligaciones
garantizadas conforme a este Contrato, de conformidad con lo previsto en el
Articulo 338 de la LGTOC.
QUINTA.- Las partes convienen expresamente en que AGROBIONOVA tendra
derecho a ejercer sus derechos conforme a este Contrato e iniciar cualquier
procedimiento legal para ejecutar la prenda de las Acciones constituida por
este medio, si (i) ocurriere cualquier causa de incumplimiento de los
Documentos de la Compraventa; o (ii) los Garantes Prendarios incurren en
incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente.
5
SEXTA.- El presente Contrato estara en pleno vigor y efecto hasta, e
inclusive, la fecha en que todas las obligaciones de los Garantes Prendarios
conforme a los Documentos de la Compraventa hayan sido cumplidas.
En caso de que los Garantes Prendarios, liquiden en forma anticipada a su
vencimiento el PRECIO FIJO de su adeudo conforme al Contrato de Compraventa,
o en su defecto, al dia 31 xx Xxxxxx del ano 2002, fecha de vencimiento del
PRECIO FIJO, estos liquidan su adeudo a favor de AGROBIONOVA, de conformidad
con lo establecido en el Contrato de Compraventa, esta otorgara a favor de
los Garantes Prendarios la liberacion de la garantia prendaria, haciendo
entrega de los certificados o titulos de las Acciones depositadas conforme al
presente Contrato.
SEPTIMA.- Todas las notificaciones o avisos que se contemplan en este
Contrato, se haran por escrito y se enviaran por xxxxxxx, o se entregaran a
cada parte de este Contrato en su domicilio que consta a continuacion, o a
cualquier otro domicilio que cualquier parte senale en aviso por escrito dado
a las demas partes de este Contrato.
"GARANTES PRENDARIOS": "AGROBIONOVA":
---------------------- --------------
Elote 2625 Xxx Xxxxx 000
Xxxxxxx xx Xxxxxxx Xxx. xxx Xxxxx
Xxxxxxxxxxx, Xxxxxxx San Xxxxx Xxxxx Xxxxxx, Nuevo Leon
Todas las notificaciones y avisos que se entreguen en el domicilio de la
parte correspondiente, surtiran efecto en la fecha de entrega de los mismos y
los que sean enviados por xxxxxxx, cuando el destinatario de los mismos emita
un recibo reconociendo la entrega de la notificacion o aviso correspondiente.
OCTAVA.- A solicitud de cualquiera de las partes, el presente Contrato
sera ratificado ante Notario x Xxxxxxxx Publico. Los gastos de dicha
ratificacion seran a cargo de la parte que solicite tal ratificacion.
NOVENA.- Este Contrato se regira e interpretara de conformidad con las
leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Los Garantes Prendarios y AGROBIONOVA
en este acto se someten irrevocablemente a la jurisdiccion exclusiva de los
tribunales competentes de la Ciudad de Monterrey, Nuevo Leon, Mexico,
respecto de cualquier demanda o procedimiento legal derivado de este
Contrato, renunciando expresamente a cualquier otra jurisdiccion que pudiesen
6
tener ahora o en un futuro en virtud de sus domicilios, o por cualquier otra
razon.
EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las partes suscriben el presente Contrato
en la fecha indicada en el proemio de este instrumento, ante la presencia de
dos testigos mayores de edad.
"GARANTES PRENDARIOS": "AGROBIONOVA":
---------------------- --------------
/s/ XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX /s/ XXXXX XXXXX XXXXXXXX
-------------------------- --------------------------------
XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX Representado por:
Por su propio Derecho Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
/s/ XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX /s/ XXXXXXX XXXXXXX
-------------------------- XXXXXXXXXX XXXXX
XXXXXX XXX XXXXXXXXXX --------------------------------
Representado por: Representado por:
XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx
/s/ XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX
XXXXX XXX XXXXXXXXXX
--------------------------
Representado por:
XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX
/s/ XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX
--------------------------
XXXX XXXXXXXXX XXXXXXXXXX
DE LA XXXX
Representado por:
XXXXXXX XXX XXXXXXXXXX