CONTRATO DE FRANQUICIA ENTRE

CONTRATO DE FRANQUICIA ENTRE

SOUTHWEST GAS CORPORATION Y

EL PUEBLO DE PARADISE VALLEY, ARIZONA

Sección 1. – Otorgamiento de Franquicia:

Por la presente se otorga a la Southwest Gas Corporation, una corporación organizada y vigente bajo y en virtud de las leyes del Estado de California (identificada en este contrato con el nombre de “Concesionario”), y a sus sucesores y cesionarios, con el derecho y privilegio de construir, mantener y operar su sistema de gas, como definido en esto, en, sobre, a lo largo de y debajo de las actuales y futuras servidumbres de paso públicas. Estas servidumbres de paso incluyen pero no están limitadas a las calles, callejones, senderos, puentes, carreteras, servidumbres de servicios públicos, y lugares públicos dentro del Pueblo de Paradise Valley (identificada en este contrato con el nombre del “Pueblo”). El sistema de gas natural del concesionario incluye un sistema de transmisión y distribución de gas natural y/o gas artificial, tubería de gas, tubería y conductos junto todos los accesorios necesarios y deseables incluyendo pero sin limitación a tubería, laterales, líneas de servicio, bombas, registros, medidores, indicadores, válvulas, interceptores, cercos, bóvedas, reguladores, estaciones reguladoras, aparatos, accesorios y equipo relacionado, instalaciones y accesorios con el propósito de suministrar gas natural y/o gas artificial, incluyendo gas fabricado por cualquier método sean cuales sean, y/o gas contendiendo una mezcla de gas natural y dicho gas artificial (en esto todos tipos de gas se van a referir a colectivamente como “gas”) al Pueblo, sus sucesores, los habitantes de eso, y todos las personas y entidades, o dentro o más allá de los límites de eso, para todos los propósitos (identificada en este contrato con el nombre de “Franquicia”).

Sección 2. – Cumplimiento del Concesionario con las Prácticas del Pueblo; Planes Sometidos para Ser Aprobados; Construcción del Pueblo Cerca de las Instalaciones del Concesionario

2.1 Toda la construcción del concesionario bajo esta Franquicia se deberá llevar a cabo de acuerdo con los standards de la industria, requisitos de permiso, y ordenanzas del Pueblo. Sin limitaciones, el Concesionario deberá cumplir con las ordenanzas del Pueblo en relación con los xxxxxx xx xxxxxx. Dicha construcción se deberá completar dentro de un plazo de tiempo razonable. Antes de que el Concesionario realice cualesquier instalaciones en las servidumbres de paso públicas o lugares públicos, el Concesionario deberá solicitar y obtener del Pueblo dicho permiso o permisos como ordenado por el Pueblo que se emiten para la construcción u obras parecidas en las servidumbres de paso públicas o lugares públicos y someter para su aprobación un mapa en el cual se muestra la localización de dichas instalaciones propuestas al Ingeniero del Pueblo. A menos que sea necesario debido a emergencias o circunstancias inmediatas, si el Concesionario comienza trabajo bajo esto sin obtener los permisos aplicables, el Concesionario le deberá pagar al Pueblo una multa

estipulada igual que el ciento cincuenta por ciento (150%) de los derechos de permisos aplicables. Al ser solicitado, el Concesionario le deberá proveer al Pueblo, a base anual, su plan de capital propuesto conocido y planes de corredores venideros razonablemente en el futuro inmediato para mejoramientos en el área de planificación del Pueblo.

2.2 Si el Pueblo, o directamente o a través de un contratista, asume cualquier proyecto de construcción adyacente a las instalaciones del Concesionario operadas de acuerdo con esta Franquicia, el Pueblo, a discreción del Pueblo, le puede avisar al Concesionario de dicho proyecto de construcción. El Concesionario deberá tomar pasos como sean razonablemente necesarios para mantener condiciones seguras por todo el proyecto de construcción, incluyendo pero sin limitaciones a la eliminación temporal o cerrar con barricadas la tubería o equipo del Concesionario, la localización de cual puede causar una condición peligrosa de punto de vista del equipo que se va a usar o los métodos de construcción que seguirá el Contratista a costo del Concesionario.

Sección 3. – Construcción y Re-localización de las Instalaciones del Concesionario; Pago

3.1 Todas las instalaciones erigidas o construidas de acuerdo con esta Franquicia deberán ser localizadas o localizadas de nuevo y erigidas de forma tal que minimicen las interferencias del tráfico u otros usos autorizados en, debajo de, o a través de las servidumbres de paso públicas y lugares públicos.

A. El Concesionario deberá coordinar con el Pueblo la instalación, construcción, uso, operación y re-localización de sus instalaciones como apropiado para permitir al Pueblo mejor planear, facilitar y proteger la seguridad pública y conveniencia. Sin limitación a lo anterior, el Concesionario le deberá proveer al Pueblo un aviso de antemano razonable del trabajo bajo esto y a cualesquier personas afectadas por el trabajo. El Concesionario le deberá proveer al Pueblo registros de instalación para facilitar dicha coordinación y deberá planear, responder, facilitar y diseñar sus instalaciones en coordinación con información del Pueblo y como el Pueblo lo pueda solicitar o requerir para sus propósitos. Sin limitación a lo anterior, al ofrecer aviso razonable por el Pueblo del propuesto pavimentar de una servidumbre de paso pública, o servidumbre de camino, el Concesionario deberá extender sus instalaciones a continuación para poder evitar razonablemente la necesidad de subsiguientemente cortar la servidumbre de paso pública pavimentada. A menos que sea necesario razonablemente debido a una emergencia o circunstancias que requieren acción inmediata, el Concesionario no deberá cortar cualquier calle del Pueblo por un período de cinco (5) años después de la construcción, pavimentar de nuevo o extensión de dicha calle.

B. El Concesionario no deberá instalar, construir, mantener o usar sus instalaciones de una manera que daña o se interfiere con cualesquier instalaciones existentes de otro servicio público localizada en la servidumbre de paso pública lugar público y acuerda de re-localizar sus instalaciones, si necesario, para acomodar la re-localización de otra instalación que tiene derechos de interés anteriores en la servidumbre de paso pública o lugares públicos, o como ordene el Pueblo a su propia prudencia, siempre que dicha re-localización no cause cualesquier peligros de seguridad.

3.2 Aquellas fases de construcción de las instalaciones del Concesionario en relación con el control de tráfico, para rellenar, aplanar y pavimentar las calles, así como la localización o re-localización de tubería e instalaciones relacionadas con lo mismo y que aquí se mencionan, deberán estar sujetas a las disposiciones establecidas por el Pueblo. De acuerdo con los Estatutos Revisados de Arizona (A.R.S.) § 40-360.30 y cualquier otra ley aplicable, el Concesionario deberá mantener registros de la localización de todas las instalaciones en las servidumbres de paso públicas y lugares públicos y proporcionárselas al Pueblo al ser solicitadas.

A. Si el Pueblo requiere del Concesionario la re-localización de instalaciones del mismo que están localizadas en servidumbres de paso privadas obtenidas por el Concesionario con anterioridad a la adquisición del Pueblo de dicha propiedad de cuales las instalaciones deben ser re- localizadas, entonces los costos y los gastos relacionados con la re- localización de las instalaciones del Concesionario deberán ser pagados por el Concesionario de acuerdo con la Sección 7 de este Contrato de Franquicia; excepto que el costo de compra de una nueva servidumbre de paso privada si necesario deberá ser pagado por el Pueblo siempre que, sin embargo, dicha re-localización no es esencial a la salud, bienestar y seguridad del público general. No obstante a lo anterior, si el Concesionario obtiene una servidumbre antes de o durante la fase de desarrollo de una parcela, el Concesionario deberá abandonar la servidumbre, y a base de los planes de desarrollo finales aprobados por el Pueblo, o (al criterio del Pueblo) dejar la instalación como se encuentra, o re-localizar sus servicios públicos a otro lugar dentro de las servidumbres de paso xx xxxxxxxx venideras. Para propósitos de esta sección, la fase de desarrollo se defina como la fase comenzando después de una conferencia en cual el dueño de propiedad ha tenido una conferencia pre-solicitud con el Pueblo, que ocurrió en la propiedad del tema.

B. Excepto a lo dispuesto en el Párrafo A de arriba, el Concesionario deberá pagar el costo total de la re-localización de sus instalaciones situadas en las servidumbres de paso públicas, sujetas a la Sección 7 de este Contrato de Franquicia, de la re-localización de sus instalaciones

localizadas en servidumbres de paso públicas, servidumbres públicas de caminos, o servidumbres de servicio público, cuando la re-localización es necesaria para que el Pueblo pueda llevar a cabo sus funciones gubernamentales. Todas las funciones del Pueblo, que no son específicamente determinadas por ley ser propietarias, son gubernamentales. Las funciones gubernamentales incluyen, pero no son limitadas a lo siguiente:

(1) Cualesquier y todos los mejoramientos en las calles, callejones y avenidas del Pueblo, y otra propiedad del Pueblo;

(2) El establecimiento y mantenimiento de desagües de aguas pluviales, líneas de agua, líneas de alcantarillado, líneas de efluente, instalaciones de tratamiento de aguas residuales y cualesquier otras instalaciones relacionadas a eso; estableciendo y manteniendo estacionamiento municipal, césped, arbustos, árboles y otros tipos de vegetación con el propósito de ajardinar cualquier calle o propiedad pública;

(3) El establecimiento y mantenimiento de parques municipales, estacionamiento, paseos para peatones, o césped, arbustos, árboles y otros tipos de vegetación con el propósito de ajardinar cualquier calle o propiedad pública;

(4) Proveer protección contra incendios y otras funciones de seguridad pública;

(5) Recogida y destrucción de basura y reciclables.

(6) Proveer transportación pública.

(7) Otras funciones juzgadas como gubernamentales.

C. EL Pueblo reserva su derecho superior anterior de usar las servidumbres de derecho de paso públicas y la propiedad del Pueblo, incluyendo las áreas superficiales, para todos los propósitos. Cuando el Pueblo use su derecho superior anterior a las servidumbres de paso públicas, u otra propiedad del Pueblo, el Concesionario deberá re-localizar su propiedad localizada en las servidumbres de paso públicas, o en otra propiedad del Pueblo, a su propio costo, a dicha localización que el Pueblo ordene.

D. EL Pueblo deberá devengar el costo razonable de la re-localización de cualesquier instalaciones, la re-localización de cual es necesario por la construcción de mejoramientos por o de parte del Pueblo en respaldo de una función propietaria excepto como se disponga específicamente en esto de otra manera.

E. Sujeto la reembolso de la Sección 7 de este Contrato de Franquicia, el Concesionario, deberá pagar por el costo total de re-localizar cualesquier de las instalaciones indiferente a la función que sirve, cuando el Pueblo tiene el derecho superior anterior del uso de la servidumbre de paso pública, o en donde las instalaciones del Pueblo u otras instalaciones ocupen ya una servidumbre de paso pública de acuerdo con la autoridad de un permiso del Pueblo, licencia o franquicia, que se tienen que re- localizar ya localizadas en las servidumbre de paso públicas y sugiere un conflicto entre las instalaciones del y las instalaciones existentes del Concesionario solamente puede ser resuelto de una manera rápida como determinada por el Pueblo, por la re-localización de las instalaciones existentes por el Pueblo del Concesionario. El Pueblo y el Concesionario acuerdan que el Pueblo no es parte de los conflictos entre los concesionarios del uso de la servidumbre de paso públicas

F. Si el Pueblo participa en el costo de re-localizar las instalaciones del Concesionario por cualquier razón, el costo de la re-localización para el Pueblo será limitada a aquellos costos y gastos razonablemente incurridos para la re-localización de dichas instalaciones de acuerdo con la ordenanza del Pueblo y, cuando no esté en conflicto con eso, los standards industriales aplicables. Los costos de la re-localización para el Pueblo de las instalaciones del Concesionario no deberán incluir ninguna mejora o mejoramiento en las instalaciones del Concesionario en las mismas condiciones que existían las mismas con anterioridad a la re- localización. Antes del pago por el Pueblo, el Concesionario deberá proveerle una lista detallada de dichos costos y gastos.

G. El Pueblo no ejercerá el derecho de requerir que las instalaciones del Concesionario sean re-localizadas arbitrariamente o sin razón, o evitar sus obligaciones bajo esta Franquicia.

H. Todas las líneas subterráneas abandonadas continuarán siendo la propiedad del Concesionario, a menos que el Concesionario específicamente le admite de otra manera al Pueblo y lo mismo lo acepte el Pueblo. Sujeto al reembolso bajo la Sección 7.2 el Concesionario deberá pagar por el costo total de re-localizar líneas abandonadas al ser solicitado por el Pueblo al ser ordenado para facilitar la construcción de cualquier proyecto municipal o a como el Pueblo determine ser razonablemente necesario para proteger la sanidad y seguridad pública. El Concesionario puede contratar con el contratista del Pueblo para dicha re-localización. El Concesionario le deberá dar aviso al Pueblo de su intención de eliminar las líneas abandonadas y ofrecerle posesión de dichas líneas al Pueblo. El Concesionario le deberá pagar al Pueblo a través Blue Staking (Estacas Azules) al ser solicitado por el Pueblo, la localización de cualesquier líneas abandonadas como existen al tiempo

de otorgar este Contrato de Franquicia y, en la misma manera, cualesquier otras líneas que se abandonaron durante el término de este Contrato de Franquicia.

I. El Concesionario le deberá pagar al Pueblo por los costos/derechos de permisos y por pavimentar (recargo xx xxxxx) derechos de daños de la localización (o re-localización) de las instalaciones del Concesionario. El reembolso de los costos/derechos de permisos (es decir revisión del plan, inspección, etcétera) y pavimentar (recargo xx xxxxx) derechos de daño es separado, y es además de cualesquier otros derechos de Franquicia que se incluyen en este Contrato de Franquicia. El reembolso de estos derechos esta sujeto a la Sección 7 de este Contrato de Franquicia.

Sección 4. – Indemnización; Seguro

4.1 El Pueblo no será de ninguna forma responsable de cualquier accidente o daño que pueda ocurrir en ejercer esta Franquicia por el Concesionario de sus instalaciones bajo esta Franquicia, y la aceptación de esta concesión se determina ser un contrato de parte del Concesionario de indemnizar y mantener al Pueblo libre de y en contra de cualesquier demandas, perdidas, costos, derechos legales, daños, o cualesquier otros gastos que se pueden imponer en el Pueblo debido a las actas del Concesionario resultado del ejercer de esta Franquicia por el Concesionario, incluyendo el mantenimiento de barricadas y aparatos de control de tráfico en las áreas de construcción y mantenimiento. El Concesionario deberá defender, indemnizar, y tener al Pueblo libre de cualesquier gastos y perdidas incurridas como resultado de perjuicio o daño a personas de la tercera parte ocasionados por el ejercicio de esta Franquicia por el Concesionario, siempre que, sin embargo, que dichas demandas, gastos o pérdidas no sean el resultado de mala conducta intencional, actas de negligencia u omisiones de parte del Pueblo.

4.2 El Concesionario deberá tener y mantener por todo el plazo de esta Franquicia seguro vigente contra reclamaciones y/o un programa de retención propia o bienes generales para asegurar adecuadamente y/o proteger la responsabilidad legal del Concesionario en referencia a la instalación, operación y mantenimiento de líneas de gas junto con todos los accesorios y deseables autorizados por esta para ocupar la servidumbre de paso pública. Dicho seguro, retención propia o programa de bienes generales deberán proveer protección contra daños corporales y daños contra la propiedad incluyendo responsabilidad por contrato y responsabilidad legal por daños resultando de explosiones, derrumbes e incidentes subterráneos. Dicho programa de retención de seguro y/o programa de retención propia o bienes generales deberán cumplir con el Requisito de Seguros recomendado por el Administrador del Pueblo y actualizado por el Administrador del Pueblo durante la vida de esta Franquicia.

4.3 El Concesionario deberá registrar con el Pueblo documentación de dicho seguro vigente contra reclamaciones o un programa de retención propia o bienes generales dentro de sesenta (60) días siguientes a la fecha de efectividad de esta Franquicia y de

ahí en adelante al ser solicitada por el Pueblo.

Sección 5 - Restauración de Servidumbres de Paso

5.1 Si, al instalar, uso o mantenimiento de su sistema de transmisión y distribución de gas natural el Concesionario daña o interrumpe el superficie o sub-superficie de cualquier camino público o propiedad pública adyacente o si el mejoramiento público sobre eso, allí, o de bajo de , el Concesionario deberá inmediatamente, a su propio costo y de una manera aceptable al Pueblo, restaurar el superficie o sub-superficie del camino público o propiedad pública, o reparar o reemplazar el mejoramiento sobre eso, allí, o de bajo de, en las mismas condiciones en que se encontraba antes del daño o interrupción, o como sea requerido por los standards de construcción establecidos por ordenanza del Pueblo.

5.2 Si dicha restauración, reparación o reemplazo no se completa dentro de un período razonable o si no satisface los standards debidamente adoptados del Pueblo, como sean enmendados de vez en cuando, el Pueblo puede, después de aviso anterior al Concesionario, completar la restauración, reparación o reemplazo necesarios o a través de sus propias fuerzas o a través de un contratista contratado, y el Concesionario acuerda reembolsar al Pueblo por los costos y gastos incurridos dentro de treinta (30) días después de recibir una factura del Pueblo. Como se usa en esto “costos y gastos” incluyen, pero sin limitación a, costos administrativos y salarios de los empleados y costos de beneficios incurridos por el Pueblo en completar dicha restauración, reparación y reemplazo.

Sección 6. - Derechos de Franquicia

6.1 El Concesionario le pagará al Pueblo en consideración de la concesión de esta Franquicia una suma de igual al dos por ciento (2%) de los ingresos brutos del Concesionario obtenidos de la venta y/o entregar de su gas natural y/o artificial para todos los propósitos dentro de los límites corporativos del Pueblo, como se muestran en los registros de cuentas del Concesionario. Dichos pagos serán pagaderos treinta

(30) días después del cuarto del calendario, y se considerará vencidos si no se reciben dentro de treinta (30) días después de la fecha de vigencia. Se aplicará una multa del cinco por ciento (5%) a los pagos que no se hacen dentro del período requerido, e interés de un punto cinco por ciento (1.5%) mensual y deberá devengar en la cantidad completa debida. El Pueblo puede renunciar el interés y la multa por causa razonable o si por una desgracia que rinde al Concesionario incapaz de computar o calcular la responsabilidad de los registros de negocios. Para el propósito de comprobar las cantidades pagaderas abajo, los libros y registros del Concesionario estarán sujetos a inspección y auditoría por parte de funcionarios o representantes autorizados del Pueblo cada vez que sea razonable.

6.2 El Concesionario deberá pagar Derechos de Franquicia de acuerdo con los términos del Contrato de Franquicia otorgado anteriormente entre el Concesionario y el Pueblo hasta el 31 de diciembre de 2014. Comenzando el 1 de enero de 2015, el pago

como descrito en los párrafos anteriores será pagadero en cantidades mensuales dentro de treinta (30) días después del fin de cuarto del calendario.

6.3 Si en cualquier momento durante el plazo de esta Franquicia el Concesionario le paga a cualquier municipalidad en el Estado de Arizona Derechos de Franquicia mayor que el dos por ciento (2%) de los recibos brutos del Concesionario en dicha municipalidad, entonces el porcentaje que se muestra en la Sección 6 se deberá aumentar a un porcentaje mayor igual a la cantidad que el Concesionario está pagando a dicha otra municipalidad de acuerdo bajo un Contrato de Franquicia. Si el Pueblo le pide al Concesionario de hacer igual dichos Derechos de Franquicia, el Pueblo acuerda incorporar los términos, condiciones y limitaciones aplicables al pago mayor que los Derechos de Franquicia a dicha municipalidad, en este Contrato de Franquicia. Si el Concesionario o el Pueblo determinan que el Concesionario recaudó de sus clientes más o menos de la cantidad ordenada de los Derechos de Franquicia de sus clientes o, el Concesionario inmediatamente deberá ajustar sus recaudaciones de los Derechos de Franquicia para asegurar que no más o menos se recaude de sus clientes como se ordena pagarle al Pueblo.

6.4 Además de los Derechos de Franquicia anteriores, el Concesionario deberá pagar cargos, impuestos, y derechos como descritos en la Sección 7 de este Contrato.

Sección 7 - Derechos Adicionales e Impuestos

7.1 A no ser que cualquier provisión de este contrato declare lo contrario, el Concesionario deberá pagar, además del pago estipulado en la Sección 6, los siguientes cargos, impuestos y derechos como establecidos en un código u ordenanza debidamente adoptada por el Pueblo:

A. Impuestos sobre la propiedad a los valores generales;

B. Impuesto de uso y de privilegio de transacción autorizado por ley y recaudado por el Concesionario de sus usuarios y consumidores de gas dentro de los límites cooperativos del Pueblo;

C. Otros cargos, impuestos o derechos gravados sobre los negocios generalmente a través del Pueblo siempre que dicho cargo, impuesto o derechos sea un derecho fijo por año y que la cantidad anual de dichos derechos no excedan la cantidad de derechos parecidos pagados por cualesquier otros negocios operados dentro del Pueblo; y

D. Los derechos de inspección y de permisos aplicables y tradicional (es decir revisión del plan, inspección, etcétera) y pavimentar (recargo xx xxxxx) derechos de daños, establecidos por ordenanza del Pueblo, necesarios para la construcción, instalación y otros trabajos administrados por el Concesionario bajo esto. El Pueblo deberá considerar dichos gastos a ser pagados del Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas

(como definido abajo). El Pueblo deberá cobrar cualesquier gastos permitidos contra el Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas y proveerle al Concesionario informes trimestrales sobre las cantidades de dichas deducciones.

7.2 Además de y distinto a los Derechos de Franquicia que se muestran arriba, el Pueblo y el Concesionario acuerdan que comenzando el 1 de enero de 2015 el Pueblo deberá tasar una compensación adicional que pagará el Concesionario al Pueblo en pagos trimestrales (en el mismo programa de pagos ordenado en la Sección 6) en la cantidad igual que al dos por ciento (2%) de los ingresos brutos del Concesionario de la venta y/o entrega de gas para todos los propósitos dentro de los límites cooperativos del Pueblo, como se muestra en los registros de cuentas del Concesionario. El Pueblo deberá depositar todos los fondos recaudados del Concesionario debido a dicha compensación adicional en un fondo especial titulado “Fondo de Gastos de Capital del Southwest Gas.”

7.3 El Fondo de Gastos de Capital del Southwest Gas se usará para reembolsar el Concesionario por ciertos gastos de capital. Para propósitos de este Contrato de Franquicia, los gastos de capital sujetos a reembolso al Concesionario consiste de cualquier costo o gasto relacionado con cualquier trabajo llevado a cabo de acuerdo con este Contrato de Franquicia, incluyendo pero sin limitación a cualquier trabajo ordenado bajo la Sección 3 de este Contrato de Franquicia, o cualquier otra ordenanza adoptada por el Pueblo como fomento de este Contrato de Franquicia, que resulta de y/o cualesquier proyectos de obras públicas y/o proyectos del Pueblo que requieren la re-localización de las instalaciones del Concesionario. Otros gastos de capital que se le pagarán al Concesionario por el Pueblo del Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas incluyen derechos de permiso, derechos de inspección (incluyendo cualquier horas extras) derechos de restauración de pavimento, y derechos de revisión del plan, también como gastos de perfil de perforador, no se deberán usar los fondos del Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas para reembolsar los costos o gastos relacionados con el mantenimiento del sistema de gas, para mejoramientos de planta de capital o para extensiones de tubería. Los gastos del proyecto sujetos a recuperación del Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas se deberán acordar por el Ingeniero de la Ciudad. Las facturas de dichos reembolsos del Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas se deberán enviar a:

Pueblo de Paradise Valley Ingeniero del Pueblo

0000 X Xxxxxxx Xx Xxxxxxxx Xxxxxx, XX 00000 Faz: (000) 000-0000

7.4 Las facturas de reembolso del Fondo de Gastos de Capital del Southwest Gas se le deberán presentar al Pueblo cada año por el Concesionario no más tarde que cuarenta y cinco (45) días después de la fecha anual de aniversario de la Fecha de Vigencia (definido en la Sección 8.1 de abajo. Cualesquier facturas deberán reflejar los

costos que se van a reembolsar durante el año de calendario terminando en el aniversario de la Fecha de Vigencia (“Año de aniversario”). El Pueblo deberá aprobar y reembolsar al Concesionario dentro de treinta (30) días de aprobar las facturas de todos los costos elegibles para reembolso bajo esta Sección 7, si la cantidad del dinero del Fondo de Gastos de Capital del Southwest Gas es suficiente para pagar por los gastos de capital aprobados. En el caso de que exista un excedente de fondos en el Fondo de Gastos de Capital del Southwest Gas del Año de Aniversario en cual se incurrieron, el Pueblo no será responsable por la diferencia entre los fondos recaudados y la cantidad de gastos de capital. En el caso que exista un excedente en el Fondo de Gastos de Capital de Southwest Gas después de que el Pueblo le paga al Concesionario por todas las facturas de los gastos de capital aprobados de cualquier dado Año de Aniversario, dicho excedente se deberá poner en reserva para el Pueblo y se considera propiedad del Pueblo. Los gastos aprobados del Concesionario de cualquier Año de Aniversario se le tienen que aplicar al fondo de gastos de capital que el Pueblo recibe en el mismo Año de Aniversario.

7.5 El Concesionario le deberá asegurar al Pueblo que todos los impuestos y otros derechos o cargos deberán permanecer combinados y abrigado como “impuestos y otros derechos” o “impuestos y otros cargos” en las facturas/declaraciones del Cocesionario, a menos que la ley o la Comisión de Corporación de Arizona y sus sucesores ordenen de otra manera

7.6 Los costos incurridos por el Concesionario pagados del Fondo de Gastos de Capital del Southwest Gas no se pueden incluir por el Concesionario en su base de tasas o procurar devolución de la inversión de dicho reembolso de gastos de capital.

Sección 8. - Término

8.1 La Fecha de Vigencia de esta Franquicia será del 1 de enero de 2015. Esta Franquicia deberá continuar en vigencia y existir por un período de veinticinco (25) años de la Fecha de Vigencia.

8.2 El derecho, privilegio y la franquicia por la presente otorgada deberá continuar en vigencia y existir por un período de veinticinco (25) años; siempre que, sin embargo, cualquier parte puede abrir de nuevo cualquier o todas secciones para revisión adicional y posibles enmiendas a esta Franquicia en el quinto (5th) o duodécimo (12th) aniversario por medio de una notificación por escrito de su intención de dicho término no menos de un (1) año antes xxx xxxxxx (5th) o duodécimo (12th) aniversario.

8.3 A menos que se termine más temprano por acuerdo por escrito de las partes, esta Franquicia se vencerá el 1de enero de 2039.

Sección 9 - Incumplimiento; Resolución de Litigio

9.1 Incumplimiento Remedios. El fallo o aplazamiento irrazonable por cualquier Parte en cumplir con cualquier término o provisión de este Contrato de Franquicia por

un período xx xxxx (10) días después de aviso por escrito de eso de otra Parte deberá constituir un incumplimiento bajo este Contrato de Franquicia. Si el incumplimiento es de un sentido que no se puede remediar dentro xx xxxx (10) días, el remedio se deberá comenzar dentro de dicho período, y diligentemente ejercido hasta completarse. El aviso deberá especificar la esencia del supuesto incumplimiento y la manera en que el incumplimiento se puede remediar satisfactoriamente. En el caso de un incumplimiento a continuación por cualquier Parte, la Parte no en incumplimiento deberá tener el derecho a todos los remedios de ambos la ley de equidad, incluyendo, sin limitación, a específico cumplimiento.

9.2 Resolución de Litigio. Para fomentar la cooperación de las partes en implementar este Contrato de Franquicia, el Pueblo y el Cesionario cada uno deberá designar y nombrar un representante que actuará como un contacto entre el Pueblo y sus varios departamentos y el Cesionario. El representante inicial del Pueblo (el “Representante del Pueblo”) será el Administrador del Pueblo y el representante inicial del Cesionario será el administrador del proyecto, como identificado por el Cesionario de vez en cuando como (el “Representante del Cesionario”). Los representantes deberán estar disponibles a todas horas razonables para discutir y revisar el cumplimiento de las Partes y el desarrollo de la propiedad.

Sección 10 – Franquicia; No-Exclusiva

Esta Franquicia no es no-exclusiva, y nada aquí dispuesto se deberá construir para impedir que el Pueblo otorgue otros privilegios, iguales o similares, a cualquier otra persona, firma o corporación.

Sección 11 – No Transferible Sin Aprobación del Pueblo

El derecho, privilegio y franquicia otorgados por la presente no se pueden transferir por completo o en parte por el Concesionario, sus sucesores o concesionarios, sin aprobación anterior de o el Pueblo o la Comisión de Corporación de Arizona. No se requiere ningún consentimiento en relación con una asignación hecha como seguridad de acuerdo con una hipoteca o escritura de fideicomiso o en relación con transferencia subsiguiente hecha de acuerdo con cualquier instrumento.

Sección 12 – Ninguna Renuncia o Limitación de Poderes de Domino Eminente/Derecho/de Compra

El Pueblo reserva el derecho y el poder de condenar y comprar la planta y las instalaciones de distribución del Concesionario dentro de los límites corporativos o cualesquier adiciones a eso, como estipula la ley, durante el término de la Franquicia y/o vencimiento.

Sección 13 – Provisiones Independientes

Si cualquier sección, párrafo, cláusula, frase o provisión de este Contrato de Franquicia

que no sea lo previsto en la Sección 6, es declarada sin validez o inconstitucional, la misma no afectará la validez de este Contrato de Franquicia en su totalidad o en cualquier otra parte de las provisiones aquí contenidas, se declaran ser inválidas o inconstitucional. Si la Sección 6 se declara sin validez o inconstitucional en su totalidad o en cualquier otra parte de la decisión final, este Contrato de Franquicia se terminará inmediatamente y ya no estará en fuerza o efecto.

Sección 14 – Avisos

Cualquier aviso requerido o permitido para ser dado a conocer más adelante deberá ser por escrito, a no ser que otra cosa sea expresamente permitida o requerida, y deberá ser dado o (i) mediante entrega personal a la persona que ostente el cargo expresado en la línea que dice atención en las dirección de abajo, o si dicho cargo está vacante o no existe ya, a la persona ostentado un cargo comparable, o (ii) en el tercer día laboral siguiente a su depósito en el Servicio de Correo de los Estados Unidos, por medio de correspondencia de primera clase, certificada o registrada con recibo de entrega requerido, franqueo pagado de antemano y dirigido a:

A. al Pueblo Administrador del Pueblo Pueblo de Paradise Valley 0000 X. Xxxxxxx Xx.

Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 00000 Fax: (000) 000-0000

Con un Copia: Abogado del Pueblo Pueblo de Paradise Valley 0000 X. Xxxxxxx Xx.

Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx 00000 Fax: (000) 000-0000

B. A Southwest Gas Corporation: Legal Affairs Department

Southwest Gas Corporation 0000 X Xxxxxxxx Xxx.

Xxxxxxx, Xxxxxxx 00000-0000

Sección 15: Aprobación de los Votantes

Este Contrato de Franquicia es sujeto a la aprobación de los electores capacitados del Pueblo. El Concesionario le deberá pagar al Pueblo por todos los costos del Pueblo incurridos en administrar la elección de franquicia, incluyendo cualesquier costos de publicación, excepto que, si una o más proposiciones adicionales se les presentan a los electores en dicha elección, el Concesionario deberá pagar solamente esa parte del gasto determinado al dividir todos los gastos del Pueblo por el número de cuestiones que se presentaron en la boleta.

Sección 16: Derechos de Auditar

El Pueblo tiene la autorización, al costo del Pueblo, de administrar un auditar del Concesionario en cualquier tiempo durante la duración de esta Franquicia para determinar cumplimiento del Concesionario bajo este contrato. El auditar se administrará de tal manera como no perturbe las operaciones de negocios del Concesionario. Todos los registros pertinentes del Concesionario son sujetos a un auditar administrado por el Pueblo. El Pueblo puede determinar el alcance del auditar de cada auditar administrada. El Pueblo no deberá requerir más de una vez en un período de 12 meses.

Sección 17 – Reembolso de las Conclusiones del Auditar

El Concesionario le deberá pagar al Pueblo dentro de 45 días de un aviso por escrito de cualesquier cantidades que se le deben al Pueblo como determinado por un auditar del Concesionario. El reembolso de cualquier pago insuficiente como resultado de las conclusiones del auditar será identificado como pagos delincuentes y serán sujetos al interés de pagos delincuentes del 1.5% por mes. También, si el Concesionario, le ha pagado insuficiente al Pueblo por el 5% o más de las cantidades que se le deben, el Concesionario le deberá reembolsar al Pueblo los costos completos razonables del auditar.

Nosotros, los abajo firmantes, el Alcalde y el Concejo Municipal del Pueblo de Paradise Valley, Arizona, aprobamos y adoptamos este Contrato de Franquicia este día de

de 2014.

PUEBLO DE PARADISE VALLEY SOUTHWEST GAS CORPORATION,

una Corporación de California

Por: Por:

Xxxxx X. XxXxxx, Alcalde Xxxx Xxxxxx

De parte del Pueblo Vicepresidente Principal

de Prescott Valley Central Arizona Division

Fecha: Fecha:

CERTIFICA:

Xxxxxx Xxxxxx, Secretario Municipal APROBADO EN FORMA:

Xxxxxx X. Xxxxxx, Abogado del Pueblo