BICE ARGENTINA – GREEN MBIL

FI N° 94622

Serapis N° 2022-0316

BICE ARGENTINA – XXXXX MBIL

(“Programa de Apoyo al Crédito para Energías Sostenibles y Bioeconomía”)

Contrato de Financiación

entre la

República Argentina

y el

Banco Europeo de Inversiones

Ciudad de Buenos Aires, [*] de [*] de 2022 Luxemburgo, [*] de [*] de 0000

XX-0000-000000000-XXX-XXXXXX#XXX

EXPOSITIVOS 6

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES 8

ESTIPULACIÓN 1 19

1.1 IMPORTE Y AFECTACIÓN DEL CRÉDITO 19

1.2 PROCEDIMIENTO DE DESEMBOLSO 19

1.3 MONEDA DEL DESEMBOLSO 21

1.4 CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO 21

1.5 APLAZAMIENTO DE DESEMBOLSOS 24

1.6 CANCELACIÓN Y SUSPENSIÓN 25

1.7 CANCELACIÓN POR EXPIRACIÓN DEL CRÉDITO 26

1.8 COMISIÓN DE EVALUACIÓN 26

1.9 COMISIÓN DE NO UTILIZACIÓN 26

1.10 CANTIDADES DEBIDAS BAJO LAS ESTIPULACIONES 1.5 Y 1.6 27

ESTIPULACIÓN 2 27

2.1 EL IMPORTE DISPUESTO 27

2.2 MONEDA DE PAGO DE LOS REEMBOLSOS DE PRINCIPAL, INTERESES Y OTROS GASTOS 27

2.3 CONFIRMACIÓN POR EL BANCO 27

ESTIPULACIÓN 3 28

3.1 TIPO DE INTERÉS 28

3.2 INTERESES DE DEMORA 28

3.3 SUPUESTO DE ALTERACIÓN DE LOS MERCADOS 29

ESTIPULACIÓN 4 29

4.1 AMORTIZACIÓN ORDINARIA 29

4.2 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA VOLUNTARIA 30

4.3 AMORTIZACIÓN ANTICIPADA OBLIGATORIA Y CANCELACIÓN 31

4.4 GENERAL 36

ESTIPULACIÓN 5 36

5.1 CONVENCIÓN DE CÓMPUTO DE DÍAS 36

5.2 TIEMPO Y LUGAR DE PAGO 36

5.3 AUSENCIA DE LA FACULTAD DE COMPENSACIÓN POR PARTE DEL ACREDITADO 37

5.4 PERTURBACIÓN DE LOS SISTEMAS DE PAGO 37

5.5 APLICACIÓN DE LOS IMPORTES RECIBIDOS 37

ESTIPULACIÓN 6 38

A. OBLIGACIONES EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN 38

6.1 UTILIZACIÓN DEL CRÉDITO Y DISPONIBILIDAD DE OTROS FONDOS 38

6.2 CONCLUSIÓN DEL PROYECTO 38

6.3 LICITACIÓN 38

6.4 CONTRATO DE PROYECTO 38

B. OBLIGACIONES GENERALES 38

6.5 DISPOSICIÓN DE ACTIVOS 38

6.6 CUMPLIMIENTO CON LAS LEYES 38

6.7 LIBROS Y REGISTROS 39

6.8 PROTECCIÓN DE DATOS 39

6.9 INTEGRIDAD 39

6.10 CAMBIO DE NEGOCIO 40

6.11 ESTRUCTURA ORGÁNICA 40

6.12 ÓRGANOS DE DIRECCIÓN 40

6.13 CONTRATO DE TRANSFERENCIA 40

C. DECLARACIONES Y GARANTÍAS 41

6.14 DECLARACIONES FORMALES 41

ESTIPULACIÓN 7 43

7.1 XXXXXXXX XX XXXXX 00

7.2 GARANTÍAS ADICIONALES 43

ESTIPULACIÓN 8 44

8.1 INFORMACIÓN RELATIVA AL PROYECTO 44

8.2 INFORMACIÓN RELATIVA AL ACREDITADO 44

8.3 VISITAS, DERECHO DE ACCESO E INVESTIGACIÓN 45

8.4 INFORMACIÓN 46

ESTIPULACIÓN 9 47

9.1 IMPUESTOS, TASAS Y HONORARIOS 47

9.2 OTRAS CARGAS 47

9.3 INCREMENTO DE COSTES, INDEMNIZACIONES Y COMPENSACIÓN 47

ESTIPULACIÓN 10 48

10.1 DERECHO A EXIGIR EL REEMBOLSO ANTICIPADO 48

10.2 OTROS DERECHOS 49

10.3 INDEMNIZACIÓN 49

10.4 AUSENCIA DE RENUNCIA 50

ESTIPULACIÓN 11 50

11.1 LEGISLACIÓN APLICABLE 50

11.2 ARBITRAJE 50

11.3 RENUNCIA A INMUNIDAD SOBERANA 51

11.4 XXXXX XX XXXXXXXXXXXX XX XXX XXXXXXXXXXXX 00

11.5 CERTIFICACIÓN DE CANTIDADES ADEUDADAS 52

11.6 ACUERDO ÍNTEGRO 52

11.7 INVALIDEZ 52

11.8 MODIFICACIONES 52

11.9 ORIGINALES 52

11.10 ACUERDO MARCO 52

ESTIPULACIÓN 12 53

12.1 NOTIFICACIONES 53

12.2 IDIOMA 54

12.3 EXPOSITIVOS Y ANEXOS 54

ANEXO A 56

ANEXO B 58

ANEXO C 61

ANEXO D 66

SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO:

La REPÚBLICA ARGENTINA, actuando a través del Ministerio de Economía, con domicilio en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, X0000 xx xx Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, debidamente representada a los efectos del presente Contrato por el DR. [ ], [ ], debidamente autorizado al efecto,

(el “Acreditado” o la “República”)

de una parte, y

El BANCO EUROPEO DE INVERSIONES,

con domicilio en el número 000 xxx xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Luxemburgo- Xxxxxxxxx (Gran Ducado de Luxemburgo), representado a los efectos del presente Contrato por [ ], [ ], y [ ], [ ], debidamente apoderados al efecto,

(el “Banco” o el “BEI”)

de otra parte.

El Banco y el Acreditado serán denominados conjuntamente como las “Partes” y cada uno de ellos como una “Parte”.

EXPOSITIVOS:

(a) El Acreditado ha presentado al Banco una solicitud de crédito por un préstamo marco de un importe total equivalente a sesenta millones de euros (EUR 60.000.000) con el objetivo financiar, a través del Banco de Inversión y Comercio Exterior (el “Promotor”), subproyectos de energía sustentable (es decir, eficiencia energética y energía renovable) y bioeconomía en Argentina a ser llevados a cabo por beneficiarios finales (en lo sucesivo, cada uno de ellos, indistintamente, el o un “Beneficiario Final” y todos ellos, conjuntamente, los “Beneficiarios Finales”), de conformidad con los términos y condiciones de la Carta de Acompañamiento (Side Letter) (el “Proyecto”). Los Beneficiaros Finales de estos proyectos serán PYMES o MIDCAPS, Empresas del Sector Privado y Empresas del Sector Público (según las definiciones que se les da en la Carta de Acompañamiento), con las cuales el Promotor suscribirá contratos subsidiarios (el o un “Convenio Subsidiario” y todos ellos, conjuntamente, los “Convenios Subsidiarios”) y por medio de los cuales les otorgará las financiaciones subsidiarias (las “Financiaciones Subsidiarias”). Estos proyectos (cada uno de ellos, indistintamente, el o un “Proyecto Final” y todos ellos, conjuntamente, los “Proyectos Finales”) deberán responder en todo caso a las condiciones previstas en la Carta de Acompañamiento;

(b) El Acreditado, a través de su Ministerio de Economía, transferirá el Importe Dispuesto (tal como se encuentra definido más abajo) al Promotor, de acuerdo a lo que se estipule en un convenio subsidiario que se celebre entre el Acreditado y el Promotor (que se adecue a las necesidades del Proyecto y esté conforme con los requisitos establecidos en el artículo 6.13) para el uso y la administración del mismo (el “Contrato de Transferencia”). En consideración de esta transferencia de fondos, el Promotor se compromete frente al Banco a cumplir con varias obligaciones relativas al Proyecto (incluida la de utilizar el Crédito transferido exclusivamente para la ejecución del Proyecto) bajo un contrato de proyecto, a firmar por el Promotor antes del desembolso del Crédito (el “Contrato de Proyecto”);

(c) El Banco proporciona esta financiación de conformidad con el Fondo Europeo de Desarrollo Sostenible Plus (FEDS+), un dispositivo financiero integrado que aporta capacidad financiera en forma de subvenciones, asistencia técnica, instrumentos financieros, garantías presupuestarias y operaciones de financiación mixta en todo el mundo, en particular la aérea de inversión especifica exclusiva para operaciones con contrapartes soberanas en el marco del artículo 36.1 del Instrumento de Vecindad, Cooperación al Desarrollo y Cooperación Internacional - Europa Global (“FEDS+AI1”). De conformidad con el artículo 36.8 del Reglamento VCDCI-GE el 29 xx xxxxx de 2022, el Banco y la Comisión Europea celebraron un Acuerdo de Garantía FEDS+ (el “Acuerdo de Garantía FEDS+AI1”) en virtud del cual la Comisión Europea otorgo al Banco una garantía de cobertura global para financiaciones elegibles en relación con proyectos realizados en países elegibles en las aéreas geográficas indicadas en el artículo 4(2) del Reglamento VCDCI-GE (la “Garantía FEDS+AI1”). La Republica es un país elegible bajo el Reglamento VCDCI-GE;

(d) La República y el Banco suscribieron el 16 xx xxxxx de 1997 un acuerdo marco regulando las actividades del Banco en el territorio de la República (el “Acuerdo Marco”), el cual fue aprobado por Decreto N° 1280 de fecha 25 de noviembre de 1997. Mediante la firma de este Contrato, el Acreditado otorga su reconocimiento y consentimiento formal de acuerdo con el Acuerdo Marco de que el crédito aquí concedido entra en el ámbito del Acuerdo Marco;

(e) El Banco, a la vista de lo expuesto en el presente preámbulo y con sujeción a los términos y condiciones del presente contrato (el “Contrato”), ha decidido acceder a la solicitud del Acreditado, otorgándole un crédito por un importe de sesenta millones de euros (EUR 60.000.000);

(f) El Presidente de la Nación ha aprobado el modelo de Contrato de Financiación y autorizado al Ministro de Economía a firmar el presente Contrato.

(g) El Congreso de la Nación Argentina ha autorizado, mediante la Ley N° 27.591 de Presupuesto para el año 2021, prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 882/21, en la partida incorporada por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 331/22 el endeudamiento para la presente operación por hasta un importe de sesenta millones de euros (EUR 60.000.000).

(h) El Estatuto del Banco dispone que el Banco deberá asegurarse de que sus fondos sean utilizados de la forma más racional posible en interés de la Unión Europea y, en consecuencia,

los términos y condiciones de las operaciones de financiación del Banco deben ser congruentes con las políticas de la Unión Europea correspondientes.

(i) El Banco apoya (i) la implementación de las acciones identificadas en la hoja xx xxxx de la Unión Europea para hacer que la economía de la Unión Europea sea sostenible; y (ii) las políticas sociales correspondientes de la Unión Europea y el Xxxxx Europeo de Derechos Sociales para la promoción de la inclusión y desarrollo sociales, la igualdad de oportunidades y las condiciones de trabajo justas. El Banco ha establecido un marco de política global que permite al Grupo BEI concentrarse en el desarrollo sostenible e inclusivo, comprometido con una transición justa y equitativa, y con el apoyo a la transición de economías y comunidades resilientes al clima y a los desastres, y que sean bajas emisoras de carbono, sólidas medioambientalmente y más eficientes en el uso de recursos. La política medioambiental y social del Grupo BEI está disponible en la página web del Banco y es una guía para las partes contratantes del Banco.

(j) El Banco considera que el acceso a la información juega un papel fundamental en la reducción de los riesgos medioambientales y sociales (incluyendo, sin carácter limitativo, las violaciones de derechos humanos), asociados con los proyectos que financia y, por consiguiente, ha establecido una política de transparencia cuya finalidad es mejorar la rendición de cuentas del Grupo del Banco frente a las personas con un interés en el mismo (stakeholders).

(k) El tratamiento de la información de carácter personal será llevado a cabo por el Banco de conformidad con la legislación aplicable de la Unión Europea sobre protección de las personas en relación con el tratamiento de datos de carácter personal por las instituciones y organismos de la Unión Europea y la libre circulación de dicha información.

(l) El Banco apoya la implementación de estándares internacionales y de la Unión Europea en el ámbito de la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo, y promociona estándares de buena conducta en el ámbito fiscal y tributario. El Banco ha establecido políticas y procedimientos a los efectos de evitar el riesgo de que los fondos sean utilizados con objetivos ilegales o abusivos bajo las leyes aplicables. La Declaración del Grupo BEI sobre fraude fiscal, evasión de impuestos, elusión fiscal, planificación fiscal agresiva, blanqueo de capitales y financiación del terrorismo está disponible en la página web del Banco1 y es una guía para las partes contratantes del Banco.

(m) Mediante la suscripción del presente Contrato, el Acreditado reconoce que el Banco puede estar en la obligación de cumplir con las Sanciones (tal y como dicho término se define a continuación) y que, en consecuencia, no puede, entre otros, poner fondos, directa o indirectamente, a disposición de, o en beneficio de, ninguna Persona Sancionada (tal y como dicho término se define a continuación).

1 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxx/xxx-xxxx-xxxxxxxxxx/xxxxx.xxx?xxxxxxxx&xxxxxxxxxxxx

POR CONSIGUIENTE, las Partes acuerdan lo siguiente:

INTERPRETACIÓN Y DEFINICIONES

Interpretación

En este Contrato:

(a) las referencias a “Estipulaciones”, “Expositivos”, “Anexos” y “Apéndices” son, salvo que expresamente se señale lo contrario, referencias a estipulaciones y expositivos de, y anexos y apéndices a, el presente Contrato;

(b) las referencias a una “ley” o “leyes” son referencias a cualquier ley aplicable y cualquier tratado aplicable, constitución, normativa, legislación, regulación, disposición, reglamento, decreto, circular, orden, directriz oficial, sentencia, auto, laudo u otra medida legislativa o administrativa o decisión judicial o arbitral vinculante en cualquier jurisdicción, o la jurisprudencia aplicable;

(c) las referencias a la ley aplicable, leyes aplicables o jurisdicción aplicable son referencias a (a) la ley o jurisdicción aplicable al Acreditado, a sus derechos y/u obligaciones (en cada caso surgidos de, o en relación con, el Contrato o los demás documentos de la Operación), su capacidad y/o activos y/o la Operación; y/o, tal y como resulte de aplicación, (b) la ley o jurisdicción (incluyendo en todo caso, sin carácter limitativo, el Estatuto del Banco) aplicable al Banco, sus derechos, obligaciones, capacidad y/o activos;

(d) las referencias a cualquier norma son referencias a dicha norma tal y como la misma haya sido modificada o reformulada;

(e) salvo que se indique lo contrario, las referencias hechas en este Contrato en relación con:

(i) “activos” incluye propiedades, bienes, ingresos y derechos de cualquier clase, presentes y futuros;

(ii) “disposición” o “disponer” (y sus derivados), cuando se refiera a cualquier activo, incluyen la venta, permuta, donación, cesión, transferencia o cualquier otro tipo de enajenación o disposición, ya sea a título oneroso o gratuito, y ya sea de forma voluntaria o forzosa;

(iii) “entidad” incluye a toda persona jurídica, tanto pública como privada, con personalidad jurídica propia;

(iv) una “persona” incluye a toda persona, firma, sociedad, compañía, gobierno, estado, administración pública, ente u organismo público y toda asociación, fideicomiso (trust), joint venture, consorcio, asociación de personas/sociedad civil o cualquier otra entidad (independientemente de que tenga o no personalidad jurídica propia);

(v) “endeudamiento” incluye toda obligación (principal o accesoria) de pago o reembolso de dinero, presente o futura, existente o contingente;

(vi) “aval” o “avalar” (y sus derivados) incluyen (i) cualquier tipo de garantía personal, fianza, aval, carta de patrocinio, crédito documentario, aval de fiel cumplimiento, xxxxxxxx de obligaciones de pago o de indemnizar o cualquier tipo de aseguramiento o garantía personal respecto de cualquier endeudamiento de cualquier persona; y (ii) cualquier obligación de realizar una inversión o de adquirir activos de cualquier persona siempre y cuando dicha obligación sea asumida con objeto de asegurar el cumplimiento de dicha persona de su endeudamiento;

(f) se entenderá que un Supuesto de Incumplimiento o un Supuesto de Amortización Anticipada subsiste si no ha sido expresamente dispensado por el Banco por escrito o subsanado a satisfacción del Banco;

(g) las referencias a cualquier otro contrato o documento son referencias a dicho contrato o documento tal y como el mismo haya sido modificado, novado, suplementado, extendido o refundido en cada momento;

(h) las palabras o expresiones en plural incluyen el singular y viceversa;

(i) las referencias a “mes” significan el periodo que comienza en un determinado día de un mes y termina en el mismo día (en términos numéricos) del mes siguiente, a excepción de y sujeto a lo dispuesto en la definición de Fecha de Pago, la Estipulación 5.1 y el Anexo A, salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato:

(i) si el día correspondiente (en términos numéricos) del mes siguiente no es un Día Hábil, el citado periodo finalizará en el siguiente Día Hábil de dicho mes, en su caso; en caso de que no existan más Días Hábiles en el citado mes, se considerará que este periodo termina en el Día Hábil anterior; y

(ii) si no existiera un día correspondiente (en términos numéricos) en el mes siguiente, se considerará que el periodo finaliza el último Día Hábil de dicho mes.

(j) cualquier referencia en este Contrato a cualesquiera páginas o pantallas de un servicio o proveedor de información financiera que muestre un tipo de referencia incluyen:

(i) cualesquiera páginas o pantallas del mismo servicio o proveedor de información financiera que muestren dicho tipo, que reemplacen a la anterior; y

(ii) la página o pantalla correspondiente de cualesquiera otros servicios o proveedores de información financiera que en cada momento muestren dicho tipo de referencia en lugar del servicio o proveedor de información financiera original,

y, si las páginas, pantallas, servicios o proveedores de información financiera dejaran de estar disponibles, en las referencias en este Contrato se entenderán incluidas cualesquiera otras páginas, pantallas, servicios o proveedores de información financiera determinadas por el Banco que muestren el tipo de referencia correspondiente.

Definiciones

En este Contrato:

“Acuerdo Marco” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (d).

“Allegado” significa “personas reconocidas como "allegados” tal y como se definen en la Directiva de Blanqueo de Capitales.

"Asuntos Sociales" significa todos o cualquiera de los siguientes: (i) las condiciones laborales y de empleo; (ii) salud y seguridad ocupacional; (iii) los derechos e intereses de grupos vulnerables; (iv) los derechos e intereses de Grupos Indígenas; (v) la igualdad de género; (vi) la salud y seguridad públicas; y (vii) la participación pública y consulta de grupos interés.

“Autorización” significa cualquier autorización, permiso, consentimiento, aprobación, resolución, licencia, exención, depósito, notarización o registro.

“Autorización Medioambiental o Social” significa cualquier Autorización requerida por la Ley Medioambiental o la Ley Social en relación con la construcción u operación del Proyecto.

“Autorizado” significa la persona autorizada para firmar individual o mancomunadamente con otro Autorizado una Solicitud de Desembolso en nombre del Acreditado de conformidad con la última Lista de Autorizados y Cuentas que haya entregado al Banco, siempre con carácter previo a la Solicitud de Desembolso.

“Beneficiarios Finales” serán PYMES (pequeñas y medianas empresas), MIDCAPS (empresas de mediana capitalización), así como Empresas del Sector Privado y Empresas del Sector Público (según las definiciones que se les da en la Carta de Acompañamiento), con las cuales el Promotor suscribirá Convenios Subsidiarios de conformidad con la Carta de Acompañamiento.

“Blanqueo de Capitales” significa:

(a) la conversión o transmisión de propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad, a los efectos de ocultar o disimular el origen ilícito de la propiedad o de ayudar a cualquier persona involucrada en la comisión de dicha actividad a evadir las consecuencias de sus acciones;

(b) la ocultación o encubrimiento de la verdadera naturaleza, fuente, localización, disposición, movimientos, derechos en relación con o titularidad de la propiedad, a sabiendas de que dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad;

(c) la adquisición, posesión o derecho de uso de la propiedad a sabiendas de que, en el momento de la recepción, dicha propiedad se deriva de una actividad criminal o de un acto de participación en dicha actividad; o

(d) la participación en, la asociación para cometer, intentar cometer y asistir, incitar, facilitar y asesorar en, la comisión de cualquiera de las actividades descritas en los apartados anteriores.

“Cambio de Control” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3A(3). “Cambio en la Legislación” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3.A(4).

“Cambio en la Titularidad Real” significa un cambio en la titularidad o en el control real de una entidad de conformidad con el concepto de “titular real” previsto en el Artículo 3(6) de la Directiva contra el Blanqueo de Capitales.

“Cambio Material Adverso” significa cualquier acontecimiento o cambio de condición que tenga un efecto material adverso en:

(a) la capacidad del Acreditado para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato; o

(b) la condición o proyecciones financieras y/o económicas del Acreditado.

“Carta de Afectación” significa la carta que remitirá el Banco al Promotor una vez evaluados los Proyectos Finales propuestos por el Promotor de conformidad con el procedimiento previsto bajo el Contrato de Proyecto.

“Carta de Acompañamiento” significa la Carta de Acompañamiento a suscribir entre el Promotor y el Banco antes del primer desembolso, y estableciendo los criterios de elegibilidad de los Proyectos Finales.

“Comisión por Aplazamiento” significa una comisión calculada sobre el importe de una Disposición Notificada que haya sido aplazada o suspendida aplicando el mayor de los siguientes tipos:

(a) 0,125% (12,5 puntos básicos) anuales, y

(b) el tipo porcentual resultante de efectuar la siguiente operación:

(i) el tipo de interés que hubiera resultado de aplicación a dicha Disposición si hubiera sido desembolsado por el Acreditado en la Fecha de Desembolso Prevista,

menos;

(ii) el Tipo Interbancario Relevante a un mes menos 0,125% (12.5 puntos básicos), salvo que dicho tipo sea inferior a cero, en cuyo caso se entenderá que es igual a cero.

Dicha comisión se devengará desde la Fecha de Desembolso Prevista hasta la Fecha de Desembolso o, en su caso, hasta la fecha de cancelación de la Disposición Notificada de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

“Conducta Prohibida” significa cualquier Financiación del Terrorismo, Blanqueo de Capitales o Práctica Prohibida.

“Contrato” o “Contrato de Financiación” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (e).

“Contrato de Proyecto” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (b) anterior.

“Contrato de Transferencia” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (b) anterior.

“Convenio Subsidiario” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (a).

“Cuenta de Desembolso” significa, en relación a cada Disposición, la cuenta bancaria en la cual se realicen cualesquiera desembolsos a efectuar bajo el presente Contrato, recogida en la Lista de Autorizados y Cuentas más reciente.

“Cuenta de Pago” significa la cuenta bancaria desde la que se realizarán cualesquiera pagos que el Acreditado deba efectuar bajo el presente Contrato, recogida en la Lista de Autorizados y Cuentas más reciente.

“Crédito” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.1.

“Declaración del BEI sobre los Principios y Estándares Medioambientales y Sociales” significa la declaración publicada en la página web del Banco y que describe los estándares que el Banco requiere que cumplan los proyectos que financia, detallando las responsabilidades de las distintas partes.

“Declaración por el Honor” significa la “Declaración por el Honor” bajo el FEDS+ [firmada por el Acreditado el [insertar fecha]/[efectuada por el Acreditado conforme al Anexo D]2.

“Deuda Doméstica Denominada en Moneda Extranjera” significa el Endeudamiento Financiero de la República(i) cuyos títulos, bonos, obligaciones, contratos, instrumentos, o documentos legales correspondientes estén sometidos a la ley de la República; (ii) que sea originalmente liquidado en Argentina; y (iii) que esté denominado y sea pagadero en una moneda distinta a la moneda de curso legal en la República.

“Deuda Externa” significa el Endeudamiento Financiero de la República:

(a) cuyos títulos, bonos, obligaciones, contratos, instrumentos, o documentos legales correspondientes estén sometidos a la ley de una jurisdicción distinta a la de la República; o

(b) que esté denominado y sea pagadero en una moneda distinta a la moneda de curso legal en la República y que no tenga la consideración de Deuda Doméstica Denominada en Moneda Extranjera.

“Día Hábil” significa cualquier día (que no sea sábado x xxxxxxx) en el que el Banco y los bancos comerciales estén abiertos para efectuar operaciones en general en Luxemburgo.

“Día Hábil Relevante” significa para euros, un día en que el sistema de pagos Trans-European Automated Real Time Gross-Settlement Express Transfer System que utiliza una única plataforma compartida y que fue lanzada el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000 (XXXXXX0) esté operativa para la compensación de pagos en EUR.

“Diferencial” significa el diferencial fijo (ya sea positivo o negativo) a aplicar al Tipo Interbancario Relevante determinado por el Banco y notificado al Acreditado en la correspondiente Notificación de Desembolso.

“Dólar”, “dólar” o “USD” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Directiva de Blanqueo de Capitales” significa la Directiva 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 xx xxxx de 2015 relativa a la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo, tal y como ésta pueda resultar modificada en cada momento.

“Disposición” significa cada uno de los desembolsos realizados o que vayan a ser realizados de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. En el supuesto de que no se haya entregado una Notificación de Desembolso, Disposición significará una Disposición solicitada de conformidad con lo previsto en la Estipulación 1.2.B.

“Disposición Cancelada” tiene el significado que se le atribuye bajo la Estipulación 1.6.C(2).

“Disposición a Tipo de Interés Fijo” significa una Disposición a la que resulte de aplicación un Tipo de Interés Fijo.

“Disposición a Tipo de Interés Variable” significa una Disposición a la que resulte de aplicación un Tipo de Interés Variable.

“Disposición Notificada” significa una Disposición en relación con la cual el Banco haya emitido una Notificación de Desembolso.

“Disputa” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 11.2(a).

“Endeudamiento Financiero” significa cualquier endeudamiento derivado de cualquiera de los siguientes:

(a) la emisión y colocación de títulos, bonos u obligaciones de largo y mediano plazo, constitutivos de un empréstito;

(b) la emisión y colocación de Letras xxx Xxxxxx cuyo vencimiento supere el ejercicio financiero;

2 En caso de que el Acreditado no facilite la Declaración por el Honor antes de la firma del Contrato de Financiación.

(c) la contratación de cualquier operación xx xxxxxxxx, crédito o empréstito de cualquier tipo;

(d) los importes derivados de la contratación de obras, servicios o adquisiciones cuyo pago total o parcial se estipule realizar en el transcurso de más de un (1) ejercicio financiero posterior al vigente; siempre y cuando los conceptos que se financien se hayan devengado anteriormente;

(e) cualquier importe obtenido mediante cualquier otra operación (incluyendo cualquier contrato de futuros o ventas con pacto de recompra) de naturaleza distinta a las señaladas en cualquier otro apartado de esta definición, que tenga el mismo efecto que un préstamo;

(f) cualesquiera operaciones de derivado (y, considerando que tales operaciones de derivados se valorarán atendiendo únicamente al “marked to market value”, o, en el caso de que como resultado de su vencimiento o liquidación se deba abonar un importe determinado, a dicho importe);

(g) cualquier obligación en relación con cualquier aval, fianza, garantía, indemnización, bono, crédito documentario o cualquier otro instrumento similar;

(h) la consolidación, conversión y renegociación de otras deudas; o

(i) el importe correspondiente a responsabilidades incurridas en relación con cualquier aval, garantía o indemnización otorgada en relación con cualquiera de las operaciones referidas en los apartados (a) a (h) anteriores.

“Estándares Medioambientales y Sociales” significa:

(a) la Ley Medioambiental y la Ley Social que resulte de aplicación a la Operación o a cualquiera de los Proyectos Finales; y

(b) los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI.

“Estándares Medioambientales y Sociales del BEI” significa los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI contenidos en el Manual Medioambiental y Social del BEI, disponible en la página web3 del Banco.

“Estándares de la OIT” significa cualquier tratado, convención o compromiso de la OIT que haya sido firmado y ratificado por, o que de cualquier otro modo resulte de aplicación y sea vinculante en, la República, así como las normas laborales fundamentales (tal y como las mismas se definen en la Declaración de la OIT relativa a los principios y derechos fundamentales en el trabajo).

“Estudio de Impacto Ambiental y Social” significa en relación a Un Proyecto Final un estudio de evaluación de impacto ambiental y social identificando y evaluando los posibles impactos ambientales y sociales asociados con el proyecto propuesto y recomendando medidas para evitar, minimizar y/o remediar cualquier impacto. Este estudio está sujeto a consulta pública con los interesados directa e indirectamente en el proyecto.

“EUR” o “euro” significa la moneda de curso legal en los Estados Miembros de la Unión Europea que la adopten o que la hayan adoptado como su divisa de conformidad con lo establecido en los artículos aplicables del Tratado de la Unión Europea y del Tratado para el Funcionamiento de la Unión Europea.

“EURIBOR” tiene el significado atribuido a dicho término en el Anexo A.

“Familiar” significa “familiares” tal y como se definen en la Directiva de Blanqueo de Capitales. “FEDS+” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (c) anterior. “FEDS+AI1” posee el significado que a dicho término se atribuye en el Expositivo (c) anterior.

“Fecha Acordada de Desembolso Aplazado” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.5.A(2)(b).

“Fecha de Amortización Anticipada” significa la fecha solicitada por el Acreditado y acordada por el Banco o indicada por el Banco (según se trate) para la amortización anticipada del Importe a Amortizar Anticipadamente.

“Fecha de Desembolso” significa la fecha en la que el Banco efectúe el desembolso de una Disposición.

3 xxxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxx_xxx_xxxxxx_xxxxxxxxx_xxxxxxxx_xx.xxx.

“Fecha de Desembolso Prevista” significa la fecha en la que esté previsto que se desembolse una Disposición de conformidad con la Estipulación 1.2.C.

“Fecha de Pago” significa las fechas anuales, semestrales o trimestrales indicadas en la Notificación de Desembolso hasta la Fecha de Vencimiento Final (incluida), salvo en el caso de que dicha fecha no sea un Día Hábil Relevante en cuyo caso significará:

(a) para las Disposiciones a Tipo de Interés Fijo:

(i) bien el siguiente Día Hábil Relevante, sin que resulte de aplicación ajuste alguno al interés debido de conformidad con la Estipulación 3.1;

(ii) bien el Día Hábil Relevante anterior, debiendo efectuarse un ajuste del interés debido de conformidad con lo establecido en la Estipulación 3.1 (y solo en relación al último periodo de interés), en caso de que se hubiera acordado un único pago para el reembolso del principal de conformidad con la Estipulación 4.1.B;

(b) para las Disposiciones a Tipo de Interés Variable, el siguiente Día Hábil Relevante en dicho mes o, en su defecto, el Día Hábil Relevante inmediatamente anterior. En cualquier caso, se tendrá que efectuar el correspondiente ajuste del interés debido de conformidad con lo establecido en la Estipulación 3.1.

“Fecha de Reembolso de Principal” significa cada una de las Fechas de Pago previstas en la Notificación de Desembolso para la amortización del principal de cada Disposición, de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.1.

“Fecha de Vencimiento Final” significa la última Fecha de Reembolso de Principal de una Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.1.A(b)(iv) o la única Fecha de Reembolso de Principal de una Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.1.B.

“Fecha Final de Disponibilidad” significa la fecha posterior en treinta y seis (36) meses a la fecha de firma del presente Contrato.

“Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.5.A(1)(a)(ii).

“Financiación del Terrorismo” significa la provisión o la captación de fondos, por cualquier medio, directa o indirectamente, con la intención de que sean utilizados o a sabiendas de que van a ser utilizados, total o parcialmente, para llevar a cabo cualquiera de los delitos descritos en los Artículos 1 a 4 de la Decisión Marco del Consejo 2002/475/JAI de 13 xx xxxxx de 2002, sobre la lucha contra el terrorismo.

“Financiación Distinta de la Financiación BEI” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 4.3.A(2).

“Garantía FEDS+AI1” posee el significado que a dicho termino se atribuye en el Expositivo (c) anterior.

“Garantía Real” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, gravamen, cesión, afectación u otra garantía de carácter real que garantice una obligación de cualquier persona o cualquier otro contrato o acuerdo que produzca efectos similares.

“Guía de Licitación” significa la guía de licitación publicada en la página web4 del Banco que informa a los promotores de los proyectos financiados total o parcialmente por el Banco de los acuerdos requeridos para la licitación de las obras, bienes y servicios requeridos.

“Importe a Amortizar Anticipadamente” significa el importe de una Disposición que deba ser amortizado anticipadamente por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2 o en la Estipulación 4.3.

“Importe Dispuesto” significa la suma de las cantidades desembolsadas en cada momento por el Banco bajo el presente Contrato.

“Importe Pendiente de Reembolso” significa la suma de las cantidades desembolsadas en cada momento por el Banco bajo el presente Contrato, que no hayan sido reembolsadas por el Acreditado.

4 xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxx/xxxxx-xx-xxxxxxxxxxx.xxx. Nótese que se trata de la versión de la Guía en vigor al momento de la licitación del proyecto al que sea aplicable.

“Impuesto” significa cualquier impuesto, tributo, carga, contribución, gravamen, tasa, arancel o cualquier otra carga o retención de naturaleza similar (incluyendo cualquier penalidad o interés pagadero en relación con cualquier incumplimiento de pago o cualquier retraso en el pago de los mismos).

“Indemnización por Amortización Anticipada” significa, en relación con cualquier importe de principal que vaya a ser amortizado anticipadamente, el importe comunicado al Acreditado por el Banco como el valor actual (calculado en la Fecha de Amortización Anticipada) del exceso, en su caso, de:

(a) el interés que se hubiese devengado sobre el Importe a Amortizar Anticipadamente durante el período de tiempo comprendido entre la Fecha de Amortización Anticipada y la Fecha de Vencimiento Final (como si dicha cantidad no hubiese sido amortizada anticipadamente), sobre

(b) el interés que se hubiese devengado durante dicho período, si hubiese sido calculado al Tipo de Reempleo, menos diecinueve (19) puntos básicos (0,19%).

El mencionado valor actual será calculado a un tipo de descuento igual al Tipo de Reempleo, aplicado en cada una de las Fechas de Pago.

“Ley Medioambiental” significa:

(a) la legislación, parámetros y principios señalados por el Banco en la Carta de Acompañamiento;

(b) la legislación y normativa de la República; y

(c) los tratados y convenios internacionales firmados y ratificados por, o que de cualquier otro modo resulten de aplicación, en la República,

que tengan como uno de sus objetivos principales la conservación, protección o mejora del Medioambiente.

“Ley Social” significa cada uno de los siguientes:

(a) cualquier xxx, xxxxx o reglamento que resulte de aplicación en la República en relación con Asuntos Sociales;

(b) cualesquiera Estándares de la OIT; y

(c) cualquier tratado, convención o acuerdo de Naciones Unidas sobre derechos humanos que haya sido firmado y ratificado por, o que de cualquier otro modo resulte de aplicación y sea vinculante en la República.

“Lista de Autorizados y Cuentas” significa la lista, en forma y contenido satisfactorias para el Banco, en la que se indica:

(a) los Autorizados del Acreditado, junto con evidencia suficiente, a satisfacción del Banco, de sus facultades como firmantes, así como si ostentan dichas facultades con carácter solidario o mancomunado;

(b) una muestra gráfica de la firma de dichos Autorizados;

(c) la cuenta o cuentas en la que se efectuarán los desembolsos bajo el presente Contrato (indicando el código IBAN en caso de que el país esté incluido en el registro IBAN publicado por SWIFT, o en el formato de cuenta apropiado de conformidad con la práctica bancaria local), el código BIC/SWIFT del banco y el nombre del beneficiario de la cuenta o cuentas de que se trate, junto con evidencia suficiente, a satisfacción del Banco, de que dicha cuenta o cuentas han sido abiertas en nombre del beneficiario; y

(d) la cuenta o cuentas desde la que se efectuarán los pagos bajo el presente Contrato (indicando el código IBAN en caso de que el país esté incluido en el registro IBAN publicado por SWIFT, o en el formato de cuenta apropiado de conformidad con la práctica bancaria local), el código BIC/SWIFT del banco y el nombre del beneficiario de la cuenta o cuentas de que se trate, junto con evidencia suficiente, a satisfacción del Banco, de que dicha cuenta o cuentas han sido abiertas en nombre del beneficiario.

“Medioambiente” significa:

(a) la fauna y la flora, los organismos vivos incluyendo los ecosistemas;

(b) el suelo, la tierra, el agua (incluyendo las aguas marítimas y costeras), el aire, el clima y el paisaje (estructuras naturales o construidas por el ser humano, tanto en superficie como bajo tierra);

(c) el legado cultural (natural, tangible e intangible);

(d) el entorno construido; y

(e) la salud humana y el bienestar social.

“Normas Internacionales de Contabilidad” o “NIC” significa las normas internacionales de contabilidad con el significado que se les atribuye en el Reglamento IAS 1606/2002 en la medida en que resulten de aplicación a los estados financieros correspondientes.

“Notificación de Amortización Anticipada” significa la comunicación por escrito remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2.C.

“Notificación de Desembolso” significa la notificación remitida por el Banco al Acreditado de conformidad con, y con sujeción a, lo establecido en la Estipulación 1.2.C.

“Número de Contrato” significa el número asignado por el Banco a este Contrato e indicado en la portada del presente Contrato bajo la rúbrica “FI n° 94622”.

“OIT” significa la Organización Internacional del Trabajo. “Otra Deuda” significa:

(a) la Deuda Doméstica Denominada en Moneda Extranjera; y

(b) el Endeudamiento Financiero de la República que no tenga la consideración de Deuda Externa y:

(i) que sea pagadero a personas o entidades que estén constituidas o domiciliadas, o sean residentes, o tengan su principal centro de negocios, fuera de la República; o

(ii) cuyo pago pueda ser exigible fuera del territorio de la República. “Parte” significa: cada una de las partes del presente Contrato.

“Parte Relevante” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 8.3.

“PCGA” significa los principios contables generalmente aceptados en la República, incluyendo en todo caso las NIC.

“Período de Afectación” significa el periodo de hasta treinta y seis (36) meses contado desde la fecha de firma de este Contrato.

“Período de Referencia para Tipo de Interés Variable” significa cada periodo de tiempo comprendido entre una Fecha de Pago y la siguiente Fecha de Pago. El primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable comenzará en la fecha de desembolso de la Disposición de que se trate.

“Persona Relevante” significa en relación al Acreditado, cualquier oficial, funcionario o empleado de cualquiera de los ministerios (en particular, sin carácter limitativo, del Ejecutor), órganos de gobierno centrales o cualquier otra sub-división administrativa o gubernamental, o cualquier otra persona que actúe en su nombre o bajo su control, que conforme a la legislación aplicable de Argentina tenga la potestad o autoridad para dar instrucciones y ejercitar control sobre el Importe Dispuesto, el Contrato o el Proyecto.

“Persona Sancionada” significa cualquier persona física o jurídica (a efectos aclaratorios, las personas jurídicas incluyen, sin carácter limitativo, gobiernos, y grupos u organizaciones terroristas) que sea objeto de, o que de cualquier otro modo esté sujeto a, Sanciones.

“Política de Exclusión” significa la política de exclusión del Banco tal y como aparece publicada en su página web.

“Práctica Prohibida” significa cualquiera de las siguientes:

(a) una Práctica Coercitiva, entendiendo por tal el causar un perjuicio o daño, o amenazar con causar un perjuicio o daño, directa o indirectamente, a cualquier parte o propiedad de dicha parte para influenciar inadecuadamente las acciones de dicha parte;

(b) una Práctica Colusiva, entendiendo por tal el acuerdo entre dos o más partes destinado a la consecución de un objetivo impropio, incluyendo, sin carácter limitativo, influenciar impropiamente las acciones de otra parte;

(c) una Práctica Corrupta, entendiendo por tal la oferta, dación, recepción o solicitud por una parte, directa o indirectamente, de cualquier cosa de valor para influenciar impropiamente las acciones de otra parte;

(d) una Práctica Fraudulenta, entendiendo por tal cualquier acto u omisión, incluyendo, sin carácter limitativo, la realización de declaraciones falsas, que a sabiendas o por falta de diligencia induce a error, o pretende inducir a error, a una parte con la finalidad de obtener una ventaja financiera (incluyendo, sin carácter limitativo, relativa a impuestos) o de otro tipo o a los efectos de evitar una obligación;

(e) una Práctica Obstructiva, entendiendo por tal en relación con una Práctica Coercitiva, Colusiva, Corrupta o Fraudulenta en relación con este Crédito, el Contrato, el Proyecto o un Proyecto Final: (i) la destrucción, falsificación, alteración u ocultación de evidencia material para la investigación o la realización de manifestaciones o declaraciones falsas a investigadores con objeto de obstaculizar una investigación; (ii) la amenaza, acoso o intimidación de cualquier parte para evitar que la misma comunique lo que sabe en relación con materias relevantes para la investigación o para seguir con dicha investigación; o (iii) actos efectuados con la intención de obstaculizar el ejercicio del Grupo BEI de derechos contractuales de auditoría o de inspección, o acceso a la información;

(f) un Delito Fiscal, entendiendo por tal, cualesquiera conductas prohibidas, incluyendo sin carácter limitativo delitos fiscales, relativas a impuestos directos e indirectos tal y como sean definidas en la normativa nacional de la República Argentina, que conlleven penas de privación de libertad u órdenes de arresto superiores a un año; o

(g) un Uso Indebido de los Recursos y Activos del Grupo BEI, lo que significa cualquier actividad ilegal cometida en relación al uso de los recursos o activos del Grupo BEI (incluidos los fondos prestados en virtud de este Contrato) a sabiendas o de forma imprudente.

“Procedimientos Litigiosos Relevantes” significa cualquier litigio relevante iniciado en una jurisdicción diferente de la República Argentina, de importe total agregado no superior a quince mil millones de dólares (USD 15.000.000.000) que a la fecha de firma del presente Contrato está sometida a procedimientos judiciales y/o arbitrales contra la República Argentina.

“Promotor” es el Banco de Inversión y Comercio Exterior.

“Propuesta de Afectación” tiene el significado atribuido a dicho término en la Estipulación 1.1.B(2). “Proyecto” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (a).

“Proyecto Final” tiene el significado atribuido a dicho término en el Expositivo (a).

“Reclamación Medioambiental o Social” significa cualquier reclamación, procedimiento, notificación formal o investigación efectuada por cualquier persona en relación con el Medioambiente o Asuntos Sociales que afecten al Proyecto o a cualquiera de los Proyectos Finales, incluyendo, sin carácter limitativo, cualquier incumplimiento o presunto incumplimiento de los Estándares Medioambientales y Sociales del BEI.

“Sanciones” significa cualquier xxx, xxxxx o reglamento relativo a sanciones de carácter económico, financiero o comercial, o cualquier embargo comercial o medida restrictiva (en particular, sin carácter limitativo, medidas en relación con la financiación del terrorismo), adoptados, promulgados, administrados, implementados o ejecutados en cada momento por:

(a) las Naciones Unidas, incluyendo, sin carácter limitativo, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, así como cualquier otra institución/organismo o agencia competente de las Naciones Unidas;

(b) la Unión Europea, incluyendo, sin carácter limitativo, el Consejo de la Unión Europea y la Comisión Europea, así como cualquier otra institución/organismo o agencia competente de la Unión Europea; y

(c) el gobierno de los Estados Unidos de América, así como cualquier departamento, división, agencia u oficina del mismo, incluyendo, sin carácter limitativo, la Oficina de Control de Activos

Extranjeros (Office of Foreign Asset Control (OFAC)) del Departamento xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de América (United States Department of the Treasury), el Departamento de Estado de los Estados Unidos de América (United States Department of State) y/o el Departamento de Comercio de los Estados Unidos de América (United States Department of Commerce).

“Solicitud de Amortización Anticipada” significa la solicitud por escrito remitida al Banco por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.2.A para la amortización total o parcial del Importe Pendiente de Reembolso.

“Solicitud de Desembolso” significa una notificación redactada sustancialmente en los términos contenidos en el modelo adjunto como Anexo B.1.

“Supuesto de Alteración de los Mercados” significa cualquiera de las siguientes circunstancias:

(a) que, en la opinión del Banco, concurran hechos o circunstancias que afecten negativamente al acceso del Banco a sus fuentes de financiación;

(b) que, en la opinión del Banco, no existan fondos disponibles bajo las fuentes de financiación ordinarias del Banco para financiar adecuadamente una Disposición en la divisa solicitada o para el vencimiento o en relación con los términos de amortización de dicha Disposición;

(c) en relación con una Disposición a Tipo de Interés Variable:

(i) el coste de obtención de fondos para el Banco con cargo a sus fuentes ordinarias de financiación, tal y como el mismo sea determinado por el Banco, para un período igual al Período de Referencia para Tipo de Interés Variable de dicha Disposición (esto es, en el mercado de dinero) fuese superior al Tipo Interbancario Relevante que resultase de aplicación; o

(ii) el Banco determinase que no existe una forma justa y adecuada de determinar el Tipo Interbancario Relevante aplicable para la divisa de la Disposición.

“Supuesto de Amortización Anticipada” significa cualquiera de los supuestos descritos en la Estipulación 4.3.A.

“Supuesto de Amortización Anticipada Relativo a Deudas” tiene el significado atribuido a dicho término en, y será determinado de conformidad con lo establecido en, la Estipulación 4.3.A(6).

“Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable” significa un Supuesto de Amortización Anticipada distinto de un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación Distinta de la Financiación BEI y de un Supuesto de Ilegalidad.

“Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación Distinta de la Financiación BEI” tiene el significado atribuido a dicho término en, y será determinado de conformidad con lo establecido en, la Estipulación 4.3.A(2).

“Supuesto de Cambio en la Legislación” tiene el significado atribuido a dicho término en, y será determinado de conformidad con lo establecido en, la Estipulación 4.3.A(4).

“Supuesto de Ilegalidad” tiene el significado atribuido a dicho término en, y será determinado de conformidad con lo establecido en, la Estipulación 4.3.A(5).

“Supuesto de Incumplimiento” significa cualquiera de las circunstancias, hechos o supuestos especificados en la Estipulación 10.1.

“Supuesto de Perturbación” significa cualquiera de las circunstancias siguientes (o, en su caso, ambas):

(a) una perturbación significativa de los sistemas de pagos o comunicaciones o de los mercados financieros cuyo funcionamiento sea necesario para la realización de los pagos que se deban realizar en relación con este Contrato; o

(b) cualquier otro supuesto que resulte en una perturbación (de naturaleza técnica o relacionada con los sistemas tecnológicos) de las operaciones de tesorería o de pagos del Banco o del Acreditado que impida que dicha Parte:

(i) pueda cumplir con sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato; o

(ii) pueda comunicarse con otra parte,

siempre que la perturbación de que se trate (ya sea en el caso (a) o en el caso (b) anterior) no sea causada por, y esté más allá del control de, la Parte cuyas operaciones sean objeto de perturbación.

“Tipo de Interés Fijo” significa el tipo de interés anual determinado por el Banco de conformidad con los principios que resulten de aplicación en cada momento establecidos por los órganos de gobierno del Banco para préstamos a tipo de interés fijo, denominados en la divisa de la Disposición y con términos equivalentes para la amortización de capital y el pago de intereses. Dicho tipo no podrá ser negativo.

“Tipo de Interés Variable” significa un tipo anual de interés variable con margen fijo calculado por el Banco para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable igual al Tipo Interbancario Relevante más el Diferencial. Si el Tipo de Interés Variable para un Período de Referencia para Tipo de Interés Variable es inferior a cero, se fijará en cero.

“Tipo de Reempleo” significa el tipo fijo anual determinado por el Banco como el tipo que el Banco aplicaría, el día en que se efectúe el cálculo de la indemnización, a préstamos denominados en la misma divisa y con el mismo plazo para el pago de intereses y términos equivalentes de reembolso de principal (hasta la Fecha de Vencimiento Final) que la Disposición cuya amortización anticipada o cancelación se propone o solicita. Dicho tipo no podrá ser negativo.

“Tipo Interbancario Relevante” significa EURIBOR para una Disposición denominada en euros.

“Titular Real” significa el concepto de "titular real" previsto en el artículo 3(6) de la Directiva de Blanqueo de Capitales.

“Ventaja Financiera” significa la disponibilidad de plazos más largos para los Convenios Subsidiarios en comparación con los plazos promedio del resto del sistema financiero para préstamos comparables o bien una reducción de cien (100) puntos básicos del tipo de interés aplicable al Convenio Subsidiario en comparación con el tipo de interés anual que habría sido aplicable por el Promotor bajo programas de crédito o financiación equivalente en términos de importe, duración, etc, reflejando la mayor concesionalidad asociada a recursos provenientes del BEI.

ESTIPULACIÓN 1

Crédito y Desembolsos

1.1 Importe y afectación del Crédito

1.1.A Importe del Crédito

Mediante la suscripción del presente Contrato el Banco otorga a favor del Acreditado, que acepta, un crédito marco por un importe equivalente a sesenta millones de euros (EUR 60.000.000) para financiar el Proyecto (el “Crédito”).

1.1.B Afectación del Crédito

1.1.B(1) FINANCIACIÓN DE PROYECTOS FINALES

El Acreditado financiará con fondos del presente Contrato, a través del Promotor, Proyectos Finales, de conformidad con los términos y condiciones de la Carta de Acompañamiento, así como con los demás términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

1.1.B(2) COMPLEMENTARIEDAD

Al final del Período de Afectación, el Acreditado certificará al Banco que el volumen total de la financiación a medio y largo plazo, incluyendo su duración promedio, con cargo a recursos que no provienen del Banco para la financiación de los Proyectos Finales ha sido como mínimo equivalente al cien por ciento (100%) del Crédito otorgado por el Banco bajo el presente Contrato. En el caso de proyectos de eficiencia energética, el Acreditado certificará al Banco que el volumen total de la financiación a medio y largo plazo, incluyendo su duración promedio, con cargo a recursos que no provienen del Banco para la financiación de este tipo de Proyectos Finales ha sido como mínimo equivalente al treinta y tres por ciento (33%) del Crédito otorgado por el Banco bajo el presente Contrato.

1.2 Procedimiento de desembolso

1.2.A Disposiciones

El Banco desembolsará el Crédito en un máximo de ocho (8) Disposiciones.

El importe mínimo de cada Disposición será de un equivalente a cinco millones de euros (EUR 5.000.000), salvo que se tratare de la totalidad del importe no desembolsado del Crédito.

1.2.B Solicitud de Desembolso

(a) El Acreditado podrá remitir al Banco una Solicitud de Desembolso de una Disposición, que deberá ser recibida no más tarde de la fecha en la que falten quince (15) días para la Fecha Final de Disponibilidad. La Solicitud de Desembolso deberá estar redactada de conformidad con el modelo que se adjunta como Anexo B.1 y deberá especificar:

(i) el importe y la divisa de la Disposición;

(ii) la fecha de desembolso propuesta para la Disposición. La fecha de desembolso propuesta deberá ser un Día Hábil Relevante al menos quince (15) días posterior a la fecha de la Solicitud de Desembolso y, en cualquier caso, anterior o coincidente con la Fecha Final de Disponibilidad, sin perjuicio de que, con independencia de cuál sea la Fecha Final de Disponibilidad, el Banco se reserva el derecho a fijar la fecha de desembolso de la Disposición en cualquier momento dentro de los cuatro (4) meses siguientes a contar desde la fecha de la Solicitud de Desembolso;

(iii) si la Disposición es una Disposición a Tipo de Interés Fijo o una Disposición a Tipo de Interés Variable, sujeta a las correspondientes disposiciones de la Estipulación 3.1;

(iv) la periodicidad de pago de intereses propuesta en relación con dicha Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 3.1;

(v) los términos de amortización del principal de la Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 4.1;

(vi) la primera y última fechas de amortización de principal de la Disposición propuestas;

(vii) la Cuenta de Desembolso de conformidad con la Estipulación 1.2.D.

(b) En el supuesto de que el Banco, a solicitud del Acreditado y antes del envío de la Solicitud de Disposición, hubiese proporcionado al Acreditado una estimación no vinculante de tipo de interés fijo o de diferencial que resultaría de aplicación a la Disposición, el Acreditado podrá, si así lo estima oportuno, especificar dicha estimación, es decir:

(i) en el caso de una Disposición a Tipo de Interés Fijo, la anteriormente mencionada estimación de tipo de interés fijo proporcionada por el Banco;

(ii) en el caso de una Disposición a Tipo de Interés Variable, la anteriormente mencionada estimación de diferencial proporcionada por el Banco,

que resultaría de aplicación a la Disposición hasta la Fecha de Vencimiento Final .

(c) El Acreditado podrá, si así lo estima oportuno, especificar en la Solicitud de Disposición el tipo de interés fijo máximo o el diferencial máximo que pueda resultar de aplicación a la Disposición hasta la Fecha de Vencimiento Final.

(d) Cada Solicitud de Desembolso deberá haber sido firmada por un Autorizado en caso de contar con facultades de carácter solidario o por dos o varios Autorizados en caso de contar con facultades de carácter mancomunado.

(e) El Banco podrá asumir como cierta la información recogida en la última Lista de Autorizados y Cuentas que el Acreditado haya entregado al Banco. Si una Solicitud de Xxxxxxxxxx está suscrita por una persona identificada como Autorizado en la última Lista de Autorizados y Cuentas que el Acreditado haya entregado al Banco, el Banco podrá asumir que dicha persona tiene facultades suficientes para firmar y entregar, en nombre y representación del Acreditado la citada Solicitud de Xxxxxxxxxx.

(f) Sin perjuicio a lo dispuesto en la Estipulación 1.2.C(b), cada Solicitud de Desembolso será irrevocable.

1.2.C Notificación de Desembolso

(a) Al menos diez (10) días antes de la Fecha de Desembolso Prevista de una Disposición y siempre que la Solicitud de Desembolso cumpla con lo previsto en la Estipulación

1.2 anterior, el Banco deberá entregar al Acreditado una Notificación de Desembolso que deberá especificar:

(i) la divisa, el importe y su equivalente en euros de la Disposición;

(ii) la Fecha de Desembolso Prevista;

(iii) el régimen de tipo de interés que será de aplicación a la Disposición, ya sea una Disposición a Tipo de Interés Fijo o una Disposición a Tipo de Interés Variable, todo ello de conformidad con la Estipulación 3.1;

(iv) las Fechas de Pago y la primera Fecha de Pago de intereses;

(v) los términos de amortización del principal objeto de Disposición, que deberá cumplir lo establecido en la Estipulación 4.1;

(vi) las Fechas de Reembolso de Principal y la primera y la última Fecha de Reembolso de Principal de la Disposición; y

(vii) para una Disposición a Tipo de Interés Fijo, el Tipo de Interés Fijo y para una Disposición a Tipo de Interés Variable, el Diferencial que resultará de aplicación hasta la Fecha de Vencimiento Final.

El Banco no emitirá una Notificación de Desembolso en el supuesto de que el tipo de interés fijo máximo o el diferencial máximo indicado por el Acreditado en la Solicitud de Desembolso de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.2.B(c)no pueda ponerse a disposición del Acreditado en la fecha de desembolso propuesta por el Acreditado en la Solicitud de

Desembolso, y deberá informar al Acreditado de dicha falta de disponibilidad a través del mecanismo operacional habitual.

(b) En el caso de que alguno de los elementos especificados en la Notificación de Desembolso recibida por el Acreditado no coincidiese con el elemento correspondiente, en su caso, en la Solicitud de Desembolso, el Acreditado podrá revocar su Solicitud de Desembolso mediante notificación por escrito que deberá ser recibida por el Banco antes de las 12:00 horas del mediodía de Luxemburgo del día hábil en el que el Banco esté abierto para efectuar operaciones en general, siguiente al de la recepción de la Notificación de Xxxxxxxxxx, en cuyo caso tanto la Solicitud de Desembolso como la Notificación de Desembolso quedarán sin efectos. En el supuesto de que el Acreditado no haya revocado por escrito la Solicitud de Desembolso durante el plazo mencionado, se entenderá que el Acreditado ha aceptado todos los elementos especificados en la Notificación de Desembolso.

(c) En el supuesto de que el Acreditado no haya especificado, en la Solicitud de Desembolso, el tipo de interés fijo o el diferencial señalado en la Estipulación 1.2.B(b), se entenderá que el Acreditado ha otorgado su consentimiento por anticipado al Tipo de Interés Fijo o el Diferencial señalado con posterioridad en la Notificación de Desembolso.

1.2.D Cuenta de Desembolso

El desembolso de una Disposición se efectuará en la Cuenta de Desembolso especificada en la correspondiente Solicitud de Desembolso, siempre y cuando dicha Cuenta de Desembolso resulte aceptable para el Banco.

Sin perjuicio de lo dispuesto bajo la Estipulación 5.2(e), el Acreditado reconoce que el abono de la Disposición a la Cuenta de Desembolso constituirá un desembolso bajo el presente Contrato como si hubiese sido abonado en una cuenta propia del Acreditado.

Únicamente se podrá especificar una Cuenta de Desembolso por cada Disposición.

1.3 Moneda del desembolso

El desembolso de cada Disposición se efectuará en euros.

1.4 Condiciones previas al desembolso

1.4.A Condición previa a una Solicitud de Desembolso

Con anterioridad a una Solicitud de Desembolso, el Banco deberá haber recibido en forma y contenido satisfactorios para el mismo:

(a) dos copias del presente Contrato debidamente firmadas por el Acreditado mediante firma “xx xxxx y letra” (wet-ink signature);

(b) la Lista de Autorizados y Cuentas;

(c) evidencia de que la suscripción del presente Contrato por el Acreditado ha sido debidamente autorizada y de que la persona o personas que lo firman en nombre y representación del Acreditado están debidamente autorizadas para ello junto con una muestra gráfica de la firma de dicha(s) persona(s); y

(d) información sobre el vencimiento promedio y otra información relevante que pueda ser solicitada por el Banco al Acreditado a esos fines sobre una cartera de financiaciones subsidiarias otorgadas por el Acreditado a sus clientes que sean comparables con los Beneficiarios Finales y con los términos y condiciones de las Financiaciones Subsidiarias destinadas a las asignaciones en virtud del presente.

Toda Solicitud de Desembolso presentada por el Acreditado sin haber sido satisfecha la condición prevista en el apartado anterior se tendrá por no puesta.

1.4.B Primera Disposición

El desembolso de la primera Disposición de conformidad con lo establecido en la Estipulación

1.2 estará condicionado a la recepción por el Banco, en forma y contenido satisfactorios para el mismo, en o con anterioridad a la fecha en la que falten quince (15) Días Hábiles para la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la

Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según corresponda), de la siguiente documentación o evidencia:

(a) evidencia de que el Acreditado y el Promotor han obtenido todas las Autorizaciones necesarias para la suscripción del presente Contrato, del Contrato de Transferencia, del Contrato de Proyecto y el desarrollo del Proyecto, en particular, sin carácter limitativo, la aprobación del Gobierno de la República Argentina por medio de decreto que autoriza (i) el modelo de Contrato de Financiación; y (ii) al firmante del presente Contrato a firmar el mismo en nombre y representación del Acreditado;

(b) evidencia de que el Contrato de Transferencia y el Contrato de Proyecto ha(n) sido debidamente firmado(s) por el Acreditado y el Promotor;

(c) una opinión legal emitida en beneficio del Banco por parte de asesores legales externos satisfactorios para el Banco sobre la validez y exigibilidad del presente Contrato, del Contrato de Transferencia y del Contrato de Proyecto y en términos sustancialmente idénticos a los establecidos en el Anexo C:

(i) sobre la capacidad, legalidad, validez y exigibilidad de las obligaciones asumidas por el Acreditado bajo el presente Contrato, y por el Acreditado y el Promotor bajo el Contrato de Proyecto y/o el Contrato de Transferencia, así como sobre restante documentación relevante; y

(ii) que confirme que se han realizado las actuaciones, y se han obtenido las Autorizaciones, necesarias a los efectos de (A) que los pagos bajo el presente Contrato se efectúen netos de cualquier retención o deducción en origen; y (B) la regulación de control de cambios para permitir la recepción de las disposiciones, repago de las mismas y pago de intereses y cualesquiera otras cantidades debidas bajo el presente Contrato;

(d) evidencia de que el Acreditado ha obtenido todas las Autorizaciones correspondientes, y ha llevado a cabo todas las actuaciones, que sean necesarias con anterioridad a la primera Disposición bajo el presente Contrato a los efectos de confirmar la aplicación del contenido del Acuerdo Xxxxx y de que todos los pagos de principal, intereses y otras sumas debidas bajo este Contrato estén exentas de impuestos y que los pagos de dichas sumas se efectúen netos de cualquier retención o deducción en origen;

(e) evidencia de que el Acreditado ha obtenido todas las Autorizaciones correspondientes, y ha llevado a cabo todas las actuaciones, que sean necesarias con anterioridad a la primera Disposición bajo el presente Contrato a los efectos de confirmar los derechos e inmunidades del Banco establecidas en el Acuerdo Xxxxx en relación al control de cambios y de permitir la recepción de las disposiciones, repago de las mismas y pago de intereses y cualesquiera otras cantidades debidas bajo el presente Contrato en la divisa y en los demás términos y condiciones establecidos en el mismo; dichas Autorizaciones deberán comprender la apertura y el mantenimiento de las Cuentas de Desembolso y de las Cuentas de Pago correspondientes;

(f) evidencia de que se ha abonado la totalidad de (i) la comisión de evaluación a cargo del Acreditado de conformidad con la Estipulación 1.8; y (ii) los honorarios legales y otros gastos que hayan de ser satisfechos a los asesores legales externos del Banco, en relación con la formalización del presente Contrato, el Contrato de Proyecto y/o el Contrato de Transferencia y la emisión de la opinión legal prevista en el párrafo (b) de la presente Estipulación 1.4.B, por hasta un importe de quince mil dólares estadounidenses (USD 15.000). Las Partes acuerdan que los honorarios legales serán abonados por el Banco (quien organizará la licitación y adjudicará al asesor legal externo encargado de emitir la opinión legal) y rembolsados por el Acreditado de conformidad con una carta de recuperación de gastos;

(g) una copia firmada de la Carta de Acompañamiento;

(h) evidencia (presentada por el Promotor) de la existencia de un mecanismo para transferir la Ventaja Financiera al Beneficiario Final, y de la existencia de un mecanismo de información sobre tal Ventaja Financiera al Beneficiario Final, y de la asociación con el Banco a dichos efectos;

(i) un Modelo de Convenio Subsidiario, cuyos términos y condiciones deberán ser conformes a lo dispuesto bajo el Contrato de Proyecto, así como una certificación emitida por un representante autorizado del Promotor confirmando que cada Convenio Subsidiario será conforme a dicho modelo

1.4.C Todas las Disposiciones

El desembolso de cada una de las Disposiciones de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.2, incluyendo la primera Disposición, estará condicionado a:

(a) que el Banco haya recibido, en forma y contenido satisfactorios para el mismo, en o con anterioridad a la fecha en la que falten quince (15) Días Hábiles para la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según corresponda), de la siguiente documentación o evidencia:

(i) copias de las Cartas de Afectación correspondientes al Desembolso;

(ii) un certificado emitido por el Acreditado en los términos previstos en el Anexo B.2, firmado por Autorizados debidamente autorizados del Acreditado y cuya fecha no sea anterior a treinta (30) Días Hábiles de la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según se trate);

(iii) evidencia de que el Acreditado ha obtenido todas las Autorizaciones correspondientes, y ha llevado a cabo todas las actuaciones, que sean necesarias con anterioridad a la realización de cualquier Disposición bajo el presente Contrato a los efectos de que todos los pagos de principal, intereses y otras sumas debidas bajo la Disposición correspondiente estén exentas de impuestos y que los pagos de dichas sumas se efectúen netos de cualquier retención o deducción en origen;

(iv) evidencia de que el Acreditado ha obtenido todas las Autorizaciones correspondientes, y ha llevado a cabo todas las actuaciones, que sean necesarias con anterioridad a la realización de cualquier Disposición bajo el presente Contrato a los efectos de permitir la recepción de las disposiciones, repago de las mismas y pago de intereses y cualesquiera otras cantidades debidas bajo la Disposición correspondiente en la divisa y en los demás términos y condiciones establecidos en la misma; dichas Autorizaciones deberán comprender la apertura y el mantenimiento de las Cuentas de Desembolso y de las Cuentas de Pago correspondientes;

(v) una certificación en virtud de la cual el Acreditado confirme al Banco que el Acreditado llevará a cabo las comprobaciones y ‘due diligence’ de conocimiento del cliente (know your customer o KYC) de cada uno de los Beneficiarios Finales, conforme a los procedimientos y controles en cumplimiento de la legislación aplicable, respecto a Blanqueo de Capitales y Financiación del Terrorismo y de las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera ("GAFI") y sus estándares; y

(vi) copia de cualquier otra Autorización o documento adicional, opinión o garantía necesaria o conveniente en relación con la suscripción y cumplimiento de, o la operación contemplada por, el presente Contrato o la legalidad, validez y exigibilidad del mismo que el Banco haya requerido al Acreditado, de corresponder; y

(b) que en la Fecha de Desembolso Prevista (o en caso de aplazamiento bajo la Estipulación 1.5, de la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado o de la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado, según corresponda):

(i) las declaraciones formales que se entiendan repetidas en dicha fecha de conformidad con la Estipulación 6.14 sean correctas en todos sus aspectos; y

(ii) que no haya ocurrido, ni vaya a ocurrir como resultado del desembolso la Disposición, hecho o circunstancia alguna que constituya o que, por el mero

lapso del tiempo o la remisión de una notificación o la toma de una decisión de conformidad con el presente Contrato (o una combinación de las anteriores), constituiría:

(1) un Supuesto de Incumplimiento, o

(2) un Supuesto de Amortización Anticipada;

a menos que dicho supuesto haya sido remediado o el Banco haya otorgado la dispensa o waiver correspondiente.

1.5 Aplazamiento de desembolsos

1.5.A Causas de aplazamiento

1.5.A(1) SOLICITUD DEL ACREDITADO

(a) El Acreditado podrá solicitar por escrito el aplazamiento del desembolso de cualquier Disposición Notificada. Dicha solicitud deberá haber sido recibida por el Banco al menos quince (15) Días Hábiles antes de la Fecha de Desembolso Prevista de la Disposición Notificada y deberá especificar:

(i) si el Acreditado desea aplazar el desembolso en parte o en su totalidad, y en caso de que solicite un aplazamiento parcial del desembolso, el importe que desea aplazar; y

(ii) la fecha a la que el Acreditado desea aplazar el desembolso de la cantidad a la que se refiere el apartado (i) anterior (la “Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado”) que deberá ser una fecha no posterior:

(1) en 6 (seis) meses a la Fecha de Desembolso Prevista,

(2) a la fecha 30 (treinta) días anterior a la primera Fecha de Reembolso de Principal, y

(3) a la Fecha Final de Disponibilidad.

Una vez recibida por el Banco la solicitud escrita del Acreditado de conformidad con lo anterior, el Banco aplazará el desembolso del importe de que se trate hasta la Fecha Solicitada de Desembolso Aplazado.

1.5.A(2) FALTA DE CUMPLIMIENTO DE LAS CONDICIONES PREVIAS AL DESEMBOLSO

(a) El desembolso de la Disposición Notificada será aplazado por el Banco si alguna de las condiciones previas al desembolso especificadas en la Estipulación 1.4 no hubiera sido cumplida en:

(i) la fecha especificada como fecha límite para su cumplimiento en la Estipulación 1.4; y

(ii) en la Fecha de Desembolso Prevista (o si la Fecha de Desembolso Prevista hubiera sido aplazada con anterioridad, en la fecha esperada para el Desembolso).

(b) El Banco y el Acreditado acordarán la fecha para el desembolso aplazado de la Disposición Notificada (la “Fecha Acordada de Desembolso Aplazado”) que deberá ser una fecha:

(i) no anterior a la fecha en la que hayan transcurrido 15 (quince) Días Hábiles desde la fecha de cumplimiento de las condiciones de desembolso, y

(ii) no posterior a la Fecha Final de Disponibilidad.

(c) Sin perjuicio del derecho del Banco a suspender y/o cancelar el importe no desembolsado del Crédito, en todo o en parte, de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 1.6.B, el Banco aplazará el desembolso de la Disposición Notificada a la Fecha Acordada de Desembolso Aplazado.

1.5.A(3) COMISIÓN POR APLAZAMIENTO

Cuando el desembolso de una Disposición Notificada sea aplazado de conformidad con lo previsto en los apartados (1) y (2) de la presente Estipulación 1.5.A, el Acreditado pagará la Comisión por Aplazamiento.

1.5.B Cancelación de un desembolso aplazado más de seis (6) meses

Si un desembolso ha sido aplazado en más de seis (6) meses en total de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 1.5.A, el Banco podrá notificar por escrito al Acreditado la cancelación del desembolso. Dicha cancelación será efectiva en la fecha de la notificación enviada por el Banco si bien el importe cancelado seguirá siendo susceptible de desembolso conforme a la Estipulación 1.2.

1.6 Cancelación y suspensión

1.6.A Derecho del Acreditado a cancelar

(a) El Acreditado podrá solicitar por escrito al Banco la cancelación, total o parcial, de la parte no desembolsada del Crédito.

(b) En dicha solicitud, el Acreditado:

(i) deberá especificar si desea cancelar el Crédito en su totalidad o parcialmente y en el caso de que solicite una cancelación parcial, el importe del Crédito cuya cancelación solicita, y

(ii) no podrá solicitar la cancelación de:

(1) una Disposición Notificada cuya Fecha de Desembolso Prevista caiga dentro de los quince (15) Días Hábiles siguientes a la fecha de solicitud escrita del Acreditado; o

(2) de cualquier Disposición en relación con la que se haya remitido una Solicitud de Desembolso pero no se haya emitido, por parte del Banco, la Notificación de Desembolso.

(c) Una vez recibida la solicitud de cancelación escrita del Acreditado de conformidad con lo dispuesto anteriormente, el Banco cancelará el importe del Crédito al que se refiere dicha solicitud con carácter inmediato.

1.6.B Derecho del Banco a cancelar y suspender

(a) En cualquier momento una vez acaecido cualquiera de los supuestos que aparecen listados a continuación, el Banco podrá notificar por escrito al Acreditado que la parte no desembolsada del Crédito será suspendida y/o (salvo en el caso de un Supuesto de Alteración de los Mercados) cancelada en todo o en parte:

(i) un Supuesto de Amortización Anticipada;

(ii) un Supuesto de Incumplimiento;

(iii) cuando concurra un hecho o circunstancia que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación o la toma de una decisión de conformidad con el presente Contrato (o una combinación de las anteriores), constituiría un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento;

(iv) un Supuesto de Alteración de los Mercados siempre y cuando el Banco no haya emitido una Notificación de Desembolso.

(b) En la fecha en la que tenga lugar dicha notificación por el Banco, la parte correspondiente del Crédito quedará suspendida y/o cancelada con efecto inmediato. Cualquier suspensión continuará hasta la fecha en la que el Banco de por terminada dicha suspensión o cancele el importe suspendido.

1.6.C Compensación por suspensión y cancelación de una Disposición

1.6.C(1) SUSPENSIÓN

En el supuesto de que el Banco suspenda una Disposición Notificada, ya sea por concurrir un Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable o un Supuesto de Incumplimiento o

un hecho o circunstancia que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación o la toma de una decisión de conformidad con el presente Contrato, o por una combinación de los anteriores, constituiría un Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable o un Supuesto de Incumplimiento, el Acreditado deberá pagar al Banco una Comisión por Aplazamiento calculada sobre el importe de dicha Disposición Notificada.

1.6.C(2) CANCELACIÓN

(a) Si una Disposición Notificada que sea una Disposición a Tipo de Interés Fijo (la “Disposición Cancelada”) es cancelada:

(i) por el Acreditado de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 1.6.A,

(ii) por el Banco como resultado de la ocurrencia de un Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable o de un hecho o circunstancia que, por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación o la toma de una decisión de conformidad con el presente Contrato, o por una combinación de los anteriores, constituiría un Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable o al amparo de lo previsto en la Estipulación 1.5.B,

el Acreditado pagará al Banco una indemnización por dicha Disposición Cancelada.

(b) Esa indemnización por Disposición Cancelada:

(i) se calculará asumiendo que la Disposición Cancelada habría sido desembolsada y reembolsada en la misma Fecha de Desembolso Prevista o, en la medida en que el desembolso de la Disposición se encuentre en ese momento aplazado o suspendido, en la fecha de la notificación de cancelación; y

(ii) respecto del importe comunicado por el Banco al Acreditado como el valor actual (calculado a fecha de la cancelación) del exceso, en su caso, del:

(1) interés que hubiera devengado la Disposición Cancelada en el periodo comprendido entre la fecha de cancelación según esta Estipulación 1.6.C(2) y la Fecha de Vencimiento Final, si no hubiera sido cancelada; sobre

(2) el interés que habría devengado en dicho periodo, si hubiera sido calculado al Tipo de Reempleo, menos el 0,19% (19 puntos básicos).

Este valor actual deberá ser calculado a un tipo de descuento igual al Tipo de Reempleo aplicado en cada Fecha de Pago de la Disposición correspondiente.

(c) Si el Banco cancela cualquier Disposición Notificada como resultado de la ocurrencia de un Supuesto de Incumplimiento, el Acreditado deberá indemnizar al Banco de conformidad con lo previsto en la Estipulación 10.3.

1.7 Cancelación por expiración del Crédito

El día siguiente a la Fecha Final de Disponibilidad, salvo que otra cosa haya sido notificada por escrito por el Banco al Acreditado, la parte del Crédito en relación con la que no se haya efectuado Solicitud de Desembolso alguna de conformidad con lo previsto en la Estipulación

1.2.B se entenderá automáticamente cancelada sin necesidad de ninguna notificación adicional por parte del Banco al Acreditado y sin que surja ningún tipo de responsabilidad para cualquiera de las Partes del presente Contrato.

1.8 Comisión de evaluación

El Acreditado abonará (o hará que sea abonada) al Banco en el plazo de sesenta (60) días desde la firma del presente Contrato una comisión de evaluación por la evaluación efectuada por el Banco en relación con el Proyecto.

El importe de la comisión de evaluación es de cincuenta mil euros (EUR 50.000).

1.9 Comisión de no utilización

(a) Desde la fecha del presente Contrato y hasta la Fecha Final de Disponibilidad el Acreditado pagará al Banco una comisión de no utilización calculada sobre el importe

del Crédito no dispuesto y no cancelado, con base diaria, de treinta y cinco (35) puntos básicos (0,35%) anuales.

(b) La comisión de no utilización devengada deberá ser abonada por el Acreditado:

(i) el 16 de enero, el 16 xx xxxxx, el 00 xx xxxxx x xx 00 xx xxxxxxx de cada año; y

(ii) en la Fecha Final de Disponibilidad o, en caso de que el Crédito se cancele en su totalidad de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.6 antes de la Fecha Final de Disponibilidad, en la fecha de pago mencionada en el apartado

(i) que sea inmediatamente posterior a la fecha de cancelación del Crédito.

(c) La comisión a que se refiere esta Estipulación 1.9 se calculará sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días y el número de días transcurridos.

(d) En el supuesto de que la fecha en la que deba abonarse la comisión de no utilización no fuese un Día Hábil Relevante, el pago deberá efectuarse al día siguiente del mismo mes que sea un Día Hábil Relevante (en su caso) o, en su defecto, el día anterior más cercano que sea un Día Hábil Relevante. En todos los casos resultará de aplicación el correspondiente ajuste al importe a pagar de la comisión de no utilización.

(e) Los importes debidos en virtud de esta Estipulación 1.9 serán pagaderos en la moneda del Crédito.

1.10 Cantidades debidas bajo las Estipulaciones 1.5 y 1.6

Los importes debidos en virtud de las Estipulaciones 1.5 y 1.6 deberán ser abonados:

(a) en la moneda de la Disposición en cuestión; y

(b) en el plazo de quince (15) días desde la recepción por el Acreditado de la solicitud efectuada por el Banco a tales efectos (o aquel plazo superior establecido en la solicitud efectuada por el Banco, en su caso).

2.1 El Importe Dispuesto

ESTIPULACIÓN 2

El Importe Dispuesto del Crédito

El Importe Dispuesto del Crédito estará constituido por la suma de todas las Disposiciones desembolsadas por el Banco al amparo del presente Contrato, y será confirmado por el Banco de conformidad con lo dispuesto en la Estipulación 2.3.

2.2 Moneda de pago de los reembolsos de principal, intereses y otros gastos

Los pagos de intereses, de principal y de cualesquiera otras cantidades que deban realizarse en relación con cada Disposición serán abonados por el Acreditado en la moneda en la que se haya efectuado dicha Disposición.

Cualesquiera otros pagos, en su caso, que deban efectuarse se realizarán en la moneda que el Banco indique teniendo en cuenta la moneda de los gastos que deban ser reembolsados mediante ese pago.

2.3 Confirmación por el Banco

El Banco remitirá, al Acreditado el calendario de amortización referido en la Estipulación 4.1, en su caso, que indicará, la Fecha de Desembolso, la divisa, el importe desembolsado, las condiciones de reembolso del principal y el tipo de interés aplicable a cada Disposición, no más tarde de transcurridos diez (10) días naturales de la Fecha de Desembolso Prevista para dicha Disposición.

3.1 Tipo de Interés

ESTIPULACIÓN 3

Intereses

3.1.A Disposiciones a Tipo de Interés Fijo

El Acreditado deberá pagar los intereses devengados al Tipo de Interés Fijo sobre el importe pendiente de amortización de cada una de las Disposiciones a Tipo de Interés Fijo con carácter trimestral, semestral o anual, por períodos vencidos, en cada una de las Fechas de Pago correspondientes de conformidad con lo establecido en la Notificación de Desembolso, debiendo efectuar el primer pago de intereses en la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Desembolso de la Disposición. En el supuesto de que el periodo de tiempo comprendido entre la Fecha de Desembolso de que se trate y la primera Fecha de Pago sea igual o inferior a quince (15) días, el pago de los intereses devengados durante dicho período se pospondrá hasta la siguiente Fecha de Pago.

Los intereses serán calculados de conformidad con lo establecido en la Estipulación 5.1(a).

3.1.B Disposiciones a Tipo de Interés Variable

El Acreditado deberá pagar los intereses devengados al Tipo de Interés Variable aplicable sobre el importe pendiente de amortización de cada una de las Disposiciones a Tipo de Interés Variable con carácter trimestral o semestral, por períodos vencidos, en cada una de las Fechas de Pago correspondientes de conformidad con lo establecido en la Notificación de Desembolso, debiendo efectuar el primer pago de intereses en la primera Fecha de Pago posterior a la Fecha de Desembolso de la Disposición. En el supuesto de que el periodo de tiempo comprendido entre la Fecha de Desembolso y la primera Fecha de Pago sea igual o inferior a quince (15) días, el pago de los intereses devengados durante dicho período se pospondrá hasta la siguiente Fecha de Pago.

El Banco comunicará al Acreditado el Tipo de Interés Variable en el plazo xx xxxx (10) días desde el comienzo de cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable.

Si de conformidad con lo establecido en las Estipulaciones 1.5 y 1.6 el desembolso de cualquier Disposición a Tipo de Interés Variable tuviese lugar con posterioridad a la Fecha de Desembolso Prevista, el Tipo Interbancario Relevante aplicable al primer Período de Referencia para Tipo de Interés Variable se calculará, de conformidad con el Anexo A, para el Período de Referencia para Tipo de Interés Variable a partir de la Fecha de Desembolso y no de la Fecha de Desembolso Prevista. Los intereses para cada Período de Referencia para Tipo de Interés Variable serán calculados de conformidad con lo establecido en la Estipulación 5.1(b).

3.2 Intereses de demora

Sin perjuicio de lo dispuesto en la Estipulación 10 y como excepción a lo previsto en la Estipulación 3.1, si el Acreditado no abona cualquier cantidad a pagar bajo el presente Contrato en la fecha en la que dicha cantidad sea debida, se devengarán intereses de demora sobre el importe de cualesquiera cantidades debidas e impagadas en virtud del presente Contrato. Los intereses de demora se devengarán desde la fecha en que las cantidades deberían haber sido abonadas y hasta la fecha en la que sean efectivamente abonadas a un tipo anual igual a:

(a) para intereses de demora sobre importes debidos bajo Disposiciones a Tipo de Interés Variable, el Tipo de Interés Variable aplicable más doscientos (200) puntos básicos (2%);

(b) para intereses de demora sobre importes debidos bajo Disposiciones a Tipo de Interés Fijo, el mayor de: (i) la suma del Tipo de Interés Fijo aplicable más doscientos (200) puntos básicos (2%); y (ii) el Tipo Interbancario Relevante (a un mes) más doscientos

(200) puntos básicos (2%);

(c) para intereses de demora sobre cualesquiera otros importes debidos bajo este Contrato distintos de los indicados en los apartados (a) o (b) anteriores, el Tipo Interbancario Relevante (a un mes) más doscientos (200) puntos básicos (2%),

y serán pagaderos a requerimiento del Banco. Para el cálculo del Tipo Interbancario Relevante a los efectos de lo establecido en esta Estipulación 3.2, los periodos correspondientes a los efectos de lo establecido en el Anexo A serán períodos sucesivos de un (1) mes comenzando en la fecha en la que las cantidades deberían haber sido abonadas.

No obstante lo establecido en el apartado (c) de esta Estipulación, en el supuesto de que la suma adeudada sea debida en cualquier moneda para la que no se especifique un Tipo Interbancario Relevante en el presente Contrato, será de aplicación el tipo interbancario o el tipo libre de riesgo que el Banco utilice con carácter habitual para operaciones en dicha moneda más doscientos (200) puntos básicos (2%), calculado de conformidad con la práctica habitual xx xxxxxxx para dicho tipo de interés.

3.3 Supuesto de Alteración de los Mercados

Si en cualquier momento entre:

(a) la emisión por parte del Banco de la Notificación de Desembolso en relación con una Disposición; y

(b) la fecha que sea:

treinta (30) días anterior a la Fecha de Desembolso Prevista,

se produjese un Supuesto de Alteración de los Mercados, el Banco podrá comunicar al Acreditado la aplicación de lo previsto en esta Estipulación 3.3.

El tipo de interés aplicable a dicha Disposición Notificada hasta la Fecha de Vencimiento Final será igual al tipo de interés (expresado como un porcentaje anual) que sea determinado por el Banco y que incluya todos los costes en los que el Banco incurra para financiar la Disposición de que se trate, calculados sobre la base del tipo de interés de referencia interno del Banco que en ese momento resulte de aplicación o sobre la base de cualquier otro método de determinación razonablemente establecido por el Banco.

El Acreditado tendrá el derecho a renunciar, por escrito, a la realización del desembolso de la Disposición de que se trate, durante el plazo establecido a tales efectos en la notificación y soportará los cargos en los que se haya incurrido (si los hubiere) en cuyo caso el Banco no efectuará el desembolso y la parte correspondiente del Crédito permanecerá disponible de conformidad con lo establecido en la Estipulación 1.2. En el supuesto de que el Acreditado no rechazase el desembolso dentro del plazo establecido al efecto en la notificación, las Partes acuerdan que el desembolso en euros y las condiciones del mismo surtirán plenos efectos entre las mismas. El Diferencial o el Tipo de Interés Fijo previamente notificado por el Banco dejará de ser aplicable.

4.1 Amortización ordinaria

4.1.A Amortización por cuotas

ESTIPULACIÓN 4

Amortización

(a) El Acreditado deberá amortizar cada una de las Disposiciones mediante el pago de las correspondientes cuotas de amortización en cada una de las Fechas de Reembolso de Principal especificadas en la Notificación de Desembolso que corresponda y en los términos establecidos en el cuadro de amortización entregado de conformidad con lo establecido en la Estipulación 2.3.

(b) Cada cuadro de amortización deberá ser redactado sobre la base de que:

(i) en el supuesto de una Disposición a Tipo de Interés Fijo la amortización deberá efectuarse bien mediante el pago de una misma cantidad de principal con carácter trimestral, semestral o anual o bien mediante la amortización de un importe constante de principal e intereses con carácter trimestral, semestral o anual;

(ii) en el supuesto de una Disposición a Tipo de Interés Variable, la amortización deberá efectuarse mediante el pago de una misma cantidad de principal con carácter trimestral, semestral o anual;

(iii) la primera Fecha de Reembolso de Principal de cada una de las Disposiciones será posterior en al menos treinta (30) días de la Fecha de Desembolso Prevista; y en ningún caso posterior a la Fecha de Reembolso de Principal inmediatamente posterior al cuarto (4º) aniversario de la Fecha de Desembolso Prevista de la Disposición; y

(iv) la última Fecha de Reembolso de Principal de cada Disposición deberá ser posterior en, al menos, cuatro (4) años a la Fecha de Desembolso Prevista y anterior o coincidente con la fecha en la que se cumplan quince (15) años desde la Fecha de Desembolso Prevista.

4.1.B Cuota única

Alternativamente, el Acreditado podrá amortizar una Disposición mediante una cuota única a amortizar en la Fecha de Reembolso de Principal única especificada en la Notificación de Desembolso. Dicha Fecha de Reembolso de Principal deberá ser una fecha posterior en, al menos, tres (3) años a la Fecha de Desembolso Prevista y anterior a, o coincidente con, la fecha en la que se cumplan nueve (9) años desde la Fecha de Desembolso Prevista.

4.2 Amortización anticipada voluntaria

4.2.A Opción de amortizar anticipadamente con carácter voluntario

Con sujeción a lo previsto en las Estipulaciones 4.2.B, 4.2.C y 4.4, el Acreditado podrá amortizar anticipadamente la totalidad o parte de una Disposición, junto con los intereses devengados y, en su caso, la compensación que corresponda, mediante la remisión al Banco con al menos treinta (30) días de antelación de una Solicitud de Amortización Anticipada en la que se especifique:

(a) el Importe a Amortizar Anticipadamente;

(b) la Fecha de Amortización Anticipada, que debe ser una Fecha de Pago;

(c) si corresponde, la elección del método de aplicación del importe a amortizar anticipadamente en línea con la Estipulación 5.5.C(a); y

(d) el Número de Contrato.

La Solicitud de Amortización Anticipada será irrevocable.

4.2.B Compensación por amortización anticipada voluntaria

4.2.B(1) DISPOSICIÓN A TIPO DE INTERÉS FIJO

Si el Acreditado amortiza anticipadamente una Disposición a Tipo de Interés Fijo, el Acreditado pagará al Banco en la Fecha de Amortización Anticipada la Indemnización por Amortización Anticipada en relación con la Disposición a Tipo de Interés Fijo que esté siendo amortizada anticipadamente.

4.2.B(2) DISPOSICIÓN A TIPO DE INTERÉS VARIABLE

El Acreditado podrá amortizar anticipadamente una Disposición a Tipo de Interés Variable sin tener que abonar indemnización alguna.

4.2.C Procedimiento de amortización anticipada voluntaria

Una vez que el Acreditado haya presentado al Banco una Solicitud de Amortización Anticipada, el Banco emitirá una Notificación de Amortización Anticipada y la notificará al Acreditado con una antelación de, al menos, quince (15) días a la Fecha de Amortización Anticipada. La Notificación de Amortización Anticipada deberá especificar el Importe a Amortizar Anticipadamente, los intereses devengados por dicho importe y la Indemnización por Amortización Anticipada que resulte de conformidad con lo establecido en la Estipulación

4.2.B o, en su caso, que no procede el pago de compensación alguna, el método de aplicación del Importe a Amortizar Anticipadamente y, si resulta de aplicación una

Indemnización por Amortización Anticipada, la fecha límite en la que el Acreditado podrá aceptar la Notificación de Amortización Anticipada.

En el supuesto de que el Acreditado acepte la Notificación de Amortización Anticipada antes de la fecha límite en su caso especificada en la Notificación de Amortización Anticipada, el Acreditado deberá efectuar la amortización anticipada. En cualquier otro caso, el Acreditado no efectuará la amortización anticipada.

El Acreditado deberá pagar junto con el Importe de la Amortización Anticipada, los intereses devengados, la Indemnización por Amortización Anticipada en relación con el Importe de la Amortización Anticipada, establecida en la Notificación de Amortización Anticipada, así como el cargo administrativo establecido en la Estipulación 4.2.D, en su caso.

4.2.D Cargo administrativo

Si el Acreditado amortiza anticipadamente cualquier Disposición en una fecha distinta a una Fecha de Pago, o si el Banco acepta con carácter excepcional, a su sola discreción, una Solicitud de Amortización Anticipada presentada con una antelación menor a treinta (30) días a la Fecha de Amortización Anticipada propuesta, el Acreditado deberá pagar al Banco un cargo administrativo por un importe igual a la cantidad que el Banco le notifique.

4.3 Amortización anticipada obligatoria y cancelación

4.3.A Supuestos de Amortización Anticipada

4.3.A(1) NO AFECTACIÓN DEL IMPORTE DEL CRÉDITO

Si, al final del Período de Afectación, la totalidad o parte del importe desembolsado no hubiera sido afectado por el Promotor a la financiación de un Proyecto Final conforme a lo previsto en el Contrato de Proyecto, el Acreditado, previa solicitud del Banco, efectuará una amortización anticipada obligatoria por el importe no afectado en la fecha indicada por el Banco (que deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de requerimiento).

4.3.A(2) SUPUESTO DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA POR FINANCIACIÓN DISTINTA DE LA FINANCIACIÓN BEI

(a) En el supuesto de que se produzca un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación distinta de la Financiación BEI o sea probable que se vaya a producir un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación distinta de la Financiación BEI, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. El Banco, una vez que se haya producido un Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación distinta de la Financiación BEI, podrá, en cualquier momento y mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas en virtud del presente Contrato en relación con la parte del Importe Pendiente de Reembolso que deba ser amortizado anticipadamente.

(b) El porcentaje del Crédito que el Banco cancelará y el porcentaje del Importe Pendiente de Reembolso que deberá ser amortizado anticipadamente (y/o del Crédito no dispuesto que será cancelado) deberá ser el mismo que el importe amortizado anticipadamente de la Financiación Distinta de la Financiación BEI represente sobre el importe agregado pendiente de pago de la Financiación Distinta de la Financiación BEI con anterioridad a que se efectuase dicha amortización.

(c) El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos. Dicha fecha deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de la recepción de la notificación.

(d) El párrafo (a) anterior no resultará de aplicación a ninguna amortización anticipada voluntaria (o compra o cancelación de deuda, según sea el caso) de una Financiación Distinta de la Financiación BEI:

(i) efectuada con el previo consentimiento por escrito del Banco;

(ii) efectuada con fondos dispuestos bajo una financiación cuya fecha de vencimiento sea igual o posterior que la fecha de vencimiento de la Financiación Distinta de la Financiación BEI objeto de amortización anticipada; o

(iii) si, una vez efectuada dicha amortización anticipada, el Importe Pendiente de Reembolso bajo el presente Contrato y el importe de cualquier otro Endeudamiento Financiero directamente otorgado por el Banco al Acreditado es igual o inferior al cinco por ciento (5%) del importe conjunto de la Financiación Distinta de la Financiación BEI del Acreditado, pendiente de pago.

(e) A los efectos de esta Estipulación:

(i) el término “Supuesto de Amortización Anticipada por Financiación Distinta de la Financiación BEI” significa cualquier supuesto en el que el Acreditado amortice anticipadamente de forma voluntaria (entendiéndose a estos efectos que la compra o la cancelación de deuda, en su caso, constituyen una amortización anticipada voluntaria) una parte o la totalidad de la Financiación Distinta de la Financiación BEI; y

(ii) el término “Financiación Distinta de la Financiación BEI” incluye cualquier Deuda Externa (distinta de este Crédito y de cualquier otro Endeudamiento Financiero otorgado directamente por el Banco al Acreditado) y cualquier Otra Deuda, y cualquier otra obligación de pago o devolución de dinero asumida originalmente por el Acreditado por un período superior a tres (3) años.

4.3.A(3) SUPUESTO DE CAMBIO DE CONTROL

En el supuesto de que se produzca un Cambio de Control en la organización del Promotor o sea probable que se vaya a producir un Cambio de Control, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. El Banco, una vez que se haya producido un Cambio de Control, podrá, en cualquier momento y mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato.

Con carácter adicional, en el supuesto de que el Acreditado haya informado al Banco de la inminencia de un Cambio de Control, o si el Banco tuviese motivos razonables para creer que un Cambio de Control ha ocurrido o es inminente, el Banco podrá solicitar al Acreditado el comienzo de negociaciones. Las negociaciones tendrán lugar durante un plazo de treinta

(30) días desde el requerimiento del Banco. En la primera en ocurrir de:

(a) la fecha en la que hayan transcurrido los treinta (30) días desde la solicitud del comienzo de las negociaciones, o

(b) la ocurrencia del Cambio de Control previsto,

el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato.

El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos. Dicha fecha deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de la recepción de la notificación.

A los efectos de esta Estipulación:

(a) un "Cambio de Control" se producirá si:

(i) cualquier persona o grupo de personas actuando en concierto obtiene el control del Promotor;

(ii) el Acreditado, a través de su Ministerio de Economía, dejase de ostentar la mayoría de derechos de voto del Promotor o dejase de ser el titular en más de un cincuenta por ciento (50%) del capital social del Promotor.

(iii) cualquier Persona Sancionada obtiene el control, una participación o la propiedad del Promotor, ya sea de forma directa o indirecta.

(b) "actuar en concierto" significa actuar de forma conjunta de conformidad con un contrato o un acuerdo (formal o informal); y

(c) "control" significa, sujeto a lo previsto en el apartado (d) siguiente, el poder de dirigir la gestión y las políticas de una entidad, ya sea a través de la propiedad del capital con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

(d) a los efectos de lo previsto en el apartado (a)(iii) anterior, los términos “control”, “participación” y “propiedad” serán interpretados tal y como se definan por la autoridad sancionadora correspondiente en relación con la Sanción correspondiente.

4.3.A(4) SUPUESTO DE CAMBIO EN LA LEGISLACIÓN

(a) En el supuesto de que se produzca un Supuesto de Cambio en la Legislación o sea inminente que se vaya a producir un Cambio en la Legislación, el Acreditado deberá comunicar tal circunstancia al Banco con carácter inmediato. En tal caso, o si el Banco tuviese motivos razonables para creer que se ha producido un Cambio en la Legislación o que es inminente que se produzca un Cambio en la Legislación, el Banco podrá solicitar al Acreditado el comienzo de negociaciones. Las negociaciones tendrán lugar durante un plazo de treinta (30) días desde el requerimiento del Banco. Si en la fecha en la que hayan transcurrido los treinta (30) días desde la solicitud del comienzo de las negociaciones, el Banco tuviese la opinión de que:

(i) dicho Supuesto de Cambio en la Legislación podría perjudicar de forma sustancial la capacidad del Acreditado de cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato; y

(ii) los efectos del Cambio en la Legislación no podrán ser mitigados a su satisfacción,

(b) el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no dispuesta del Crédito y/o exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas en virtud del presente Contrato.

(c) El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos. Dicha fecha deberá ser posterior en, al menos, treinta (30) días a la fecha de la recepción de la notificación.

(d) A los efectos de esta Estipulación “Supuesto de Cambio en la Legislación” significa la promulgación, entrada en vigor, ejecución o ratificación, cambio o modificación de una xxx, xxxxx o reglamento, o un cambio en la aplicación o interpretación oficial de una xxx, xxxxx o reglamento, o la imposición de Sanciones, que ocurra con posterioridad a la fecha de este Contrato que en opinión del Banco podría perjudicar de forma sustancial la capacidad del Acreditado de cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato.

4.3.A(5) SUPUESTO DE ILEGALIDAD

Si:

(a) deviene ilegal para el Banco en cualquier jurisdicción que resulte de aplicación, o deviene o es probable que devenga contrario a cualesquiera Sanciones:

(i) el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones que para el mismo se recogen en este Contrato; o

(ii) financiar o mantener el Crédito;

(b) el Acuerdo Marco:

(i) deja de estar en vigor o de desplegar todos sus efectos;

(ii) deja de ser efectivo de acuerdo con sus propios términos, o el Acreditado alega que no es efectivo en sus propios términos; o

(iii) es, o es probable que vaya a ser en opinión razonable del Banco, denunciado por el Acreditado o no vinculante en la República Argentina en cualquier aspecto; o

(c) en relación con el FEDS+ o la Garantía FEDS+AI1:

(i) cualquiera de ellos deja de estar en vigor o de desplegar todos sus efectos;

(ii) no se cumplen las condiciones de cobertura que la Garantía FEDS+AI1 establece;

(iii) Argentina deja de ser un país elegible bajo el Reglamento VCDCI-GE,

el Banco notificará el acaecimiento de tal supuesto (cada uno de ellos un “Supuesto de Ilegalidad”) de inmediato al Acreditado y podrá, con carácter inmediato, (i) suspender o cancelar la parte no desembolsada del Crédito, y/o (ii) exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso en la fecha indicada por el Banco en la notificación remitida por el Banco a tales efectos al Acreditado, junto con cualesquiera intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas bajo el presente Contrato.

4.3.A(6) SUPUESTO DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA RELATIVO A DEUDAS

Si:

(a) tras el acaecimiento de cualquier incumplimiento del Acreditado de cualquier obligación bajo cualquier préstamo, crédito o cualquier otro endeudamiento financiero que forme parte de la Otra Deuda,

(i) el acreedor de que se trate solicitase o estuviera facultado para solicitar (o, una vez transcurrido cualquier periodo de cura que pueda resultar de aplicación, pueda solicitar o esté facultado para solicitar) al Acreditado la amortización anticipada, cancelación, liquidación o vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx, crédito o endeudamiento financiero de que se trate; o

(ii) cualquier compromiso financiero bajo dicho préstamo, crédito o endeudamiento financiero que forme parte de la Otra Deuda fuera cancelado o suspendido,

y el importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (i) y (ii) anteriores, sumado al importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (i) y

(ii) del párrafo (c) de la Estipulación 10.1.A, excediera de veinticinco millones de dólares (USD 25.000.000) o su equivalente en otras divisas; o

(b) con respecto o en relación a la Otra Deuda, el Acreditado deviniera incapaz de hacer frente a sus deudas al vencimiento, suspendiera el pago de sus deudas o si alcanzase o iniciase una renegociación de sus deudas con sus acreedores o en caso de que se adopte cualquier procedimiento legal o de otro tipo, se tome cualquier paso, se dé cualquier instrucción o se adopte cualquier resolución efectiva encaminada a la suspensión de pagos, la moratoria de cualquier endeudamiento que forme parte de la Otra Deuda; o

(c) en cualquier momento durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditado concluyese o fuese a concluir con cualquier otro acreedor un instrumento de financiación (esto es, un préstamo, un crédito, la suscripción de emisiones, emisión de deuda pública, o cualquier otro instrumento o documento que le proporcione financiación o constituya Endeudamiento Financiero) que incluya (a) cláusulas de pérdida de calificación crediticia (rating) o compromisos financieros del Acreditado; o

(b) incumplimientos o supuestos de incumplimiento, o supuestos de reembolso anticipado obligatorio, u opciones de venta o cláusulas de garantías adicionales, que sean más restrictivos para el Acreditado que los que están incluidos en el Contrato (en particular, cláusulas de incumplimiento cruzado con un umbral inferior a veinticinco millones de dólares (USD 25.000.000)); y no informare al Banco de tal circunstancia con carácter inmediato y no ofreciere al Banco la suscripción de un contrato de modificación del presente Contrato a los efectos de incluir una estipulación equivalente a favor del Banco,

el Banco notificará el acaecimiento de tal supuesto (cada uno de ellos un “Supuesto de Amortización Anticipada Relativo a Deudas”) de inmediato al Acreditado y podrá, con carácter inmediato, (i) suspender o cancelar la parte no desembolsada del Crédito, y/o (ii) exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso en la fecha indicada por el Banco en la notificación remitida por el Banco a tales efectos al Acreditado, junto con cualesquiera intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas bajo el presente Contrato.

4.3.A(7) SUPUESTOS DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA RELATIVOS AL PROMOTOR

En caso de que:

(i) el Promotor incumpliera cualquier obligación asumida en virtud de cualquier otro préstamo o crédito otorgado por el Banco o en virtud de cualquier otro instrumento financiero suscrito con el Banco;

(ii) el Promotor incumpliera cualquier obligación asumida en virtud de cualquier otro préstamo o crédito otorgado con cargo a los recursos del Banco o de la UE;

(iii) se produjese un Cambio Material Adverso (tal y como definido en el Contrato de Proyecto) en relación con la situación del Promotor a la fecha del presente Contrato;

(iv) se produjese un incumplimiento del Contrato de Proyecto, y/o del Contrato de Transferencia;

(v) en cualquier momento fuese o deviniese ilegal el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones asumidas por el Promotor en virtud del Contrato de Proyecto y/o del Contrato de Transferencia (o cualquier otro documento relacionado al Proyecto), o si el Contrato de Proyecto y/o el Contrato de Transferencia (o cualquier otro documento relacionado al Proyecto) dejase de ser efectivo en sus propios términos, o si el Promotor solicitase su ineficacia en sus propios términos;

el Acreditado deberá informar al Banco con carácter inmediato de la ocurrencia de tal circunstancia o evento. En tal caso, el Banco podrá, mediante la remisión de la correspondiente notificación al Acreditado, cancelar la parte no desembolsada del Crédito y exigir la amortización anticipada del Importe Dispuesto, junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato.

El Acreditado deberá efectuar el pago de las cantidades demandadas en la fecha indicada por el Banco a tales efectos.

4.3.A(8) SUPUESTO DE AMORTIZACIÓN ANTICIPADA RELATIVO A COMPLEMENTARIEDAD

En caso de que en relación a los Proyectos Finales, la obligación de la complementariedad establecida en la Estipulación 1.1.B(2) no ha sido cumplida en su totalidad o en parte, el Banco lo notificará de inmediato al Acreditado y podrá, con carácter inmediato, (i) suspender o cancelar la parte no desembolsada del Crédito, y/o (ii) exigir la amortización anticipada del Importe Pendiente de Reembolso hasta el importe en el que el Crédito exceda el límite establecido en la Estipulación 1.1.B(2), junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades devengadas y adeudadas en virtud del presente Contrato en relación con la parte del Importe Pendiente de Reembolso cuya amortización sea exigida por el Banco.

4.3.B Procedimiento de amortización anticipada obligatoria

Cualquier cantidad solicitada por el Banco de conformidad con la Estipulación 4.3.A, junto con cualesquiera intereses u otras cantidades devengadas o pendientes de pago bajo el presente Contrato, incluyendo, a efectos meramente enunciativos, cualquier compensación debida de conformidad con lo establecido en la Estipulación 4.3.C siguiente, deberá ser abonada en la Fecha de Amortización Anticipada indicada por el Banco a tales efectos en el requerimiento correspondiente.

4.3.C Compensación por amortización anticipada obligatoria

4.3.C(1) DISPOSICIÓN A TIPO DE INTERÉS FIJO

Si el Acreditado amortizara anticipadamente una Disposición a Tipo de Interés Fijo en caso de un Supuesto de Amortización Anticipada Indemnizable, el Acreditado deberá pagar al Banco, en la Fecha de Amortización Anticipada, la Indemnización por Amortización Anticipada respecto de la Disposición a Tipo de Interés Fijo que está siendo amortizada anticipadamente.

4.3.C(2) DISPOSICIÓN A TIPO DE INTERÉS VARIABLE

El Acreditado podrá amortizar anticipadamente Disposiciones a Tipo de Interés Variable sin pagar la Indemnización por Amortización Anticipada.

4.4 General

4.4.A Sin perjuicio de la Estipulación 10

Lo previsto en esta Estipulación 4 no perjudicará lo previsto en la Estipulación 10.

4.4.B Imposibilidad de volver a disponer

Las cantidades amortizadas anticipadamente no podrán volver a ser dispuestas.

ESTIPULACIÓN 5

Pagos

5.1 Convención de cómputo de días

Cualquier cantidad debida por el Acreditado en concepto de intereses, indemnizaciones, o Comisión por Aplazamiento bajo el presente Contrato y que corresponda a una fracción de año se calculará sobre la base de las siguientes convenciones:

(a) en relación con una Disposición a Tipo de Interés Fijo, un año de trescientos sesenta

(360) días y un mes de treinta (30) días; y

(b) en relación con una Disposición a Tipo de Interés Variable, un año de trescientos sesenta (360) días y el número de días transcurridos.

5.2 Tiempo y lugar de pago

(a) Salvo que se establezca lo contrario en el presente Contrato o en la solicitud del Banco, todas las cantidades adeudadas por conceptos distintos a principal, intereses o indemnizaciones deberán ser abonados dentro de los quince (15) días siguientes a la recepción por el Acreditado del requerimiento de pago del Banco a tales efectos.

(b) Cada importe que el Acreditado deba pagar de conformidad con lo establecido en el presente Contrato deberá ser abonado en la cuenta que a tales efectos el Banco haya comunicado al Acreditado. El Banco indicará la cuenta con una antelación mínima de quince (15) días con respecto a la fecha del primer pago que deba realizar el Acreditado y notificará cualquier cambio de cuentas al menos quince (15) días antes de la fecha del primer pago en que dicho cambio deba surtir efecto. Este plazo de preaviso no aplicará en caso de pagos por aplicación de la Estipulación 10.

(c) El Acreditado deberá indicar el Número de Contrato en los detalles de pago de cada pago hecho bajo este Contrato.

(d) Las cantidades adeudadas únicamente se entenderán percibidas cuando el Banco efectivamente las reciba.

(e) Cualesquiera desembolsos efectuados por el Banco y pagos recibidos por el mismo bajo este Contrato deberán efectuarse utilizando la Cuenta de Desembolso (para desembolsos realizados por el Banco) y la Cuenta de Pago (para pagos realizados al Banco).

5.3 Ausencia de la facultad de compensación por parte del Acreditado

Todos los pagos que el Acreditado deba efectuar en virtud de este Contrato deberán calcularse y ser realizados sin ningún tipo de compensación o reclamación reconvencional (y, por tanto, libres de cualquier deducción).

5.4 Perturbación de los Sistemas de Pago

Si en cualquier momento el Banco determina (a su sola discreción) que se ha producido un Supuesto de Perturbación o si el Acreditado comunicase al Banco la ocurrencia de un Supuesto de Perturbación:

(a) el Banco podrá, y deberá si así se lo solicita el Acreditado, iniciar conversaciones con el Acreditado a los efectos de acordar aquellas modificaciones a la operación y administración del Contrato que el Banco estime oportunas en tales circunstancias;

(b) el Banco no estará obligado a iniciar conversaciones con el Acreditado a los efectos de acordar las modificaciones referidas en el apartado (a) anterior si, en su opinión, hacerlo no resulta práctico en tales circunstancias y, en cualquier caso, no tendrá obligación de acordar modificación alguna; y

(c) el Banco no responderá en modo alguno por cualesquiera daños, costes o pérdidas de cualquier tipo que surjan como consecuencia del acaecimiento de un Supuesto de Perturbación o por adoptar (o no adoptar) acción alguna de conformidad con o en relación con lo previsto en esta Estipulación 5.4.

5.5 Aplicación de los importes recibidos

5.5.A General

Los importes recibidos del Acreditado únicamente le liberarán de sus obligaciones de pago si son recibidos de conformidad con los términos del presente Contrato.

5.5.B Pagos parciales

Si el Banco recibe un pago que no es suficiente para satisfacer la totalidad de las cantidades debidas en ese momento por el Acreditado bajo el presente Contrato, el Banco aplicará dicho pago en el orden fijado a continuación:

(a) a prorrata de cada una de las comisiones, costes, indemnizaciones y gastos pendientes de pago bajo el presente Contrato;

(b) a cualesquiera intereses devengados y pendientes de pago bajo el presente Contrato;

(c) a principal adeudado y pendiente de pago bajo el presente Contrato; y

(d) a cualquier cantidad adeudada y pendiente de pago bajo el presente Contrato.

5.5.C Distribución de las cantidades debidas bajo una Disposición

(a) En caso de:

(i) una amortización anticipada voluntaria parcial de una Disposición que deba ser repagada en varias cuotas, el Importe a Amortizar Anticipadamente será aplicado, a prorrata, entre cada una de las cuotas pendientes o, a solicitud del Acreditado, por orden inverso a su vencimiento;

(ii) una amortización anticipada obligatoria parcial de una Disposición que deba ser repagada en varias cuotas, el Importe a Amortizar Anticipadamente será aplicado a reducir las cantidades pendientes por orden inverso a su vencimiento.

(b) Las cantidades recibidas por el Banco tras un requerimiento bajo la Estipulación 10.1 que sean aplicadas a una Disposición, serán aplicadas a reducir las cantidades pendientes por orden inverso a su vencimiento. El Banco podrá aplicar las cantidades recibidas entre las distintas Disposiciones a su discreción.

(c) En caso de recepción de importes que no puedan ser identificados como aplicables a una Disposición específica, o en relación con los cuales no exista acuerdo sobre su aplicación entre el Banco y el Acreditado, el Banco podrá aplicar las cantidades recibidas entre las distintas Disposiciones a su discreción.

ESTIPULACIÓN 6

Obligaciones y declaraciones formales del Acreditado

Las obligaciones contenidas en esta Estipulación 6 estarán en vigor desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato y el Crédito hayan sido satisfechas en su totalidad.

A. OBLIGACIONES EN RELACIÓN CON LA OPERACIÓN

6.1 Utilización del Crédito y disponibilidad de otros fondos

El Acreditado se compromete a otorgar el importe de todas las cantidades dispuestas bajo el Crédito y transferidas al Promotor bajo el Contrato de Transferencia, al fin de financiar exclusivamente la ejecución del Proyecto.

El Acreditado procurará que el Promotor se asegurará de tener a su disposición los restantes fondos requeridos bajo la Carta de Acompañamiento y de que dichos fondos serán aplicados, en la medida en que sea necesario, para financiar los Proyectos Finales.

6.2 Conclusión del Proyecto

El Acreditado deberá asegurarse de que el Promotor desarrollará el Proyecto de conformidad con la Carta de Acompañamiento, tal y como la misma pueda ser modificada previa autorización del Banco. El Acreditado deberá asegurarse de que el Promotor se conforme con todos los criterios de elegibilidad de la Carta de Acompañamiento.

6.3 Licitación

El Acreditado deberá asegurarse de que el Promotor garantice que los Beneficiarios Finales se comprometan en la medida de lo que resulte aplicable a adquirir los bienes y contratar las obras y servicios relacionados con el Proyecto mediante procesos internacionales de licitación y contratación pública abierta o cualquier otro procedimiento de licitación que cumpla, a satisfacción del Banco, con la política descrita en la Guía de Licitación (Guide to Procurement) del Banco que se encuentre en vigor a la fecha de firma del presente Contrato.

6.4 Contrato de Proyecto

El Acreditado deberá asegurarse de que el Promotor se comprometa a cumplir en tiempo y forma con todas sus obligaciones bajo el Contrato de Proyecto.

B. OBLIGACIONES GENERALES

6.5 Disposición de activos

(a) El Acreditado podrá disponer de sus activos libremente ya sea en virtud de una única operación o en virtud de una serie de operaciones relacionadas o no, ya sea de forma voluntaria o no, con excepción a las disposiciones de activos referidas en el apartado

(b) siguiente.

(b) El Acreditado podrá realizar disposiciones de activos, ya sea en virtud de una única operación o en virtud de una serie de operaciones relacionadas o no, ya sea de forma voluntaria o no, sin perjuicio de que el Banco podrá hacer uso de los recursos y/o aplicar las sanciones dispuestas en el presente Contrato, en caso de que:

(i) la disposición del activo razonablemente pueda dar lugar a un Supuesto de Incumplimiento o a un Supuesto de Amortización Anticipada, respectivamente, o razonablemente pueda afectar a la capacidad del Acreditado para hacer frente a las obligaciones bajo el presente Contrato; o

(ii) los activos formen parte del Proyecto y su disposición causare la paralización temporal o definitiva del Proyecto.

6.6 Cumplimiento con las leyes

El Acreditado deberá cumplir en todos sus aspectos con todas las leyes y reglamentos que sean de aplicación al Acreditado o al Proyecto.

6.7 Libros y registros

El Acreditado deberá:

(a) asegurarse de que ha mantenido y de que seguirá manteniendo correctamente en todo momento la documentación y registros en los que deberán anotarse entradas completas y correctas en relación con todas las operaciones financieras y los activos y negocios del Acreditado, incluyendo, sin carácter limitativo, los relacionados con el Proyecto, de conformidad con los PCGA vigentes en cada momento;

(b) conservar un registro de los contratos financiados con fondos del Crédito, incluyendo, sin carácter limitativo, una copia del contrato en sí y los documentos materiales en relación con su licitación, durante un período de cinco (5) años desde el cumplimiento efectivo del contrato; y

(c) archivar, y mantener accesibles para ser remitidos al Banco tan pronto los solicite, los documentos sobre Medioambiente y sobre Asuntos Sociales, y demás documentación relativa a cada uno de los Proyectos Finales.

6.8 Protección de datos

(a) A la hora de compartir cualquier tipo de información con el Banco en relación al presente Contrato (distinta de la información de contacto sobre el personal del Acreditado involucrada en la gestión del presente Contrato (los “Datos de Contacto”)), el Acreditado tachará o de cualquier otro modo modificará dicha información (según sea necesario) de tal modo que no contenga información relativa a personas físicas identificadas o identificables (“Información Personal”), excepto en los casos en los que el Contrato o la Carta de Acompañamiento así lo dispongan, o en caso de que el Banco solicite expresamente por escrito que el Acreditado comparta dicha Información Personal.

(b) Antes de compartir cualquier Información Personal con el Banco (distinta de Datos de Contacto o de mera información sobre el personal del Acreditado involucrada en la gestión del presente Contrato), el Acreditado se asegurará de que cada una de las personas físicas a las que se refiera la Información Personal correspondiente:

(i) ha sido informada de que Información Personal suya será compartida con el Banco (incluyendo las categorías de Información Personal que serán compartidas); y

(ii) ha sido informada sobre (o le ha sido enviado el link a) la declaración de privacidad del Banco en relación a las operaciones de financiación, inversión y consultoría (Privacy statement for lending and other investment and advisory activities) tal y como esté publicada en cada momento en la siguiente página web del Banco xxxxx://xxx.xxx.xxx/xx/xxxxxxx/xxxxxxx (o en cualquier otra que el Banco le haya notificado al Acreditado por escrito en cada momento).

6.9 Integridad

(a) Conductas Prohibidas:

(i) El Acreditado no llevará a cabo (y no autorizará a ninguna Persona Relevante o cualquier otra persona que actúe en su nombre a llevar a cabo) Conducta Prohibida alguna en relación con el Crédito. El Acreditado deberá asegurarse de que el Promotor no llevará a cabo (y no autorizará a ninguna persona que le represente a llevar a cabo) Conducta Prohibida alguna en relación con fondos desembolsados bajo este Crédito.

(ii) El Acreditado adoptará (y deberá asegurarse de que el Promotor adopte) cualesquiera acciones que el Banco razonablemente le requiera a los efectos de que investigue cualquier alegación o sospecha de Conducta Prohibida en relación con el Crédito, o de que cese en la misma.

(iii) El Acreditado se asegurará de que los contratos financiados con el Crédito incluyen las disposiciones necesarias para permitir al Acreditado investigar cualquier alegación o sospecha de Conducta Prohibida en relación con el Crédito o de requerir que cese la misma.

(iv) El Acreditado investigará (y deberá asegurarse de que el Promotor investigue) cualquier Conducta Prohibida que sea razonablemente alegada.

(v) El Acreditado cesará (y deberá asegurarse de que el Promotor cese) cualquier Conducta Prohibida alegada, en relación con fondos desembolsados bajo este Crédito.

(b) Sanciones: El Acreditado cumplirá (y procurará que el Promotor cumpla) con las siguientes obligaciones:

(i) no mantener ni establecer, de forma directa o indirecta, ningún tipo de relación comercial, empresarial o de negocio con, ni poner fondos o recursos económicos a disposición o en beneficio de, de forma directa o indirecta, ninguna Persona Sancionada en relación al Proyecto o al presente Contrato;

(ii) no utilizar, de forma directa o indirecta, en su totalidad o en parte los importes del Importe Dispuesto, ni prestar, contribuir ni de cualquier otro modo poner a disposición dichos fondos, de forma directa o indirecta, a ninguna persona de tal modo que resulte en un incumplimiento por parte del Acreditado o del Banco de las Sanciones aplicables; o

(iii) no financiar, de forma directa o indirecta, ni en su totalidad ni en parte ningún pago bajo el presente Contrato con importes derivados de actividades o negocios realizados con Personas Sancionadas, con personas que estén en incumplimiento de Sanciones, o de tal modo que resulte en un incumplimiento por parte del Acreditado o del Banco de las Sanciones aplicables.

(c) Personas Relevantes: El Acreditado adoptará en un plazo de tiempo razonable las medidas adecuadas en relación con cualesquiera Personas Relevantes del Acreditado que:

(i) xxxxx xxxxxxxx en Persona Sancionada; o

(ii) hayan sido condenadas por una decisión judicial en relación con cualquier Conducta Prohibida perpetrada en el curso del ejercicio de sus deberes profesionales,

a los efectos de asegurar que dicha Persona Relevante sea suspendida o de cualquier otro modo sea excluida de cualquier actividad en relación con el presente Contrato, el Importe Dispuesto, el Proyecto o cualquiera de los Proyectos Finales.

6.10 Cambio de negocio

El Acreditado deberá asegurarse de que el negocio principal desarrollado por el Promotor a la fecha de la firma del presente Contrato no sufre modificación sustancial alguna.

6.11 Estructura orgánica

El Acreditado deberá asegurarse de que el Promotor mantenga su personería jurídica conforme al marco legal vigente y de que el Promotor no fusione, escinda, segregue una parte sustancial de sus activos, se transforme, liquide o disuelva.

6.12 Órganos de Dirección

El Acreditado adoptará (y deberá asegurarse de que el Promotor adopte) en un plazo de tiempo razonable las medidas adecuadas (en la medida en que lo permita la ley) en relación con cualquier miembro de sus órganos de dirección que:

(i) resulte ser una Persona Sancionada; o

(ii) sea condenado por una decisión judicial firme e irrevocable en relación con cualquier Conducta Prohibida perpetrada en el curso del ejercicio de sus deberes profesionales,

a los efectos de asegurar que dicho miembro sea suspendido, despedido o en cualquier caso excluido de cualquier actividad en relación con el Crédito.

6.13 Contrato de Transferencia

El Acreditado a través de su Ministerio de Economía se compromete a transferir al Promotor el Importe Dispuesto bajo la forma de una transferencia de fondos, sin limitación, a especificar

que los fondos dispuestos al Promotor bajo el Contrato de Transferencia están destinados exclusivamente a la financiación del Proyecto.

Además, el Acreditado se compromete a:

(a) cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato de Transferencia;

(b) no abrogar y/o revocar el Contrato de Transferencia, y/o, salvo acuerdo previo con el Banco, a no enmendar, de manera sustancial, los términos del/de los mismo(s), ni renunciar a los derechos que ostente en virtud del/de los mismo(s); y

(c) informar al Banco de inmediato de la ocurrencia de un incumplimiento o de un hecho de terminación bajo el Contrato de Transferencia, con detalles de las medidas proporcionadas para subsanar o remediar la situación.

C. DECLARACIONES Y GARANTÍAS

6.14 Declaraciones formales

El Acreditado manifiesta y garantiza al Banco que:

(a) tiene plena capacidad para desarrollar sus actividades en la forma en la que son desarrolladas en la actualidad y para ostentar la titularidad de los activos de su propiedad;

(b) tiene capacidad legal para la suscripción y el otorgamiento del presente Contrato y del Contrato de Transferencia y el cumplimiento de sus obligaciones bajo los mismos, y se ha dado cumplimiento y se han obtenido todas las Autorizaciones previstas en las leyes de la República vigentes que sean necesarias para autorizar la suscripción, otorgamiento y cumplimiento del presente Contrato y del Contrato de Transferencia;

(c) las obligaciones contraídas por el Acreditado en virtud de este Contrato y el Contrato de Transferencia son válidas, vinculantes y exigibles;

(d) el otorgamiento del presente Contrato y del Contrato de Transferencia, y el cumplimiento de las obligaciones del Acreditado bajo los mismos no contraviene ni entra en conflicto con:

(i) ninguna ley, estatuto, reglamento o normativa aplicable ni a cualquier sentencia, orden o autorización al que esté sujeto el Acreditado; y/o

(ii) cualquier contrato o instrumento vinculante para el Acreditado cuyo incumplimiento podría dar lugar razonablemente al acaecimiento de un Cambio Material Adverso en su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato y/o el Contrato de Transferencia;

(e) el Presupuesto Nacional vigente correspondiente al año 2022 del Acreditado y la correspondiente ejecución del mismo, han sido preparados de forma consistente con las normativas vigentes regulatorias de los Presupuestos Nacionales y reflejan de forma precisa las obligaciones de pago (reales o contingentes) del Acreditado o establecen provisiones en relación con las mismos;

(f) no se ha producido Cambio Material Adverso alguno desde el 15 de Noviembre de 2022;

(g) no ha ocurrido hecho o circunstancia alguna que constituya un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado o en relación con la cual el Banco no haya renunciado a su derecho a solicitar la amortización anticipada o a declarar el vencimiento anticipado, con excepción de los procedimientos judiciales vigentes a la fecha de firma del presente Contrato relativos a los Procedimientos Litigiosos Relevantes; en el entendido que el presente apartado no podrá entenderse como una renuncia, dispensa o waiver por parte del Banco de acciones o derechos que pudieran surgir en relación a, o como consecuencia de, Supuestos de Amortización Anticipada o Supuestos de Incumplimiento que pudieran darse con posterioridad a la firma del presente Contrato derivados de resultados adversos en los referidos procedimientos judiciales;

(h) no existe litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente o en tramitación (ni tiene constancia de que vayan a iniciarse con carácter inminente) ante tribunal, órgano de arbitraje o administración alguno que conlleve (o, que si fuere resuelto de forma adversa, sea razonablemente probable que resulte en) un Cambio Material Adverso, con excepción de los procedimientos judiciales vigentes a la fecha de firma del presente Contrato relativos a los Procedimientos Litigiosos Relevantes (en el entendido que el presente apartado no podrá entenderse como una renuncia, dispensa o waiver por parte del Banco de acciones o derechos que pudieran surgir en relación a, o como consecuencia de, Supuestos de Amortización Anticipada o Supuestos de Incumplimiento que pudieran darse con posterioridad a la firma del presente Contrato derivados de resultados adversos en los referidos procedimientos judiciales), ni existe sentencia ni laudo arbitral alguno contra el Acreditado o alguna de sus filiales que no haya sido cumplido;

(i) ha obtenido todas las Autorizaciones que son necesarias en relación con el presente Contrato y el Contrato de Transferencia y para cumplir legalmente con sus obligaciones bajo el mismo y el Proyecto y dichas Autorizaciones están en vigor y constan en formatos aceptables como prueba;

(j) no existen Garantías Reales (salvo por aquellas Garantías Reales permitidas conforme a lo previsto en la Estipulación 7.2) sobre sus activos en garantía de la Deuda Externa de la República Argentina, cuyo otorgamiento implique una obligación del Acreditado de otorgar Garantías Reales o garantías equivalentes a favor del Banco;

(k) los derechos de crédito del Banco frente al Acreditado derivados del presente Contrato tienen al menos el mismo rango en orden de prelación y en condiciones que los derechos de crédito presentes y futuros derivados de los instrumentos de Endeudamiento Financiero no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley;

(l) a su xxxx saber y entender (tras haber realizado las pertinentes averiguaciones) no se ha formulado ni es inminente que se formule Reclamación Medioambiental o Social alguna contra el Acreditado y/o el Promotor;

(m) cumple la totalidad de las obligaciones establecidas en esta Estipulación 6;

(n) no ha acordado con ningún acreedor bajo ningún instrumento de Endeudamiento Financiero cláusulas de pérdida de calificación crediticia ni está sujeto al cumplimiento de ratios financieros ni ha acordado ninguna cláusula de incumplimiento cruzado con un umbral inferior a veinticinco millones de dólares (USD 25.000.000) frente a cualquier otro acreedor;

(o) a su xxxx saber y entender, los fondos invertidos en el Proyecto por el Acreditado o por el Promotor no tienen un origen ilícito, incluyendo Blanqueo de Capitales o Financiación del Terrorismo. El Acreditado informará inmediatamente al Banco en caso de que en cualquier momento llegue a su conocimiento el origen ilícito de cualquiera de dichos fondos;

(p) el Acreditado no es una Persona Sancionada; ni está en incumplimiento de ninguna Sanción; ni, a su xxxx saber y entender, ninguna de las Personas Relevantes es una Persona Sancionada ni está en incumplimiento de ninguna Sanción;

(q) ni el Acreditado, ni ninguno de los miembros de sus órganos de gobierno o altos cargos, ni ninguno de los funcionarios de la administración del Acreditado, ni ninguna de sus Personas Relevantes, ha cometido (i) ninguna Conducta Prohibida en relación con el Proyecto, los Convenios Subsidiarios o cualquier operación contemplada bajo este Contrato o bajo cualesquiera otros contratos del Proyecto; ni (ii) ninguna actividad ilegal relacionada con la Financiación del Terrorismo o el Blanqueo de Capitales; y

(r) el Proyecto (incluidos, sin limitación la negociación, concesión y ejecución de contratos financiados por el Crédito) no ha implicado o dado lugar a ninguna Conducta Prohibida;

(s) la Declaración por el Honor es correcta en todos sus aspectos;

Las declaraciones formales contenidas en la presente Estipulación se realizan en la fecha del presente Contrato y se entenderán repetidas en relación con las circunstancias entonces

vigentes en cada fecha de Solicitud de Desembolso, en cada una de las Fechas de Desembolso y en cada una de las Fechas de Pago.

ESTIPULACIÓN 7

Garantías

Los compromisos asumidos en virtud de esta Estipulación 7 estarán en vigor desde la fecha de firma del presente Contrato hasta la fecha en la que la totalidad de las cantidades adeudadas bajo el presente Contrato hayan sido íntegramente satisfechas.

7.1 Igualdad de Rango

El Acreditado se compromete a que las obligaciones de pago asumidas en virtud del presente Contrato ostenten en todo momento al menos el mismo rango en orden de prelación y en condiciones que los derechos de crédito presentes y futuros derivados de los instrumentos de Endeudamiento Financiero no subordinados y no garantizados, con excepción de aquellos créditos que ostenten un carácter privilegiado por ministerio de la Ley.

7.2 Garantías adicionales

(a) En el supuesto de que el Acreditado otorgue a favor de cualquier tercero cualquier tipo de Garantía Real o garantía de cualquier otro tipo a los efectos de garantizar el cumplimiento de las obligaciones derivadas de cualquier instrumento de Deuda Externa u otorgue cualquier tipo de preferencia o prioridad en relación con el cumplimiento de las mismas/los mismos, el Acreditado deberá informar al Banco de eso y, previo requerimiento del Banco a tales efectos, deberá otorgar Garantía Real o garantías equivalentes a favor del Banco a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato o deberá otorgar a favor del Banco un tipo equivalente de preferencia o prioridad.

Esta disposición es igualmente aplicable en aquellos supuestos en los que un préstamo, crédito, empréstito u otro tipo de Deuda Externa otorgado al Acreditado, o a otra entidad con garantía del Acreditado, por un prestamista o proveedor de fondos cualquiera, sea afianzado o garantizado por una garantía personal o Garantía Real de un tercero en beneficio de dicho prestamista o proveedor de fondos.

(b) El párrafo (a) anterior no será de aplicación a las siguientes Garantías Reales:

i. cualquier Garantía Real sobre bienes para garantizar la Deuda Externa del Acreditado incurrido para financiar la adquisición de dichos bienes por parte del Acreditado; cualquier renovación o extensión de dicha Garantía Real siempre que se limite a los bienes originales cubierta por la Garantía Real y asegure cualquier renovación o extensión del financiamiento garantizado original;

ii. cualquier Garantía Real sobre bienes que surjan por cumplimiento de la ley en relación con la Deuda Externa;

iii. cualquier Garantía Real que garantice la Deuda Externa incurrida con el propósito de financiar todo o parte de los costos de la adquisición, construcción o desarrollo de un proyecto; siempre que (a) los tenedores de dicha Deuda Externa acuerden expresamente limitar su recurso a los activos e ingresos de dicho proyecto como la principal fuente de pago de dicha Deuda Externa y (b) los bienes sobre los que se otorga dicha Garantía Real consiste únicamente de dichos activos e ingresos; y

iv. cualquier Garantía Real que garantice la Deuda Externa durante la vigencia del instrumento de Deuda Externa correspondiente, combinada con cualquier Garantía Real que garantice la Deuda Externa existente a la fecha de la firma del Contrato, en un monto agregado que no exceda el cero coma tres por ciento (0,3%) de la Deuda Externa.

ESTIPULACIÓN 8

Información y visitas

8.1 Información relativa al Proyecto

El Acreditado deberá:

(a) procurar que el Promotor cumpla con sus obligaciones de información bajo el Contrato de Proyecto y, en caso de incumplimiento por parte del Promotor, entregar al Banco cualquier información o documento que tuviese o que pudiese obtener y que el Promotor tuviese que entregar al Banco bajo el Contrato de Proyecto; entendiendo que si dicha información o documentos no fuesen entregados al Banco a tiempo y el Acreditado o el Promotor no remediase esa omisión en el plazo razonable de tiempo señalado por el Banco por escrito y a tales efectos, el Banco, en la medida de lo posible, podrá remediar dicha falta de información utilizando a tales efectos a su propio personal, a un asesor o a un tercero (siendo el coste a cargo del Acreditado), y a tal fin el Acreditado y/o el Promotor deberá prestar a tales personas toda la ayuda que sea necesaria,

(b) procurar que el Promotor remita sin demora, para su aprobación por parte del Banco, cualquier cambio sustancial del Proyecto (teniendo en cuenta cualquier información relacionada con el Proyecto proporcionada con anterioridad a la fecha de firma del presente Contrato) incluyendo, entre otros, los que afecten a precio, diseño, planes, calendarios, programa de gastos o plan de financiación del Proyecto;

(c) informar al Banco, con carácter inmediato, de:

(i) cualquier acción o reclamación iniciada, cualquier oposición planteada por cualquier tercero, cualquier queja recibida por el Acreditado o cualquier Reclamación Medioambiental o Social contra el Acreditado y/o el Promotor de las que el Acreditado tenga conocimiento, con independencia de que las mismas ya hayan sido iniciadas, estén pendientes de resolución o su presentación sea inminente;

(ii) cualquier hecho o circunstancia conocido por el Acreditado, que pudiera perjudicar o afectar sustancialmente las condiciones de ejecución o de operación del Proyecto;

(iii) cualquier incumplimiento por parte del Acreditado y/o del Promotor con un Estándar Medioambiental o Social del Banco o cualquier estándar nacional aplicable;

(iv) cualquier suspensión, revocación o modificación de cualquier Autorización Medioambiental o Social;

(v) cualquier alegación genuina, queja en relación con cualquier Conducta Prohibida relacionada con el Proyecto; y

(vi) (vi)cualquier hecho o información de la que tenga conocimiento confirmando o sugiriendo razonablemente que (1) se ha dado cualquier Conducta Prohibida en relación con el Proyecto, o (2) cualesquiera de los fondos invertidos en el Proyecto derivan de un origen ilícito;

así como establecer las medidas que sea preciso adoptar en relación con tales materias.

8.2 Información relativa al Acreditado

El Acreditado deberá

(a) entregar al Banco cualquier información, evidencia o documento sobre:

(i) su situación financiera general o certificados de cumplimiento de las obligaciones de la Estipulación 6; y

(ii) el cumplimiento de las obligaciones del Banco en materia de due diligence, incluyendo, sin carácter limitativo, para cumplir con los procedimientos de conocimiento del cliente (know your customer o KYC) o procedimientos de identificación similares,

que el Banco le pueda solicitar en el plazo que el Banco razonablemente determine;

(b) informar al Banco inmediatamente de:

(i) cualquier hecho que le obligue a amortizar cualquier deuda financiera o cualquier financiación de la Unión Europea;

(ii) cualquier hecho o decisión que constituya o pueda constituir un Supuesto de Amortización Anticipada;

(iii) su intención o la del Promotor de otorgar cualquier tipo de Garantía Real sobre cualquier Deuda Externa o cualquiera de los activos del Proyecto a favor de cualquier tercero;

(iv) cualquier hecho o supuesto que razonablemente pueda provocar el incumplimiento en términos sustanciales de cualquier obligación asumida por el Acreditado en virtud del presente Contrato, o de cualquier obligación asumida por el Promotor en virtud del Contrato de Transferencia;

(v) el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, así como la posibilidad de que acaezca cualquiera de ellos;

(vi) cualquier litigo, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación judicial- en curso, inminente o pendiente- en relación con una acusación de corrupción o fraude;

(vii) cualquier hecho o circunstancia que resulten en que (a) cualquier miembro de sus órganos de dirección o (b) cualquiera de sus entidades controladas se convierta en una Persona Sancionada;

(viii) en la medida en que esté legalmente permitido, cualquier procedimiento judicial o arbitral o administrativo o cualquier investigación que sea llevada a cabo por un tribunal, administración o cualquier autoridad pública similar que, a su xxxx saber y entender, se esté desarrollando, sea inminente o que esté pendiente contra el Acreditado, o los miembros de sus órganos de gestión en relación con Conductas Prohibidas relacionadas con el Proyecto;

(ix) (ix)cualquier medida adoptada por el Acreditado en cumplimiento de lo previsto en la Estipulación 6.12 de este Contrato; o

(x) (x) cualquier litigo, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación en curso, inminente o pendiente y que, en caso de ser resuelta adversamente, podría conllevar un Cambio Material Adverso.

8.3 Visitas, Derecho de Acceso e Investigación

El Acreditado permitirá al Banco, y procurará que el Promotor permita el Banco, y cuando así lo requieran las cláusulas imperativas de la normativa de la Unión Europea o de conformidad con el Reglamento VCDCI-GE o el Reglamento Financiero, a cualquiera institución europea competente (incluso el Tribunal de Cuentas de la Unión Europea, la Comisión Europea, la Oficina Europea de Lucha contra el Fraude (OLAF) y la Fiscalía Europea así como personas designadas por los anteriores (cada una “Parte Relevante”):

(i) efectuar visitas a los emplazamientos, instalaciones y obras relacionados con el Proyecto y llevar a cabo aquellas comprobaciones que deseen en relación con este Contrato y la financiación del Proyecto;

(ii) entrevistar a representantes del Acreditado y/o del Promotor y abstenerse de obstaculizar contactos con cualquier otra persona involucrada o afectada por el Proyecto;

(i) revisar la contabilidad y los archivos del Acreditado y/o del Promotor en relación con la ejecución del Proyecto y hacer copias de los documentos relacionados en la medida en que esté legalmente permitido;

(ii) realizar las investigaciones, inspecciones, auditorías sobre el terreno y controles que deseen.

El Acreditado facilitará o se asegurará que se facilite al Banco o cualquier Parte Relevante acceso a la información, las comodidades y la documentación y proporcionará a las personas designadas la asistencia que sea necesaria apara los efectos descritos en esta Estipulaciónde este artículo. El Acreditado declara conocer que el Banco podrá verse obligado a comunicar información relacionada con el Acreditado y/o el Promotor y el Proyecto a cualquier Parte Relevante, en la medida en que sea necesario para el cumplimiento de sus funciones de acuerdo con la normativa de la Unión Europea, el Reglamento VDCI-GE o el Reglamento Financiero.

Además, el Acreditado permitirá que la Comisión Europea y la Delegación de la UE en la República Argentina participen en cualquier misión de seguimiento organizada por el Banco en relación con este Contrato o el Crédito.

En el caso de una denuncia, queja o información genuina con respecto a una Conducta Prohibida relacionada con el Crédito, el Acreditado deberá consultar con el Banco de buena fe sobre las acciones apropiadas. En particular, si se prueba que un tercero incurrió en una Conducta Prohibida en relación con el Crédito con el resultado de una afectación incorrecta del Crédito, el Banco podrá, sin perjuicio de las demás disposiciones de este Contrato, informar al Acreditado si, en su vista, el Acreditado debe tomar las medidas de recuperación apropiadas contra dicho tercero. En tal caso, el Acreditado considerará de buena fe las opiniones del Banco y mantendrá informado al Banco.

8.4 Información

(a) El Acreditado reconoce y acepta que:

(i) el Banco puede estar obligado a comunicar información y materiales relacionados con el Acreditado, los Beneficiarios Finales, el Crédito, el Contrato, el Contrato de Proyecto, los Contratos Subsidiarios y/o los Proyectos a cualquier Parte Relevante, según sea necesario para el desempeño de sus funciones de conformidad con la legislación de la Unión Europea (incluido el Reglamento NDICI y el Reglamento Financiero); y

(ii) el Banco podrá publicar en su sitio web y/o en las redes sociales, y/o elaborar comunicados de prensa, información relacionada con la financiación proporcionada en virtud del presente Contrato con el apoyo de la Garantía FEDS+ AI1, incluido el nombre, dirección y país de establecimiento del Acreditado, el propósito del financiamiento y el tipo y monto del apoyo financiero recibido en virtud de este Contrato.

(b) El Acreditado:

(i) reconoce el origen del apoyo financiero de la UE en virtud del Acuerdo de Garantía FEDS+ AI1;

(ii) garantizará la visibilidad del apoyo financiero de la UE en el marco del Fondo Europeo para el Desarrollo Sostenible Plus, en particular cuando promueva o produzca informe sobre el Acreditado, los Beneficiarios Finales, el Crédito, los Proyectos, el Contrato, el Contrato de Proyecto, los Contratos Subsidiarios, y sus resultados, de manera visible en material de comunicación relacionado con el Acreditado, los Beneficiarios Finales, el Crédito, los Proyectos, el Contrato, el Contrato de Proyecto, los Contratos Subsidiarios, y proporcionando información dirigida coherente, efectiva y proporcionada a múltiples audiencias, incluyendo los medios de comunicación y el público, siempre que el contenido del material de comunicación haya sido previamente acordado con el Banco; y

(iii) consultará con el Banco, la Comisión y la Delegación de la UE en la República Argentina sobre la comunicación de la firma de este Contrato.

ESTIPULACIÓN 9

Costes y gastos

9.1 Impuestos, tasas y honorarios

Serán por cuenta del Acreditado todos los Impuestos, tasas, honorarios y demás cargas de cualquier naturaleza, incluyendo, en su caso, actos jurídicos y honorarios de registro, que devengan exigibles como resultado de la celebración, formalización y/o ejecución del presente Contrato y de cualquier documento relacionado o como resultado de la constitución, perfección, registro o ejecución de cualquier aval o garantía otorgada en garantía del presente Contrato, en la medida en que sea aplicable.

El Acreditado deberá efectuar los pagos de principal, intereses, indemnizaciones y cualesquiera otras sumas debidas bajo el presente Contrato sin retención ni deducción de ninguna clase y netos de todo impuesto o tasa establecidos en cualquier norma o acuerdo con cualquier autoridad, o de cualquier otra forma. En el supuesto de que el Acreditado estuviese obligado a realizar dicha retención o deducción, el Acreditado efectuará una elevación al íntegro, esto es, el Acreditado incrementará el pago que deba efectuar al Banco de tal forma que la cantidad neta efectivamente recibida por el Banco una vez efectuada la deducción o retención de que se trate sea igual a la cantidad debida.

9.2 Otras cargas

Serán por cuenta del Acreditado todos los costes y gastos (incluyendo los honorarios profesionales, y gastos bancarios y de cambios de divisa) incurridos en relación con la preparación, suscripción, ejecución, vencimiento anticipado o resolución del presente Contrato o de cualquier otro contrato relacionado con el mismo, los derivados de cualquier modificación, suplemento o renuncia de derechos en relación con el presente Contrato o de cualquier otro contrato relacionado con el mismo y los derivados de la modificación, otorgamiento, gestión o reclamación.

9.3 Incremento de costes, indemnizaciones y compensación

(a) Si de conformidad con o como resultado de la introducción de cualquier cambio normativo, en la interpretación, administración o aplicación de cualquier ley o reglamento o cumplimiento con cualquier ley o reglamento que se produzca con posterioridad a la fecha del presente Contrato: (i) el Banco se ve obligado a incurrir en costes o gastos adicionales a los efectos de suministrar los fondos o cumplir sus obligaciones bajo el presente Contrato; o (ii) cualquier cantidad adeudada al Banco bajo el presente Contrato o el rendimiento financiero resultante del otorgamiento del Crédito o el Importe Dispuesto por el Banco a favor del Acreditado es reducido o eliminado, el Acreditado deberá abonar al Banco un importe equivalente al incremento de costes o disminución de ingresos experimentado por el Banco. El citado importe se pagará contra la entrega por parte del Banco de una liquidación, justificando las cantidades reclamadas.

(b) Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos que pudiesen corresponder al Banco bajo este Contrato o cualquier ley aplicable, el Acreditado deberá indemnizar, y mantener indemne, al Banco ante cualquier pérdida incurrida como resultado de un pago o liberación total o parcial que tenga lugar de cualquier forma distinta a la expresamente prevista en el presente Contrato.

(c) El Banco podrá compensar cualquier obligación vencida, líquida y exigible adeudada por el Acreditado bajo el presente Contrato (en la medida en que sean adeudadas al Banco) contra cualquier obligación (con independencia de que la misma esté vencida o no) adeudada por el Banco al Acreditado con independencia del lugar de cumplimiento de la obligación, sucursal en la que esté contabilizada o moneda de dicha obligación. Si las obligaciones a compensar están denominadas en divisas distintas, el Banco podrá convertir cualquiera de dichas obligaciones a un tipo de cambio xx xxxxxxx en el curso ordinario de sus negocios a los efectos de proceder a la compensación. Si cualquiera de las obligaciones es ilíquida o no determinable, el Banco podrá compensarla por el importe estimado de dicha obligación por el mismo actuando de buena fe.

ESTIPULACIÓN 10

Supuestos de Incumplimiento

10.1 Derecho a exigir el reembolso anticipado

El Acreditado deberá rembolsar inmediatamente la totalidad o parte del Importe Pendiente de Reembolso (según solicite el Banco), junto con los intereses devengados y cualesquiera otras cantidades adeudadas en virtud del presente Contrato en el supuesto de que el Banco le remita un requerimiento por escrito de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación.

10.1.A Exigencia de reembolso inmediato

El Banco podrá exigir el reembolso inmediato si concurre cualquiera de los siguientes supuestos:

(a) en caso de que el Acreditado no pagase a su respectivo vencimiento cualquier cantidad debida en virtud del presente Contrato, en el lugar y en la moneda en la que debe ser abonada salvo que:

(i) la falta de pago se debiese a un error administrativo o técnico o a un Supuesto de Perturbación; y

(ii) el pago sea efectuado en el plazo máximo de tres (3) Días Hábiles desde su vencimiento;

(b) en caso de que (i) cualquier documentación o información entregada al Banco por (o por cuenta de) el Acreditado sea o se compruebe que ha sido incompleta, incorrecta, errónea o engañosa en cualquier aspecto; o (ii), cualquier declaración formal realizada o repetida conforme a lo establecido en la Estipulación 6.14, o cualquier otra manifestación o garantía realizada o repetida por, o cualquier garantía otorgada por, el Acreditado de conformidad con lo establecido en, o a los efectos de la formalización del presente Contrato, o efectuada a los efectos de la suscripción del mismo, o en relación con la negociación o cumplimiento del presente Contrato, sea o se compruebe que ha sido incompleta, incorrecta, errónea o engañosa en cualquier aspecto;

(c) en el supuesto de que, tras el acaecimiento de cualquier incumplimiento del Acreditado de cualquier obligación bajo cualquier préstamo, crédito o cualquier otro endeudamiento financiero que forme parte de la Deuda Externa,

(i) el acreedor de que se trate solicitase o estuviera facultado para solicitar (o, una vez transcurrido cualquier periodo de cura que pueda resultar de aplicación, pueda solicitar o esté facultado para solicitar) al Acreditado la amortización anticipada, cancelación, liquidación o vencimiento anticipado xxx xxxxxxxx, crédito o endeudamiento financiero de que se trate; o

(ii) cualquier compromiso financiero bajo dicho préstamo, crédito o endeudamiento financiero que forme parte de la Deuda Externa fuera cancelado o suspendido,

y el importe de principal conjunto del (de los) préstamo(s), o crédito(s), endeudamiento(s) o compromiso(s) comprendido(s) bajo los apartados (i) y (ii) anteriores excediera de veinticinco millones de dólares (USD 25.000.000) o su equivalente en otras divisas;

(d) si, con respecto o en relación a la Deuda Externa, el Acreditado deviniera incapaz de hacer frente a sus deudas al vencimiento, suspendiera el pago de sus deudas o si alcanzase o iniciase una renegociación de sus deudas con sus acreedores o en caso de que se adopte cualquier procedimiento legal o de otro tipo, se tome cualquier paso, se dé cualquier instrucción o se adopte cualquier resolución efectiva encaminada a la suspensión de pagos, la moratoria de cualquier endeudamiento que forme parte de la Deuda Externa, u ocurra cualquier situación similar a las mencionadas anteriormente bajo cualquier ley aplicable;

(e) en el supuesto de que el beneficiario de cualquier gravamen tome posesión de, o cualquier administrador, interventor, liquidador, gestor administrativo o cargo similar fuese elegido por cualquier tribunal o autoridad administrativa competente o por cualquier persona en relación con, (i) cualesquiera activos del Acreditado, siempre y cuando en opinión del Banco dicha circunstancia razonablemente pueda afectar a la

capacidad del Acreditado para hacer frente a las obligaciones bajo el presente Contrato; o (ii) cualquier propiedad que sea parte del Proyecto;

(f) si el Acreditado incumple cualquier obligación asumida en virtud de cualquier otro préstamo o crédito otorgado por el Banco o en virtud de cualquier otro instrumento financiero suscrito con el Banco, o de cualquier otro préstamo o crédito otorgado con cargo a los recursos del Banco o de la Unión Europea;

(g) si se embargase, incautase, ejecutase o expropiase (o si se iniciase o ejecutase cualquier otro procedimiento similar en relación con) cualquier bien del Acreditado (siempre y cuando en opinión del Banco dicha circunstancia razonablemente pueda afectar a la capacidad del Acreditado para hacer frente a las obligaciones bajo el presente Contrato) o cualquier bien que sea parte del Proyecto y dicho embargo, ejecución o expropiación no fuese levantado, cancelado o revocado en el plazo de treinta (30) días;

(h) si se produjese un Cambio Material Adverso en relación con la situación del Acreditado a la fecha del presente Contrato; o

(i) si en cualquier momento fuera o deviniera ilegal el cumplimiento de todas o algunas de las obligaciones asumidas por el Acreditado en virtud del presente Contrato y/o del Contrato de Transferencia y/o si el presente Contrato y/o el Contrato de Transferencia dejase de ser efectivo en sus propios términos, o si el Acreditado solicitase su ineficacia en sus propios términos.

10.1.B Exigencia de reembolso previo requerimiento de subsanación

El Banco podrá igualmente solicitar el rembolso anticipado:

(a) si el Acreditado incumpliese cualquier Estipulación del presente Contrato distinta de las mencionadas en la Estipulación 10.1.A; o

(b) si cualquier hecho relacionado con el Acreditado o el Proyecto de los mencionados en los Expositivos sufre una modificación sustancial, no es reestablecido y la modificación o bien perjudica los intereses del Banco como acreedor o afecta adversamente a la construcción o explotación del Proyecto,

a menos que dicho incumplimiento o la circunstancia que haya dado lugar a dicho incumplimiento pueda ser subsanada y sea subsanada en el plazo de quince (15) días la notificación remitida al Acreditado a tales efectos.

10.2 Otros derechos

Lo previsto en la Estipulación 10.1 no limita, perjudica o restringe en modo alguno cualquier otro derecho que la legislación aplicable confiera al Banco a los efectos de exigir el reembolso anticipado del Importe Pendiente de Reembolso.

10.3 Indemnización

10.3.A Disposiciones a Tipo de Interés Fijo

En caso de que el Banco solicite el rembolso anticipado de cualquier Disposición a Tipo de Interés Fijo de conformidad con lo establecido en la Estipulación 10.1, el Acreditado deberá abonar al Banco tanto el importe reclamado como la indemnización sobre cualquier importe de principal pendiente de pago que deba ser reembolsado. Dicha indemnización (i) se devengará desde la fecha de reembolso indicada en el requerimiento de pago enviado al Acreditado por el Banco y será calculada sobre la base de que el reembolso anticipado se efectuará en la fecha así indicada, y (ii) equivaldrá al importe comunicado por el Banco al Acreditado como valor actual (calculado desde la fecha de reembolso anticipado) del exceso, en su caso, de:

(a) el interés que se hubiese devengado sobre el importe reembolsado anticipadamente durante el período de tiempo comprendido entre la fecha de reembolso anticipado y la Fecha de Vencimiento Final (como si dicha cantidad no hubiese sido amortizada anticipadamente), sobre

(b) el interés que se hubiese devengado durante dicho período, si hubiese sido calculado al Tipo de Reempleo, menos diecinueve (19) puntos básicos (0,19%).

El mencionado valor actual será calculado a un tipo de descuento igual al Tipo de Reempleo, aplicado en cada una de las Fechas de Pago de la Disposición correspondiente.

10.3.B Disposiciones a Tipo de Interés Variable

En caso de que el Banco solicite el reembolso anticipado de cualquier Disposición a Tipo de Interés Variable de conformidad con lo establecido en la Estipulación 10.1, el Acreditado deberá abonar al Banco tanto el importe reclamado como una suma igual al valor actual de diecinueve puntos básicos (0,19%) por año, calculados y devengados hasta la Fecha de Vencimiento sobre la cantidad de principal pendiente de reembolso y de la misma manera que el interés que se hubiese calculado y devengado si la cantidad hubiese sido abonada de conformidad con el calendario de amortización aplicable a la Disposición de que se trate.

Dicha suma deberá ser calculada a un tipo de descuento igual al Tipo de Reempleo aplicado en cada Fecha de Pago.

10.3.C General

Las cantidades adeudadas por el Acreditado de conformidad con lo establecido en la presente Estipulación 10.3 serán exigibles en la fecha indicada en la solicitud del Banco.

10.4 Ausencia de renuncia

La falta de ejercicio, el retraso en el ejercicio o el ejercicio parcial por parte del Banco de sus derechos o facultades bajo el presente Contrato no podrá entenderse en modo alguno como una renuncia a ese derecho o facultad. Los derechos y facultades derivados de este Contrato son cumulativos y no excluyen en modo alguno cualquier otro derecho o facultad conferido por la legislación.

ESTIPULACIÓN 11

Legislación aplicable y arbitraje, varios

11.1 Legislación aplicable

El presente Contrato y cualquier obligación no contractual que surja o esté relacionada con el mismo se regirá por la legislación española.

11.2 Arbitraje

(a) Cualquier disputa (una “Disputa”) que surja de o en relación con este Contrato (incluyendo una disputa en relación con la existencia, validez o terminación de este Contrato o las consecuencias de su nulidad) o cualquier obligación extracontractual que surja de o en relación con este Contrato serán resueltas definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional por árbitros nombrados conforme a este Reglamento.

(b) El número de árbitros será de tres (3). El Acreditado y el Banco nominarán, cada uno, un árbitro dentro del plazo de noventa (90) días, para su confirmación por la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional. Dentro de un plazo de noventa (90) días contados desde su confirmación los árbitros designados nominarán al tercero, quien actuará como presidente del tribunal arbitral. La Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional confirmará la designación del tercer árbitro. Si dicho procedimiento no resulta en una designación dentro del referido plazo, la Corte Internacional de Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional designará el tercer árbitro.

Las disposiciones sobre el árbitro de Emergencia y sobre el Procedimiento Abreviado no serán aplicables.

(c) La sede ο lugar legal del arbitraje será Madrid, España. El idioma utilizado en el procedimiento arbitral será el español.

(d) Las Partes del presente Contrato renuncian en este acto a la inmunidad de jurisdicción o a otro tipo de derecho a impugnar la jurisdicción de estos tribunales arbitrales. Una decisión de los tribunales arbitrales obtenida conforme a la presente Estipulación será definitiva y vinculante para las Partes sin restricción ni reserva alguna.

11.3 Renuncia a inmunidad soberana

(a) La República no reclamará y por la presente renuncia irrevocablemente, en relación con cualquier Disputa con el Banco, a reclamar cualquier derecho que pueda tener o pueda adquirir de inmunidad por motivos de soberanía u otros (para sí y sus bienes, presentes o adquiridos posteriormente) de:

(i) privilegios procesales o la obligación de revelar documentos o información;

(ii) cualquier medida xx xxxxxx o protección otorgada en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa, incluyendo, pero no limitado a, órdenes de suspensión, ejecución específica o recuperación de tierras presentadas ante cualquier tribunal competente; y

(iii) cualquier compensación, embargo, ejecución de bienes o ejecución de una sentencia o laudo arbitral dictado en los procedimientos iniciados en relación con cualquier Disputa contra los bienes de la República o en una acción real en conexión con un procedimiento iniciado en relación a cualquier Disputa por la detención o venta de sus bienes, independientemente de su uso o uso previsto, ya sea comercial o de otro tipo.

(b) La renuncia a la inmunidad soberana establecida en el apartado (a) anterior no podrá entenderse como una renuncia por parte de la República respecto, o con relación, a cualquier juicio, acción o procedimiento de ejecución de cualquier sentencia o laudo con respecto a los siguientes activos:

(i) cualquier bien, reserva o cuenta del Banco Central de la República Argentina;

(ii) cualquier bien perteneciente al dominio público localizado en el territorio de la República, incluyendo los comprendidos por los artículos 234 y 235 del Código Civil y Comercial de la Nación Argentina;

(iii) cualquier bien localizado dentro o fuera del territorio argentino que preste un servicio público esencial;

(iv) cualquier bien (sea en la forma de efectivo, depósitos bancarios, valores, obligaciones de terceros o cualquier otro medio de pago) del Acreditado, sus agencias gubernamentales y otras entidades gubernamentales, relacionados con la ejecución del presupuesto, dentro del alcance de los artículos 165 a 170 de la Ley Complementaria Permanente de Presupuesto, 11.672 (t.o. 2014);

(v) cualquier bien alcanzado por los privilegios e inmunidades de la Convención de Viena sobre Relaciones Diplomáticas de 1961 y la Convención de Viena sobre Relaciones Consulares de 1963, incluyendo, pero no limitándose, a bienes, establecimientos y cuentas de las misiones argentinas;

(vi) cualquier bien utilizado por una misión diplomática, gubernamental o consular del Acreditado;

(vii) impuestos y/o regalías adeudadas al Acreditado y los derechos del Acreditado para recaudar impuestos y/o regalías;

(viii) cualquier bien de carácter militar o bajo el control de una autoridad militar o agencia de defensa del Acreditado;

(ix) cualquier bien que forme parte de la herencia cultural del Acreditado; y

(x) los bienes protegidos por cualquier ley de inmunidad soberana que resulte aplicable.

(c) La renuncia a la inmunidad soberana establecida en el apartado (a) anterior constituye sólo una renuncia limitada y específica para los fines de este Contrato y bajo ninguna circunstancia será interpretada como una renuncia general del Acreditado o una renuncia con respecto a procedimientos no relacionados con este Contrato.

(d) Nada de lo establecido en el presente Contrato podrá entenderse como una renuncia expresa o implícita por parte del Banco a ninguno de los privilegios o inmunidades del Banco establecidos en el Acuerdo Marco o en el Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea, y en particular, a la inviolabilidad de los archivos del Banco.

11.4 Lugar de cumplimiento de las obligaciones

Salvo que el Banco expresamente acuerde lo contrario por escrito, se entenderá que el lugar de cumplimiento de las obligaciones derivadas del presente Contrato es la sede del Banco.

11.5 Certificación de cantidades adeudadas

El certificado emitido por el Banco en relación con las cantidades o el tipo de interés adeudado al Banco en virtud del presente Contrato dará fe de dichas cantidades o tipo de interés en el seno de cualquier acción derivada del presente Contrato, salvo error manifiesto.

11.6 Acuerdo Íntegro

El presente Contrato constituye el acuerdo íntegro entre el Banco y el Acreditado en relación con el otorgamiento del Crédito contenido en el presente Contrato, y sustituye cualquier acuerdo anterior sobre la misma materia, ya sea tácito o expreso.

11.7 Invalidez

Si en cualquier momento cualquier aspecto del presente Contrato fuese o deviniese ilegal, inválido o inejecutable en cualquier extremo o dejase de ser efectivo en cualquier extremo, bajo las leyes de cualquier jurisdicción, dicha ilegalidad, invalidez o inejecutabilidad o falta de efectividad no afectará a:

(a) la legalidad, validez o ejecutabilidad en dicha jurisdicción de cualesquiera otros aspectos del presente Contrato o la efectividad de cualquier otro aspecto del Contrato en dicha jurisdicción; o

(b) la legalidad, validez o ejecutabilidad en cualesquiera otras jurisdicciones de dicho aspecto o cualesquiera otros aspectos del presente Contrato o la efectividad del presente Contrato bajo las leyes de dichas jurisdicciones.

11.8 Modificaciones

Cualquier modificación al presente Contrato deberá realizarse por escrito y deberá estar firmada por las Partes del mismo.

11.9 Originales

El presente Contrato podrá ser firmado por las Partes en originales distintos, de tal forma que dichos originales combinados constituirán un único y el mismo instrumento. Cada original distinto es un original, pero todos los originales distintos combinados constituirán un único y el mismo instrumento.

11.10 Acuerdo Marco

A los efectos de lo establecido en el Acuerdo Marco, mediante la firma del presente Contrato el Acreditado presta su consentimiento respecto al Proyecto y la operación de financiación que se formaliza mediante el presente Contrato, y reconoce que las disposiciones del Acuerdo Marco son aplicables al Proyecto y a la operación que se formaliza mediante el presente Contrato.

12.1 Notificaciones

ESTIPULACIÓN 12

Disposiciones Finales

12.1.A Forma de las notificaciones

(a) Todas las notificaciones y comunicaciones bajo este Contrato deberán realizarse por escrito y, salvo acuerdo en contrario, deberán realizarse por medio de carta o correo electrónico.

(b) Las notificaciones y comunicaciones para las que se haya establecido un plazo específico en el Contrato o que fijen un período obligatorio para el destinatario, podrán efectuarse mediante entrega en mano, correo electrónico o correo certificado. Se entenderá que dichas notificaciones y comunicaciones han sido recibidas por la otra Parte:

(i) en la fecha de entrega en relación con las entregas en mano o el correo certificado;

(ii) en relación con un correo electrónico:

(1) salvo para el caso de una Notificación de Desembolso a que se refiere el apartado (2) siguiente, solamente cuando dicho correo electrónico sea recibido en un formato legible y sólo si está dirigido en la forma especificada por la otra Parte a tales efectos; y

(2) que contenga una Notificación de Xxxxxxxxxx, solamente cuando dicho correo electrónico sea enviado por el Banco al Acreditado

(c) Xxxx notificación o comunicación remitida por el Acreditado al Banco por correo electrónico deberá:

(i) indicar el Número de Contrato en la casilla del asunto; y

(ii) estar incorporada como anexo al correo electrónico en un formato de imagen electrónica no editable (pdf, tif u otro formato no editable acordado por las Partes), firmada por un Autorizado en caso de contar con facultades de carácter solidario o por dos o varios Autorizados en caso de contar con facultades de carácter mancomunado del Acreditado, según corresponda.

(d) Las notificaciones o comunicaciones enviadas por el Acreditado al amparo de una disposición de este Contrato se enviarán al Banco, cuando así lo requiera éste, junto con prueba satisfactoria de las facultades de la persona o personas autorizadas para la firma de esa notificación en representación del Acreditado.

(e) Sin perjuicio de la validez de cualquier notificación o comunicación realizada por correo electrónico en la forma prevista en los párrafos anteriores, la siguientes notificaciones, comunicaciones y documentos deberán enviarse también por correo certificado a la Parte que corresponda, a más tardar el Día Hábil siguiente:

(i) Solicitud de Desembolso;

(ii) Revocación de una Solicitud de Desembolso de conformidad con la Estipulación 1.2.C(b);

(iii) Cualquier notificación y comunicación relacionada con el aplazamiento, la cancelación o la suspensión del desembolso de una Disposición, con un Supuesto de Alteración de los Mercados, con una Solicitud de Amortización Anticipada, con una Notificación de Amortización Anticipada, con un Supuesto de Incumplimiento, así como cualquier requerimiento de reembolso anticipado, y

(iv) Cualquier otra notificación, comunicación o documento requeridos por el Banco.

(f) Las Partes acuerdan que cualquiera de las notificaciones o comunicaciones anteriores (incluyendo aquellas realizadas vía correo electrónico) es una forma aceptada para realizar notificaciones o comunicaciones y constituirá prueba admisible en juicio con el mismo valor probatorio de un acuerdo suscrito a mano.

12.1.B Direcciones

Las notificaciones y cualquier otro tipo de comunicación que deban remitirse a cualquiera de las Partes de conformidad con el presente Contrato deberán ser enviadas a la dirección o la dirección de correo electrónico señalados a continuación:

Para el Banco Atención: Operational Directorate / Global Partners /

Public sector / Latin America 000 xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx X-0000 Xxxxxxxxxx

Correo electrónico: XXX_XX-0_XxxXxx@xxx.xxx

Para el Acreditado Atención: Subsecretaría de Relaciones Financieras

Internacionales para el Desarrollo, Ministerio de Economía, Presidencia de la Nación

Xxxxxxxx Xxxxxxxx 250 Piso 10 Of. 1010, C1086AABB - Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxx.xxx.xx

12.1.C Cambio de datos para notificaciones

El Banco y el Acreditado notificarán inmediatamente por escrito a la otra Parte cualquier cambio en sus respectivos datos para notificaciones.

12.2 Idioma

(a) Cualquier notificación o comunicación que se realice de conformidad con lo previsto en este Contrato o en relación con el mismo deberá estar redactada en español.

(b) Todos los demás documentos entregados de conformidad con lo previsto en este Contrato o en relación con el mismo deberán:

(i) estar redactados en español; o

(ii) en caso de no estar redactados en español, y si así lo solicita el Banco, deberán estar acompañados de una traducción jurada al español en cuyo caso prevalecerá el texto traducido.

12.3 Expositivos y Anexos

Los Expositivos y los siguientes Anexos forman parte integrante del presente Contrato: Anexo A Definición de EURIBOR

Anexo B Modelos del Acreditado

Anexo C Términos de Referencia de la Opinión Legal Anexo D Declaración por el Honor FEDS

EN VISTA DE LO ANTERIOR las Partes otorgan su consentimiento y firman el presente Contrato en tres ejemplares originales, en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento, y cada una de las páginas del presente Contrato ha sido visada respectivamente por representantes autorizados de la República y del Banco.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Argentina), [ ] 2022 En Luxemburgo, [ ] de 2022

Firmado en nombre y representación de la

REPÚBLICA ARGENTINA

Firmado en nombre y representación del

BANCO EUROPEO DE INVERSIONES

[ ] [ ] [ ]

[ ] [ ] [ ]

A. EURIBOR

"EURIBOR" significa:

Definición EURIBOR

Anexo A

(a) cuando el período relevante sea inferior a un mes, el Tipo de Pantalla (tal y como se define abajo) para un plazo de un mes;

(b) cuando el período relevante sea de uno o más meses para el que haya disponible un Tipo de Pantalla, el Tipo de Pantalla aplicable al plazo de meses correspondiente; y

(c) cuando el periodo relevante sea superior a un mes y no haya Tipo de Pantalla disponible para ese período, el tipo resultante de una interpolación lineal tomando como referencia dos Tipos de Pantalla, uno de los cuales sea el aplicable al siguiente periodo de menor duración que la del período relevante, y el otro el aplicable al siguiente período de mayor duración que la del periodo relevante,

(el periodo del tipo que se toma o del que se interpolan los tipos es el “Período Representativo”).

A los efectos de lo establecido en los párrafos (a) a (c) anteriores:

(i) "disponible" significa los tipos, para los vencimientos de que se trate, calculados y publicados por Global Rate Set Systems Ltd (GRSS), o cualquier otro proveedor de servicios seleccionado por el European Money Markets Institute (EMMI) o por cualquier entidad que suceda en dicha función x XXXX conforme decida el Banco); y

(ii) “Tipo de Pantalla” significa el tipo de interés para depósitos en EUR para el período relevante que se publique a las 11:00a.m., hora de Bruselas, o en un momento posterior aceptable para el Banco en el día (la “Fecha de Determinación”) que sea dos (2) Días Hábiles Relevantes antes del primer día del periodo relevante, en la página de Reuters EURIBOR 01 o la página que la sustituya o, en su defecto, en cualquier otro medio de publicación elegido por el Banco a estos efectos.

Si ese Tipo de Pantalla no se publicare, el Banco solicitará a las principales oficinas de cuatro grandes bancos de la zona euro, seleccionados por el Banco, que le faciliten las cotizaciones de tipo que cada uno de ellos ofrezca para depósitos en EUR de un importe comparable, aproximadamente a las 11:00a.m., hora de Bruselas, de la Fecha de Determinación, a bancos de primera fila xxx xxxxxxx interbancario de la zona euro, por un plazo igual al Período Representativo. Si se facilitan al menos dos (2) cotizaciones, el tipo para esa Fecha de Determinación será la media aritmética de las cotizaciones. Si no se facilitaren cotizaciones suficientes, el tipo para esa Fecha de Determinación será la media aritmética de los tipos ofertados por grandes bancos de la zona euro, seleccionados por el Banco, a Bancos europeos lideres aproximadamente a las 11:00a.m., hora de Bruselas, del día que sea dos (2) Días Hábiles Relevantes posterior a la Fecha de Determinación, para préstamos en EUR de un importe comparable y por un plazo igual al Período Representativo. El Banco informará sin demora al Acreditado de las cotizaciones recibidas.

Los porcentajes resultantes de cualquier cálculo referido en este Anexo serán redondeados, en caso de que sea necesario, a la más cercana milésima de punto porcentual, y las mitades se redondearán al alza.

Si alguna de las disposiciones anteriores deviniere inconsistente con las disposiciones relativas a EURIBOR adoptadas bajo la tutela xx XXXX (o cualquier entidad que suceda en dicha función x XXXX, que el Banco determine), el Banco podrá mediante notificación al Acreditado modificar la disposición para alinearla con esas otras disposiciones.

Si el Tipo de Pantalla dejare de estar disponible de manera permanente, el tipo que reemplace al EURIBOR será el tipo (incluyendo cualquier diferencial o ajuste) recomendado formalmente por (i) el grupo de trabajo sobre tipos de interés libres de riesgo para la zona euro creado por el Banco Central Europeo (BCE), la Autoridad de Mercados y Servicios Financieros (Financial Services and Markets Authority (FSMA)), la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA) y la Comisión Europea, o (ii) el Instituto Europeo de Mercados Monetarios (European Money Markets Institute), en calidad de administrador de EURIBOR, o (iii) la autoridad competente responsable bajo e Reglamento (EU) 2016/1011 de la supervisión del Instituto Europeo de Mercados Monetarios en calidad de administrador del EURIBOR, o (iv) las autoridades nacionales competentes designadas bajo el Reglamento (EU) 2016/1011, o (v) el Banco Central Europeo.

Si no estuvieren disponibles ni el Tipo de Pantalla ni el tipo que reemplace al EURIBOR conforme al párrafo anterior, EURIBOR será el tipo de interés (expresado en forma de tipo porcentual anual) que el Banco determine que es el coste todo incluido para el Banco de financiar la Disposición relevante, sobre la base del tipo de referencia aplicable en ese momento generado internamente por el Banco o un método alternativo de determinación de tipos que el Banco razonablemente decida.

Anexo B 5

Modelos del Acreditado

B.1 Modelo de Solicitud de Desembolso (Estipulación 1.2.B)

Solicitud de Desembolso BICE ARGENTINA – XXXXX MBIL

Fecha

Por favor, procedan a efectuar el desembolso de la siguiente Disposición:

94622

Anuales 🞏

Semestrales 🞏

Trimestrales 🞏

Anuales 🞏

Semestrales 🞏

Trimestrales 🞏

Pagos iguales 🞏

Anualidades constantes 🞏

Pago único 🞏

Nombre del Contrato

Número del Contrato

Fecha de Desembolso Propuesta

Moneda e Importe

Base del Tipo de Interés (Estip. 3.1) [Tipo (%) o Diferencial (puntos básicos)

o (por favor, indicar solo una opción)

Tipo de Interés Máximo (%) o Diferencial Máximo (puntos básicos)]6

Periodicidad (Estip. 3.1)

Fechas de Pago (Estip. 3.1)

Periodicidad de amortización

Método de amortización (Estip. 4.1)

Primera Fecha de Reembolso de Principal

Fecha de Vencimiento Final

5 En papel con membrete del Acreditado.

6 Nota: si el Acreditado no especifica un tipo de interés o diferencial aquí, se entenderá que el Acreditado acepta el tipo de interés o el Diferencial que sea posteriormente proporcionado por el Banco en la Notificación de Desembolso de conformidad con lo previsto en la Estipulación.1.2C.

AVISO IMPORTANTE AL ACREDITADO:

LE ROGAMOS SE ASEGURE DE ACTUALIZAR LA LISTA DE AUTORIZADOS Y CUENTAS ENTREGADA AL BANCO CON ANTERIORIDAD A LA PRESENTACIÓN DE UNA SOLICITUD DE DESEMBOLSO. EN CASO DE QUE CUALQUIERA DE LOS FIRMANTES O CUENTAS QUE APAREZCAN EN UNA SOLICITUD DE DESEMBOLSO NO ESTÉN INCLUIDOS EN LA ÚLTIMA LISTA DE AUTORIZADOS Y CUENTAS ENTREGADA AL BANCO (COMO LA CUENTA DE DESEMBOLSO), LA SOLICITUD DE DESEMBOLSO CORRESPONDIENTE SE CONSIDERARÁ NULA Y SE TENDRÁ POR NO PUESTA.

ADICIONALMENTE, SI SE TRATA DE LA PRIMERA SOLICITUD DE DESEMBOLSO BAJO EL CONTRATO DE FINANCIACIÓN, LAS CONDICIONES ESTABLECIDADS EN LA ESTIPULACIÓN 1.4.A DEL CONTRATO DE FINANCIACIÓN DEBEN DE HABERSE CUMPLIDO, A SATISFACCIÓN DEL BANCO, CON ANTERIORIDAD A LA FECHA DE LA CITADA PRIMERA SOLICITUD DE DESEMBOLSO.

Cuenta de Desembolso: …………………………………………………………………….

N° de cuenta: …………………………………………………………………….

Titular/beneficiario de la cuenta: …………………………………………………………………….

(indicar en formato IBAN si el país donde la cuenta esté abierta se incluye en el Registro IBAN publicado por SWIFT, de lo contrario indicar en formato apropiado de conformidad con la práctica bancaria local)

Nombre de la entidad bancaria y dirección: ………………………………………………………

Código de identificación (BIC) de la entidad bancaria: ………………………………………….

Detalles del pago: ………………………………………………………..

Por favor, comunicar cualquier información relevante a: ……………………………………….

[Nombre del/los Autorizado(s)] [Firma del/los Autorizado(s)]

B.2 Modelo de Certificado del Acreditado (Estipulación 1.4.C)

Para: Banco Europeo de Inversiones De: República Argentina

Fecha: [*]

Referencia: Contrato de Financiación entre la República Argentina y el Banco Europeo de Inversiones de fecha [*] de [*] de 2022 para la financiación del Proyecto BICE Argentina – XXXXX MBIL (el “Contrato de Financiación”)

FI N°94622 Serapis N°2022-0316

Estimados Señores,

Los términos definidos en el Contrato de Financiación tendrán el mismo significado al usarse en esta carta.

A los efectos de lo previsto en la Estipulación 1.4 del Contrato de Financiación por la presente le certificamos lo siguiente:

(a) no se ha otorgado ni existe Garantía Real alguna de las prohibidas en virtud de la Estipulación 7.2;

(b) no se ha producido cambio material alguno de cualquiera de los aspectos del Proyecto ni de ninguno de los Proyectos Finales o en relación con los que estemos obligados a informar de conformidad con lo previsto en la Estipulación 8.1, distintos de los que ya hemos comunicado;

(c) no existe hecho o circunstancia alguna que constituya o que por el mero lapso del tiempo o la remisión de una notificación bajo el Contrato de Financiación podría constituir un Supuesto de Amortización Anticipada o un Supuesto de Incumplimiento que no haya sido subsanado o en relación con el cual el Banco no haya renunciado a su derecho a declarar el vencimiento anticipado;

(d) no existe litigio, arbitraje, procedimiento administrativo o investigación pendiente o en tramitación (ni tiene constancia de que vayan a iniciarse con carácter inminente) ante tribunal, órgano de arbitraje o administración alguno que conlleve (o, que si fuere resuelto de forma adversa, sea razonablemente probable que resulte en) un Cambio Material Adverso, ni existe sentencia ni laudo arbitral alguno contra el Acreditado o alguna de sus filiales que no haya sido cumplido;

(e) las declaraciones formales y garantías que se entiendan realizadas o repetidas de conformidad con lo previsto en la Estipulación 6.14 son ciertas en todos sus aspectos;

(f) no se ha producido Cambio Material Adverso alguno en relación con la situación del Acreditado en la fecha de firma del Contrato de Financiación; y

(g) la información incluida en la última Lista de Autorizados y Cuentas que el Acreditado ha entregado al Banco continúa siendo válida en la presente fecha, por lo que el Banco podrá asumir como cierta la información contenida en la misma.

Asimismo, nos comprometemos a informarles de manera inmediata si cualquiera de las manifestaciones antes recogida dejara de ser cierta o correcta en la Fecha de Desembolso de la Disposición de que se trate.

Atentamente,

En nombre y representación de la República Argentina Fecha:

Anexo C

Términos de Referencia de la Opinión Legal

X. Xxxxxxxx de referencia respecto del Acreditado Asunto: [Nombre del acuerdo / nombre del proyecto]

Somos el asesor legal independiente del Banco Europeo de Inversiones (el “XXX” x xx “Xxxxx”), x x xxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx (el “Acreditado”) emitimos la siguiente opinión legal en beneficio del BEI.

Al dar esta opinión, hemos examinado una copia original del contrato de financiación firmado entre el Banco Europeo de Inversiones y el Acreditado en [-----------] (el “Contrato de Financiación”) [+ lista de los documentos examinados]:

Habiendo examinado estos y todos los demás documentos que consideramos necesario o conveniente examinar, opinamos que:

1. Capacidad y autorizaciones

1.1 El Acreditado tiene plena capacidad legal y de obrar para otorgar el Contrato de Financiación, y ha adoptado los acuerdos societarios y ha tomado las acciones necesarias para otorgar el Contrato de Financiación válidamente.

1.2 Los firmantes del Contrato de Financiación están debidamente autorizados por el Acreditado y facultados para firmar el Contrato de Financiación en nombre del Acreditado.

2. Conflicto

El otorgamiento del Contrato de Financiación por el Acreditado, y el cumplimiento de las obligaciones que en el mismo se establecen, no entran en conflicto con:

(i) ninguna ley, reglamento, tratado o norma del ordenamiento jurídico de [jurisdicción del Acreditado], ni con ninguna orden judicial, gubernamental o de cualquier otra autoridad competente;

(ii) los estatutos y los demás documentos de constitución y societarios del Acreditado.

3. Validez y efectividad de las obligaciones

3.1 El Contrato de Financiación ha sido debidamente firmado por el Acreditado y cumple con las formalidades exigibles bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado].

3.2 Las obligaciones que se establecen para el Acreditado en el Contrato de Financiación son legales, válidas y exigibles bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado] en los términos en los que se prevén en el Contrato de Financiación.

3.3 El Contrato de Financiación no incluye ninguna disposición que sea considerada contraria al orden público bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado].

4. Registro y tributación

No es necesario o recomendable bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado]:

(i) que el Contrato de Financiación o cualquier otro documento sean inscritos u otorgados ante autoridad o fedatario público de cualquier tipo en [jurisdicción del Acreditado];

(ii) abonar cualquier tipo de tasa, impuesto, precio público o exacción de cualquier tipo;

(iii) tomar cualquier otra acción de cualquier otro tipo;

todo lo anterior respecto del Contrato de Financiación y de las obligaciones que en el mismo se establecen.

5. Autorizaciones del BEI

5.1 El Banco Europeo de Inversiones no será considerado residente o domiciliado en [jurisdicción del Acreditado], o sujeto a tributación alguna bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado], como consecuencia de la negociación, preparación, formalización, cumplimiento o ejecución del Contrato de Financiación o de la recepción por el Banco Europeo de Inversiones de cualquier pago bajo el Contrato de Financiación.

5.2 No es necesario para el Banco Europeo de Inversiones establecer un establecimiento permanente en [jurisdicción del Acreditado], ni obtener licencia, permiso o autorización alguna en [jurisdicción del Acreditado], ni cumplir con cualquier otro requisito establecido bajo las leyes de [jurisdicción del Acreditado], todo lo anterior a los efectos de negociar, preparar, formalizar, cumplir o ejecutar el Contrato de Financiación o de recibir cualquier pago bajo el Contrato de Financiación.

6. Exención de impuestos

Todos los pagos de capital, intereses y otras cantidades debidas por el Acreditado al Banco en virtud del Contrato de Financiación se harán brutos sin deducción o retención de cualquier impuesto u otros gravámenes en origen

7. Control de cambios

El Acreditado ha obtenido todas las autorizaciones necesarias de control de cambios para recibir los desembolsos efectuados en virtud del Contrato de Financiación, para devolver los mismos y para pagar los intereses y demás cantidades adeudadas en virtud del Contrato de Financiación.

8. Ley aplicable

En cualquier procedimiento judicial frente al Acreditado, los tribunales de [jurisdicción del Acreditado] darán efecto a la elección de la ley española como ley aplicable al Contrato de Financiación.

8. Arbitraje

8.1 La elección de arbitraje de [institución de arbitraje] con sede del arbitraje en la villa de Madrid (España) contenida en el Contrato de Financiación es válida y exigible con arreglo a las leyes de [jurisdicción del Acreditado].

8.2 Los tribunales de [jurisdicción del Acreditado] reconocerán y ejecutarán un laudo emitido por el tribunal arbitral referido en el apartado anterior en relación al Contrato de Financiación sin entrar a valorar ni a juzgar los hechos que en la misma se contengan.

La opinión legal debe ser emitida en beneficio del BEI. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la opinión legal incluyese una obligación de confidencialidad respecto del BEI, dicha obligación estaría sujeta a las siguientes excepciones a la divulgación:

(i) en caso de que sea requerido por ley, reglamento, tratado internacional, norma o disposición de similar naturaleza que tenga carácter vinculante para el Banco; y/o

(b) contrato o acuerdo del que el Banco sea parte que implemente cualquiera de los referidos ley, reglamento, tratado internacional o documento de similar naturaleza que tenga carácter vinculante para el Banco;

(ii) en cualquier caso, a la Comisión Europea, el Tribunal Europeo de Cuentas, a la Oficina Europea de Lucha Contra el Fraude (OLAF) y/o la Fiscalía Europea (European Public Prosecutor’s Office);

(iii) en cualquier caso, a cualquiera de los Estados Miembros de la Unión Europea (incluyendo a sus autoridades y representantes) y a los comités establecidos por la Comisión Europea y/o por los Estados Miembros bajo cualquier mandato bajo los que opera el Banco, todo ello a los efectos de obtener cualquier opinión, consentimiento, autorización o renuncia en relación con la financiación del Proyecto;

(iv) en caso de que haya sido requerido por: (a) cualquier órgano jurisdiccional competente; y/o (b) cualquier autoridad, agencia u órgano gubernamental, tributario, fiscal o regulatorio de cualquier tipo (u organismo de similar naturaleza

o propósito); y/o cualquier autoridad, agencia, órgano u organismo equivalente de la Unión Europea o de cualquiera de sus Estados Miembros;

(v) en cualquier caso, en el marco de cualquier procedimiento judicial, de arbitraje, administrativo o de cualquier investigación o procedimiento similar;

(vi) en cualquier caso, de conformidad con lo establecido en la Política de Transparencia del Banco o en la Política Anti-Fraude del Banco (tal y como aparece en la página web del Banco); o

(vii) con el consentimiento previo de [despacho emisor de la opinión].

B. Términos de referencia respecto del Promotor Asunto: [Nombre del acuerdo / nombre del proyecto]

Somos el asesor legal independiente del Banco Europeo de Inversiones (el “BEI” o el “Banco”), y a petición del Banco de Inversión y Comercio Exterior (el “Promotor”) emitimos la siguiente opinión legal en beneficio del BEI.

Al dar esta opinión, hemos examinado una copia original del Contrato de Proyecto firmado entre el Banco Europeo de Inversiones y el Promotor (el "Contrato de Proyecto"), el Contrato de Transferencia firmado entre el Ministerio de Economía de la República Argentina (el “Estado”) y el Promotor (el “Contrato de Transferencia”) [+ lista de los documentos examinados].

Habiendo examinado estos y todos los demás documentos que consideramos necesario o conveniente examinar, opinamos que:

1. Capacidad y autorizaciones

1.1 El Promotor tiene plena capacidad legal y de obrar para otorgar el Contrato de Proyecto y el Contrato de Transferencia y ha tomado las acciones necesarias para otorgar el Contrato de Proyecto y el Contrato de Transferencia válidamente. El Promotor posee además todas las facultades requeridas (societarias y otras) para llevar a cabo sus negocios tal como los lleva a cabo en la actualidad y operar el proyecto tal como se define en el [Contrato de Transferencia + Contrato de Proyecto].

1.2 Los firmantes del Contrato de Proyecto y del Contrato de Transferencia están debidamente autorizados por el Promotor y facultados para firmar el Contrato de Proyecto y el Contrato de Transferencia en nombre del Promotor.

2. Conflicto

El otorgamiento del Contrato de Proyecto y del Contrato de Transferencia por el Promotor, y el cumplimiento de las obligaciones que en el mismo se establecen, no entran en conflicto con:

(i) ninguna ley, reglamento, tratado o norma del ordenamiento jurídico de [jurisdicción del Promotor], ni con ninguna orden judicial, gubernamental o de cualquier otra autoridad competente;

(ii) los estatutos y los demás documentos de constitución y societarios del Promotor.

3. Validez y efectividad de las obligaciones

3.1 El Contrato de Proyecto y el Contrato de Transferencia han sido debidamente firmados por el Promotor y cumplen con las formalidades exigibles bajo las leyes de [jurisdicción del Promotor].

3.2 Las obligaciones que se establecen para el Promotor en el Contrato de Proyecto y en el Contrato de Transferencia son legales, válidas y exigibles bajo las leyes de [jurisdicción del Promotor] en los términos en los que se prevén en el Contrato de Proyecto y en el Contrato de Transferencia.

3.3 El Contrato de Proyecto y el Contrato de Transferencia no incluyen ninguna disposición que sea considerada contraria al orden público bajo las leyes de [jurisdicción del Promotor].

4. Registro y tributación

No es necesario o recomendable bajo las leyes de [jurisdicción del Promotor]:

(iv) que el Contrato de Proyecto o el Contrato de Transferencia o cualquier otro documento sean inscritos u otorgados ante autoridad o fedatario público de cualquier tipo en [jurisdicción del Promotor];

(v) abonar cualquier tipo de tasa, impuesto, precio público o exacción de cualquier tipo;

(vi) tomar cualquier otra acción de cualquier otro tipo;

todo lo anterior respecto del Contrato de Proyecto y del Contrato de Transferencia y de las obligaciones que en los mismos se establecen.

5. Autorizaciones del BEI

5.1 El Banco Europeo de Inversiones no será considerado residente o domiciliado en [jurisdicción del Promotor], o sujeto a tributación alguna bajo las leyes de [jurisdicción del Promotor], como consecuencia de la negociación, preparación, formalización, cumplimiento o ejecución del Contrato de Proyecto.

5.2 No es necesario para el Banco Europeo de Inversiones establecer un establecimiento permanente en [jurisdicción del Promotor], ni obtener licencia, permiso o autorización alguna en [jurisdicción del Promotor], ni cumplir con cualquier otro requisito establecido bajo las leyes de [jurisdicción del Promotor], todo lo anterior a los efectos de negociar, preparar, formalizar, cumplir o ejecutar el Contrato de Proyecto.

6. Ley aplicable

En cualquier procedimiento judicial frente al Promotor, los tribunales de [jurisdicción del Promotor] darán efecto a la elección de la ley española como ley aplicable al Contrato de Proyecto.

7. Arbitraje

7.1 La elección de arbitraje de [institución de arbitraje] con sede del arbitraje en la villa de Madrid (España) contenida en el Contrato de Proyecto es válida y exigible con arreglo a las leyes de [jurisdicción del Promotor].

7.2 Los tribunales de [jurisdicción del Promotor] reconocerán y ejecutarán un laudo emitido por el tribunal arbitral referido en el apartado anterior en relación al Contrato de Proyecto sin entrar a valorar ni a juzgar los hechos que en la misma se contengan.

La opinión legal debe ser emitida en beneficio del BEI. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que la opinión legal incluyese una obligación de confidencialidad respecto del BEI, dicha obligación estaría sujeta a las siguientes excepciones a la divulgación:

(i) en caso de que sea requerido por ley, reglamento, tratado internacional, norma o disposición de similar naturaleza que tenga carácter vinculante para el Banco; y/o (b) contrato o acuerdo del que el Banco sea parte que implemente cualquiera de los referidos ley, reglamento, tratado internacional o documento de similar naturaleza que tenga carácter vinculante para el Banco;

(ii) en cualquier caso, a la Comisión Europea, el Tribunal Europeo de Cuentas, a la Oficina Europea de Lucha Contra el Fraude (OLAF) y/o la Fiscalía Europea (European Public Prosecutor’s Office);

(iii) en cualquier caso, a cualquiera de los Estados Miembros de la Unión Europea (incluyendo a sus autoridades y representantes) y a los comités establecidos por la Comisión Europea y/o por los Estados Miembros bajo cualquier mandato bajo los que opera el Banco, todo ello a los efectos de obtener cualquier opinión, consentimiento, autorización o renuncia en relación con la financiación del Proyecto;

(iv) en caso de que haya sido requerido por: (a) cualquier órgano jurisdiccional competente; y/o (b) cualquier autoridad, agencia u órgano gubernamental, tributario, fiscal o regulatorio de cualquier tipo (u organismo de similar naturaleza o propósito); y/o cualquier autoridad, agencia, órgano u organismo equivalente de la Unión Europea o de cualquiera de sus Estados Miembros;

(v) en cualquier caso, en el marco de cualquier procedimiento judicial, de arbitraje, administrativo o de cualquier investigación o procedimiento similar;

(vi) en cualquier caso, de conformidad con lo establecido en la Política de Transparencia del Banco o en la Política Anti-Fraude del Banco (tal y como aparece en la página web del Banco); o

(vii) con el consentimiento previo de [despacho emisor de la opinión].

Anexo D

DECLARACION POR EL HONOR FEDS+

Declaración por el Honor operaciones FEDS+ –Criterios de Exclusión

De: La República Argentina

Para: Banco Europeo de Inversiones

Fecha: [ ]

Referencia: Declaración por el Honor FEDS+ BICE ARGENTINA – XXXXX MBIL

Contrato Numero de Operación 2022-0316 Numero de Contrato 94622

El Ministerio de Economía, actuando en representación de la República Argentina (el “Acreditado Potencial”) solemnemente efectúa las siguientes declaraciones formales a favor del Banco:

(a) en los últimos cinco (5) años, el Ministerio de Economía y los oficiales del Ministerio de Economía con poderes directos de representación, decisión o control sobre los asuntos del Ministerio de Economía relacionados con el Proyecto, no han sido declarados culpables, mediante una sentencia firme o una decisión administrativa firme, de una falta profesional grave, cuando dicha conducta incurra en dolo o negligencia grave que afecte su habilidad de implementar el Crédito, y persiga cualquiera de los siguientes fines:

(i) tergiversación de forma fraudulenta o negligente de la información exigida para verificar la inexistencia de motivos de exclusión o para el cumplimiento de los criterios de selección o para la ejecución de un contrato o de un convenio;

(ii) concierto de acuerdos con otras personas para falsear la competencia;

(iii) intento de influir en el proceso de toma de decisiones del órgano de adjudicación durante el procedimiento de adjudicación (tal y como se define en el Reglamento Financiero);

(iv) intento de obtener información confidencial que pueda conferirle ventajas indebidas en el procedimiento de adjudicación (tal y como se define en el Reglamento Financiero);

(b) en los últimos cinco (5) años, el Ministerio de Economía y los oficiales del Economía con poderes directos de representación, decisión o control sobre los asuntos del Ministerio de Economía relacionados con el Proyecto, no han sido, mediante una sentencia firme, declarados culpables de:

(i) fraude;

(ii) corrupción;

(iii) participación en una organización criminal;

(iv) blanqueo de capitales o financiación de terrorismo;

(v) infracciones penales relacionadas con el terrorismo o ligadas a actividades terroristas, o la inducción, la complicidad, la autoría intelectual o la tentativa en la comisión de tales infracciones;

(vi) trabajo infantil y otras formas de trata de seres humanos; y

(c) el Acreditado Potencial no está sujeto a una decisión de exclusión contenida en la base de datos publicada del sistema de detección precoz y exclusión creada y operada por la Comisión Europea.

Sin otro particular, los saludamos atentamente,

En [lugar], [fecha]

Firmado en nombre y representación de la República Argentina

[⚫]

[⚫]

República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional Las Malvinas son argentinas

Hoja Adicional de Firmas Anexo

Número: IF-2022-137966723-APN-SSRFID#MEC

CIUDAD DE BUENOS AIRES

Viernes 23 de Diciembre de 2022

Referencia: EX-2022-137118552-APN-DGDA#MEC - Modelo de Contrato de Financiación para ser suscripto entre la REPÚBLICA ARGENTINA y el Banco Europeo de Inversiones (BEI)

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Digitally signed by Gestion Documental Electronica Date: 2022.12.23 13:01:56 -03:00

Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Subsecretario

Subsecretaría de Relaciones Financieras Internacionales para el Desarrollo Ministerio de Economía

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