CONTRATO MARCO
En Montevideo, el […] de […] de …, comparecen, por una parte: A) …, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número …, con domicilio en …, representada por …, en su calidad de … (en adelante, el “Emisor”), y, por otra parte: B) XXXXXXX PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO S.A. (en adelante,
“XXXXXXX”), persona jurídica vigente, inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General Impositiva con el número 219118580012, con domicilio en Ing. Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx 0000, Xx. 23, representada por Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx, en calidad de Presidente, y acuerdan celebrar el siguiente contrato Xxxxx (“Contrato Xxxxx” o “Contrato”):
PRIMERO. Antecedentes.
1.1 Por resolución del Directorio del Emisor de fecha … de … de 20…, se resolvió recurrir al financiamiento mediante una emisión de obligaciones negociables escriturales no convertibles en acciones (la “Emisión”), por un valor nominal total de hasta … (…).
1.2 Los términos y condiciones de la Emisión son los siguientes:
Instrumento: Emisión de Obligaciones Negociables de oferta pública.
Objeto de la emisión: Financiamiento de …
Monto total de la Emisión: hasta USD … (…).
Moneda: …
Tipo de Obligaciones Negociables: Escriturales, no convertibles en acciones.
Plazo de la Emisión: … años desde su emisión.
1.3 Las Obligaciones Negociables están alcanzadas también por el Contrato de Representante de los Obligacionistas, de fecha xx xxx otorgado por el Emisor con XXXXXXX (la ¨Entidad Representante¨), por el Contrato de Agente de Pagos (el
“Agente de Pagos”) y por el Contrato de Entidad Registrante, de fecha xx xxx otorgado por el Emisor con la misma empresa (la “Entidad Registrante”).
SEGUNDO. Objeto.
Por el presente Contrato el Emisor confiere x XXXXXXX, quien los acepta, los cometidos, obligaciones y facultades suficientes para que actúe como administrador de la plataforma de financiamiento colectivo donde se realizará la oferta pública de las obligaciones negociables a emitirse por el Emisor bajo la Emisión, en las condiciones que a continuación se establecen, de conformidad con el de documento de emisión de las Obligaciones Negociables (“Documentos de Emisión”).
TERCERO. Obligaciones, servicios ofrecidos por Xxxxxxx.
En el cumplimiento del cometido indicado en la cláusula anterior, XXXXXXX se ajustará a las previsiones legales y reglamentarias para actuar en tal calidad y, además, a las siguientes estipulaciones:
A) será la plataforma de financiamiento colectivo donde cotizarán de forma pública las obligaciones negociables que serán emitidas por el Emisor;
B) asistirá al Emisor y controlará la documentación relativa a la emisión, debiendo controlar que cumpla con todas las exigencias de la Recopilación de Normas xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante “RNMV”) del Banco Central del Uruguay (en adelante “BCU”). Una vez que entienda que se ha cumplido con la entrega de toda la información y documentación deberá presentar una declaración jurada ante la Superintendencia de Servicios Financieros;
C) actuará como Entidad Representante de la Emisión en los términos del Contrato de Entidad Representante que se firmó en el día xx xxx;
D) actuará como Entidad Registrante de la Emisión en los términos del Contrato de Entidad Registrante que se firmó en el día xx xxx;
E) actuará como Agente de Pago de la Emisión en los términos del Contrato de Entidad Representante que se firmó en el día xx xxx;
F) realizará publicidad de la emisión en su página web una vez que la Emisión se encuentre autorizada por el BCU;
G) cumplirá con todas las exigencias contenidas en la RNMV del BCU para empresas administradoras de plataformas de financiamiento colectivo.
CUARTO. Retribución xx Xxxxxxx.
4.1 Los honorarios xx XXXXXXX, por los servicios mencionados en la cláusula TERCERO equivalen al 2.5% anual del monto emitido de las obligaciones negociables, durante cada año que ésta dure. El primer pago será realizado dentro de los 5 días hábiles una vez conocido el capital integrado por los suscriptores de la Emisión.
4.2. En el caso que no se logre llevar adelante la Emisión por causas no imputables x XXXXXXX, y siempre que XXXXXXX no haya asesorado al Emisor en la estructuración de la Emisión conforme el punto 4.3. siguiente; XXXXXXX tendrá derecho a cobrar $ …. (… pesos uruguayos) más IVA de honorarios. Este pago es realizado al momento de la firma del presente Contrato y se descuenta de la suma mencionada en el punto 4.1.
4.3. Asimismo, el Emisor abona en este acto x XXXXXXX la suma de $ …. (… pesos uruguayos) más IVA en concepto de honorarios por el asesoramiento en la estructuración de la Emisión. Dicho monto no será debido en caso de que el Emisor cuente con asesoramiento en la estructuración de la Emisión por parte de terceros.
4.4. Serán de cargo exclusivo xx XXXXXXX todo tributo cuyo sujeto obligado sea XXXXXXX generado por el cumplimiento de las obligaciones que corresponda en su carácter de tal, no estando obligado el Emisor a ningún adelanto o reembolso. Serán del Emisor los gastos y costos que deba incurrir XXXXXXX para el cumplimiento de las obligaciones que corresponda en su carácter de tal, referentes a la Emisión, estando obligado el Emisor a realizar los adelantos o reembolsos que sean necesarios a favor xx XXXXXXX.
QUINTO. Plazo del contrato. Condición Suspensiva.
El presente Contrato comenzará el día de la fecha y tendrá la misma duración y finalizará en igual forma y por iguales causales que las Obligaciones Negociables que se emitan bajo la Emisión.
Todas las obligaciones xx XXXXXXX mencionadas en la cláusula TERCERO, salvo los literales B) y G), están sujetas a la condición suspensiva de la efectiva emisión de las Obligaciones Negociables.
SEXTO. Declaración.
El Emisor suscribirá y entregará x XXXXXXX, a su costo, todos aquellos documentos y/o contratos relacionados a la Emisión y realizará todos aquellos actos que sean razonablemente requeridos a criterio xx XXXXXXX para permitirle a ésta ejercer y ejecutar sus derechos y obligaciones según el presente Contrato.
SÉPTIMO. Mora.
En caso de falta de cumplimiento de cualquiera de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, la parte cumplidora deberá requerir por cualquier medio fehaciente a la parte incumplidora que subsane dicho incumplimiento en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días corridos, excepto que se establezca otro plazo en la respectiva comunicación, en cuyo caso se aplicará dicho plazo.
De no remediarse dicho incumplimiento en el plazo señalado, la parte incumplidora caerá en xxxx de pleno derecho, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial de clase alguna.
OCTAVO. Domicilios y Notificaciones.
A todos los efectos que pudiere corresponder, las partes constituyen domicilios en los declarados como suyos en la comparecencia. Todas las notificaciones u otras comunicaciones a las respectivas partes se considerarán debidamente efectuadas cuando las mismas sean enviadas por medio de telegrama colacionado con acuse de recibo u otro medio fehaciente a cada parte en su domicilio expresamente constituido.
NOVENO. Ley aplicable y jurisdicción competente.
El presente Contrato se rige por y está sujeto a las leyes de la República Oriental del Uruguay. Para cualquier cuestión que se suscite entre las partes en relación con este Contrato, serán sometidos a un arbitraje según está dispuesto en el Reglamento Operativo xx XXXXXXX el cual es conocido por ambas Partes.
DÉCIMO. Modificaciones.
Cualquier modificación al presente Contrato no será válida a menos que se realizada mediante acuerdo escrito por las partes.
DÉCIMO PRIMERO. Contrato único.
El presente Contrato, constituye la totalidad de lo acordado entre las partes con respecto a su objeto y, excepto por el Contrato de Representante de los Obligacionistas, el Contrato de Agente de Pagos y el Contrato de Entidad Registrante mencionados, sustituye todos los contratos, compromisos, acuerdos, negociaciones anteriores, ya sean verbales o escritos, entre las partes sobre el mismo objeto.
DÉCIMO SEGUNDO. Separabilidad.
Si cualquier disposición del presente Contrato se considerare nula o inaplicable conforme a cualquier ley: (i) dicha disposición será completamente divisible; (ii) el presente Contrato se interpretará y se hará cumplir como si dicha disposición nula o inaplicable nunca hubiera sido parte del presente; y (iii) las disposiciones restantes del presente Contrato permanecerán en plena vigencia y no se verán afectadas por la disposición nula o inaplicable.
DÉCIMO TERCERO. Renuncia a derechos.
Solamente se podrá renunciar por escrito a cualquier derecho emergente del presente Contrato por la parte titular de dicho derecho. El no ejercicio o el retraso en el ejercicio de cualquier derecho o acción no deberá interpretarse como una renuncia a dicho derecho o acción. Ningún ejercicio parcial o único de cualquier derecho según el presente contrato impedirá el ejercicio completo o adicional del derecho. Xxxxxxx renuncia de cualquier incumplimiento en cualquier ocasión será interpretada como una renuncia a cualquier otro incumplimiento o incumplimiento posterior.
DÉCIMO CUARTO. Cesión.
Las partes no podrán realizar ningún tipo de cesión sobre los derechos, créditos y/o obligaciones emergentes del presente Contrato, sin la conformidad previa, expresa y por escrito de la otra parte.
DÉCIMO QUINTO. Incorporación por referencia.
Todas las referencias al Documento de Emisión realizadas en el presente Contrato se entenderán hechas al documento de emisión finalmente suscrito por el Emisor para la emisión de las Obligaciones Negociables, los que se entenderán incorporados al presente por referencia y se considerará parte integrante del presente Contrato. Los términos que comiencen en mayúscula y que no se encuentren definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les asigna en el Documento de Emisión.
DÉCIMO SEXTO. Firma electrónica.
Las Partes acuerdan que la firma de este Contrato podrá realizarse mediante la plataforma digital de firma electrónica avanzada disponible en xxx.xxxxx.xxx.xx de la Agencia de Gobierno Electrónico y Sociedad de la Información y del Conocimiento (Agesic).
Las Partes declaran de común acuerdo que reconocen y aceptan el uso de la firma electrónica avanzada (ley 18.600) en este Contrato, que las identifica, auténtica y vincula, cumpliendo con las disposiciones legales aplicables vigentes y futuras, de conformidad con los términos, condiciones y alcances que en el presente Contrato se establecen.
Se acepta y convalida en forma expresa que dicha firma electrónica tendrá equivalente función de la firma autógrafa o manuscrita, así como de otros tipos de mecanismos de autenticación empleados en soporte de papel.
A su vez, en este acto, las Partes declaran que la firma electrónica inserta en el presente documento es válida y eficaz, y que el documento una vez firmado, producirá todos sus efectos.
Toda referencia a firma electrónica avanzada deberá considerarse en los términos de la normativa vigente (literal k, del artículo 2 de la ley 18.600).
En señal de conformidad, se firman tres ejemplares de un mismo tenor.
Por XXXXXXX PLATAFORMA DE FINANCIAMIENTO COLECTIVO S.A.
Firma: ………………………………………………………………
Aclaración: Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx
Por … S.A.
Firma: ………………………………………………………………
Aclaración: …