-., _ (COSAC 1) -.

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8_". 'lnstiwto Metropolil,lllO

(~etropo1itano

INSTITUTO METROPOLITANO PROTRANSPORTE DE LIMA

CONCESiÓN DE LA OPERACiÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS MEDIANTE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES Y CONCESION DE LA

~Nt~~~WfG~~~~~:~~Sc~i~~u~ g~~EC~~~~g~~ES

- -., _ (COSAC 1) -.

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CONTRATO DE FIDEICOMISO DE FLUJOS EN ADMINISTRACiÓN

Lima, Mayo de 2010

í~etroPolitano

CONTRATO DE FIDEICOMISO DE FLUJOS EN ADMINISTRACION

Señor Notario:

SiNase usted extender en su Registro de Escrituras P,jblicas, una en la que conste el CONTRATO DE FIDEICOMISO DE FLUJOS EN ADMINISTRACiÓN que celebran:

EN CALIDAD DE FIDEICOMITENTE:

El INSTITUTO METROPOLITANO PROTRANSPORTE DE LIMA con RUC No,

20510407670, con domicilio en Xxxxx X" 000, 0xx Xxxx, xxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representada por el señor Xxxxx xxxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, identificado con DNI No. 00000000 facultado al efecto según poderes inscritos en el asiento 00008 de la Partida Electrónica No. 11726529 del Registro de Personas Juridicas de Lima, en adelante, el

"FIDEICOMITENTE"

EN CALlDAP DE FIDUCIARIO:

La CORPORACiÓN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. "COFIDE", con RUC No.

" - '_,~',. - - "_r' .. 4

20100116392,cón domicilio en Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx XX.000, Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx. Xxxxxx, debida~enterepresen!<3da P9r el 0erented.., Negociosseñor.Arl11a[1doL..,(:>nida~ Mé~tas Bendez9. -ideniíflcadoconDNJ N~,0891645,9,yelseñor CailC(;;Abéi P~r~dés;, Xxxxx<3r/identificado con DNJN°l0145096¡;ségún poderes inscritos, :'em.\osa" si:erítos'- 000062 y Q00028'dela'partida Electrónica N° 11019289 del Registro de Personas Jurídicas de,Lima;.en adelante, el "FIDUCIARIO". - -_..

EN éALIDli.bOE FIDEICOMISARIOS: -. . ,. - .

1. El OPERADOR DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES DEL LOTE 1 DEL SISTEMA COSAC 1, "LIMA VíAS EXPRESS S.A," con RUC No. 20510394918 con domicilio en Xx. Xxxxx Xxxxxx 000 0xx. Xxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxx, debidamente representada por el señor Xxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI No. 00000000 facultada al efecto según poderes inscritos en la Partida

1 Electrónica No. 00000000 del Registro de Personas Juridicas de Lima.

2. El OPERADOR DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES DEL LOTE 2 DEL SISTEMA COSAC 1, "LIMA BUS INTERNACIONAL 1 S.A.", con RUC No.

/ 20492418952. con domicilio en Xx. Xxxxxxxx XX0000 Xxxx. 000, Xxx Xxxxx, Xxxx,

debidamente representada por el señor Xxxx Xxxx Xxxx Xxxx, identificado con DNI

No. 00000000 facultado al efecto según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

El OPERADOR DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES DEL LOTE 3 DEL SISTEMA COSAC 1,"TRANSVIAL LIMA S.A.C.", con RUC No. 2049240490,

con domicilio en Calle Chinchan N° 385 - 395, Xxxx Xxxxxxxxxx - Xxxxx Xxxx, Xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxxx X Xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, con R.U.C N 20492404901, debidamente representada por el señor Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con Pasaporte N° XX000000, según facultades inscritas en el Asiento C00002 de la Partida Electrónica 12204848 de la Oficina Registral de

Lima.

Instituto Metropolitano

PROTRANSPORTE de lima

•

~etroPolitano

4. El OPERADOR DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES DEL LOTE 4 DEL SISTEMA COSAC 1,"PERÚ MASIVO S.A.", con RUC No. 20492392031, con domicilio en Xx. Xxxxxxxx 000 0xx. Xxxx, Xxxxx Xxxxx, Xxxx, debidamente representada por el señor Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, identificado con DNI No. 00000000 facultado al efecto según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 00000000 del Registro de Personas Juridicas de Lima.

A todos los Operadores de Buses Troncales y Alimentadores de los Lotes 1, 2, 3 Y

4 del Sistema COSAC 1, se les denominará en adelante y en conjunto, los "OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES".

5. El INSTITUTO METROPOLITANO PROTRANSPORTE DE LIMA con RUC No. 20510407670, con domicilio en Xxxxx X" 000, 0xx Xxxx, xxxxxxxx xxx Xxxxxxx xx Xxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representada por el señor Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxx, identificado con DNI No. 00000000 facultado al efecto según poderes inscritos en el asiento 00008 de la Partida Electrónica No. 11726529 del Registro de Personas Juridicas de Lima, en adelante"

"PROTRANSPORTE"; y,

6. El PJYiit!if¿tlli.{¿E LA UNIDAD DE RECAUDO, "ACS SOLUTIONS PERU S.A: cgn ~UC i~~~?058%34)642, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xx 000, Xxxx

:.0,x Xxx .Xx,xxxx, cqn RUC N° 20521834642, debidamente representada por su

¡i.@1=regieg3e~~tal,';¡i~eñor R'llph Xxxxxxxx Xxxxxxx, id\lntificado ,con DNI N°

.,097,5,?870, ,segun "Jácultades' inscritas en j-eLAsienlo':COO<)03.;de la'~ar;tida,

el'~~ ~~~rl~~;~c~t'

iEleai~nica¡::fó' f23o-a29~g°i:féi Registrol.(jePe'rso.Ths'Junt¡icasede'Lirri'á,bkri;'¡j(:f~xxxxx,J;

UNiDAO DE RÉCAgpd' <Y" ,',',<. ",";0, s', ,',,,,;

EN ,,~A~¡[jÁ[fi;_DE"t)EPOSiTARIO, para efectos de lo •establecido' en láCláusul~' Octava del presente CONTRATO:

El señor Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, identificado con XXX X" 00000000, con domicilio para efectos del presente CONTRATO en Xxxxxxxx Xxxxxxxx X" 000, Xxxx 00 Xxx Xxxxxx, Xxxx.

PRIMERA: INTERPRETACiÓN Y DEFINICIONES

1.1

1.2

1.3

El singular incluye al plural y viceversa.

La referencia a cualquier género incluye al otro género,

l )~

La referencia a cualquier contrato (incluyendo este CONTRATO y sus Anexos), convenio, acuerdo o documento, se entiende efectuada a tal contrato,

convenio, acuerdo o documento, tal como pueda ser modificado, reformulado, complementado o reemplazado en el futuro de acuerdo con los términos contenidos en cada uno de ellos.

1.4

1.5

Salvo que del contexto se entienda lo contrario, la referencia a cualquier "Cláusula" o "Anexo" significará tal Cláusula o Anexo de este CONTRATO.

"Incluyendo" (y, consiguientemente, "incluye") significará que comprende aquello que se indique a continuación de dicho término, pero sin limitar la descripción general que precede al uso de dicho término.

f~etroPO\itano

•

1.6 Cualquier referencia a "Parte" o "Partes" en este CONTRATO deberá entenderse efectuada a una parte o a las partes de este CONTRATO, según

sea el caso, y a sus sucesores Y cesionarios.

1 7 Los encabezados Y titulas utilizados en cada Cláusula tienen únicamente carácter referencial Y no tienen efecto alguno para la interpretación del

contenido y alcances de este CONTRATO.

1.8 A menos que el contexto lo requiera de otro modo, o a menos que se encuentren definidos de otro modo en el presente CONTRATO, los términos cuya primera letra es mayúscula utilizados en este CONTRATO tendrán el

significado que se les asigna a continuación:

Significará (i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual la República del Perú sea miembro; (ii) cualquier institUCión o cualquier agencia gubernamental de cualquier pais con el cual el Estado de la República del Perú mantenga relaciones diplomáticas; (iii) cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoria en la Circular N° 027-2007 -BCRP emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra .circular posterior que la modifique, y adicionalmente las que la sustituyan; en el extr~ri\o en que se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier otra institución fin¡(nciera nacional bajo el ámbito de la Superintendenciade Banca y Seguros o

inte>"r. nacióral aprobada p_o' r el Concedente qu' e " teng_a,

una.'" c1asiIfic,".'áció.n" d•e. '¡ie",' sgo"\,.

•.no1;.

menor.

"A" evaluada por una entidad. de reconocido pre~tigioacep\qéia ,xxx.xx

Comisión Nacional .. SuperVisora de Empresas Y Valores' , CONASEV;' (v) 'Ia~( Administradoras:de' Fondos de Pensiones nacionales; (vi) los fondos de im¡ersión Y fondo.? e]1general y demás inversionistas institucionales, nacionales o extranjércis, 'éfúe sean considerados como tales por las Leyes Aplicables; (vii) todos los inversionistas que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el Concesionario sea en Oferta pública o Privada; o, (viii) los proveedores directos de

Bienes y Servicios de la Concesión.

)

De conformidad con el procedimiento dispuesto en la Cláusula Décima de este CONTRATO, los Acreedores Permitidos a través del OPERADOR podrán solicitar, previa autorización de PROTRANSPORTE, sU inclusión como ACREEDORES

PERMITIDOS del CONTRATO

BIENES FIDEICOMETIDOS: Son en conjunto: (i) los FLUJOS DINERARIOS Y (ii) los DERECHOS DE COBRO.

CONOCIMIENTO: Significa el momento desde el cual (i) el FIDEICOMITENTE conoce los eventos referidos en el numeral 12.5, que se entenderá la fecha en la cual por cualquier medio, verbal, audiOVisual, electrónico o escrito, dichos eventos sean conocidos por el Gerente General, Gerente Financiero, Gerente Legal o algún representante o apoderado del FIDEICOMITENTE que se encuentre investido de facultades de representación general y que forme parte de la planilla del FIDEICOMITENTE; y/o (ii) el FIDEICOMITENTE reciba una notificación o comunicación por escrito, simple o notarial, en su domicilio legal o en cualquiera de sus oficinas relacionada a cualquiera de los eventos a que se refiere el numeral (i)

anterior.

::::orJTRl'.TO' Es el presente Contrato de Fideicomiso de Flujos en Administración, así como sus posteriores modificaciones Y ampliaciones.

;

Instituto "",Il.:trupulitJ.nQ

PROTRANSPORTE de lima

f~etroPolitano

CONTRATO DE XXXXXxXX: Es un contrato sustancialmente de acuerdo con el formato establecido en el Anexo 1.

CONTRATOS DE CONCESiÓN: Es cada uno de los contratos de concesión suscritos entre PROTRANSPORTE y los OPERADORES con relación al SISTEMA.

CONTRATO DE CONCESiÓN DEL OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO: Es

el Contrato de Concesión para la Operación de la Unidad de Recaudo del Sistema de Corredores Segregados de Buses de Alta Capacidad (COSAC), suscrito entre

PROTRANSPORTE y el 0EERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO.

CUENTA DE ACREEDORES: Es la cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por los ACREEDORES PERMITIDOS para el pago de sus acreencias.

CUENTAS DE INVERSiÓN: Son las cuentas bancarias en varias monedas, de titularidad del FIDUCIARIO, cuya entidad bancaria Y números de cuenta serán comunicados oportunamente por el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE en las cuales se depositarán las transferencias provenientes de las CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA Y de la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO

DE FLPT!,,':¿~)O,'la)inalidad que el FIDUCIARIO rentabilice los recursos dinerarios disp,?nibl~s eó:::~~!aS,i:geacuerdo con lo previsto en el REGLAMENTO OPERATIVO

DEL'FIDEICOMISO. ;.¡

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CUENTA,; DE LOS OPERADORES:- Soh',\ cohjiJnt¡¡nnente' (i); la 'CUENTA;, XXX, OPER,!'-O(JR DE 'LA' iJNIg49 :S:)E;'~REC;&U9Q;:\'C'Y':i(ii¡fI;~~"cuS:l\n}x~~D~~ OPERADORES.BUSESJRONCALES y ALIMENTADORES. ,..

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CUEN~~g!i5?:(~S~' OPER~ÓORé; 'BUSES 'tRÓNéALES Y' ALIMENT ÁbbRb: E'i'

cada una de las cuentas bancarias en Nuevos Soles a ser abiertas por cada uno de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES en el Banco

Internacional del Perú S.A.A. - Interbank, cuyos números serán oportunamente comunicados por cada uno de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES al FIDUCIARIO mediante comunicación escrita al momento de

suscribir el presente CONTRATO.

CUENTA DE PENALIDADES OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO: Es la

í cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el FIDUCIARIO, dentro de los

/ treinta (30) días previos al inicio de la operación del SISTEMA, cuya entidad bancaria Y

número de cuenta será comunicado oportunamente por el FIDUCIARIO al

FIDEICOMITENTE y al "OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO" mediante

comunicación escrita, y se denominará "FIDEICOMISO PROTRANSPORTE - CUENTA PENALIDADES OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO". La

administración de la CUENTA DE PENALIDADES OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO se efectuará de conformidad con el procedimiento establecido en la

Cláusula Séptima del presente CONTRATO.

CUENTA DE RENDIMIENTO: Será cada una de las cuentas abiertas por el FIDUCIARIO, cuya entidad bancaria Y de número de cuenta será comunicado oportunamente por el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE en las que transferirá los rendimientos provenientes de las INVERSIONES obtenidas de los FLUJOS DINERARIOS de la CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA Y de la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX Y según lo

,0l1T"", establecido en el REGLAMENTO OPERATIVO DEL FIDEICOMISO,

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A8l!iCIO

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In;,t,tuto Metlupol,ldllO PR,OTR"'f'lSPORH :ll.' llrTl,J

~etropolitano

CUENTA XX XXXXX'{[\S DE INCENTIVOSOP.EBf\DORES BUSES TRONCALES Y

ALIMENTADORES: Es la cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el FIDUCIARIO, dentro de los cinco (5) DíAS HÁBILES siguientes a la suscripción del presente CONTRATO, cuya entidad bancaria y número de cuenta sera comunicado oportunamente por el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE mediante comunicación escrita, y se denominara "FIDEICOMISO PROTRANSPORTE - CUENTA DE RESERVAS DE INCENTIVOS OPERADORES BUSES TRONCALES Y

ALIMENTADORES". La administración de la CUENTA DE RESERVAS DE INCENTIVOS OPERADORES BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES se

efectuara de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Séptima del presente CONTRATO,

CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO

XX XXXXX: Es la cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el FIDUCIARIO, dentro de los cinco (5) DIAS HÁBILES siguientes a la suscripción del presente CONTRATO, cuya entidad bancaria y número de cuenta sera comunicado oportunamente y por escnto por el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE y se denominara "FIDEICOMISO PROTRANSPORTE - CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX". En esta cuenta se

depositarán los recursos del FONDO DE INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRp¡~p'~]fif6QXe-. La administración de la CUENTA DE RESERVA PARA

INF~ErTR~2:JJ;~R~hCONTINGENCIAS y RETIRO ~E FLOT.A se efectuara de cor¡f£W11id<:j~!d-RPe' ~ p[gc¡:edlmlentoestablecido en la Clausula Septlma del presente

cqtiJr~0f.~}lr.",!iS, ~)r~l:; ,. :::~-.,' . -' _. , "",

cJ~'N'Úf~b~ S8~~~~~~~~s~g~VA'Dl:: CO.NT.INGENCiAS Et~~,.1.o'"t'"c6""-"i,~ta'~~b"k",~.1•~.•.:.a:.;,1..,..,'1I:'!:,~l~K.•.. -',1~~'YC'

Soles,ra se,r_Jt~l~i~,~'D',~¡~¡F:'I,X.xXx CIARIO, dentro de los cinco (5) DIAS HA~IL ' slgUle~;lJ~gt~.8f~I¡~~Jlpelo~n rplresente CONTRAlO, cuy~.-entldadban<;:~r,la¥numer<¡.>. de x.Xx,ltª'1sem:tfofuunlcadooportunamente por el FIDIJOIj\RIO al FIDEI~0MltEr-¡-NS:'

y "OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO" mediante comunicación escrita, y se denominara "FIDEICOMISO PROTRANSPORTE - CUENTA DE SUBRESERVA DE

CONTINGENCIAS", La administración de la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS se efectuara de conformidad con el procedimi,entoestablecido en la Cláusula Séptima del presente CONTRATO.

•

i.~~~

CUENTA DE SUBRESERVA DE'.INFRAESTRUCTURA: Es la cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el FIDUCIARIO, dentro de los cinco (5) DíAS HÁBILES siguientes a la suscripción del presente CONTRATO, cuya entidad bancaria y número de cuenta será comunicado oportunamente por el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE y al "OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO" mediante comunicación escrita, y se denominara "FIDEICOMISO PROTRANSPORTE- CUENTA DE SUBRESERVA DE

INFRAESTRUCTURA", La administración de la CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA se efectuara de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Séptima del presente CONTRATO

CUENTA DE SUBRESERVA DE RE;TIRO DEFINITIVO XX XXXXX: Es la cuenta

bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el FIDUCIARIO, dentro de los cinco (5) DíAS HÁBILES siguientes a la suscripción del presente CONTRATO, cuya entidad bancaria y número de cuenta sera comunicado oportunamente por,el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE y al "OPERADOR DE lA UNIDAD DE RECAUDO" mediante

comunicación escrita, y se denominara "FiDEICOMISO PROTRANSPORTE . CUENTA DE SUBRESERVA DE ReTIRO DEFINITIVO XX XXXXX", La administración de la CUENTA DE SUBRESERVA DE REIIRO DEFINITIVO XX XXXXX se efectuará

de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Séptima del presente

,1 o"or~ CONTRATO.

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.• X XXXX::O VRfZE "

( E LAOfIClNACE

XXXxX ,¡Ijól!Cro.

InSfiluto Mr.'tropolit,lIlO PROTRAi'lSPORTE xx Xxx¿

(~etroPolitano

CUENTAS DEL FIDEICOMISO: Son las siguientes cuentas: (i) CUENTA

RECAUDADORA; (ii) CUENTA DE PENALIDADES OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO; (iii) CUENTA DE RESERVAS DE INCENTIVOS OPERADORES BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES; (iv) CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX; (v) CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS; (vi) CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA; (vii) CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX (viii) CUENTA DE INVERSiÓN Y (ix) CUENTA DE RENDIMIENTO.

Las CUENTAS DEL FIDEICOMISO abiertas por el FIDUCIARIO para la administración de los recursos deberán contratarse con una empresa o empresas del sistema financiero peruano que cuenten con una clasificación de riesgo igualo mayor a "A" emitida por dos (2) empresas clasificadoras de riesgo debidamente inscritas en el

Registro de Clasificadoras de Xxxxxx llevado por la SBS.

En caso disminuya la clasificación de riesgo de la empresa del sistema financiero peruano elegida por debajo de la señalada en el párrafo precedente, el FIDUCIARIO deberá efectuar el reemplazo correspondiente en un plazo no mayor de cinco (5) DíAS HÁBILESges~e que se produzca dicho evento PROTRANSPORTE quedará facultado:.;'para)~~gerir al FIDUCIARIO la empresa del sistema financiero peruano reemplazante!pr.opuesta,correspondiendo la decisión final al FIDUCIARIO,

::;úW ' I 1'~0~," '!',~::.

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!~.• , '.' .<~ .• -' ,,'-' -_\~

AsimismOI ei,.:'FID,UCIAR,IOpodrá sustituir a la empresa 'o empresas del sistema fina•y.'h'ce.i,~r,(i\)_~. pe'}ua\•r..í.•q•.;..fen"f.Q',_nci9'i-¡a; >.I~s:{emurieraciories y:~c.or, stéí~:(jei'-e rviéjQs,"xxxx,c¡C:a.J [io,"-s),

ofrecic'r-:l'r9,... q;'paralas CUENTAS....,_D... Et',.".FID'..•-..EfC".'O'M,.

IS- .O• , •. .,.,..' Dic~JI:a:'-'".$u$'.'!,\it"u,',ció~.n"•'~,p._o¡'.d!•.r••á é":"<f' ec,"t.-•u.• at-s e•••:- i'

una vez al año",computado desde"la fecha de' Suscripción del presente CONTRATO,

sin que.é. st~<i¡Mp'¡¡qíi~~:oblígaciódne efectuar INVERSIONES en dichas empresas del

sistemaJinaheiero',correspondiendo esta decisión al FIDUCIARIO. . ' ... ,,,.. "

,.~,::,~,r."';";'':!;''-\':;"~>"1~';!:'" .. - -' .. ' "'-.' . -; _' .¡. .'- ,".. .' ' .. ,' ;, ';',".. r" "".

0,00:\~OPROT~

En los casos indicados en los dos párrafos precedentes, el FIDUCIARIO deberá (i) abrir las CUENTAS DEL FIDEICOMISO en un plazo máximo de cinco (5) DíAS HÁBILES contados a partir de que se verifique oficialmente la disminución en la clasificación del riesgo de la empresa o empresas del sistema financiero peruano elegida; (ii) notificar al FIDEICOMITENTE y al "OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO" sobre la apertura de las cuentas; (iii) trasladar los recursos que existiesen en las antiguas CUENTAS DEL FIDEICOMISO a las nuevas dentro de un plazo máximo de tres (3) DíAS HÁBILES contados a partir de la fecha de apertura de las nuevas cuentas; y (iv) mantener abiertas por un plazo prudencial las antiguas CUENTAS DEL FIDEICOMISO, a efectos de no afectar la recolección y administración de los FLUJOS DINERARIOS. Asimismo, el FIDUCIARIO deberá informar a PROTRANSPORTE sobre las nuevas condiciones de remuneración de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO fijadas con la o las correspondientes empresas del sistema

financiero peruano elegidas.

~'-'b CUENTA DEL OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO: Es la cuenta bancaria en

t ~Nuevos Soles a ser abierta por el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO en la

¡ :.nstitución financiera que éste designe, cuyo número será comunicado oportunamente

, 1.. f I FIDUCIARIO Y al FIDEICOMITENTE mediante comunicación escrita,

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'~~etroPolitano

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PROTRANSPORTE dfo lim.l

•

~UENTA DE INVERMET: Es la cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el

INVERMET en la institución financiera que éste designe, cuyo número será comunicado oportunamente al FIDUCIARIO y al FIDEICOMITENTE mediante comunicación escrita. .

CUENTA RECAUDADORA: Es la cuenta bancaria en Nuevos Soles a ser abierta por el FIDUCIARIO dentro de los cinco (5) DiAS HÁBILES siguientes a la suscripción del presente CONTRATO, cuya entidad bancaria y el número será comunicado oportunamente por el FIDUCIARIO, al FIDEICOMITENTE y al "OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO" mediante comunicación escrita, y se denominará "FIDEICOMISO PROTRANSPORTE - CUENTA RECAUDADORA". La administración

de la CUENTA RECAUDADORA se efectuará de conformidad con el procedimiento establecido en la Cláusula Séptima del presente CONTRATO.

DERECHOS DE COBRO: Son los derechos de crédito presentes y futuros, determinados o determinables, que otorgan legitimidad para exigir, demandar y recibir el pago de todos los importes adeudados al FIDEICOMITENTE por los PASAJEROS como consecuencia de la utilización del SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS, sin restricción ni limitación alguna, los mismos que son recaudados por el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO, de conformidad con lo previsto en su respecjivci';'é0ÑTRATO DE CONCESiÓN. Los DERECHOS DE COBRO comprenden

los ~\\t,¥r~S'es799~p'eh;s~xxxxx smoratorias, las indemnizaciones, las penalidades, los car(19l' y .cufll8ule~ bt[? pago debido al FIDEICOMITENTE y recaudado por el

O~~f'A~~R~PE k\ U,NIPAD DE RECAUDO por cualquier ~n~epto por la utilización

de~~E~VJCIO gB:~}ff\NSPORTE. DE PASAJEROS ;3.,e"(pcty.Yé.,\e~est~':~e(ipic~~o'}~ derecho'Sf!decdbro 'provenientes' de las Pólizas de SE!g~cfíl:;~¥ob!'!1.efL~i<íJi\"',Jeo~\e~t7 OPERADO~g~,bf,\dJ.N.IDAD DE RECAUDO, por el SERVICIO DE TRANSPORTES

DE ~~tt~~,É~i:~.~iQJJáéloTpolar EMPRESADE TRANS~Ol~;T~S= CAU~~~i2r\:~(/¡dLi

~_~-~,;::~;r~,'--:.~.

AsirJÍYsmol,os DERECHOS DE COBRO comprenderán todos los medios de pago que en el futuro se incorporen para recibir el pago del total de los importes adeudados al FIDEICOMITENTE y que deba recaudar el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO como consecuencia de la utilización del SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS.

DíAS HÁBILES: Son los dias que no son xxxxxxx, xxxxxxxx u otro dia en que las instituciones bancarias en el Perú estén autorizadas a permanecer cerradas.

EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES?:Es el OPERADOR DE LA UNIDAD

DE RECAUDO y/o la empresa contratada por éste, que es responsable de brindar el SERVICIO DE TRANSPORTE DE CAUDALES. En todos los casos en que el OPERADOR DE RECAUDO decidiera tercerizar, o reemplazar parcial o complementariamente el SERVICIO DE TRANSPORTE DE CAUDALES, estará obligado a comunicar por escrito al FIDUCIARiO y a los FIDEICOMISARIOS.

FECHA DE INICIO: es la fecha de suscripción del presente Contrato.

Instituto Metropolitano

-1' PROTRANSPORTE de lima

'~etropolitano

Los FIDEICOMISARIOS renuncian expresamente al derecho de celebrar juntas, en virtud de lo establecido en el articulo 267 de la Ley General de Sistema Financiero y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros -Ley No. 26702 tal como esta norma ha sido o pueda ser modificada. Los FIDEICOMISARIOS acuerdan expresamente que todas las decisiones vinculadas con: (i) la designación de representantes y procuradores que accionen en resguardo del interés común de los FIDEICOMISARIOS; (ií) la aprobación de modificaciones en las cláusulas del CONTRATO; (iii) la adopción de otras medidas y decisiones en pro del interés común de sus miembros; y, (iv) así como todas aquellas que se establezcan en el presente CONTRATO a favor de PROTRANSPORTE; serán adoptadas discrecionalmente por PROTRANSPORTE, sin que por ello PROTRANSPORTE asuma responsabilidad alguna. Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, para el caso de las modificaciones al CONTRATO debera observarse lo previsto en la Cláusula Vigésimo Segunda.

FIDEICOMITENTE: Es el INSTITUTO METROPOLITANO PROTRANSPORTE DE

LIMA, así como sus sucesores y cesionarios.

FIDUCIARIO: Es quien PROTRANSPORTE designe, A la fecha de suscripción del presente CONTRATO, el FIDUCIARIO es la CORPORACiÓN FINANCIERA DE

DESARROlLÓSA "COFIDE" .

.i) J' '~l~.~{~ii~:".!~i}~~

FLUJOS DINERARIOS:"Son la totalidad de las sumas de dinero provenientes de los

\f. ir'~ttl~

DE~ECHQSDE C9B'Rb, incluye.ndo los demás ingresos que pudiesen generarse de

IO~:¡r:ñi~~~. S.,(.áit\i~,;\;~i?r.::, jt~~"1~'0i~;)~:,' ti ::'\;';':;i ,.:;=:;~

FONDa DE INFRAESTRUCTURA': CONTINGENCIAS ,y RETIRO"DEFINITIVO DE'

FLOTA~hE,ii;j:~~~!d~9ó'i'coiifonmado por: (i) los montos destinados a la c:;UE,NTE' OE. RES~R.!:iW'PARA'INFRAESTR(jCTURA:GONT1NGENCIAS Y:RETIRO DE ,FLOTA'

según el numeral 7.3 de este CONTRATO; (ii) los montos señalados en el numeral 7.5 de este CONTRATO; (iii) los rendimientos obtenidos por las INVERSIONES conforme a lo establecido en la Cláusula Primera y el numeral 7.7 de la Cláusula Sétima; y (iv)

aportes de PROTRANSPORTE o de otras entidades.

INVERMET: Es el Fondo Metropolitano de Inversiones-INVERMET creado por Decreto Ley 22830, el mismo que de conformidad con la Ordenanza N" 873 tiene previsto la supervisión del cumplimiento de los términos contractuales en los CONTRATOS DE CONCESiÓN respectivos en coordinación con PROTRANSPORTE.

INVERSIONES: Son las alternativas con que cuenta el FIDUCIARIO para efectuar inversiones financieras y de tesorería para rentabilizar los FLUJOS DINERARIOS en instrumentos xx xxxxx fija, depósitos a la vista, a plazos, operaciones de reporte, papeles comerciales, fondos mutuos xx xxxxx fija, certificados de depósitos, bonos emitidos por entidades del sistema financiero no menor a A+, Banco Central de Reserva del Perú, Gobierno Peruano y sociedades constituidas en el pais cuyos instrumentos tengan una calificación de riesgo no menor a AA. Las INVERSIONES

podrán ser realizadas con vencimiento no mayor a un (1) año.

LEY: Es la Ley General del Sistema Financiero y de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, promulgada mediante Ley N° 26702, según ha

sido o pueda ser modificada.

LEYES APLICABLES: Son las leyes, reglamentos y demas disposiciones de caracter vinculante expedidas por los distintos poderes y autoridades de la República del Perú,

\11.:(illlll) .•..\•L. "!r<JVUlll;IflO

f',U 1 R"NSPOR TE e,,, ~lfTld

(~etropolitano

•

MEDIOS DE VALIDACiÓN DE' ACCE;;O Son las tarjetas inteligentes sin contacto o elementos útiles para registro del pago, validación y usos del SERVICIO DE

TRANSPORTE DE PASAJEROS

N\jFVOS tIDEICQMISARIOS: Seran aquellos que hayan' (i) suscrito un CON rRATO De CONCESiÓN con PROTRANSPORTE y hayan cumplido con todos y cada uno de los requisitos establecidos en la Clausula Déc;ima del presente CONTRATO; y, (ii) celebren el CONTRATO DE ADHESION; los cuales seran considerados como partes

contratantes de este CONTRATO,

OPERADOR DE LA UNID~D DE RECAUDO: Es ACS SOLUTIONS PERU S A , así

como sus sucesores Y cesionarios de acuerdo con lo establecido en el CONTRATO DE CONCESiÓN DEL OPERADOR DE L.A UNIDAD DE RECAUDO

OPERADORES Son cualesquiera de (i) el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO Y (ii) los OPERADORES DE BUSES XXXXXXX.XX y ALIMENTADORES,

OPERADORES DF BUSES XXXXXXX.XX y ALIMENTADORES: Son los operadores

de buses troncales y alimentadores que se incorporan como FIDEICOMISARIOS, de acuerdo a lo establecido en este CONTRATO,

PASAJERO: Son las personas que utilicen el SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS:: "

PATRIMONIO FIDEICOMETIDO: Es el patrimonio autónomo con'stituídoen virtud:.ak presente: CONTRATO yqu~ se encuentra' compuesto por I¿s, BIEÑ!"S\ FIDEICOMETIDOS," " ' ' , ' " " ',. ..'.'

" ~-~, . '..-

Asimi~i4i6;f~rlT;ár¿ part~ del PATRIMONIOFIDEICOMETIDO el dinero en efectivo que se abone en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, como consecuencia de la administración de este CONTRATO, asi como los intereses que se generen por los importes acreditados en las referidas cuentas, y el producto de las INVERSIONES

realizadas con dichos importes.

PROTRANSPORTE: Es el Instituto Metropolitano Protransporte de Lima, creado por la Ordenanza No. 732 de la Municipalidad Metropolitana de Lima -según esta norma ha sido o pueda ser modificada-, así como sus sucesores o cesionarios.

PUNTOS DE VENTA INTERNOS: Son los lugares, dentro de la red de estaciones Y terminales del COSAC 1, en los cuales es posible adquirir los MEDIOS DE VALIDACiÓN DE ACCESO, conforme se establece en el CONTRATO DE CONCESiÓN DEL. OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO,

,,"0"0 PUNTOS DE VENTA EXTERNOS: Son los lugares, fuera de la red de estaciones Y ov' r~.,'b terminales. del COSAC 1, en los cuales es posible adquirir los MEDIOS DE

.•.•.VAL.lDACION DE ACCESO, conforme se establece en el CONTRATO DE

---;: '';1. ONCESIÓN DEL. OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO

f REGLAMENTO: Es el Reglamento del Fideicomiso Y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS W 1010-99, según esta norma ha

sido o pueda ser modificada.

Instituto MCIfOpol¡t.lrlO

PROTRANSPORTE de Urna

(~etropolitano

REGLAMENTO OPERATIVO DEL FIDEICOMISO: Es el reglamento que será aprobado por el FIDUCIARIO Y PROTRANSPORTE que formará parte integrante del presente CONTRATO, que establecerá los terminas y condiciones mediante los que se regirá el mecanismo operativo de administración del FIDEICOMISO,

SBS: Es la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones,

SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS: Es el servicio público de transporte urbano de pasajeros que de manera integrada prestan los OPERADORES del SISTEMA en el Corredor Segregado de Alta Capacidad - COSAC I de conformidad con los CONTRATOS DE CONCESiÓN suscritos por los OPERADORES Y las leyes

aplicables,

SERVICIO DE TRANSPORTE DE CAUDALES: Es el servicIo prestado por la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES que permitirá: (i) la recolección y transporte del dinero recaudado por las ventas realizadas en los PUNTOS DE VENTA. INTERNOS y/o en los PUNTOS DE VENTA EXTERNOS hacia un centro de procesamiento de caudales; (ii) el conteo, depuración, procesamiento y traslado del dinero,;er¡~e'fegt~(r,'!que se refiere el punto (i) precedente; y (iii) el depósito en la CUENTi7i'REQ.!."lJDAOORAdel monto total indicado por el reporte de liquidación diaria

de l¿s:tri;¡nsacCli:ln'eisj,;'olucradas, Si este reporte indicara un monto mayor al obtenido

fisic~fnente,&;úáresppl)sabilidad del OPERADOR DE LA)JNIDAD DE RECAUDO

.t., ;l, -.' >.' "., - •

dejjosit~'(;\adifer,e,i1,c~ia(l'da<:;UENTARECAUDADORA:" .,':i :""'\:, :)/"';'¡ ,'~;'1~"

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SISTEMA: Es eLSistema de ''Corredores Segregáaos'de Alta"Cá'pacida8 ,-:;G'

;.;'!,+,~:,., "~o ., ;""~'f:_"_ . • ' .,

OSAC'

reg~~."!~~0~liAMENTODEOP~F<ACION ,',: ,. fe';

UNIDAD IMPOSITIVA TRIBUTARIA (UIT): Es el valor de referencia determinado por Decreto Supremo emitido por el Ministerio de Economia y Finanzas, Para efectos del presente contrato será el valor vigente en el momento que se efectúen las transferencias referidas en el numeral 7,3 de la Cláusula Sétima del presente

CONTRATO,

SEGUNDA: ANTECEDENTES

Con el fin de administrar los FLUJOS DINERARIOSY asignar los mismos a cada uno de los intervinientes en la operación del SISTEMA, el FIDEICOMITENTE constituye el presente fideicomiso, conforme con los tenninos y condiciones que constan en las

Cláusulas del presente CONTRATO,

TERCERA:

OBJETO Y FINALIDAD DEL CONTRATO

3,1 El objeto del presente CONTRATO es la constitución de un PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con carácter irrevocable, en tanto se mantenga vigente el presente CONTRATO, para lo cual el FIDEICOMITENTE, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 241 de la LEY, transfiere en dominio fiduciario al FIDUCIARIO, los DERECHOS DE COBRO Y los FLUJOS DINERARIOS así

como todo lo que de hecho y por derecho le corresponda a éstos,

constituyendo así el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO,

La finalidad de este CONTRATO consiste en administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO de conformidad con los términos y condiciones establecidos

en el presente CONTRATO,

(~~etroPolitano

3.3 Los FIDEICOMISARIOS aceptan la constitución del presente fideicomiso a su favor, como mecanismo para la administración y distribución del PATRIMONIO FIDE'ICOMt'TIDO.

DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE

El FIDEICOMITENTE declara y garantiza al FIDUCIARIO y a los FIDEICOMISARIOS, que:

4.1 Es una persona juridica de derecho público debidamente organizada, constituida e inscrita y válidamente existente según las leyes de la República del Perú y que cuenta con todos los poderes y autorizaciones requeridos para conducir su negocio, ser titular de sus propiedades y cumplir con los términos y condiciones del presente CONTRATO.

4.2 Ha tomado todos los acuerdos necesarios para celebrar el presente CONTRA TO y constituir válidamente este fideicomiso conforme a los términos y condiciones de este CONTRATO.

4.3 Que,. tiene .Ia libre disposición de los BIENES FIDEICOMETIDOS a que se refiere. el. presente CONTRATO Y que son transferidos al FIDUCIARIO, de conformidad con lo establecido por el articulo 243. de la LEY.

4.4.. Que, íos BIE.NES FIDEICOMETIDOS,transferidos en ,fideicomiso norespaldan\ ogarantizan,.ya 'sea ~en foima generica c¡,esp.ecifica': ning(,n'p~siv'o_u 6bllgadón;: a cargo del FIDEICOMITENTE, la Muni~i¡:ialidad Metropblitanade Limay/o de t~rceros':' ,

4.5 Conoce los alcances y régimen legal vigente del presente CONTRATO, regulado en los articulas 241 y siguientes de la LEY.

4.6

4.7

La celebración del presente CONTRATO, asi como su administración y el cumplimiento de las obligaciones que éste le impone se encuentran dentro de sus facultades legales y no infringen: (i) su ley de creación; (ii) el REGLAMENTO DE OPERACiÓN, (iii) ninguna ley, decreto, reglamento o derecho que le sea aplicable; (iv) ninguna orden, resolución, sentencia o laudo de cualquier tribunal u otra dependencia judicial o extrajudicial, arbitral o administrativa que le sea aplicable en el territorio nacional que tenga conocimiento a la fecha de suscripción del presente CONTRATO; ni, (VI ningún contrato, prenda, garantía mobiliaria, instrumento u otro compromiso

legalmente obligatorio que le resulte.

El presente CONTRATO no requiere para su validez y eficacia de la intervención, aceptación ni convalidación de persona o entidad adicional alguna distinta a los suscriptores que se mencionan en la introducción del presente

CONTRATO.

No tiene pendiente ningún litigio o controversia judicial, arbitral o procedimiento administrativo o de cualquier otra indole que pudiera afectar la legalidad, validez, eficacia o ejecutabilidad del presente CONTRATO.

No mantiene obligaciones tributarias, formales o sustanciales, frente a las autoridades tributarias, sean estas adscritas al gobierno central, regional o local, que puedan afectar negativamente a los BIENES FIDEICOMETIDOS

fk-:~o~

lnsríluln MetropolildrlO PROTRANSPORTE de lim3

(~etropolitano

;"e- .

QUINTA: ASPECTOS GENERALES DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y LA TRANSFERENCIA DE DOMINIO FIDUCIARIO

5.1 A la firma del presente CONTRATO el FIDEICOMITENTE transfiere irrevocablemente a favor del FIDUCIARIO, por el plazo de vigencia del presente CONTRATO, el dominio fiduciario sobre los BIENES FIDEICOMETIDOS, en las condiciones y para los fines que se estipulan en el

presente CONTRATO.

En ese' sentido, la transferencia en dominio fiduciario de los BIENES FIDEICOMETIDOS que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO se produce con el solo mérito de la suscripción del CONTRATO, de conformidad con lo dispuesto por'el articulo 246 de la LEY.

5.2 Queda precisado que la presente transferencia de dominio fiduciario que realiza el FIDEICOMITENTE a favor del FIDUCIARIO incluye todo aquello que de hecho o por derecho corresponda a los BIENES FIDEICOMETIDOS; por lo que desde la fecha de suscripción de este documento el FIDUCIARIO es quien tendrá la calidad de titular del dominio fiduciario sobre los mismos, con pleno derecho de administración, uso, disposición y reivindicación, lo~ cuales ejercerá estrictamente dentro de los alcances y limites señalados en el pres¡¡;WéCONTRATO, la LEY y el REGLAMENTO.

,iÚ?! '~::.~(:~.({{i:~;,r.:.,

5.3 N:; El FIDUCIARIO manifiesta su aceptación en asumir el' dominio fiduciario y

,fJT ej"rcei?togós lo~ actos s()bre el PATRIMONIO FID,EICOMETIDO que xxxx

,":. '(• n.o~.'E'!c'(esari9., '..-:,!i;p.a",'ra~ '.cump•x.xxxx" ,ri la,.fin'alidad del presente fid' eicom- iso, en e~pecial:la;,

'/ "i~;f'

•••• .''::.'' _ ,., •••• ,.''"' •• ,"/ '.~ '.'''' o •• , "~o .L" • ' ,.,' •• '.' ,". '.'1" ,,;,\j "'T;,¡.);; ' ..

adrtiihistraf!;el '\p'~T~!M,qNI9 .. F,'lq¡::I~9~PID9 ,?e~:,ac?~f;do.~ G9n~~~%;'

,~"estableCl(j():.erLelpresente CONTRATO. 'Ji.' .r, .J. o . ". "., .' ,. -, '" ..• 0

,-!~~i~!li~~~&c.f~'. ~;~_, ;:':';.'}' . .• ~'~ " _ . ' _.' ~. - ' ": - , ~. o"

504 _~i{jd,;.XXXX.lJCIARIOse encargará'del proceso de inscdpCión de la trarisferenciadel

dominio fiduciario sobre los BIENES FIDEICOMETIDOS ante la Central de Riesgos de la SBS y el Registro Mobiliario de Contratos, Por su parte, el FIDEICOMITENTE asume la obligaCión de realizar sus mejores esfuerzos diligentes para colaborar con la inscripción antes referida de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Trigésima Primera de este CONTRATO,

/ 5.5

DE LA TRANSFERENCIA DE LOS FLUJOS DINERARIOS A LA CUENTA RECAUDADORA

La transferenCia en dominio fiduciario sobre los BIENES FIDEICOMETIDOS será comunicada por escrito conjuntamente por el FIDEICOMITENTE, el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO Y el FIDUCIARIO a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES.

Para este efecto, el FIDUCIARIO preparará la comunicación a ser remitida a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES sustancialmente de acuerdo con el modelo establecido en el Anexo V del presente CONTRA TO- y la enviará al FIDEICOMITENTE y al OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO

para su firma y devolución dentro de un plazo no mayor de tres (3) DíAS HÁBILES. Una vez devuelta la comunicación, el FIDUCIARIO procederá a remitir la referida comunicación por conducto notarial a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES.

Si dentro del plazo de tres (3) DíAS HÁBILES de la fecha en que el FIDUCIARIO remita la comunicación al OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO, ésta no es devuelta debidamente firmada, el FIDUCIARIO -en su

~ """',,,,, M"""pol",,,,,,

,~ PROTRAi'lSf'O~Tt de un1.l

~'1;A\etroPolitano

calidad de titular del dominio fiduciario de los BIENES FIDEICOMETIDOS -, preparará y remitirá -por conducto notarial y a su sola fírma- una nueva

comunicación directamente a la EMPRESA DE TRANSPORTE ore

CAUDALES,

5,6, En la referida comunicaCión se indicará a la EMPRE:SA DE TRANSPORTI:: DE CAUDALES que: (1) los Df'RECHOS DE COBRO han sido transferidos al PATRIMONIO FIDEICOME nDO administrado por el FIDUCIARIO y, (ii) deberá proceder a: (a) depositar o transferir los importes por concepto de los FLUJOS DINERARIOS en la CUENTA RECAUDADORA; o, (b) entregar al HDUCIARIO

el monto equivalente a los FLUJOS DINERARIOS mediante cheque de gerencia no negociable girado a la orden del FIDUCIARIO en calidad de representante del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en caso los sistemas financieros de transferencia de fondos no permitan a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES realizar la transferencia de los FLUJOS DINERARIOS directamente en la CUENTA RECAUDADORA.

SEXTA DE LA IMPLEMENTACiÓN DEL FIDEICOMISO Y LA APERTURA DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO

6,1 A:fin de ,administrar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y dentro de los cinco

(5) DíAS HÁBILES siguientes a la fecha de suscripción del presente CONTRATO, el¡:'IDUCIARIO solicitará a la entidad bancaria que se designe, la

,,- apertura de 'cada una de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, A tal efecto, el

FiDUélARIOdeberá enviar una comunicación por es¿fito:aIFIDEICOMITENTE, indicando (i) elnoriÍbre de laeniidadbancaria, y-(ii)los~ nÚmeros dé cu'eriias}:

óimcaria? El FIDUélARIOpó8rá contratar 'para el mejor desempeKü de s¡¡~¡.

fu.nciÍ)l1,ªs.~I<3~sEúilicios bancarios que sean necesarios y razonables para la

, adecUada administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, :Ia ehtidad' financiera donde se encuentren abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

El FIDUCIARIO comunicará únicamente sobre la apertura de la CUENTA RECAUDADORA, al OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO.

6.2

Los portes, tributos o comisiones que se generen por la operación y mantenimiento de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, asi como por las transferencias de fondos que se efectúen hacia y desde las mismas incluyendo transferencias interbancarias- y los servicios bancarios contratados de conformidad con lo dispuesto en el numeral 6.1 anterior, serán atendidos con cargo a la CUENTA RECAUDADORA. De no existir fondos disponibles en dicha cuenta, los FIDEICOMISARIOS se harán cargo directamente oe dichos costos, debiendo cancelarlos dentro de los tres (03) DíAS 'HÁBILES de serie así requerido por el FIDUCIARIO,

La remuneración de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO será negociada directamente por el FIDUCIARIO con la(s) institución(es) financiera(s) donde se encuentren abiertas las CUENTAS DEL FIDEICOMISO,

La administración financiera de las CUENTAS DE INVERSiÓN estará a cargo del FIDUCIARIO, quien aplicara para estos efectos las Politicas de Inversiones aprobadas por su Directorio, las mísmas que han sido puestas en conocimiento del FIOEICOMITENTE.

Cualquier modificación que se realice a las referidas politicas será puesta en conocimiento del FIDEICOMITENTE, quien tendrá un plazo de treinta (30) dias

~etroPolitano

Instituto MerrQPolil,lllO

PROTRANSPORTE rI~ Lirna

para plantear sus obselVaciones, caso contrario se entenderán como consentidas,

El FIDUCIARIO, previa autorización de PROTRANSPORTE, podrá efectuar INVERSIONES con cargo a la CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA Y la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO

DEFINITIVO XX XXXXX, teniendo en cuenta criterios de riesgo, seguridad, liquidez, rentabilidad y diversificación.

6.3 Únicamente para efectos del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) se considerará al FIDEICOMITENTE como titular de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

6.4 El dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO será ejercido por el FIDUCIARIO a partir de la fecha de suscripción del presente CONTRATO.

SÉPTIMA: DE LA ADMINISTRACIÓN DE LAS CUENTAS DEL FIDEICOMISO

7.1 De acuerdo con las instrucciones remitidas conforme con lo dispuesto en el numeral 7.2 y siguientes de la Cláusula Séptima de este CONTRATO, el PPl~~QP~i,DE LA UNIDAD DE RECAUDO será responsable de depositar o

.f.'~1trflñsfét)r:,1j:1ireGtamenotea través de la EMPRESA DE TRANSPORTE DE 1,/f CAUDfI;qES, é'r~cien por ciento (100%) de los FLUJOS DINERARIOS, a ia t";:~ C~EN,!A ~,~CI\¡¿DADORA: \;, '.

r: ,d~ ': :t~{~i~:\.~-:_~r.~l.~' .~_,"k?:I":' ..'"".:'¡' ~:.~ ":l 'i'.':.: :p';,,:;~~-,~ ;:_i~¡ ; "i?r: ;\:~,),'\ ¡_2rtú~ :~..;~\~

¡Eh el caso"xxxxx:FLUJOS. DINERARIOS ('1:¡ue;Xxxx recauaados 'p'o[.; la,

~;EMPRESADE. TRANSPORTE DE cAuDALEs' en; diner6 "~¡¡"e{ectiSo,;'~e¡:

.. _ -.~,'i"::<?" ".\' .,..';!:'~~._~_'-~ .-,

qgE!3AQ.0R';DE 'LA UNIDAD DE RECAUDO se obliga a supelVisar que la

,""'-~i-'(-'-~~'~.~''1'l"'" - , -, ", . -' •. - ". " ,-', ., -. -- '.

;'i:iE~RRES:C¡"DE TRANSPORTE DE CAUDALES: (i)' recoja diariamente 'de los

PUNTOS DE VENTA el dinero en efectivo correspondiente a los FLUJOS DINERARIOS; y, (ii) a que la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES

deposite o transfiera a la CUENTA RECAUDADORA los FLUJOS DINERARIOS que la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES recoja en

el mismo dia en que recogió los FLUJOS DINERARIOS de los PUNTOS DE VENTA o, a más tardar a las 14:00 horas del DíA HÁBIL siguiente al dia en que recogió los FLUJOS DINERARIOS de los PUNTOS DE VENTA. La misma obligación se aplica en los casos que el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO sea el responsable de depositar o transferir, los FLUJOS DINERARIOS, a la CUENTA RECAUDADORA.

PROTRANSPORTE enviará semanalmente, antes de las 14:00 horas del primer OlA HABIL de la semana, al FIDUCIARIO un reporte escrito en el que se indique el importe total de los FLUJOS DINERARIOS que debieron haber sido depositados en la CUENTA RECAUDADORA durante la semana anterior. En caso que el importe informado por PROTRANSPORTE no corresponda al importe total de los FLUJOS DINERARIOS depositados en la CUENTA RECAUDADORA durante la semana anterior, el FIDUCIARIO deberá informar por escrito, a más tardar dentro de los dos (2) DíAS HÁBILES siguientes a la recepción de la comunicación antes referida, sobre dicha situación a PROTRANSPORTE, indicando expresamente el importe efectivamente depositado en la CUENTA RECAUDADORA. PROTRANSPORTE, en este caso actuará conforme lo establece el CONTRATO DE CONCESiÓN DEL OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO.

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11l5t,lll'Jl "'1,"rop() .. I;.l,IO

?ROTRA,''¡spOR TE eL. l,mcl ~~etroPolitano

72 El saldo de los montos acreditados en la CUENTA RECAUDADORA, luego de descontada la retribución del FIDUCIARIO, a que se refiere la Cláusula Décimo Tercera del presente CONTRATO y los gastos, a que se refiere la Cláusula Vigésimo Quinta, serán transferidos semanalmente a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, a las CUENTAS DE ACREEDORES, a las CUENTAS DE LOS OPERADORES, a la CUENTA DE PROTRANSPORTE y a la CUENTA DE INVERMET en forma simultánea y en los importes que, conforme a lo previsto en los CONTRATOS DE CONCESiÓN, Y en el presente CONTRATO se indique mediante comunicación por escrito enviada por PROTRANSPORTE al FIDUCIARIO, los dias lunes de cada semana calendario. El FIDUCIARIO deberá realizar la referida transferencia a más tardar a la hora que se establezca en la indicada comunicación del OíA HÁBIL siguiente de recibida la comunicación de PROTRANSPORTE.

En caso el dia lunes de una semana calendario no sea OlA HÁBIL, PROTRANSPORTE deberá enviar la comunicación referida en el párrafo precedente en el DíA HÁBIL inmediatamente siguiente.

El saldo de los montos acreditados en la CUENTA RECAUDADORA, de existir, luego de realizadas las transferencias a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, a la~jjJJENTAS DE ACREEDORES, a las CUENTAS DE LOS OPERADORES, a

",la.CUENT~D¡:; PROTRANSPORTE y a la CUENTA DE INVERMET, excepto

. los me¡.nto'sprOYECrientes por el exceso del Pasaje Equivalente al Usuario sobre

elrasfljeJ~cJ}J99, será ~jstribuido a los FIDEICOMI~A~,IOS cada seis (6) rr¡~ses cq[lt<j~09;1eB~~)a.q E~I'l!\P 1)"i!.8IQ, ,,~e\\lec\t<rr,"'P';¡¡I'ni ~t[:~~!9n!1;s Jl'u1'''- c2[lforme a loprevlsto~<::fl 19¡¡ GPN,IB8T9:.89~f-ºJ'lQE~IÓJ::!, Y~!l~i.;pr~~~f,\t~~

CO~,T.5~Je"im8ILrtirá PROTRANSPOR~E mediante comunicaci?n por .escrito' envlada,porepROTRANSPORTE al FIDOCIARIO, salvo mstrucclon dlstmta pe

PRÓTRANSpORTE'~il\;¡ada'al FIOU<';XXXxx me'diéihté':¿6r'riUnlé8t'fÓrí' éi's2rHa:' :1,

Los montos provenientes del exceso del Pasaje Equivalente al Usuario sobre el Pasaje Técnico serán trasferidos anualmente a la CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX,

mediante comunicación por escrito enviada por PROTRANSPORTE al FIDUCIARIO.

Durante la vigencia del presente CONTRATO, el FIDUCIARIO transferirá de los fondos depositados en la CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX, cada

semana o según la periodicidad que informe PROTRANSPORTE por escrito al FIDUCIARIO, los montos que se detallan a continuación a las siguientes cuentas:

7.3.1 A la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS el sesenta por ciento (60%) de los fondos depositados en la CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX hasta que los fondos depositados en la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS sumen el importe equivalente a 3,400 UIT (Tres mil cuatrocientos Unidades Impositivas Tributarias). El cuarenta por ciento (40%) restante de los fondos depositados en la CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO DE:: FLOTA será transferido a la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX.

IIlSlituto Me¡ropolit,lno

PROTRANSPORTE ele Lima ~~etroPolitano

7.3.2 Una vez que los fondos depositados en la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS sumen el importe equivalente a 3,400 UIT (Tres mil cuatrocientos Unidades Impositivas Tributarias), el FIDUCIARIO dejará de transferir fondos a dicha cuenta y transferirá el sesenta por ciento (60%) de los fondos depositados en la CUENTA DE REOSERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX a la CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA. El cuarenta por ciento (40%) restante de los fondos depositados en la CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX será transferido a la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX.

7.3.3 En caso de que ante la ocurrencia de alguna contingencia (definida como aquella situación no prevista que puede alterar la estabilidad del pasaje a los usuarios del SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS) PROTRANSPORTE solicite el retiro de fondos de la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS, el FIDUCIARIO actuará de conformidad con lo señalado en el numeral 7.3.1 anterior hasta que los fondos depositados en la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS sumen el importe equivalente a 3,400 UIT (Tres

.C! ,~~fi~..ft.M~trocientos U~idades Impositivas Tributarias!. Una vez alcanzado

iGli f' ~¡¡;wq¡;!rantes senalado, el FIDUCIARIO actuara de conformidad con

l#/~Ir

!,,~¡. ¡¡¡1<restaBLecidoen el numeral 7.3.2 anterior.

~J. ¡rgi' ~ ~ tf' !~~¡: .

?~~;FI0ÍJ,~~qtlo~i~a~~"'H?)iC~Pd~.! I~rl'~?~e(l¡'~j~ ~ '~&e ;:~~r~ne\E¡ntlilos~ i41~¡n~r¡¡les'? ';3, 1}f¡7.~¡2;t7¡Q}1rR nt~lo"r!""i:@.n.J¡lI¡!.!,l~9. [1i'<;l.l?a~¡?1I~~tr~"c~!~nyR9.¡:&

,;. e"ii::r¡to.,d!.ti~8.B91RANSPORTE en l<ji' que se Indlque'la' aplicaclon de

~circi~¡@W~#fs{xxxxX..,$ .' . .,.... . ..,..' . . ._ .

~.$.~~i{.€~-:~iv, :.:'fu," !(j,' :.:; ,¿', ...: :.' i_ , •.. ,;'( I (",' 1; !: !:~' .1 '," i.~;".!<.i(. ~_I'r::: \/(:. il:

Lbs fondos que se encuentren depositados en la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS Y en la CUENTA DE SUBRESERVA DE

INFRAESTRUCTURA, sólo podrán ser utilizados de acuerdo con las

instrucciones impartidas por PROTRANSPORTE al FID.UCIARIO mediante comunicación escrita, con por lo menos un DíA HÁBIL de anticipación a su utilización.

Los fondos que se encuentren depositados en la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX serán entregados por el FIDUCIARIO a las personas y en los montos que PROTRANSPORTE indique por escrito al FIDUCIARIO, con por lo menos un DíA HÁBIL de anticipación a la entrega. Los fondos serán transferidos a las cuentas bancarias que PROTRANSPORTE señale en la comunicación por escrito dirigida al FIDUCIARIO a que se refiere el presente numeral.

Las instrucciones impartidas' por PROTRANSPORTE al FIDUCIARIO en relación con la utilización de los fondos depositados en la CUENTA DE SUBRESERVA DE CONTINGENCIAS, en la CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA Y en la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO

DEFINITIVO XX XXXXX, deber ser efectuadas de conformidad con lo establecido en los CONTRATOS DE CONCESION.

7.4 Las Partes declaran conocer que conforme se establece en los CONTRATOS DE CONCESiÓN suscritos por los OPERADORES, el FONDO DE INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX deberá ser utilizado por PROTRANSPORTE para: (i) efectuar inversiones y el

ln~II!U:o Metropolit,lllO

PROTRANSPOR : l ell. LIl"" '~etropolitano

mantenimiento de la infraestructura del SISTEMA, (ii) estabilizar o reducir el impacto de la ocurrencia de algún evento contingente sobre el monto a ser cobrado a los PASAJEROS por el uso del SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS y, (íH) para el financiamiento del retiro definitivo xx xxxxx de vehiculos de transporte público urbano.

7.5 La totalidad de los fondos depositados conforme al numeral 7.2 anterior en la CUENTA DE PENALIDADES OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO, serán transferidos cada semana por el FIDUCIARIO a la CUENTA DE RESERVA PARA INFRAESTRUCTURA, CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX.

7.6 Los fondos depositados conforme al numeral 7.2 anterior en la CUENTA DE RESERVAS DE INCENTIVOS OPERADORES BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES, previa comunicación por escrito de PROTRANSPORTE al

FIDUCIARIO, serán transferidos por este último a la(s) cuenta(s) del(os) OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES en los montos

que indique expresamente PROTRANSPORTE en la comunicación por escrito referida en el penúltimo párrafo del numeral 7.2, a más tardar a la hora, que se

establezca en dicha comunicación del DíA HÁBIL siguiente de recibida la

'-"''''~''-~'.

refllrlQ9,~C8m~.nicación por escrito por parte de PROTRANSPORTE .

-~"1 :.'. $fi~~GYi-Z:;i::~t

7.7":) PROTRf\NSP~.BTE autorizará al FIDUCIARIO para que realice

';el 1r;¡:VE[1.SI0rf~~:VrRoncargll> a los importes depositq80'"" e,p, la CUENTA DE

~!;IBRE~xXX.Xx!R.E !~RRf\,ª-S¡~u,\}PlJfa¡Y,l~ 9,U~TA;\\lE~pU~B~~~"\Y!\',!?&¡:'\

F,¡;!TI R (;) O EF tNtTl V9 •.'glE 'f\~QJAC.E!J7' !i)\,JglABlg4fl9;p~~rw~~t~~P.<illsa:8ili¡t~'j

> al~~;~~,fl~~~\>~J~g!tado 3e las INVERSlqfjES realizadas. ,

>t~ª~tf~Mdf#d~ir';fla~s ~IÑ~VERStONE'S') reá'lizaOás' cÓH cca'rgd ''i:I(lt;kf0riéf~~'

depositados en las CUENTA DE SUBRESERVA DE INFRAESTRUCTURA y la CUENTA DE SUBRESERVA DE RETIRO DEFINITIVO XX XXXXX, serán

depositados en la CUENTA DE RENDIMIENTOS.

( PROTRANSPORTE, cada seis (6) meses contados desde la Fecha de Inicio, impartirá instrucciones al FIDUCIARIO para que los montos depositados en la CUENTA DE RENDIMIENTOS sean transferidos a la CUENTA DE RESERVAS PARA INFRAESTRUCTURA CONTINGENCIAS Y RETIRO XX XXXXX.

77~.

7.8

Luego de realizadas las transferencias señaladas en los numerales anteriores, los fondos a ser transferidos a las CUENTAS DE OPERADORES y a la CUENTA ACREEDORES serán administrados por el FIDUCIARIO según el procedimiento que se detalla a continuación:

Cada lunes, el FIDUCIARIO transferirá a las CUENTAS DE LOS OPERADORES, los montos de retribución instruidos por el FIDEICOMITENTE a favor del OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO Y de cada uno delos OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES, de acuerdo a

lo previsto en sus respectivos CONTRATOS DE CONCESiÓN.

De la retribución correspondiente a cada uno de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES se transferirán recursos de fomna alicuota proporcional y Par; Passu a su CUENTA DE OPERADOR DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES Y a la CUENTA ACREEDORES del

ACREEDOR PERMITIDO reconocido ante PROTRANSPORTE.

¡j

Instituto Metropolitano

PROTRAN$PORTE de Lima (~etropolital1o

7.9 Los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES comunicarán al FIDUCIARIO la apertura de la CUENTA DE ACREEDORES para el pago de sus obligaciones a los ACREEDORES PERMITIDOS. .

Los costos en que tuviera que incurrir el FIDUCIARIO con motivo dé la transferencia de fondos antes referida, serán atendidos con cargo a los fondos depositados en las respectivas cuentas de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES. De no haber fondos sUficientes, dichos co~tos deberán ser asumidos por los respectivos OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES.

Para efectuar el pago de las obligacioneS"financieras de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES, el FIDUCIARIO tréinsferirá a

las CUENTAS DE ACREEDORES, la alicuota correspondiente con cargo a los fondos a ser transferidos a las CUENTAS DE LOS OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES, hasta que se encuentre acreditado en las mismas el dinero suficiente para atender el pago xx xxxX cuotas de los cronogramas de pagos presentados previamente por los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES al FIDUCIARIO.

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.,Lai{!R1i1e~eªtablecen que el FIDUCIARIO no asume ninguna responsabilidad

1it;'~~~I~~iJ'h. .

~~eJ1 10~~J~.;¡ps"enque los fondos que se acrediten en las CUENTAS DE

;.:!'l~ACrE~pO~E~~Ro alcancen para cumplir con el pago de las cuotas, siendo

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~*n~1g~rexg!)!SIY;XX.xx lo~,; OP~RADORES DE BWS~S,,¡TRONCA~ESY

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Fl'¡¡:~!MENTAº9F\p$ );¡Otl]Oit~tuISlfe~igej)fsi[l1'¡;[l1¡¡r'-"'.t¡ ";ji!! \l-~~ "'~."'\1i:",P1j;~

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r Los Qeffi~.lií,l::sbE BUSES TRON,fALES'Y ALIMENTADORES "xxxxxx .

. )!flga~¡;~i'iíalJera.'t~Qrtuna al FIDUCIARIO y a PROTRANSPORTE:<;ooiade

'.f~,,:I..'l'"..qi.~lSI',l'"G'''r~G~8~0g:Jra,;m~ads'let,' p.'jla.",g'"ost-!r'~LonS".'.rc.,rr\.orrnr.o: gnr.a'1mv/a: s,'-!'d"e.'-p";a1>g-;o00s:')1."sren-'s1u(r.J! e"t:'J a~ rante'-. aI/¡',o;¡,. .-,

pactado en los respectivos contratos de crédito suscritos entre el OPERADOR y las empresas del Sistema Financiero Nacional, reajustándose en caso los OPERADORES realizaran prepagos, encontrándose los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES, en este último caso, obligados a remitir un nuevo cronograma de pagos.

Para efectuar el pago de las obligaciones relacionadas con los costos por concepto de abastecimiento y despacho de GNV a favor del (los) Acreedor(es) Permitido(s), PROTRANSPORTE instruirá al FIDUCIARIO para que de los fondos a ser transferidos a las CUENTAS DE OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y AUMENTADORES, se transfiera(n) a la(s) cuenta(s) de los ACREEDORES PERMITIDOS que brindan el abastecimiento y

despacho de GNV; el (los) monto (s) conforme a lo establecido en los contratos respectivos ..

A tal efecto, PROTRANSPORTE, deberá enviar un¡¡ comunicación por escrito al FIDUCIARIO indicando: (i) el (los) número(s) de cuenta(s) bancaría(s), (ji) la fecha en que la transferencia debe efectuarse. Los costos en que tuviera que incurrir el FIDUCIARIO con motivo de la transferencia de fondos antes referida serán atendidos con carga a los fondos depositados en la respectiva CUENTA DE LOS OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES. De

no haber fondos suficientes, dichos costos deberán ser asumidos por el respectivo Operador de Buses Troncales y Alimentadores.

Los recursos a ser transferidos a la Cuenta de los ACREEDORES PERMITIDOS que brindan el servicio de abastecimiento y despacho de GNV

Instituto Metropoi<t,iIlO

PRorRAN~pORTE d<~l,m,!

~~etroPolitano

serán determinados por PROTRANSPORTE, quien impartirá instrucciones por escrito al FIDUCIARIO respecto de la forma y el importe de las transferencias, atendiendo a lo siguiente: i) la retribución del operador del Gasocentro expresado en Nuevos Soles/Sm3 por el suministro del GNV para el Sistema de Corredores Segregados de Buses de Alta Capacidad (COSAC 1), ii) Volumen abastecido a cada Operador de Buses y iii) El monto ce los recursos que le serán transferidos semanalmente.

En el presente caso, al constituir el abastecimiento de combustible una obligación expresamente establecida en el Contrato de Concesión para la Operación del SeNicio de Transporte de Pasajeros, ocasionará que no sea necesaria la presentación de la solicitud del caso por parte del OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y AUMENTADORES en su condición de FIDEICOMISARIOS, para que dicho proveedor de combustible cuente con la condiciQn de ACREEDORES PERMITIDOS.

DE LA RECOLECCiÓN DE LOS DERECHOS DE COBRO:

7.10

7.1;1",,:'

Las partes declaran expresamente conocer y aceptar que las gestiones de cobranza de los DERECHOS DE COBRO serán ejercidas en todo momento pol.él'i!YpERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO, no correspondiendo al

< FrDUq)~~lb':ejwcer ninguna gestión de cobranza, ni verificar que los pagos se

encuentren adec~adamente efectuados,

/ ,;'.-'~Y ._~, \;::i~ ~---J' ~

S~t;ai~;¡q!iª8' \l~f,;!.~s!$r ¡~el,F,lqlJqf}~I,0i~,~jíITjj\pl~ t~ibit 1~¡¡.;~uíU~7£o~

_di[íero dúranle lavig~hqla c;I~l¡:fre~~(l!i¡i'Cg¡NJRJ;,):,g't¡¡ei'!!i~'!J;I.@::~,wis_\~a'q!g.n;¡;i

que ,C?9f[¡;¡¡8ºQc;lJl!"nla forma establecid~',en la presente Cláusula Séptima. Por

. ta;Q\Z'Jl,-~~ln,gÚn ca~o. c9fre,~p,~n?~i'1 tJ9LJP~~IR, V,,;\ifj~~:íi) q!ojt; '-9~R, él¡;¡~.~

~iresponi:llentes a los" derechos' que1"forman'" parte" del' PATRIMOl\l10

FIDEICOMETIDO se estén canalizando en su integridad a través de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO; (ii) la identificación y montos de los pagos que ingresen por las CUENTAS DEL FIDEICOMISO; ni (iii) que los montos acreditados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO alcancen para retribuir a los OPERADORES por su participación en la operación del SISTEMA.

7.12 El FIDUCIARIO permitirá al FIDEICOMITENTE el acceso en consulta a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO a través de los sistemas informáticos del banco correspondiente. Adicionalmente a lo indicado, el FIDUCIARIO remitirá prontamente al FIDEICOMITENTE los estados de cuenta que reciba del banco correspondiente, sobre los movimientos registrados en las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, una vez que los mismos sean recibidos por el FIDUCIARIO.

7.13 En caso se verifique que los importes correspondientes a los FLUJOS DINERARIOS no se estén canalizando en su integridad a través de la CUENTA RECAUDADORA, el FIDUCIARIO en su condición de titular de los DERECHOS DE COBRO deberá exigir al OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO su

inmediata restitución.

El FIDUCIARIO no asume ninguna responsabilidad en los casos en que el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no alcance para cubrir la retribución de los OPERADORES y PROTRANSPORTE por su participación en la operación del SERVICIO DE TRANSPORTE DE PASAJEROS,

DE LAS FACULTADES DE ADMINISTRACiÓN DEL FIDUCIARIO:

.. - ~

InstilLlto Mdropolit<lIlO

PROTRANSPORTE de lima

(~etropolitano

.~ .

7.14 De conformidad con lo establecido en el artículo 252 de la LEY, se deja

expresa constancia que el FIDUCIARIO no requiere de poder especial para la ,

administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Consecuentemente, el FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultado para operar las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, pudiendo disponer los fondos de las mismas sin más limitaciones que las expresamente establecidas en el presente CONTRATO.

OCTAVA: DEL DEPOSITARIO

8.1. El OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO con la no objeción del FIDEICOMITENTE, nombra como DEPOSITARIO de los BIENES FIDEICOMETIDOS al señor Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, cuyas generales xx xxx se han indicado en la introducción de este CONTRATO, quien interviene eh el mismo a fin de aceptar el encargo de DEPOSITARIO a titulo gratuito, asumiendo las responsabilidades civiles y penales que para el DEPOSITARIO

le son aplicables.

8.2. El DEPOSITARIO será responsable del depósito de los FLUJOS DINERARIOS, recaudados por el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO, en la CUENTA RECAUDADORA dentro del OlA HÁBIL siguiente de haberlos

,rec,..i,mo;r:~';t;;..r,.')l;:' ' cuerdo con lo establecidoen este CONTRATO.

. "' ro;! .•.•

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8.3.4~Y I!" ~~"i.1;.

{":ti!

El p~q"AgOª?pE LA UNIDAD DE RECAUDO con la no objeción del

@~J F!filEI£iO~4\Ef\lf!.=. podrá,sustituir al DEPOSITARIO a°n:ibr¡¡do.

ffl "l~ " £~tl\~~lL.~1~~~~i!~tii~¡"~$~VJ~. ~t~~~~ i.'~~ t~~ :~~"¡~c¡:¥~~"

'if ,~~J'rnomb(hál~e[1t'lITdeN!l;Lp!'gJ\qt.ipEª8-~t~~~ '~Íl!2).slJr¡;\~ e,WR!S1~;!le~ae~J'l,~'

r n~,e.'~~:J.;¡J;¡~ºc~IJ:~RIOcumpla con sfd,scnblrtodos lbs' documentos que

",\Jgi.B~~]~~il\mi\'"'PYti,~~,~i~r,rr.~~\,~5j.¡~r,~i9P?Pl~,.i"'j"ll"., ~1,[),Y.S'I{)~\SLX!I'b,8~L

~,,;\:'f,\REll'r'<,XXXXXXX''Eá; los'efectosue 'deJar'c'xxxxxxxxx.xx'!a 'recepclon como.'

nuevo DEPOSITARIO de los BIENES FIDEICOMETIDOS cuya custodia le corresponde, así como de la aceptación de las obligaciones que le corresponden en virtud de este CONTRATO. El OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO Y el FIDEICOMITENTE, deberán comuflicar por escrito al FIDUCIARIO el nombramiento de un nuevo DEPOSITARIO.

8,4 Del mismo modo, EL FIDEICOMITENTEpodrá solicitar, por causas razonables y fundamentadas tal como los incumplimientos del numeral 8.2 de la cláusula

octava, la revocación del DEPOSITARIO nombrado por el presente CONTRATO. Para dichos efectos, deberá requerir por escrito al FIDUCIARIO para que -dentro de los cinco (5) DíAS HÁBILES siguientes de recibido el referido requerimiento- éste cumpla con notificar al OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO de la decisión del FIDEICOMITENTE y le solicite que designe a la persona natural que asumirá el cargo de DEPOSITARIO sustituto. A su vez, el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO deberá cumplir con dicha designación dentro de los cinco (05) DíAS HÁBILES de recibida la referida comunicación, debiendo contar para ello con la no objeción del FIDEICOMITENTE y comunicarlo por escrito al FIDUCIARIO dentro del

mencionado plazo.

NOVENA: DE LAS AUDITORIAS

9.1. El FIDEICOMITENTE se obliga a instruir al auditor externo que haya contratado -de conformidad con lo dispuesto en el artículo 226 de la Ley General de Sociedades- a incluir en el respectivo informe anual que éste emita, un pronunciamiento respecto de la correcta canalización de los FLUJOS

ln~tltuto MIo'lrOpollt,1'10

PRUTRAN5PORH de L,m,l ~etroPolitano

DINERARIOS a través del OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO. El

FIDEICOMITENTE se obliga a entregar una copia del respectivo informe anual al FIDUCIARIO dentro de los dos (2) DíAS HÁBILES de haber sido emitido y a más tardar dentro de los primeros ciento veinte (120) dias calendario de cada año.

Sin perjuicio de lo anterior, el FIDUCIARIO, a cuenta del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO según lo establecido en la Cláusula Vigésimo Quinta, podrá solicitar en cualquier momento y como máximo una sola vez por año, la realización de auditorias por alguna de las empresas auditoras establecidas en el Anexo 111.A tal efecto, el FIDUCIARIO deberá informar por escrito a las Partes que ha solicitado la realización de una auditoria. En caso el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO no cuente con fondos suficientes para atender los gastos necesarios para la realización de las auditorias, el FIDEICOMITENTE atenderá el costo de las mismas con fondos distintos al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

92 En caso las empresas auditoras consignadas en el Anexo 111no estén prestando servicios o no aceptaran el encargo que se les formule, el FIDUgjARIO propondrá por escrito al menos dos (2) empresas auditoras de

pri!'ri~(@jV.~.I'RPROTRANSPORTE, quien deberá elegir a .Ia empresa a ser 'contra!ad?:,,' En, caso PROTRANSPORTE no se pronunciase en un plazo riÍáxinlcf'de tr~s. (3) DíAS HÁBILES de comunicada la propuesta de las

erJ)xxx.xxx CJLdit<ii,;,se, l FI[)~CIARIO designará, de la.[!,laciqp propuesta, a una q~,las ,en:Jlres~s.aqdit()ía~.,>En"!D!nál~~~ •.~~sq... ~!;F¿lq~CI~~lq.¡:ts"ug]Xxx!¡.2i r~sPlondsabllidad:aI9~r~ pgCI~ d.e,~lgr%I'::~j ~Ipqr ,;~I¿JespJt??'b~d.~1 f[,a~J~

rea~;~~;~.eW.!~~~~mpresas auditoras. :,j; ... . . .

.~~;~~~%4-:'.~~~~:;:~'~,_~¡:(..~,;¥-".'o~_;'I--.' _~_ . _" . ., _ _: ' _ _."" T . _; - _.. """1 -

9.3 "1.l,gsTnforines que xxxxxxxxx xxxxxxxx'x estarán a 'disposiGióf¡ de'lasPartes'{ en'

¡as oficinas del FIDUCIARIO, en un plazo no mayor a tres (3) DíAS HÁBILES de: (i) haber recibido el FIDUCIARIO la copia del informe anual a que se refiere el primer párrafo del numeral 9.1 anterior o, (ii) haber sido emitidos, en el caso de las auditorias a que se refiere el segundo párrafo del numeral 9.1 anterior.

DÉCIMA: DE LA INCORPORACiÓN DE NUEVOS FIDEICOMISARIOS y

ACREEDORES PERMITIDOS

/ De la incorporación de NUEVOS FIDEICOMISARIOS:

. ~t~

10.1 A efectos de incorporar a NUEVOS FIDEICOMISARIOS se verificará que PROTRANSPORTE haya suscrito un CONTRA lO DE CONCESiÓN con el operador que solicita ser considerado como NUEVO FIDEICOMISARIO.

10.2 El FIDUCIARIO será el encargado de verificar, basándose únicamente en el CONTRATO DE CONCESiÓN que le remita para tal efecto PROTRANSPORTE, que efectivamente se ha cumplido con el requisito establecido en el numeral 10.1 precedente para adquirir la calidad de NUEVO FIDEICOMISARIO.

Las Partes dejan expresa constancia que el FIDUCIARIO no será responsable, en ningún supuesto, por la veracidad y validez de la documentación que remita PROTRANSPORlE, con ocasión de verificar el cumplimiento de las condiciones antes señaladas, limitándose el FIDUCIARIO únicamente a detemninar el cumplimiento de los requisitos y condiciones necesarios para que

Instituto Mcrropolii..ll1n

PROTRANSPORTE de Lima

(~etropolitano

un OPERADOR adquiera la calidad de NUEVO FIDEICOMISARIO, con la documentación que para tal efecto PROTRANSPORTE le remita.

10.3. Una vez determinado que procede la incorporación de un NUEVO FIDEICOMISARIO, de conformidad con el numeral 10.2 anterior, el OPERADOR que desea ser considerado como NUEVO FIDEICOMISARIO deberá suscribir con el FIDUCIARIO, con la intervención de PROTRANSPORTE, un CONTRATO DE XXXXXxXX. Los NUEVOS FIDEICOMISARIOS se considerarán partes contratantes del presente

CONTRATO y asumirán todos los .derechos y obligaciones que supone el

mismo, desde la fecQa de suscripción del CONTRATO DE ADHESiÓN.

De la incorporación de nuevos ACREEDORES PERMITIDOS:

10.4. Toda inclusión de ACREEDORES PERMITIDOS de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES Y toda apertura de una CUENTA DE ACREEDORES para el pago de obligaciones o para otorgar garantías a los ACREEDORES PERMITIDOS de dichos OPERADORES deberá ser informada

al Banco Internacional del Perú SAA. - Interbank (único' ACREEDOR

,tE,RrVi!T1D<P, de los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y

:;~t~~1'"t~' I •

hAUME~TADORES reconocido a la fecha de firma del presente CONTRATO).

!?// ,i,~~::.

LQ~ cronograma,? de pag() para el pago de las obligacicmes a favor de los

~~f!:\~REEqq!3EST: P¡;:RN1ITID9i3: ,:;\de,: ,1os;,1S?PsJ'~P9R~S-:J:,R,EI\;r¡;lN~fSli',

't'~lLi3ONCALE S .Y'A UN! ENy¡;,o9 XXxX, qeqerar?"~1[l(}tjfi<::,ad8,, ¡el :.~Ii¥lJe.;lf\B.l9f

,W¡;or los_.08ERADORES DE" BUSES 'TRONCALES y ALIMENTADORES'"

fOn..J_u,:~f'l~t}a!1,m!;:'.e-,;fil':}ie~,c";:o'?:~n;''~- \',,,el.Banco Internacio. nakl'. del Peru S.AA -Interbank.. . r

'iiS~\¡t.JPi¡!~:,,;'E~¿~: '. '. .' ..' .' . . ":,,; ,: ,:,: i ,C, " 1

Los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES

mantendrán al Banco Internacional del Perú SAA. - Interbank libre de toda responsabilidad por el ejercicio de cualquiera de los derechas, potestades, facultades o prerrogativas que se confieran a éste en razón de su incorporación como ACREEDOR PERMITIDO en el presente CONTRATO.

DÉCIMO PRIMERA: DE LAS OBLIGACIONES DEL FIDUCIARIO

En virtud del presente instrumento, el FIDUCIARIO asume el encargo y la calidad de fiduciario, obligándose frente al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS a cumplir con las siguientes obligaciones:

11.1 Solicitar la apertura de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, en la oportunidad que corresponda según lo previsto en el presente CONTRATO.

Informar, oportunamente, al FIDEICOMITENTE y a los FIDEICOMISARIOS el número de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO.

Recibir del FIDEICOMITENTE, en dominio fiduciario, los BIENES FIDEICOMETIDOS, que conformarán el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

Actuar de conformidad con lo establecido en el presente CONTRATO Y con las instrucciones que le imparta PROTRANSPORTE, en el marco de lo previsto en

8:In5tltuto ME:tropol¡¡,lnO

(~etropolitano

_, .

PROTRANSi'ORTE ti", llll1:i

este documento, poniendo a su disposición la información sobre el desarrollo de sus actividades y los gastos incurridos en el cumplimiento de las mismas.

11.5 Administrar las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, conforme con lo establecido en

1" Cláusula Séptima anterior.

11.6 Permitir al FIDEICOMITENTE el acceso en consulta a las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, a través del sistema informático del banco correspondiente y enviar prontamente copia de los estados de la CUENTA RECAUDADORA al FIDEICOMITENTE.

11.7 Cumplir con el encargo y fin del fideicomiso, con arreglo a lo estipulado en el presente CONTRATO, realizando todos los actos necesarios con la misma diligencia que emplea para sus propios negocios.

11.8 Realizar las actividades que se requieran para una adecuada defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, conforme con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Tercera del presente CONTRATO.

11.9 Llevar la contabilidad del presente fideicomiso, cumpliendo las obligaciones q~'~al{e~S.~,'\l,Rto señale la LEY, en forma separada de su patrimonio, en libros 'd"ébid~,I]j~;~Ji:";,:!?galizados, sin perjuicio de las cuentas y. registros que

,i~~m't

',"" corre~8.8J1dan :e:n sus proPiOS libros, los mismos que deberan mantenerse

11 :',1"op'ri,paraf""'IOs ~{estªérÓ.s H xxxxxxXxx.xxxx ,,), x 0',¡ ;I:lalájjces~'." del ;.xXX, ljBIr0o~IjQ?J

.,. re:' coñciliadoséorf:1dicha contabilidad, 'e; ,.)

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" FID~ISº~sllg!iLen forma semestral, ~si como el in xxxx o memoria final;

poméndólo'Oa,¡oispo"sición de las partes y la SBS. Para el caso de la memoria

,:"fÍr'atRJÓ£'e'!3tados f¡rianiiié~os' de.xxxx 'dé á'ñd,r1;ó-niórrrte'cóh lo :s¡{¡\i3ladc',Pe'ri'el;

artículo 10 del REGLAMENTO, las partes acuerdan que el FIDUCIARIO podrá presentar los mismos dentro de los primeros noventa (90) días calendario de cada año calendario.

11.11 Mantener una clara diferenciación entre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, su propio patrimonio y los demás patrimonios que pudiera administrar, siendo extensiva esta obligación a los demás bienes y derechos que en el futuro pudieran ser incorporados al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO,

11,12 Guardar reserva sobre todos los actos y documentos relacionados con este fideicomiso, con los mismos alcances xxx xxxxxxx bancario, salvo que por disposiciones del sistema financiero u otras que le sean aplicables deba remitir información a terceros, En el supuesto que el FI DUCIARIO deba revelar información, entonces deberá informar a las Partes de inmediato para que éstas tomen las acciones que consideren pertinentes, El FIDUCIARIO no incurre en responsabilidad por la informaci,ón otorgada a terceros, derivada de un mandato judicial o administrativo,

1,13 Rendir cuenta ante el FIDEICOMITENTE, los FIDEICOMISARIOS y la SBS al término de este fideicomiso, Para el caso de la memoria y los estados financieros del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, de conformidad con lo señalado en el articulo 10 del REGLAMENTO, las partes acuerdan que él FIDUCIARIO tendrá un plazo de noventa (90) dias calendario contados desde la culminación de este fideicomiso para presentar los mismos,

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',,,"Ioto Me.,"potlt,'''o

PROTRANSPORTE de lima

'~etropolitano

11.14 Dar inmediato aviso a los FIDEICOMISARIOS de cualquier hecho o circunstancia de la que tuviere conocimiento o que le hubiere sido comunicada por el FIDEICOMITENTE que afecte o pudiera afectar de cualquier manera el' PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o la validez o eficacia de este CONTRATO, o que amenace o perturbe sus derechos o los del FIDEICOMITENTE, o que constituya un incumplimiento de las obligaciones del FIDEICOMITENTE bajo este CONTRATO,

11.15 A la terminación de este fideicomiso devolver inmediatamente al FIDEICOMITENTE el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y comunicarlo a la SBS.

11.16 Informar al FIDEICOMITENTE de las INVERSIONES realizadas con cargo a los fondos de las cuentas que se señalan en el numeral 7.7 anterior, a medida que le sea proporcionada dicha información.

11.17 Permitir y facilitar la realización de auditorías externas en relación al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO a pedido del FIDEICOMITENTE y/o los FIDEICOMISARIOS. El costo de cada auditarla será asumido por la parte que la haya solicitado,

11.18 dL~)~~~ls,.",;?bligaciones contenidas en el presente CONTRATO, en el

1"~

;l;¡If1EGl\.~~J'lli~Ol-~.ERATIVO DEL FIDEICOMISO, en la LEY y en el

.1,~ REPt5EN:rO~¡fSI como cualquier otra nonna que pueda promulgarse en el

'(.~l.r futuroXil .:;~ ~~if:rj, "".~ ~.at91i .','

~'~j ¡jf).f;~~~\

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.. s~g~p;",!£~.*19.JJQ~~an13s de pago p~sentados al FIDUCIARIO' por los

ti/le/ni' ;'f/(¡ c-(jfu1 ¿,-! cfe

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~,'fW~"t!iI<~f~.~¥;.:-$,~."~~~~{~,;~:tí,f.?.-....--e

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DEÓMci SEGUNDA: DE LAS OBLIGACIONES DEL FIDEICOMITENTE

En virtud del presente CONTRATO, el FIDEICOMITENTE se obliga a cumplir con lo siguiente:

12.1 Transferir en dominio fiduciario al FIDUCIARIO -como en efecto lo hace por este acto- los BIENES FIDEICOMETIDOS. que confonnan el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, En ese sentido, el FIDEICOMITENTE se obliga a suscribir todos los documentos públicos y/o privados necesarios para perfeccionar dicha transferencia.

12.2 Adoptar todas las acciones y medidas razonables para coadyuvar al OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO en lo que resulte necesario para la conservación de los DERECHOS DE COBRO lo cual permitirá la realización de la cobranza en interés del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO.

Cumplir con todas las obligaciones formales y sustanciales de todos los tributos que pudieran gravar el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y/o los BIENES FIDEICOMETIDOS, así como los que afecten la constitución, administración o terminación del presente fideicomiso. Asimismo, deberá remitir al FIDUCIARIO copia de las constancias los pagos realizados, asi como de las declaraciones que se encontrara obligado a presentar con relación al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO dentro de los cinco (05) DíAS HÁBILES siguientes al vencimiento del plazo para efectuar los pagos y/o presentar las declaraciones, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo Cuarta del pr e CONTRATO.

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f'KufRANSPOlZTE- d~ L.,m,; ,~ etropolitano

12.4 Obtener del OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO un reporte semanal sobre los montos recaudados en los PUNTOS DE VENTA INTERNOS Y PUNTOS DE VENTA EXTERNOS, Una copia de dicho reporte semanal deberá ser remitida por el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO al FIDUCIARIO.

12.5 Dar aviso al ~IDUCIARIO ya los FIDEICOMISARIOS, dentro de un plazo de tres

(3) DíAS HÁBILES de haber tomado CONOCIMIENTO del mismo. de cualquier hecho o circunstancia que afecte o pueda afectar de manera adversa el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO o la validez o eficacia del presente CONTRATO,

12.6 Conforme a lo estabrecido en la Cláusula Novena, solicitar a su auditor externo que éste se pronuncie en su informe anual respecto de la canalización por medio de la CUENTA RECAUDADORA del integro de los FLUJOS DINERARIOS.

12.7

¡, ".

128,

12,9

Entregar al FIDUCIARIO los recursos necesarios para pagar los gastos en que incurra en la administración y defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. en caso la CUENTA RECAUDADORA no cuente con fondos suficientes para atender dichos gastos y costos. de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Quinta del presente CONTRATO El pago de estos gastos será asumid~proPoJcionalmente por los OPERADORES.

Colaborar con eVFIDUCIARIO en la inscripción del presente CONTRATO en el Registro Mobilíario de Contratos. de conformidad con lo establecido; en, la Cláusula Trigésimo Primera del presente CONTRATO' . ",',.

A, velár, porque el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO deposite oportunamente los FLUJOS DINERARIOS en la CUENTA RECAUDADORA.

1210 las demás señaladas en el CONTRATO, la lEY y el REGLAMENTO. así como cualquier otra norma que en el futuro pudiera promulgarse.

DECIMO TERCERA: DE LA RETRIBUCiÓN DEL FIDUCIARIO

13,1 El FIDUCIARIO. como retribución por la prestación de los servicios que se le encomienda en el presente CONTRATO, cobrará, con cargo a los fondos depositados en la CUENTA RECAUDADORA. las comisiones pactadas previamente con PROTRANSPORTE en el Convenio de Retribuciones. A tal efecto, las Partes convienen expresamente en que el monto correspondiente a las comisiones serán descontados mensualmente por el FIDUCIARIO. de los fondos depositados en la CUENTA RECAUDADORA, antes de que el FIDUCIARIO proceda a transferir los importes a que se refiere el numeral 7,2 del presente CONTRATO,

En caso el dia lunes de una semana calendario no sea DíA HÁBil, la transferencia deberá ser realizada el DíA HÁBil inmediatamente siguiente,

En caso que la CUENTA RECAUDADORA no cuente con fondos suficientes para atender las comisiones del FIDUCIARIO. éste podrá solicitar a los OPERADORES que asuman el pago de dichas comisiones con cargo a recursos propios,

DÉCIMO CUARTA:

DEL PLAZO DEL FIDEICOMISO

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Instituto Mf'trupolir.1no

PROTRAo"lSPORTE de Un',]

t~etroPolitano

14,1 El presente CONTRATO se mantendrá vigente durante todo el plazo en que se encuentre vigente alguno de los CONTRATOS DE CONCESiÓN suscritos por los OPERADORES, No obstante lo anterior, el plazo total del presente fideicomiso en ningún caso podrá superar el plazo máximo de treinta (30) años

previsto por el artículo 251 de la LEY,

14,2 El plazo del CONTRATO también podrá darse por concluido cuando así lo determine el FIDEICOMITENTE, lo que deberá ser comunicado al FIDUCIARIO

y a los FIDEICOMISARIOS mediante carta notarial, salvo que existan obligaciones pendientes de pago a favor de los ACREEDORES PERMITIDOS, en cuyo caso el FIDECOMITENTE no podrá dar por concluido el CONTRATO mientras dichas obligaciones no sean totalmente canceladas,

DÉCIMO QUINTA: NO DISCRECIONALlDAD

Las funciones que le corresponden al FIDUCIARIO de acuerdo con lo establecido en el presente CONTRATO no son discrecionales, Y se sujetan a lo establecido por las instrucciones de PROTRANSPORTE, según lo establecido en el presente CONTRATO,

DÉCIMO SEXTA:

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LIMITACiÓN DE RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO

Por laCpre"senlé';xxxx'partes reconocen, acuerdan y declaran que las obligaciones que el Flqc~',~IARIO,~~:ume e~:yirtud de lo dispuesto por, este CONTRATO son de medios y nO'i8,e resul\ados <,YQ4e, en tal sentido, seran prestad~s:por el FIDUCIARIO

? ,.;r@ b":,)1~i 'i:t:,:'J ~1¡¡;L_~i

obS:ervando las disposiciones legcíles aplicables Y las CláiJsulas de,'este-C9NlRA Tú;";;,

"c,,-'-" 1'1:,~2;'''. ,:, 'Cc';,,:, ':< @

En tal:iénlido, la responsabiliéJad'del FIDUCIARIO 'derivada 'del'presente CONTRATO'

se li:ni~~,~'i'~\~t~;f'RQ~'¡fc'déncias de ~u, in~b~~rváhciCl' por ?olo o culpa p~,:,y~,.,del,a~ refeél~a.s~i"hsposlclones y de',sus obligaCiones baJO este' CONTRATO/'todo .,ello de.

acuerdo con lo señalado por el artículo 259 de la LEY,

El FIDUCIARIO estará libre de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios respecto del FIDEICOMITENTE y de los FIDEICOMISARIOS, sus accionistas, empresas vinculadas, representantes o terceros, en tanto y siempre que cumpla con las obligaciones que le imponen las disposiciones legales aplicables Y las

contempladas en el presente CONTRATO,

En la eventualidad que un tercero obtuviera una resolución, laudo o sentencia definitiva de última de instancia en donde se ordene al FIDUCIARIO, al Factor Fiduciario o a,alguno de sus empleados, trabajadores, directores o accionistas el pago de una indemnización o multa, como consec.uencia directa o indirecta de los actos de los FIDECOMISARIOS o instrucciones del FIDEICOMITENTE, no obstante haberse desempeñado conforme lo dispuesto en el presente CONTRATO y sin mediar dolo o culpa grave del FIDUCIARIO, éste podrá repetir contra el FIDEICOMITENTE y/o

FIDEICOMISARIOS, según sea quien haya originado la causa,

DÉCIMO SÉTIMA:

LIMITACiÓN DE PROTRANSPORTE

RESPONSABILIDAD DE

Los OPERADORES indemnizarán Y mantendrán libre de todo perJUICIO a PROTRANSPORTE; así como a sus respectivos funcionarios, directores, empleados,

"'oPRor..... entes o representantes contra cualquier daño, reclamo, multa, pérdida, perjuicio,

• , da, responsabilidad costo y/o gasto (incluyendo honorarios de abogados y gastos

.•., sesoramíento razonables para su defensa) resultante o derivado de cualquiera de

~ di' '" empladas en este CONTRATO, excepto cuando tales pérdidas,

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~etropolitano

1f1<>{llUto Melropuht<lIlO

PROTRAN5f'ORTE de Lima

reclamos, daños, deudas, costos y gastos resulten del dolo o culpa inexcusable de PROTRANSPORTE, cuando esto último quede determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente.

En el caso que PROTRANSPORTE se vea involucrado en cualquier acción, procedimiento o investigación de carácter judicial, arbitral, policial, administrativa o de otra naturaleza que resulte de las actividades desarrolladas según lo previsto en este documento, los FIDEICOMISARIOS le reembolsarán los gastos razonables de asesores legales ylo de cualquier otro tipo (incluyendo pero no limitándose a costos y costas del proceso, tasas, aranceles, honorarios de árbitros, exhortos, actuación y/o recopilación de medios probatorios) que hayan sido incurridos en la defensa con relación a tales acciones, procedimientos o investigaciones, excepto que tal acción, procedimiento o investigación sea consecuencia de culpa inexcusable o dolo de PROTRANSPORTE, según sea el caso, debidamente determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente.

DÉCIMO OCTAVA: RENUNCIA DEL FIDUCIARIO

18.1 El FIDUCIARIO podrá renunciar al ejercicio de su cargo dando aviso previo y por escrito al FIDEICOMITENTE, a los FIDEICOMISARIOS y a la SBS. Para

.•los,e{~~i9,~,:<:!!,1presente CONTRATO, el plazo a que se refiere el segundo

.p,~rrafó;l:¡\:,!'all~ulo 269 de la LEY se comenzará a computar desde que la

: aceptª9ióri por;fpf'rte de la SBS sea comunicada a las Partes. La renuncia se co~sieWar~.A j¿¡~yrcada Xi no generará. responséj,~iJiºa1 alg~na . p~ra el

F.:l.9UCIARlg\sr\tQd9g~f.~c~¥.a. ;.~,¡Ja~po'~'l~.''a,.,~.~. dE';.oldp~,a\p-e.,~.íe ~~~.S'.,Ht~?a.¡~~.;l\flª,

•Ea:¡ S, se haya 'desrg[l~~o:~~1Jjdu,~~(W :$\!~~s<a[,)~1U' lr~qdb~r~i'.,ll<¡~p~d9J.~I& nO~~\~rr,)l!i.~\2;-,.,.:~~'t1:,FIDUCIARIO ha¥~cumplidocdri oto:rgar tódos los d09\'lme~tos,;publJco~ y .prrvados necesarros para trqnsfenr,. la t1,lularrdacj

f¡a(jti~ffirdEliosBIENE:S FIDEICOMnlbds',i"afa0ordeaquéF:' 'c! ':' :,C ,.L""~

Aceptada la renuncia presentada por el FIDUCIARIO, será de aplicación lo dispuesto a continuación:

18.1.1 El FIDEICOMITENTE deberá nombrar a un fiduciario sucesor dentro de los cuatro (4) meses de haber sido aceptada la renuncia del FIDUCIARIO por la SBS, Dicho nombramiento se entenderá producido con la comunicación al FIDUCIARIO por el FIDEICOMITENTE, con copia a los FIDEICOMISARIOS.

18.1.2 El fiduciario sucesor deberá aceptar dicho nombramiento por escrito. La aceptación implicará la suscripción en un mismo acto del Contrato de Transferencia del Fideicomiso, asi como la entrega de los documentos que acreditan los derechos sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO con la correspondiente acta notarial de recepción. La aceptación deberá efectuarse dentro de los cuarenta y cinco (45) dias calendario posteriores al nombramiento del fiduciario sucesor, Una vez aceptado dicho nombramiento, el fiduciario sucesor tendrá de ahí en adelante todos los derechos, potestades, privilegios y obligaciones que corresponden al FIDUCIARIO bajo el presente CONTRATO o la LEY APLICABLE.

18.1.3 El FIDUCIARIO se obliga a otorgar todos los documentos, ya sean públicos o privados, y a efectuar todas las acciones correspondientes para transferir todos sus derechos y facultades, asi como los bienes que conforman el PA fRlMONIO FIDEICOMETIDO al fiduciario sucesor.

Instituto MerropolilolllO

PROTRANSPORTE dt~Urna

f~etroPolitano

Todos los gastos debidamente documentados incurridos para el nombramiento del fiduciario sucesor serán asumidos conforme a lo establecido en la CláusulaVigésimo Quinta del presente CONTRATO.

18.1 A El FIDUCIARIO deberá presentar al FIOEICOMITENTE, a los FIOEICOMISARIOSy a la SBS, por escrito, una rendición de cuentas precisa, completa, detallada y documentada de toda su gestión dentro de los quince (15) dias calendario siguientes a que el fiduciario sucesor haya aceptado su nombramiento.

18.2 El FIDUCIARIO quedará liberado de cualquier otro deber y obligación cómo fiduciario en virtud del presente CONTRATO, una vez que entregue el PAtRIMONIO FIDEICOMETIDO al fiduciario sucesor, lo cual deberá constar en aCta, de acuerdo con lo establecido en el numeral 18.1.2. o en caso río se logre, nombrar al fiduciario sucesor dentro del plazo previsto en el numeral

18.1.1 del presente instrumento.

18.3 Queda expresamente establecido que en caso se precise el cómputo del plazo a que hace referencia el artículo 269, segundo párrafo de ia LEY, será de aplicación el procedimiento establecido en el dispositivo sobre la materia,

.•jTf""".7""od.''i~ vigente el procedimiento antes previsto en lo que no se le

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FID~Ji$XXXx~ara y', bnnélara.todo'-el'apoyo' raí'onabl~ 'para! I asegurar 'una'

transición sin mayor inconveniente al fiduciario sucesor, Todos los gastos debidamente documentados en que se incurra para el nombramiento del fiduciario sucesor serán asumidos conforme a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Quinta del presente CONTRATO, salvo que la remoción se fundamente en la inobservancia dolosa o por culpa grave de las disposiciones establecidasen el presente CONTRATO por parte del FIDUCIARIO, en cuyo caso los referidos gastos serán asumidos por éste,

VIGÉSIMA: DEL FACTOR FIDUCIARIO

20.1 De conformidad con lo establecido en el REGLAMENTO, el FIDUCIARIO designará -dentro de los quince (15) días calendario siguientes a la fecha de suscripción del presente CONTRATO. ai factor fiduciario del presente fideicomiso, tal como este término-se encuentra definido en el REGLAMENTO, quien asumirá la conducción y la responsabilidad por la realización de las operaciones y contratos que se relacionan con el mismo. La designación del factor fiduciario será comunicada por escrito a las Partes, en un plazo no mayor a tres (3) DíAS HÁBILES de haber sido designado,

La designación del factor fiduciario será comunicada a la SBS dentro de los quince (15) dias calendario posterioresa la fecha de efectuada la designación. La SBS podrá remover al factor fiduciario conforme con las LEYES APLICABLES,

NOTIFICACIONESY DOMICILIO

~~etropolitano

las Partes acuerdan que cualquier comunicación o notificación, judicial o extrajudicial, que deban cursarse entre las mismas, se hará de acuerdo con el procedimiento siguiente:

21.1 Mediante cartas, simples o notariales, presentadas en el domicilio señalado por las Partes en la Introducción del presente CON'] RATO y en el caso de los NUEVOS FIDEICOMISARIOS. en la señalada en los respectivos CONTRATOS DE ADHESiÓN Las cartas se reputarán cursadas con los cargos de recepción de las mismas, los que deberan tener sello de recepción con la fecha, nombre y firma o visto de la persona que las recibe.

21.2 Mediante facsimiles remitidos a los siguientes números:

• El FIDEICOMITENTE:

• El FIDUCIARIO

• FIDEICOMISARIOS

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_._---

- ._---- -----

---, - - - ---' ,- ----

,-- --------- ----,-

-------.-

Los facsirriiles se reputarán entregados a las Partes mediante el reporte de confirmación d~' entrega del equipo con el cual se realiza la transmisión. Las

, úni~cas' personas.'-..,a. utorizadas para e,-fectuar.

comun.icacio:n1 e"s

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•. El FIDEICOr.xITE~NTE

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• FtDEICOMISARIOS _._-_.---_._- ----

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Cualquier modificación de los domicilios, números de facsimiles o personas autorizadas para efectuar comunicaciones, deberá ser comunicada a las contrapartes mediante carta simple, siendo los nuevos datos aplicables únicamente a las comunicaciones que se efectúen dos (2) dias calendario después de la fecha de recepción de las referidas cartas. En todos los casos, los nuevos domicilios deberán ser siempre dentro de las ciudades de Uma o

Callao.

21.3 Cuando en el presente CONTRATO se haga referencia a comunicación escrita se entenderá que necesariamente deberé hacerse mediante la comunicación prevista en el numeral 21.1 anterior.

VIGÉSIMO SEGUNDA:

DE LA MODIFICACiÓN DEL CONTRATO

Las Partes acuerdan expresamente que para modificar el presente CONTRATO se requerirá del consentimiento del FIDUCIARIO Y del FIDEICOMITENTE, salvo que se alteren los derechos de los FIDEICOMISARIOS establecidos en este CONTRATO, en cuyo caso se requerirá de la aprobación del FIDEICOMISARIO afectado. Para ello, el FIDUCIARIO se obliga a nolificar previamente a los FtDEICOMISARIOS el tex10 reliminar que origine (o que pueda originar) una modificación al presente CONTRATO

InstitUIU MQtropolil<lnO

PROTRANSPORTE dI: Lima

(~etropolitano

a fin de que los FIDEICOMISARIOS, en un plazo xx xxxx (10) DíAS HÁBILES de recibida dicha notificación, comuniquen si el mencionado texto altera sus derechos establecidas en este CONTRATO, y como consecuencia de ello, requiere la

aprobación previa de los FIDEICOMISARIOS

En caso uno o más de los FIDEICOMISARIOS no se pronuncien dentro del plazo antes descrito, el texto propuesto se da por aprobado, respecto a ese o esos

FIDEICOMISARIOS que no se pronunciaron.

Para las modificaciones de domicilio, número de facsímil o de las personas autorizadas para efectuar comunicaciones, se seguirá el procedimiento descrito en la Cláusula Vigésimo Primera'anterior en cuyo caso no será necesario acuerdo alguno

sino una comunicación por escrito.

Cualquier modificación al CONTRATO entrará en vigencia desde la fecha de

. suscripción de la respectiva adenda que para el efecto suscriban el FIDUCIARIO Y el FIDEICOMITENTE, o en la fecha que éstos acuerden, Cualquier modificación al presente CONTRATO deberá hacerse necesariamente por escritura pública, salvo las modificaciones de domicilio, número de facsimil o de las personas autorizadas para efectuar comunicaciones, que se efectuarán de conformidad con el procedimiento descrito ,<;in:' 'la' Cláusula Vigésimo Primera anterior, Cualquier modificación al

CONJRkTOd'Éib~ra ser comunicada a los FIDEICOMISARIOS.

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VIG.,E:;..S~..IfMO .' TE,~Ro,C' ERA:', .

DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

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En':~a~~r!<q, l;.f,'uera ñ'éCeSario o .' resull'~1' m- fc,..o' ~ve.~Q.

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cualquiér acciRO,.,5l.J:'c;:",pcioónmedida"'cautelar,;sea de carácter judieial'o"extrajúdiéiál,

con elopjet¡i,i(jé'8:i'liiel'arel PATRIMONIO FIEiEICOMETIDO, asi como cualesquiera

".,'-!- ..•••.•:, •••:.>. '.J_ ~,' o"~. ,....' .' _...,' • .',.' ,.',. "', --ó -i,~' o

de lc¡iú:~H,reéhosinherentes' al. mismo, el FIDUCIARIO informará de 'esté'. hecho' 'al'

FIDEOICOMITENTE mediante comunicación escrita, con copia a los demás FIDEICOMISARIOS, a fin de que PROTRANSPORTE indique al FIDUCIARIO mediante comunicación escrita , en un plazo que no excederá de tres (3) DíAS HÁBILES, el estudio de abogados, de la relación consignada en el Anexo 11, a quien se le encargarán los procesos judiciales o extrajudiciales a que hubiere lugar.

0'~~OP~O~

(:J~.O ~"h %

En el supuesto que PROTRANSPORTE no cumpliera con indicar el estudio de abogados dentro del plazo antes indicado, el FIDUCIARIO designará a uno de los estudios de abogados que aparecen del Anexo 11, a quien le encargará los procesos judiciales o extrajudiciales a que hubiere lugar, En caso los estudios de abogados que aparecen en la relación hayan dejado de prestar servicios el FIDUCIARIO elegirá al estudio de abogados que considere conveniente. Las Partes expresamente convienen en que en ningún caso el.FIDUCIARIO podrá designar y/o elegir a un estudio de abogados que tenga un conflicto de interés. El FIDUCIARIO informará sobre la designación Y el encargo a los FIDEICOMISARIOS y al FIDEICOMITENTE. El FIDUCIARIO no tendrá responsabilidad por la elección del estudio de abogados, ni por

los resultados obtenidos por éste.

Si con motivo de la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO resultara necesario

l ~ \1..conciliar o transigir respecto de derechos que afecten el PATRIMONIO

; f FIDEICOMETIDO, el FIDUCIARIO deberá comunicarlo a PROTRANSPORTE y los

•.".'."0,.-

~~G,JI: CIlI\Nl¡olAAAAFIDEICOMISARIOS mediante comunicación escrita para obtener el consentimiento previo de éstos (entendiéndose como consentimiento de éstos, el voto favorable de la mayoria simple), en tanto no exista un conflicto de intereses de PROTRANSPORTE o los FIDEICOMISARIOS, caso en el cual no se requerirá del consentimiento previo de

PROTRANSPORTE o de los FIDEICOMISARIOS, según sea el caso.

(~etropolitano

Los gastos en que se incurra en la defensa del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO serán efectuados con cargo a los fondos depositados en la CUENTA RECAUDADORA, tal como se establece en la Cláusula Vigésimo Quinta del presente CONTRATO,

VIGÉSIMO CUARTA: ASPECTOS TRIBUTARIOS REFERIDOS AL

PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

El pago de todos los tributos creados o por crearse que pudieran gravar los bienes y derechos que conforman el PATRIMONIO FIDt'ICOMETIDO, asi como los que afecten la constitución, administración, transferencia o terminación del presente fideicomiso con arreglo a las LEYES APLICABLES, serán asumidos por los OPERADORES yel FIDEICOMITENTE en las proporciones que le correspondan. Los FIDEICOMISARIOS deberán remitir al FIDUCIARIO copia de la presentación de las Declaraciones Juradas correspondientes a los tributos que se encuentren obligados a declarar O pagar en relación con este CONTRATO y el cumplimiento del mismo, asi como copia de 'las

constancias de los pagos efectuados,

El FIDUCIARIO, de ser necesario, regularizará el cumplimiento de toda obligación tributaria, sea formal o sustancial, cobrando los gastos incurridos debidamente documentados de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Quinta del presente CONTRATO. Para este efecto, el FIDUCIARIO deberá comunicar previamerte a')05 FIDEICOMISARIOS para que éstos demuestren el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, lo que deberán efectuar dentro de los cinco (5) DíAS HÁBiLES de r¡¡cibida la referida comunicación. Se excluye de lo estipulado en este párrafo X.xx obligaciones tributarias de los FIDEICOMISARIOS que éstos hayan reclamado a través de' procedimientos iniciados de buena ,fe ',y que' se encuentren" pendientes de resoludón, ,en cuyo caso, se encoptrarán> obligado.s ~a ':Emvia~; al:, FIDUCIARIO y al FIDEICOMIlH,i''rEcopiadel recurso' pre'sentado' aníel~"

-;'~i - .' ., -..

Administración Trit)xxxxxx 'correspondiente. "

. ';:7 _

En caso el FIDUCIARIO reciba alguna resolución de determinación, orden de pago o cualquier otro tipo de comunicación de parte de la Administración Tributaria o de cualquier otra autoridad local, regional o central, en mérito a la cual se le exija el pago de cualquier tributo que se haya originado por la celebración o ejecución del presente CONTRATO, así como por la constitución, administración, transferencia o terminación del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, el FIDUCIARIO remitirá una carta a los FIDEICOMISARIOS correspondientes Y al FIDEICOMITENTE, adjuntando copia de la documentación remitida por la Administración Tributaria Y requiriendo la remisión de las constancias de pago del integro de los tributos, moras, intereses, multas y demás recargos que sean aplicables o copia del recurso presentado ante la administración tributaria correspondiente, en caso se opte por la objeción del requerimiento tributario.

Las constancias de pago, asi como una copia de los recursos presentados, deberán ser remitidos al FIDUCIARIO a más tardar dentro de los cinco (5) DíAS HÁBILES siguientes al vencimIento del plazo de objeción; en caso contrario, el FIDUCIARIO podrá optar, sin responsabIlidad, por efectuar los pagos cobrando los gastos incurridos de conformidad con lo establecido en la Cláusula Vigésimo Quinta del presente

:'b~ CONTRATO,

ji IGÉSIMO QUINTA:

GASTOS Y COSTOS

Todos los gastos razonables y debidamente documentados establecidos en el presente CONTRATO, asi como los tributos, gastos Y costos que se generen como consecuencia de la constitución, administración, defensa Y devolución, de ser el caso, del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, incluyendo pero sin limitarse a: (i) la remuneración y comisiones del FIDUCIARIO, (ii) los portes,

lnSlilUto MC'lropolit<lllO

PROTRANSPORT£ de LimJ

(~etropolitano

comisiones o tributos que se puedan generar por el mantenimiento de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO, asi como las transferencias que se efectúen desde las mismas, (iii) ios gastos incluyendo los notariales, registrales, de abogados, de publicación en el Diario Oficial El Peruano conforme con lo establecido en el artículo 245 de la LEY, de auditoria, judiciales Y extrajudiciales Y cualquier otro gasto derivado de la constitución,

administración, defensa, ejecución y devolución de las CUENTAS DEL FIDEICOMISO Y del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, asi como los gastos vinculados a consultoría para el desarrollo e implementación de servicios y

procesoS vinculados a los CONTRATOS DE CONCESiÓN asociados al SISTEMA, (Iv) los tributos que se adeuden con relación a los BIENES FI DEICOMETIDOS,~existentes O por crearse en el futuro, asi como los tributos que pudieran afectar la presente transferencia en dominio fiduciario Y (v) los intereses compensatorios y moratorias derivados de los conceptos anteriores, serán atendidos por el FIDUCIARIO con cargo a la CUENTA RECAUDADORA.

En caso los montos depositados en la CUENTA RECAUDADORA fueran insuficientes para atender el pago oportuno de los gastos y costos antes indicados, los FIDEICOMISARIOS deberán asumir proporcionalmente dichos pagos. En tal caso, los FIDEICOMISARIOS deberán poner a disposición del FIDUCiARIO, los montos que éste requiera dentro de los tres (3) DíAS

/:: HÁBI(~$':deiq fecha en que fueron solicitados Y sustentados. Los pagos que

'•'.'::; realice:tel FIDUCIARIO se encontrarán debidamente acreditados en

'r:_:".. '> com. pro,-b'. ante,s "',,<;le pago ,emi•t• idos a nombre deJos FIDEICOMISARIOS,

~:'FIDUCIARIO sera devuelto. pqr esta a.1F:IDE':ICOMISJ.':iRLOSS:"IO'que,poriestos'"

Po.' .G4alquiepi~~J,dó:i~U~(~E('ien~~e,Qor"el :,.dine rCli'entr~gadojPor.~?et~nt?P9:!; a1il.

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,'-montos,teQg,a,qu.e pagar'intéréSes dé ninguna es'pecie;' .,' ...• ",." '" ,.. ~'""

ij;!;.~t~}f~~E*~~{f.~~.1' !(lt~~'~.. "". ,_o '" .' ,",.' •• ' ~;,

25.2tf",r:;n'casó"cjüe los FIDEICOMISARIOS nO pongan a disposición dei'FIDUCIAR10' los montos necesarios para atender los gastos antes indicados, el FIDUCIARIO comunicará de esto a PROTRANSPORTE para que los asuma directamente con cargo a ser reembolsados por los FIDEICOMISARIOS que no han cumplido con asumir su pago proporcional o con cargo al PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO una vez se cuente con los fondos.

VIGÉSIMO SEXTA: SEPARABILlDAD DE LAS cLÁUSULAS

Las partes dejan constancia que las Cláusulas Y numerales del presente CONTRATO son separables y que la nulidad, invalidez o ineficacia de una o más de ellas no perjudicará a las restantes en tanto se mantenga la esencia del CONTRATO, En caso que alguna de las Cláusulas o numerales del CONTRATO sea declarada nula, inválida o ineficaz las Partes harán todo esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solución legalmente válida que logre el resultado más aproximadamente cercano a aquél que se buscaba obtener con la Cláusula o numeral declarado nulo, inválido o

ineficaz.

VIGÉSIMO SÉTIMA: LEY APLICABLE

En todo lo no previsto en este documento, el presente CONTRATO se regirá por las leyes de la República del Perú y, en particular, por lo dispuesto en la LEY, el REGLAMENTO o las normas que lOSpudiesen sustituir en el futuro.

VIGÉSIMO OCTAVA: CESiÓN DE DERECHOS

I.l'.~~-"(..' In~fIIuWlv\r-trOpOIItLlIIU

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(~etropolitano

Las Partes aceptan de manera expresa que los derechos del FIDEICOMITENTE y de los FIDEICOMISARIOS que se generan y nacen en virtud de este CONTRATO no podrán ser cedidos ni transferidos a terceras personas sin la previa autorización expresa e intervención en el acto de cesión del FIDUCIARIO Y de ser el caso, de PRO rRANSPORTE En tal sentido, las Partes convienen que toda cesión o transferencia que bajo cualquier titulo se realice respecto a cualquier derecho fiduciario generado en virtud de la celebración del presente fideicomiso sin la previa

autorización expresa e Intervención del FIDUCIARIO Y de ser el caso de PROTRANSPORTE', será nula y por tanto carecerá de todo efecto frente a quien asi

los adquiera, frente a terceros y frente a las Partes.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, PROTRANSPORTE y el FIDUCIARIO autorizan a los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES a

ceder y transferir en dominio fiduciario, al fideicomiso de administración de nUJos y garantia que dichos operadores constituirán en beneficio del Banco Internacional del Perú S.A.A. ._ INTERBANK, todos los derechos y flujos que se generen y nazcan a su favor en virtud de este CONTRATO, sin restricción ni limitación alguna.

VIGÉSIMO NOVENA: ARBITRAJE

Las Partes' acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que pudiera surgi'r entre ellas como consecuencia de la interpretación o ejecución del presente CONTRATO incluidas las relacionadas con su nulidad e invalide¿. serán

resueltas mediant~ arbitraje de derecho, el cual se sujetará a las siguientes regtas:

'. -,-". ,~'!' ,

29.1 . Xxxxxxxxxxx; será llevado a cabo por un tribu~al M:iitral ~oinpuestci d'~tres;'(3):-;

-; miembros. . .. . : ;'~ .,- '. "'".' '. "•.' < - ~¡~]

~-<.•,..

29.2 ... éiÜrtiif;ar~$elleVará a cabo de acuerdo con lo dispuesto por los reglamentcis y estatutos del Centro de Análisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú (en adelante el "Centro") y bajo la administración

del Centro.

)

29.3 El Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente forma:

29.3.1 Si las partes en conflicto fueran dos (2), cada una de ellas designará un árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral.

En caso una de las partes no designe a su árbitro dentro de un plazo xx

xxxx (10) días calendario contados desde la fecha en que una de ellas

manifieste por escrito su voluntad de acogerse a la presente Xxxxxxxx,

el árbitro que no haya sido designado, será nombrado por el Centro. Asimismo, en caso los dos árbitros designados no designasen al tercer árbitro dentro de un plazo xx xxxx (10) días calendario contados desde la fecha de la aceptación del último de ellos, el tercer árbitro será

designado por el Centro.

29.3.2 Si las partes en conflicto fueran tres (3) o más, dos (2) de los árbitros serán designados por el Centro, y el tercero será designado por los árbitros que hayan sido designados por éste. El tercer árbitro presidirá

el Tribunal Arbitral.

Asimismo, en caso los dos árbitros designados no designasen al tercer

árbitro dentro de un plazo xx xxxx (10) días calendario contados desde la fecha de la aceptación del último de ellos, el tercer árbitro será

designado por el Centro.

0'\~oPRor.qo 34

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Instituto Mt;tropolit.lno

PROTRANSPORTE de Lima .~

etropolitano

Para efecto de la designación de los árbitros, se considerará a los FIDEICOMISARIOS distintos de PROTRANSPORTE como una sola parte, salvo que la materia controvertida se derive de la relación entre éstos, caso en e.1cual se considerará a cada uno de ellos como una parte para efectos de la designación de los árbitros, procediéndose de conformidad con lo dispuesto en el numeral 29.3.2.

29.4 El Tribunal Arbitral tendrá un plazo de sesenta (60) DíAS HÁBILES desde su instalación para expedir el respectivo laudo arbitral, el cual será inapelable. Asimismo, el Tribunal Arbitral está facultado para determinar con precisión la co'ntroversia, así como para prorrogar el plazo para emitir el laudo, en caso fuera necesario, a su sólo criterio,

29,5 El xxxxx xxx xxxxxxxxx xxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxx y el idioma que se utilizará en el'procedimiento arbitral será el castellano.

29.6 Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte que designe el Tribunal Arbitral.

29.8

)

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial de Lima - Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios,

/ TRIGÉSIMA:

CONFIDENCIALIDAD

Ni los FIDEICOMISARIOS, ni el FIDUCIARIO, ni el FIDEICOMITENTE, ni sus

accionistas, directores, funcionarios, empleados o agentes podrán revelar ninguna

.~ información confidencial que se hubiera proporcionado exclusivamente para la

celebración de este CONTRATO, sin el consentimiento previo y por escrito de los FIDEICOMISARIOS, el FIDUCIARIO y del FIDEICOMITENTE, salvo que la revelación sea requerida por una autoridad gubernamental, por resolución judicial o por la

~ ::::,:: :R:::::"' "'"'' '.'CRteC'Ó. REG"TRAL

- o I FIDUCIARIO - a cuenta y costo de los FIDEICOMISARIOS- presentará la solicitud

~ CIlRNEJOARAx¡, de inscripción del presente CONTRATO al Registro Mobiliario de Contratos y a la

'.""'p•....." Central de Riesgos de la SBS, de acuerdo con lo regulado en el inciso 3 del artículo 32

'sr _

,;;:;,,,,00'0'''' x Xxx No. 28677 - Ley de la Garantía Mobiliaria o de acuerdo a las normas que la

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.Iquen o reglamenten. Sin perjuicio de ello, el FIDEICOMITENTE se obliga a

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_~,.~,¡.,"'9-.

:'/ ,,:'~;:'col rar con la inscripción del presente CONTRATO en el Registro Mobiliario de

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-.~.~~ tos, debiendo realizar las gestiones que sean necesarias para ello -Incluyendo

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(~etroPolitano

:a elaboración de subsanaciones Y mantener informados al fiDUCIARIO Y a los FIDEICOMISARiOS- a efecto de lograr la Inscripción del presente CON !"RATO.

Para efecto de lo indicado en el párrafo anterior, las Partes acuerdan para efectos registrales. determinar la presente transferencia en dominio fiduciario de los BIENES [ClllEICOME I IDOS al PATRIMONIO FlDEICOME11DO como un acto invalorodo.

TRIGÉSIMO SEGUNDA: DECLARACiÓN DE LAS PARTES

Las partes dejan expresa constancia que con la suscripción del presente documento, queda sin efecto alguno cualquier versión anterior del Contrato de Fideicomiso de Flujos en Administración su"Scritodirectamente o por adhesión.

Agregue usted, señor Xxxxxxx, las demás cláusulas xx xxx, y sirvase pasar tos partes correspondientes al Registro Público pertinente para su respectiva inscripción, expidiendo un testimonio pora cada una de las partes que intervienen en este contrato.

originales.

. IfVI. ~

Xxxxxxx Xxx '-i/tr estas Xxxxxxx Car tt e~alazar CORPORACI N FI ANCIERA DE DESARROLLO~' OFIDE

xxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx LIMA VíAS E RESS S.A,

xxx Xxxx Xxxx Xxxx

LIMA BUS INTERNACIONAL 1 S.A.

Art",O",""O, ".rt'o" G'o"'" '"'". Áol./:NO""" "

YV7

TR~NUSVt.ftL L11~AlrAf;\ A PERU MASIVO S.A .

..J.! ('hJ~ I v OPERADORES DE BUSES

r-- .

S.A. I

....R..a- x Xxxxxxxx Xxxxxxx

DEPOSITARIO

Oomiciho:

X\xxxxxx Xxxxxxxx 000. Xxxx 00, Xxx Xxxxxx

Teléfono: 000-000-0000

Fax: 000-000-0000

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'_'_' • lno;.lituto MClrOpolil.uW

f~etropolitano

~- PROTRANSPORTE de Uma

ANEXO I

MODELO DE CONTRATO DE XXXXXxXX

"Señor Notario:

Sirvase usted extender en su registro de escrituras públicas, una por la cual conste el Contrato de Adhesión al Contrato de Fideicomiso de Flujos en Administración (en

adelante la "ADHESiÓN"), q~ue otorgan:

[NUEVO FIDEICOM/XXXXX], con domicilio en [-j, debidamente representado por rJ, identificado con D.N.I. N° {-j, facultado al efecto según poderes inscritos en el asiento rJ de la Partida Electrónica W rJ del [-) (en adelante, el "ADHERENTE").

[EL FIDUCIARIO}, con domicilió en rJ, debidamente representado por rJ, identificado con D.N l. N' rJ, facultado al efecto según poderes inscritos en el asiento de la Partida Electrónica N° [-] del rJ (en adelanle, el "FIDUCIARIO").

Primero: Antecedentes

Con fecha [ }, PROTRANSPORTE, en calidad de FIDEICOMITENTE; [ }, en calidad de FIDUCIARIO, los OPERADORES DE BUSES TRONCALES Y ALIMENTADORES. Y el OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO

celebraron en beneficio de los FIDEICOMISARIOS un Contrato de Fideicomiso

de Flujos en Administración, el mismo que fue elevado a escritura pública con fecha [ } ante el Notario Público doclor(a) (el "Contrato de

Fideicomiso ").

los términos en mayúsculas no definidos en este documento tendrán la

definición prevista en la cláusula primera del Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo con lo previsto en la Cláusula Décima del Contrato de Fideicomiso, cualquier nuevo OPERADOR puede integrarse al Contrato de Fideicomiso como NUEVO FIDEICOMISARIO si suscribe un CONTRA TO DE ADHESiÓN.

Con fecha [ }, PRO TRANSPORTE y el ADHERENTE celebraron un CONTRA TO DE CONCESIÓN en virtud del cual el ADHERENTE adquirió la

calidad de OPERADOR DE BUSES [ ].

-'V\

(J!i'etropolitano

2. Segundo: Objeto

2.1 Por el presente acto, el ADHERENTE se adhiere en calidad de FIDEICOMISARIO al Contrato de Fideicomiso y, por lo tanto, (i) acepta convertirse en parte del Contrato de Fideicomiso en calidad de FIDEICOMISAHIO y, expresamente, acepta el mecanismo de solución de controversias ahi previsto, (íi) presta su conformidad con todos y cada uno de los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso, incluyendo los deberes, obligaciones Y limitaciones que dicho contrato impone a los FIDEICOMISARIOS, los que se obliga a cumplir; y, (iii) presta su consentimiento expreso a cualquier modificación del Contrato de Fideicomiso que se acuerde por el FIDUCIARIO Y PRO TRANSPORTE, salvo cuanao se trate de modificaciones que alteren los derechos del ADHERENTE, en cuyo caso se seguirá el procedimiento establecido en la cláusula vigésimo segunda

del Contrato de Fideicomiso.

2.2 El ADHERENTE acepta la designación Y el nombramiento del FIDUCIARIO como su único y exclusivo representante, y como único y exclusivo representante de los FIDEICOMISARIOS, para todos los efectos relacionados

con e! Con~rato de Fideicomiso (de acuerdo con los términos ahi previstos).

Por el presente acto, el ADHERENTE otorga a favor del FIDUCIARIO Y del Factor Fiduciarip:que este último designe, los poderes de representación que

cO(Jstan en el ANEXO IV del Contrato de Fideicomiso,'

".¿

"i'

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. . ."

2.3 El .ADHeRENTE declara y acept~ que(;'ualquíeract~ índív;'dualteaiizado por

éste,yinculado con la administración dei PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, no tendrij. validez y no surtirá efecto alguno si no ha sido realizado a través de los

mecanismos previstos en el Contrato de Fideicomiso.

3. Tercero: Declaraciones Y Garantías El ADHERENTE declara y garantiza que:

/j>H

3.1

3.2

3.3

Ha oblenido las autorizaciones corporativas necesarias para celebrar el presente CONTRA TO DE ADHESIÓN Y asumir las obligaciones correspondientes al ADHERENTE de conformidad con . el Contrato de

Fideicomiso.

El presente CONTRATO DE ADHESiÓN constituye una obligación válida y

exigible del ADHERENTE

La celebración del presente CONTRATO DE XXXXXxXX, asi como el cumplimiento de las obligaciones que éste y el Contrato de Fideicomiso le impone se encuentran dentro de sus facultades estatutarias Y no infringen: (i) su estatuto social; (íi) ninguna ley, decreto, reglamento o derecho que le sea

aplicable; (íii) ninguna orden, resolución,' sentencia o laudo de cualquier tribunal

u otra dependencia judicial o extrajudicial, arbilral o administrativa que le sea aplicable en el territorio nacional que tenga conocimiento a la fecha de suscripción del presente CONTRA TO DE ADHESiÓN; ní, (iv) ningún contrato, prenda, garantía mobiliaria, instrumento u otro compromiso legalmente

obligatorio que le resulte aplicable.

Insrituto Metropolitimo

PROTRANSPORTE de lima

{:;~;¡eet-ropolitilno

4. Cuarto: Varios

La presente ADHESIÓN se regula por lo dispuesto en el Contrato de Fideicomiso, incluyendo, pero sin limitarse, a./x xxx aplicable prevista en dicho contrato, asi como ia limitación de responsabiiidad del FIDUCIARIO establecida en ia Cláusuia Décimo Sexta y el procedimiento de solución de controversias previsto en ia Cláusula Vigésimo Novena. Al efecto, cualquier mención al "Contrato" deberá entenderse referida al presente Contrato de Adhesión y cualquier mención a las "Partes" deberá entenderse referida al ADHERENTE y ai FIDUCIARIO.

Agregue usted, Señor Xxxxxxx, las demás cláusulas xx xxx, asi como los insertos que correspondan, expidiendo para cada una de las partes que intervienen en el presente Contrato de Adhesión un solo Testimonio.

Suscrito en Lima, a los [ ].

PROTRANSPORTE DE LIMA

Jll~f1ruto Ml'frOptJlit,lllQ

PROTRANSPORTE dE' lH''1rl ~'!4\etroPolitano

ANEXO 11

RELACiÓN DE ESTUDIOS DE ABOGADOS

1. Estudio Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx Abogados

2. Xxxxxxxxx & Cia. Abogados

3. Estudio Xxxxxxxx Abogados

4. Estudio Miranda & Amado Abogados

5. Estudio Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx

6. Estúdío Xxxxxxx, Etias & Medrana Abogados

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Instituto Metropolitano PRÚTRANSPORTE de Lima

f~etropolitáno

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ANEXO 111 RELACiÓN DE AUDITORES

1. Xxxxx-Xxxxx, Xxxxxxxx y Asociados (Price Xxxxxxxxxx Coopers)

2. Xxxxx y Asociados S.C. (KPMG)

3. Xxxxx, Xxxxx xx Xxxxxx y Xxxxxxxxx (BOO)

4. Xxxx, Xxxxxxxxx y Asociados S.C. (Oeloitte & Touche)

5. Xxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx & Asociados (Xxxxx & Xxxxx)

Inslltuto J\,1l:'tr0PCJil(<ll1Q

PROTRANSPORTE de lrrrl.i

~~etroPolitano

ANEXO IV

FACULTADES DEL FIDUCIARIO Y DEL FACTOR FIDUCIARIO

1. De conformidad con lo establecido en la Ley, al FIDUCIARIO, como titular del dominio fiduciario sobre el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, le corresponde la administración, uso, disposición y reivindicación de los BIENES FIDEICOMETIDOS y demás bienes que conforman el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO. Estas facultades deberán ser ejercidas por el FIDUCIARIO tomando en consideración la naturaleza del FIDEICOMISO. La disposición de los BIENES FIDEICOMETIDOS y demás bienes que conforman el

PATRIMONIO FIDEICOMETIDOdeberá realizarse en estricto cumplimiento de lo dispuesto en el presente documento.

2. EL FIDUCIARIO se encuentra plenamente facultado para llevar a cabo la administración del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO,directamente o delegando

,d~!erqii!~j;!J\~, facultades a terceras personas (incluyendo. el mis~o

;¡.:

:".,.,.',.'Fld8lCf:"l';m~'_;l"t':T(";'"nte~)~..,, medlante poder, como es el caso del Factor Flduc,ano a qUien

é s'e,le,;,~gt6rgarJ.,,?ii-!caculttaadles como ejercer, conservar, ejecutar, exigir,

\~t]!j ~!L1!Jél

,"1 d,¡t!en~~r~C¡pa{lt~xxxxxxxxX,xxxxx~.telos BIENES ~~D' .5I~2ME!IDO~,y,e~

/;' .e,.~feCla,ril.lJi!ilhZi'![;J 1'l.:>.... 9.I;SJiO. fbe.~.sl.s.!.o".g~.~.r:atW'..\e;~.d.,.!.q'.. ~,.uflJ...s.a.". 'oe.~d..Jl;¡ern9.i...u..e.>.~ '; :ifSJVeng'atfd¡i;l!ÓS::BI£!:'!EiS¡[U:~~la~~g;T;~Ul2~'~.~J) ~

".ba~¡g!~W;ft8fga.dp'~ },I x.xx,t~1r !~y~~rio ~~q9,nI,~~~rTyr,um~~a!.e'a,.'lt~rlo~e~,.

"Se~presamente Incluyen.', la O'facultad- !der'represenlar. al~1IpA:rRIMONI0'

(

I ~2 }JI

. FIDEICOMETIDO ante todo tipo de entidades públicas o privadas, entendiéndose por tales, entre otras, a las autoridades judiciales, administrativas, laborales, municipales, politicas o policiales, en cualquier lugar del pais o del extranjero, sin necesidad de poderes especificas para tales actos. En este sentido, el Factor Fiduciario podrá:

3.1 Representar al PATRIMONIO FiDEICOMETIDO en toda clase de procedimientos judiciales, arbitrales, contenciosos, no contenciosos, de prueba anticipada, especiales, y demás, inclusive en procesos cautelares y de ejecución, y ante cuaiquier órgano jurisdiccional o de control; con las facultades de los articulas 74 Y 75 dei Código Procesal Civil, y especialmente las de disponer de derechos sustantivos, demandar, reconvenir, contestar demandas y reconvenciones, proponer y contestar excepciones y defensas previas, efectuar ofrecimientos de pago y consignaciones u oponerse a ellas, solicitar la acumulación subjetiva u objetiva sea en fomnaoriginaria o sucesiva o contradecirla, cuestionar la competencia jurisdiccional en via de excepción o de inhibitoria, recusar a toda clase de magistrados y órganos auxiliares, prestar declaración de parte o testimonial, reconocer y desconocer documentos, exhibir documentos, ofrecer o presentar todo tipo de pruebas, pericias y cotejos u observarlos, prestar y presentar declaraciones de cualquier naturaleza, deferir al del contrario, solicitar todo tipo de inspecciones judiciales; impugnar y tachar documentos y testigos, oponerse a la declaración de parte, a la exhibición, pericias e inspección judicial; intervenir en toda clase inspecciones y audiencias, en especial las audiencias de saneamiento, de pruebas, conciliación y

Instituto MClropolit.1no PROTRANSPORTE de Lima

'.~;;,e,¡t¡er-opolitano

en general cualquier audiencia judicial, conciliar, allanarse a la pretensión, reconocer la demanda, transigir judicial o extrajudicialmente, solicitar o acordar la interrupcióno suspensión de un acto procesal o del proceso, desistirse del proceso, de la pretensión y del acto procesal, someter a arbitraje las pretensiones controvertidas; solicitar la aclaración y corrección de las resoluciones, interponer y gestionar toda ciase de quejas, medios impugnatorios y recursos, incluyendo la casación y la casación por salto, solicitar la nulidad de la cosa juzgada fraudulenta; asi como las facuitades de solicitar, obtener, tramitar, ejecutar y variar toda clase de medidas cautelares, inclusive innovativas y de no innovar y cualquier medida anticipada, otorgar cualquier ¡ípo y modalidad de contracautela (inClusive caución juratoria), ~ombrar órganos de auxilio judicial, actuar en remates y adjudicar para' el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO los bienes rematados inclusive' eh pago de los créditos e indemnizaciones debidos u ordenados en favor de éste; hacer intervenir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, en un proceso respecto del cual era originalmente un tercero, sea como intervención coadyuvante, litisconsorcial, excluyente principal, excluyente de propiedad o de derecho preferente, o como sucesor procesal, y de otro lado solicitar el emplazamiento de un tercero para

~ (,.ff ',"",,", r,~r una preten~ión futura o a manera xx xxxx~cia civil o de

il!i r

.d'ti t,e ", )¡mto posesono; Siendo la presente descnpclon meramente

r.\ÍJtunci~a y no limitativa, La represent?ción se entiend~ otorgada para

I'/Xx',~ ¡!:¡tod~el p'r~ceso, m¡;¡lusopara la e¡ecuclonde l? :>.enlllnclay el cobro de

«ti, £¡~.'.'l\i j7 ~~.~...¡lf".eostl"s.''J-legit.lir¡JñQ9ra¡8'F~~C.'~.~I-.9i_Ei]lTj rp.ara¡sti.';in!l1".f'{en~ó'~

V ,1'if~~ e'ñ lfelilro"lj¡'s~i.1e~~~ió~~(liq\;!~~Q~f,~f1~b¡¡l1o,~ 1l1~\i¡1,~n~llJwe1!!J~'

r o J~,\i~l'dldcisliteralmente-en~enunclado:" ..•. - ~~c-,,,", ~::'~:

_~¡~'iP'"T;~'~;,1,,": ~ ., rl' '-._ ~l~"""'" ¡""l ;~.".I.:' ..l' n'- ,'.~n Ir.. r' r.,'" i~ - -/f"' ~.' .; :,r.l ...

n', procesos ¡¡arbitraleS!:eI'GFaetor-F' fducláiid; gozará' IdeUfilG~~<:lélesJ

suficientes pára practicar todos los actos a que se refiere la Ley General de Arbitraje, tales como someter a arbitraje, sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que pueda verse involucrado el PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, suscribir el correspondiente convenio arbitral, renunciar al ilrbitrilje, conciliilr y/o tfilnsigir y/o pedir la suspensión y/o desistirse del proceso arbitrill, designar ill árbitro o árbitros y/o institución arbitfill, organizadora, presentar el formulario de sumisión correspondiente y/o pactar las reglas a las que se someterá el proceso correspondiente y/o disponer la aplicación del reglamento que tenga establecido la institución organizadora, si fuera el caso, presentar

ante el árbitro o tribunal arbitral la pretensión del PATRIMONIO

/ FIDEICOMETIDO, ofreciendo las pruebas pertinentes, contestar las

alegaciones de 'la contraria y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesarios, solicitar la corrección y/o integración y/o aclaración xxx xxxxx arbitral, presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos, practicar todos los demás actos que fueran necesarios para la tramitación' de los procesos, en general, celebrar actos de disposición de derechos sustantivos, sin reserva ni limitación alguna,

InsflluW M,>Cropoiit,lno

PROTRANSPORTE d", Um,l '~etropolitano

PATRIMONIO FIOEICOMETIDO, la presentación de declaraciones juradas o no en nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, la cobranza de dinero, recabar notificaciones y resoluciones, acceder a y revisar los expedientes, y realizar cualquier otro tipo de gestiones ordinarias o extraordinarias; sea que tales procesos se sigan ante el Poder Judicial, Ministerio de Vivienda, Construcción y Saneamiento u otros Ministerios, SUNASS, Gobiernos Regionales, Municipalidades Provinciales, Municipalidades Distritales, Banco Central de Reserva del Perú, SBS, Seguro Social de Salud - EsSalud, Registros Públicos y demás instituciones y entidades públicas, en el pais y el extranjero. Sin perjuicio de las facultades referidas, el Factor Fiduciario contará además con las siguientes atribuciones adicionales:

3.2 En materia policial y penal podrá representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO y participar en toda clase de diligencias, investigaciones, inspecciones, aforos, interrogatorios, declaraciones preventivas, instructivas y preventivas; con facultades para presentar toda clase de denuncias y peticiones, acceder a y revisar el expediente, aportar pruebas, constituir al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en parte civil, transigir; interponer excepciones, cuestiones previas, cuestiones

>:,1 t

,CÓ.;,;¡prgjY8iciales, recursos impugnatorios y los demás medios de defensa hi~-ri;i1iiidQS por la ley.

i~;j 3,~ir~,~">¡n~f~íia adm,l¡¡istrativa podrá repres~rtar,al PATRIMONIO

,d ,f~:¡'FIP~!(?'q~E;rI~WX?n~a's.tp:C~Jt~?e~¡,a,l~di~1T-:eD ,eJjartí9\\!P \tL1~.~dZ'I,!i;

~¡ ;,,:.t:J Ley'xxx Xxxx;~@¡nI13[l)Q.qAd.m~¡;tfíl,ll\{gY,-xxxx:l; a~lcl:jlo,,3~o;P"1 O'jcretot'i

. '..."J~9i~JeVv.87.57. Asumir' la~.Jrepresentación del -PATRIMONIO

,'f¿á(;~~£Jf]J,XxXXXXXXXXX, especialmente en procedimientos laqorale:;; ante ,,1

,:t":':t~,;;'~:i~rñiSÍerio de'tralJajb' í¡'ilntei¥I"Podef'j¡j(jiCiar,' en' todas' rá;¡irí'siiíiicías;' con todas las facultades necesarias y en forma especial, las contenidas en los artículos 10 Y 21 de la Ley 26636 de fecha 24 xx xxxxx de 1996, en los artículos 7,17 y 22 del Decreto Supremo 004-96-TR y cualquier otra norma que los modifique o sustituya.

4. Representar al PATRIMONIO FIDEICOMETIDO en todos los procedimientos,

í juntas y comités de cualquier clase que se sigan ante o con el Instituto Nacional

de Defensa de la Competencia y de la Protección de la Propiedad Intelectual, enunciándose a modo de ejemplo, y sin carácter limitativo, las siguientes facultades adicionales a las mencionadas en los numerales anteriores:

/ 4.1

Registrar a nombre del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO patentes de invención, diseños industriales, modelos de utilidad, registro de software, marcas de productos y de servicios, nombres comerciales, lemas y/o derechos de autor, y otros elementos de la propiedad industrial e intelectual; asi como oponerse a solicitudes de terceros, y

. realizar todo tipo de actuaciones y gestiones relativas a dichos

procedimientos.

4.2 Solicitar la declaratoria de insolvencia de los deudores del PATRIMONIO FIDEICOMETIDO, intervenir en juntas de acreedores, convenir la reestructuración o liquidación, asi como solicitar la quiebra; intervenir en comités de liquidación o administración; además de todas las atribuciones relacionadas con dichos procedimientos.

Instituto McttOpolit,lIlo

PROTRANSPORTE dI:'!lima

f~etropolitano

4.3 Interponer acciones, denuncias, contestarlas e intervenir en procedimientos, investigaciones e inspecciones relativos a la violación de derechos de propiedad industrial, indemniil¡torias, actos. de competencia desleal en su más amplia acepción, publicidad, prácticas restrictivas o que distorsionen la libre competencia, practicas monopólicas o de abuso de posición dominante en el mercado, dumping o subsidios, protección al consumidor, libre comercio y restricciones para-arancelarias;con facultades para solicitar todo tipo de medidas cautelares y ofrecer contracautelas, interponer toda clase de medios impugnatorios, e intervenir en inspecciones y en diligencias investigatoriasy de cualquierotra clase.

¿$p,pr

t;1l!

5, En materia tributaria, representar al Patrimonio Fideicometido ante la Superintendencia Nacional de Administración Tributaria y en general ante cualquier órgano administrador o recaudador de tributos, así como ante el Tribunal Fiscal, interviniendo en procedimientoscontenciosos, no contencios6s y de cobranza coactiva, con facultades para presentar declaraciones o interponer reclamaciones, oposiciones, recursos de reconsideración, apelación, queja, revisión y demás medios impugnatorios; pudiendo plantear oposiciones, compensaciones, deducir prescripción; asi como solicitar el aSJ~t~eJ.!t.0y/o fraccionamientode la deuda tributaría o aduanera, y acogerse 'ir'i~~tq~neficios o amnistías; y demás atrib~ciones ordinari~s o

extfa~lfl8nas~ncluyendo las contenidas en el. a~~culo 23 del Codlgo

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ribir la cÍ{IFgsp6f{dé'rt¿¡á\jf¡bial:etéH':10tJtQ)MI~yÓ'iJigr-:e1 s1iITd/dE!IJ mismo.

6.2 Suscribir, modificar, resolver y dar por concluidos contratos de prestación de servicios en general, lo que incluye la locación de servicios, el contrato de obra, el mandato y el depósito.

6.3

6.4

Solicitar el cumplimiento. de los pagos por los servicios brindados, cursar comunicaciones y notificaciones para requerir dichos pagos y el cumplimiento de todas las obligacionescontraídas, asi como proceder a la ejecución de los contratos de coberturas, tltulos valores y garantías tanto judicial o extrajudicialmente.

Iniciar, impulsar, tramitar y concluir cualquier procedimiento admínistrativo necesario para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, gozando de las facultades generales y especiales previstas en los articulas 53 y 115 de la Ley del Procedimiento Administrativo General (Ley N° 27444) Y demás leyes especiales. Dentro de las facultades especiales están incluidas la presentación de declaraciones juradas, la interposiciónde reclamaciones u otros medios impugnativos, asi como la potestad de desistirse y renunciar a derechos.

6,5 Llevar la firma y representaciónlegal del FIDEICOMISO en todo tipo de actos y contratos, pudiendo otorgar, suscribir y firmar contratos privados, minutas y escrituras públicas dentro del objeto del fideicomiso.

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Instituto Mf'tropolitallO

PROTR,A,NSPORH d,' : 1m,) ~etroPolitano

6.6 Firmando el Factor Fiduciario conjuntamente con un representante del FI DUCIARIO a ser nominado oportunamente mediante carta comunicada por PROTRANSPORTE, podrán ejercer las siguientes facultades bancarias, financieras y contractuales:

6.6.1 Xxxxxxxxx, negociar, ejecutar y cobrar letras de cambio, vales, pagarés, giros, certificados de reintegro o devolución tributaria y cualquier titulo valor o documento de crédito.

6.6.2 Abrir, transferir y cerrar cuentas corrientes bancarias y solicitar sobregiros o créditos en cuenta corriente.

6.6.3 Girar, emitir, aceptar, endosar, cobrar, avalar, afianzar, renovar, prorrogar y/o descontar letras de cambio, pagarés, facturas conformadas y cualquier otro titulo valor y compromisos o certificados de participación, girar cheques, ya sea sobre salqos deudores o acreedores, cobrar cheques y endosar cheques para abono en cuenta del FIDEICOMISO o a terceros. Asimismo, podrá endosar certificados de depósito, pólizas de seguros, así como cualquier otro titulo valor o documento comercial o de crédito transferible; depositar y retirar valores mobiliarios en custodia; asimismo gravarlos y enajenarlos. Igualmente, podrá

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'. atender instrucciones irrevocables por parte de los ';fideicomisarios para afectar a favor de acreedores los flujos de

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.- ...•;~:~¡t("f3:.;jj!~iácui"alquier opérqgjón ban'caria', inclusive la' apertuhj~

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..".;; :.:.::.~'"'¡'..:•retlro ylo cierre de cuentas cOrrientes, cuentas a plazo, cuentas

.J;,;~i'~.,•/ de ahorró; 'cu'erílá's'aé'éüstoéiiá~'¡odeposiH:ís;' iJépi:í~i¡a'i ó\'etífá'(i

" . fondos, girar contra las cuentas, solicitar sobregiros; solicitar y abrir cartas de crédito, solicitar y contratar fianzas bancarias. Observar estados de cuenta ccrriente, así como solicitar información sobre operaciones realizadas en cuentas y/o depósitos de la sociedad.

; 6.6.5 Efectuar cobros de giros y transferencias, efectuar cargos y abonos en cuentas, efectuar pagos de transferencias y otorgar cancelaciones y recibos.

6.6.6 Depositar, retirar, vender y comprar valores; abrir y cerrar cajas de seguridad.

6.6.7 En general, todas las actividades de crédito, bancarias, financieras, mercantiles, civiles o conexas, de modo activo o pasivo, podrá obligar al patrimonio autónomo suscribiendo contratos de financiamiento o mutuo, dentro del territorio de la república o fuera de él, sea en moneda nacional o extranjera, dentro de los limites permitidos por la legislación y siempre y cuando se encuentren dentro del objeto del fideicomiso.

6.6.a Negociar, celebrar, suscribir, modificar, rescindir, resolver y dar

por concluidos los siguientes contratos:

a. Compraventa de bienes muebles e inmuebles.

b. Constituir todo tipo de gravámenes como hipoteca y garantia mobiliaria, asi como levantarlas en su momento.

c. Permuta.

d. Suministro

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46 ,.~

• Instifuto MelropoJil.1110

PROTRAÑ5PORTE dI:! Lima ~etroPolitano

e. Cesión de derechos y de poslclon contractual, pudiendo suscribir minutas y escrituras públicas para los efectos de formalizar los contratos.

f. Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles.

g. Contratos preparatorios y subcontratos.

h. Seguros.

i. Suscribir en general todo tipo de documentos o instrumentos, sean públicos o privados, que resulten necesarios para realizar, ejecutar, tramitar o perfeccionar las operaciones del FIDEICOMISO.

j. Suscribir en general todo tipo de convenios y contratos con organismos naciones e internaciones, públicos o privados, ya sea por instrumento público o privado, necesarios para el cumplimiento de los fines del FIDEICOMISO, asi como su

modificación, renovación, ampliación, cancelación, rescisión a"resolución.

Las facultades señaladas se entienden con caracter enunciativo, no pudiéndose considerar insuficiente el poder otorgado al Factor Fiduciario, para el ejercicio de la representación conferida.

7. ,{ílf'i.. e~f)rdan~ue los poderes descritos en los numerales del. 1 al 5 del

'#!/

~:@ji pre;,se~. anrx!a0dran ser delegados por el FIDUCIARIO en cualqUier tercero

q~!=e~stlm.", .ñ&~plen!ec\3{llas hmltaclone~ que se (¡¡tªbl~eJ1 en la pr~sent~

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Zi\1 d~.s&1a., nj!to.c. .ornu!ll.0a!!tal.<!'Filt.~IC.e.enmt¡jj't~0. 5¡,e~IQ.~.a. "d~¥gael&,n.oo~:,

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No obstante lo dispuesto en el numeral anterior, las partes acuerdan que el tercero a quien el FIDUCIARIO delegue sus facultades, requerirá la autorización previa y por escrito del FIDUCIARIO, para ejercitar las facultades que se señalan a continuación:

7.1

7.2

7.3

Disponer de los derechos sustantivos que corresponden al" PATRIMONIO FIDEICOMETIDO;

Conciliar, transigir judicial o extrajudicialmente;

Xxxxxxxse a la pretensión, reconocer la demanda, desislirse del proceso, desistirse de la pretensión o del acto procesal; y

7.4 Renunciar al arbitraje, solicitar la suspensión ylo desistirse del proceso arbitral o de cualquier medio impugnatorio previsto en la Ley General de Arbitraje.

~ j'lS',tutQ MplrulJolit.lllO

~,. PRO O<ANSPORT[ clt' UrllA ~etropolitano

ANEXO V

Formato de comunicación del OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES

"uma, _ de ._ de 2007

Señores

{EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES]

{Dirección EMPRESA DE TRANSPORTE DE CAUDALES]

----_.-

Atención:

Gerente General De nuestra consideración:

Nos dirigimos a ustedes con relación al Contrato de Transporte de Caudales mediante el cual su empresa recoge y transporta los pagos efectuados por la ventas qUEl nosotros realizamos, de las tarjetas inteligentes sin contacto o El/ementos útiles para

rElgistrel q~)'h€IfL?¡j:¡f'.wzdación y uso del Servicio Público de Transporte de PasajElros en

XxX SWIepbr SjftrK~g1J~fdJe. Alta Capacidad - COSAC I (en adelan/EI los "Medios dEl

Val{fi~clon de';'(1.cceso:Jl,¡gue se rElal/cen Eln los Puntos de VElnta IntElmos y ExtElmos, seg~f é~trtil¡nin,gire~~fi~eEln ~Cj ontrato. de FidElicomiso :~wgJJn"Fomo este. término sEl,gf'fi'J~;;n el ~(g\!J01et~fafl:~!f;@l;,r'9,W/~qle~0¿¡;"~~~W$';~e~~'1f!¡t'\iJl";:'t1 ~~¡;Ag~\ POr/ mflf1!9 de la ptElsElnte P8IJ.l'!..[!1Ó¿j .EI(lJ sl.t:'~ll9q~lJ!te[Jtfug'y!j Qgn;,;(EI\JlJ!?rtHp-i1,su,*};r]W!i..i

hemos cele9¡:ílíf(;b~I.l,,,,~ntralo de FidElicomi~ 'dEl Flujos en Admiliistración (EI[l xxxxx'Jfgji2I~$i!tJt(jl'í'éfif~~id~~ol~lif~'{ ./]l~?(a~~.t2, ~/, c.u~/. f'FlO.TRF;_"!~f'Sf?};E;, I ?~.. tran¥IJJ]gr:>',a;1Dn1'i'patnmonto ffiíJelcomefldo-'admlnfstraif01 'por! fin] u.,Eln'(calidad' dll.1

Fiduciario - (en adEllan/e, el "Fiduciario'J, la totalidad de los flujos futuros qUEl nosotros recibamos, derivados dEl las vElntas dEl los MEldios dEl Validación dEl AccElso que SEl malicEln Eln los Puntos dEl VElnta IntElmos y ExtElmos.

ConsElcuElntElmElnte, a partir dEl la fecha dEl rElcElpción dEl la pmsElntEl comunicación,

}

vUElstra Elmpmsa actuará Eln nombre y rElpresentación dElI Fiduciario, Eln XxX manEljo dEl los flujos dinElrarios qUEIreciba dElrivados dEl las vElntas de los MEldios dEl Validación dEl AccElso. Asimismo, XxX Fiduciario sElrá la única institución autorizada para instruirlos respecto dElI dElstino dEl los recursos qUEl ustEldEls recauden producto de la totalidad dEl las vElntas dEl los MEldios dEl Validación dEl AccElso. Para dicho ElfElcto, XxX Fiduciario,

con la debida anticipación, IEls comunicará las instruccionEls mspElcto al dElstino dEl los fondos mco/Elctados Eln los Puntos dEl VElnta IntElmos y ExtElmos.

~ En este sentido, de conformidad con lo establecido en el articulo 1215 del Código Civil,

a partir de la fecha de la presente comunicación, vuestra empresa deberá proceder a:

(a) depositar o transferir la totalidad de las sumas de dinero derivadas de las ventas de los Medios de Validación de Acceso en la Cuenta Recaudadora (Cuenta Corriente en Nuevos Soles No. {-], abierta en el Banco { ] a nombre de { o] (en adelante, la

"Cuenta Recaudadora"); o, (b) entregar a {-], en su condición de fiduciario en el Contrato de Fideicomiso, el monto equivalente a la totalidad de las sumas de dinero derivadas de las ventas de los Medios de Validación de Acceso mediante cheque de gerencia no negociable girado a la orden de {_o], en su condición de fiduciario en el

Contrato de Fideicomiso, en caso los sistemas financieros de transferencia de fondos no permitan a vuestra empresa realizar la transferencia de la totalidad de las sumas de dinero derivadas de las ventas de los Medios de Validación de Acceso directamente

Ror~ en la Cuenta Recaudadora antes indicada.

~<lp

~ 48

ii1\~'~\ll'

EV. IC~.o.~

o~'J\JRIOIC"

•

In5tituto Metropolitano

PROTRANSPORTE de Lima

'~etroPolitano

•

Xxxxxxx expresa constancia que mientras no reciban instrucciones por escrito de el

Fiduciario que indiquen lo contrario respedo del párrafo precedente, la integridad de las sumas de dinero recaudadas por la venta de los Medios de Validación de Acceso en los Puntos de Venta Internos y Externos, deberá ser depositada O transferida en la Cuenta Recaudadora o cheque .de gerencia de acuerdo a las condiciones indicadas en el párrafo anterior.

Asimismo, dentro de Xxx cinco (5) Dias Hábiles de recibida fa presente comunicación,

deberán informar al Fiduciario, respecto de las pólizas de seguro contratadas por vuestra empresa en respaldo de las sumas recaudadas los' Puntos de Venta Internos y Externos, según ésta se define en el Contrato de Fideicomiso.

Las sumas pagadas como consecuencia de la eventual ejecución de las pólizas de seguros que hubiese contratado o contrate su representada deberán ser depositadas directamente en la Cuenta Recaudadora a que se refiere el cuarto párrafo de 113 presente comunicación. .

.•

,,,

De otro lado, diariamente su empresa deberá xxxxxxx.xx Fiduciario un informe con los montos recaudados correspondientes a las ventas en efectivo efectuadas en los Puntos de Venta Internos y Externos. Igualmente, dentro de los cinco (5) primeros Dias Hábiles de cada mes, vuestra empresa deberá remitir al Fiduciario, el consof~d1~~{~n"sumas recaudadas en el mes anterior, indicando las fechas, mO~¡$~ri10~fj¡~;fife1lt!P.~untos de Venta Internos y Externos.

~~..

~"óp p., f;:!;''':'.R' ~~'-'1.-\!.~'~~;- l..';i!

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Fi1~J,iher¡té,I~~a'lltaJi.~remos ~"e sirvan remitimos la preseq/e ,parta debidamente su'fcíita¿.wtJr~uste~ €XxX¡¡. ele~ú~ai'QádjUiJr2., ;tvé(jianUi~la Fcual'rf.os,;m~,rifleslHntUlJ* ac~,P/t~a.&(W'y co' ~.'idfJ'éJ C~bí1: 1¡las;rér~¡nd'Sc.ó~te.aÍl;t!M~n l~ ~fe~~,é(l n~t~~~. ~)~ :; jj¡¡.~gj¡

Sin otr . -.': 'úé'a"lltn"os. de ustedes. d .,

J ¡ViejO"- ti"d:.!rF',-:n~~n'(I(([ unn rne/O! (({¡!dlle! Oc '\:'¡(l((

Muy'atentamente,

[EL FIDUCIARIO] [EL FIDEICOMITENTE 1

[OPERADOR DE LA UNIDAD DE RECAUDO]

Los firmantes, representantes legales de (nombre de la EMPRESA DE TRANSPORTEDE CAUDALES)con facultades suficientes para suscribir la presente carta,firmamos la misma en señal de conformidad, asumiendo de maneraexpresa e irrevocableel compromiso a canalizar y derivar hacia la Cuenta Recaudadora,la integridad de tas sumas de dinero que hemos recaudado de tos Puntos de Venta Internos y Extemos correspondientes a la venta de las tarjetas o billetes electrónicos que permiten la utilización del servicio público de tTansporle urbano de pasajeros en el Corredor Segregadode Alta Capacidad- COSAC l.

Uma de de 2007

Rrma: .

Nombre: .

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Nombre: Nombre: .

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