GRIFOLS, S.A.
Grifols, S.A.
Parc Empresarial Can Xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxxx xx 000-000
00000 XXXX XXXXX XXX XXXXXX XXXXXX
Tel (00) 000 000 000
Fax (00) 000 000 000
GRIFOLS, S.A.
JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS
Por acuerdo del Consejo de Administración, se convoca a los accionistas de Xxxxxxx, S.A. (la “Sociedad”) a la Junta General Ordinaria, que se celebrará en primera convocatoria, en la Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000-000, Xxxxxxxx Xxx Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx (Xxxxxxxxx), a las 12:00 horas del día 24 xx xxxx de 2018, y en el mismo lugar y hora, el día 25 xx xxxx de 2018, en segunda convocatoria, con el siguiente
Orden del día
Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión individuales, así como de la propuesta de aplicación del resultado correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017, y aprobación de la distribución del dividendo preferente correspondiente a las acciones de Clase B.
Segundo. Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales y el informe de gestión consolidados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2017.
Tercero. Examen y aprobación, en su caso, de la actuación del Consejo de Administración durante el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017.
Cuarto. Reelección de auditores de cuentas individuales.
Quinto. Reelección de auditores de cuentas consolidadas.
Sexto. Dimisión, cese, reelección y/o nombramiento, en su caso, de Consejeros. Modificación, en su caso, del número de miembros del Consejo de Administración:
6.1.- Reelección xx Xx. Xxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxx como miembro del Consejo de Administración.
6.2.- Reelección xx Xx. Xxxxx X. Xxxxxx como miembro del Consejo de Administración.
Séptimo. Votación, con carácter consultivo, del Informe Anual de Remuneraciones.
Octavo. Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta General.
Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en los Estatutos Sociales, sólo los accionistas titulares de las acciones de Xxxxx A tendrán derecho de voto respecto de los puntos comprendidos en el orden del día expuesto.
Complemento de la convocatoria y presentación de nuevas propuestas de acuerdo
De conformidad con lo previsto en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas que representen al menos el tres por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la presente convocatoria, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, y presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificativa. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que deberá recibirse en el domicilio social dentro de los cinco días siguientes a la publicación de esta convocatoria, o del complemento de convocatoria, en su caso, con indicación de la identidad de los accionistas que ejercitan el derecho y del número de acciones de que son titulares, así como de los puntos a incluir, en su caso, en el orden del día, acompañando cuanta documentación resulte procedente.
Derecho de información
A partir de la presente convocatoria, cualquier accionista tendrá derecho a examinar en el domicilio social (xxxxx Xxxxx x Xxxxx, 0, 00000 Xxxxxxxxx), a consultar en la página web (xxx.xxxxxxx.xxx), y a pedir la entrega o solicitar el envío de forma inmediata y gratuita de los siguientes documentos:
(i) Las propuestas de acuerdos correspondientes a cada uno de los puntos del orden del día de la Junta General;
(ii) Las cuentas anuales individuales y consolidadas de la Sociedad del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017, junto con los correspondientes informes de gestión y de auditoría;
(iii) El informe anual de gobierno corporativo correspondiente al ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2017;
(iv) El informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros;
(v) Las reseñas del perfil profesional y biográfico de los consejeros cuya reelección se propone a la Junta General;
(vi) El informe del Consejo de Administración sobre la propuesta de reelección de consejeros a que se refiere el punto sexto del orden del día; y
(vii) El numero total de acciones y derechos de voto en la fecha de la convocatoria.
Por otro lado, serán objeto de publicación en la página web de la Sociedad los siguientes informes:
(i) Informes sobre el funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones correspondientes al ejercicio 2017;
(ii) Informe sobre las operaciones vinculadas correspondientes al ejercicio 2017 formulado por el Comité de Auditoría;
(iii) Informe sobre la independencia de los auditores externos formulado por el Comité de Auditoría.
Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 197, 272 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital, el artículo 39 del Reglamento del Consejo de Administración y el artículo 9 del Reglamento de la Junta General, desde el día de publicación del anuncio de convocatoria, los accionistas podrán solicitar al Consejo de Administración, por escrito, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, o verbalmente, durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, sobre los puntos del orden del día. Asimismo, con la misma antelación y forma, podrán solicitar informaciones o aclaraciones o formular preguntas acerca de la información accesible al público que se hubiere facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General (26 xx xxxx de 2017) y acerca del informe del auditor.
Foro Electrónico de Accionistas
De conformidad con lo previsto en el artículo 539 de la Ley de Sociedades de Capital, con ocasión de la convocatoria de la Junta General y hasta las 8:30 horas del mismo día de su celebración en primera convocatoria, la Sociedad ha habilitado el Foro Electrónico de Accionistas en la página web de la Sociedad (xxx.xxxxxxx.xxx). Las normas de funcionamiento y el formulario que los accionistas deben rellenar para participar en dicho Foro están disponibles en la página web de la Sociedad.
Derecho de asistencia
Tendrán derecho de asistencia a la Junta General todos los accionistas de la Sociedad, siempre y cuando sus acciones consten inscritas a su nombre en el registro contable por lo menos con cinco días de antelación a aquél en que deba celebrarse la Junta.
Para el ejercicio del derecho de asistencia, el accionista deberá proveerse de la correspondiente tarjeta de asistencia expedida a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable.
Los accionistas con derecho a asistencia podrán hacerse representar por medio de otra persona, aunque no fuere accionista. La representación deberá conferirse con carácter especial para la Junta General objeto de esta convocatoria, por escrito o por medios de comunicación a distancia de conformidad con lo establecido a continuación.
Voto y delegación a distancia
Los accionistas podrán ejercer el voto en relación a las propuestas comprendidas en el orden del día mediante los siguientes medios de comunicación a distancia:
(a) mediante correspondencia postal, por medio de remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente firmada y con indicación del sentido de su voto, a la siguiente dirección: Xxxxxxx, S.A. (re: Junta General de Xxxxxxxxxxx), xxxxx Xxxxx x Xxxxx, 0, 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx; y
(b) por medios de comunicación electrónica, a través de la web de la Sociedad (xxx.xxxxxxx.xxx), siempre que se garantice la seguridad de las comunicaciones electrónicas y el documento electrónico en cuya virtud se ejercita el derecho de voto incorpore una firma electrónica reconocida, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Firma Electrónica, o aceptada como válida por el Consejo de Administración por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que ejercita su derecho de voto.
Asimismo, los accionistas podrán conferir su representación, con carácter especial para la Junta objeto de la presente convocatoria, mediante los siguientes medios de comunicación a distancia:
(a) mediante correspondencia postal, por medio de remisión del apartado correspondiente de la tarjeta de asistencia debidamente firmado, con indicación del nombre y documento de identidad del representado, a la siguiente dirección: Xxxxxxx, S.A. (re: Junta General de Xxxxxxxxxxx), xxxxx Xxxxx x Xxxxx, 0, 00000, Xxxxxxxxx, Xxxxxx; y
(b) por medios de comunicación electrónica, a través de la web de la Sociedad (xxx.xxxxxxx.xxx), siempre que se garantice la seguridad de las comunicaciones electrónicas y que el documento electrónico en cuya virtud se formaliza la delegación incorpore una firma electrónica reconocida, de conformidad con lo dispuesto en la Ley de Firma Electrónica, o aceptada como válida por el Consejo de Administración, por reunir adecuadas garantías de autenticidad y de identificación del accionista que confiere su representación.
El accionista que confiera su representación por medios a distancia se obliga a comunicar al representante designado la representación conferida. Cuando la representación se confiera a algún Consejero y/o a la Secretaria y/o al Vicesecretario de la Sociedad, esta comunicación se entenderá realizada mediante la recepción por la Sociedad de dicha delegación a distancia.
Las delegaciones a distancia han de ser aceptadas por el delegado, sin lo cual no podrán unirse. A este fin, todas las delegaciones a distancia hechas a favor de personas distintas de los Consejeros y/o de la Secretaria y/o del Vicesecretario de la Sociedad deberán imprimirse, firmarse y presentarse, junto con un documento identificativo, por los representantes designados al personal encargado del registro de accionistas en el día y lugar de la celebración de la Junta, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio.
Por lo demás, la tarjeta de delegación debidamente cumplimentada y firmada también podrá ser presentada, junto con un documento identificativo, por el representante designado que asista físicamente a la Junta, al personal encargado del registro de accionistas, en el día y lugar de la celebración de la Junta General, dentro de la hora inmediatamente anterior a la prevista para su inicio.
Tanto el voto como la delegación a distancia no serán válidos si no se reciben por la Sociedad con al menos cinco (5) días de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta.
La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los mecanismos de voto y delegación electrónicos por razones técnicas o de seguridad. Asimismo, la Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas los medios adicionales de identificación que considere oportunos para garantizar la identidad de los intervinientes, la autenticidad del voto o de la delegación y, en general, la seguridad jurídica de la celebración de la Junta General.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista derivados de la falta de disponibilidad y efectivo funcionamiento de su página web y de sus servicios o contenidos como consecuencia de averías, sobrecarga, caídas de línea, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los mecanismos de delegación o voto electrónicos.
Las aplicaciones informáticas para el ejercicio del voto y la delegación a través de medios electrónicos estarán operativas a partir de las 00:00:01 horas del 10 xx xxxx de 2018 y se cerrarán a las 23:59:59 horas del día 18 xx xxxx de 2018.
Intervención xx Xxxxxxx en la Junta
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia xx Xxxxxxx para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 de la Ley de Sociedades de Capital.
Datos personales
De conformidad con la normativa aplicable de protección de datos de carácter personal, se informa a los accionistas de que los datos personales que remitan a la Sociedad para el ejercicio de sus derechos de información, participación en el Foro Electrónico de Accionistas, asistencia, representación y voto en la Junta General o que sean facilitados, a estos efectos, tanto por las entidades de crédito o empresas de servicios de inversión en las que dichos accionistas tengan depositadas o custodiadas sus acciones como por la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de los valores representados por medio de anotaciones en cuenta (Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. – Iberclear) serán tratados por la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial existente, así como la convocatoria, celebración, asistencia y desarrollo de la Junta General.
Las entidades de crédito, las empresas de servicios de inversión e Iberclear podrán facilitar a la Sociedad el listado de accionistas conteniendo los datos personales de nombre, apellidos, número de documento de identidad o pasaporte y domicilio. Asimismo, los accionistas representados en la Junta General podrán facilitar a la Sociedad los nombres, apellidos y número de documento de identidad o pasaporte de las personas que les representen, salvo que el representante designado sean los Consejeros, la Secretaria y/o el Vicesecretario de la Sociedad. La remisión de datos personales a la Sociedad se hará en estricto cumplimiento de la legislación que resulte de aplicación.
La base jurídica que legitima el tratamiento de los datos personales descrito en los párrafos anteriores es la ejecución de la relación negocial con los accionistas. Los datos personales se conservarán durante los plazos necesarios para el cumplimiento de obligaciones legales de la Sociedad o mientras puedan surgir responsabilidades de la relación accionarial. Los datos personales de los accionistas y, en su caso, de sus representantes no serán comunicados a terceros salvo que sea necesario para dar cumplimiento a un mandato legal.
Los accionistas o, en su caso, sus representantes podrán en relación con sus propios datos y en los términos previstos por la normativa:
(a) Consultar los mismos en los ficheros de la Sociedad (derecho de acceso),
(b) Solicitar su modificación cuando sean inexactos (derecho de rectificación),
(c) Solicitar que no sean objeto de tratamiento (derecho de oposición),
(d) Solicitar su eliminación (derecho de supresión),
(e) Solicitar la limitación de su tratamiento cuando se compruebe la impugnación de la exactitud de los datos personales, cuando el tratamiento sea ilícito y el interesado se oponga a la supresión de sus datos y cuando la Sociedad no necesite tratar los datos pero los interesados los necesiten para el ejercicio o defensa de reclamaciones (derecho de limitación), y
(f) Recibir, en formato electrónico, los datos personales que hayan facilitado directamente a la Sociedad así como transmitirlos a un tercero (derecho de portabilidad).
Para ejercitar los referidos derechos los accionistas y, en su caso, los representantes deben enviar su solicitud junto con una copia de su documento nacional de identidad, pasaporte u otro documento legal que acredite su identidad a xxxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx indicando en el asunto "Junta General de Accionistas". En todo caso, los accionistas y, en su caso, los representantes podrán ejercer su derecho de reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (xxx.xxxx.xx) u otra autoridad de protección de datos competente.
El desarrollo de la Junta General será objeto de grabación audiovisual y se tomarán fotografías para facilitar su seguimiento y para documentar internamente el acto. Al acceder al local de celebración de la Junta General, el asistente presta su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales (incluida su imagen y voz) a través de dichos medios y con las finalidades indicadas.
Para cualquier cuestión sobre el tratamiento de datos personales puede contactar con la Sociedad por correo postal en Avda. de la Generalitat 152-158, Xxxxxxxx Xxx Xxxx Xxxx, 00000 Xxxx Xxxxx xxx Xxxxxx (Xxxxxxxxx) o en la dirección de correo electrónico xxxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx, indicando en ambos casos la referencia "Junta General de Accionistas".
Previsión de celebración de la Junta
SE INFORMA A LOS ACCIONISTAS QUE SE PREVÉ QUE LA JUNTA SE CELEBRE EN SEGUNDA CONVOCATORIA, ESTO ES, A LAS 12:00 HORAS DEL DÍA 25 XX XXXX DE 2018, EN EL LUGAR INDICADO ANTERIORMENTE.
Tarjetas de asistencia
Se recuerda a los accionistas que para el ejercicio de su derecho de asistencia a la Junta deberán proveerse de las correspondientes tarjetas de asistencia expedidas a estos efectos por las entidades encargadas del registro contable, en las cuales deberá aparecer desglosado, en su caso, el número de acciones de cada clase (acciones de Clase A o de Clase B) de las que el accionista sea titular. Las entidades encargadas del registro contable también podrán expedir al accionista dos tarjetas separadas, esto es, una para las acciones de Clase A y otra para las acciones de Clase B de las que éste sea titular, en su caso.
Transporte
El día 25 xx xxxx de 2018 los accionistas tendrán a su disposición un servicio de transporte gratuito entre la estación de Sant Xxxx (línea xxx Xxxxxx de los Ferrocarriles de la Generalitat) y las oficinas de la Sociedad donde tendrá lugar la celebración de la Junta General, con salida entre las 11:15 y 11:45 horas desde la estación y a partir de las 13:15 desde las oficinas de la Sociedad.
Barcelona, 19 xx xxxxx de 2018 La Secretaria del Consejo de Administración
Xx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx