Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste el Contrato de Fideicomiso (en adelante, el “Contrato”), que celebran:

I. En calidad de FIDEICOMITENTE INICIAL (el “Fideicomitente Inicial”):

• MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS, con RUC N° 20131370645, con domicilio en Xxxxx Xxxxx Xx 000, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, debidamente representado por la Directora General de la Dirección General xx Xxxxxx Público, señora Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, identificada con DNI Nº 00000000, y por el Director General de la Dirección General de Mercados Financieros y Previsional Privado, señor Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, autorizados para la suscripción del presente CONTRATO mediante el Decreto de Urgencia N° 037-2021.

II. En calidad de FIDUCIARIO (el “Fiduciario”):

• CORPORACIÓN FINANCIERA DE DESARROLLO S.A. - COFIDE, con RUC N° 20100116392, con domicilio en la calle Xxxxxxx Xxxxxx N° 160, distrito de San Xxxxxx, provincia y departamento de Lima, debidamente representado por su Gerente General (e), Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000 y por su Gerente de Operaciones, señor Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, identificado con DNI N° 00000000, ambos facultados según poderes inscritos en la Partida Electrónica N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.

III. En calidad de FIDEICOMISARIO (el "Fideicomisario Inicial"):

El presente Contrato es celebrado en los términos y condiciones contenidos en las Cláusulas siguientes:

TÍTULO I ASPECTOS GENERALES CLÁUSULA PRIMERA: INTERPRETACIÓN

1.1. En el presente Contrato, a menos que se indique de otra manera, y sin perjuicio de las disposiciones del Código Civil, deberán aplicarse las siguientes normas de interpretación, sujetas al respectivo contexto en que se encuentren consideradas:

(a) Los términos en singular incluyen el plural y los términos en plural incluyen el singular, salvo para los casos en que se señalan definiciones específicas para el singular y el plural, que deberán ser interpretadas estrictamente con arreglo a dichas definiciones, según se detalla en la siguiente cláusula.

(b) Las palabras que se refieran al género masculino o femenino incluyen al género opuesto correspondiente.

(c) Las referencias a leyes o reglamentos deben ser comprendidas e interpretadas como comprensivas de todas las disposiciones legales o reglamentarias que modifiquen, consoliden, enmienden o reemplacen a las Leyes Aplicables, la Ley De Bancos o al Reglamento mencionados en el Contrato y que se define en la siguiente cláusula.

(d) Las palabras "incluye", “incluido” e "incluyendo" deben considerarse que se encuentran seguidas de las palabras “sin encontrarse limitado(a) a”, salvo que se estipule dicha limitación.

(e) Las referencias a cláusulas, numerales, acápites, literales, adjuntos, anexos y a otros instrumentos contractuales distintos al presente Contrato deben considerarse que incluyen todas las modificaciones, extensiones o cambios de éstos.

(f) Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva “o” o la conjunción disyuntiva “u” comprende a uno, algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación; y cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa “y” o la conjunción copulativa “e” incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.

1.2. Salvo que el contexto exija una interpretación en sentido contrario, todas las referencias en este Contrato a una cláusula, numeral, literal, párrafo o acápite, hacen referencia a la cláusula, numeral, literal, párrafo o acápite correspondiente del mismo. Las referencias en este Contrato a una cláusula incluyen todos los numerales y/o párrafos y/o acápites dentro de dicha cláusula y las referencias a un numeral incluyen todos los párrafos y/o acápites dentro de éste.

1.3. Los títulos de cada cláusula, numeral, acápite y/o literal utilizados en el presente Contrato son únicamente referenciales y no definirán ni limitarán el contenido de los mismos.

1.4. Los términos cuya letra inicial comience en mayúsculas utilizados en este Contrato tendrán el significado que se les atribuye en la Cláusula Segunda. Cualquier término utilizado en mayúscula y no definido en el presente Contrato tendrá el significado asignado a dicho término en el Reglamento Operativo.

1.5. Todas las disposiciones de este Contrato deberán ser interpretadas de tal manera que sean efectivas y válidas bajo la legislación aplicable en la República del Perú, según esta sea modificada en el tiempo, pero si cualquier parte o la totalidad de cualquier disposición de este Contrato estuviera prohibida o fuese inválida bajo dicha legislación, la disposición afectada sólo será inválida en lo que respecta a dicha prohibición o invalidez, sin invalidar el resto de dicha disposición o el resto de las disposiciones de este Contrato, dejando a salvo lo establecido en el artículo 224° del Código Civil.

1.6. El Contrato se rige, de manera integrada, por las cláusulas contenidas en el mismo. Sin perjuicio de ello, en caso de conflicto entre lo estipulado en el Contrato y los demás Documentos del Programa, prevalecerá lo previsto en el Reglamento Operativo.

1.7. El sólo hecho de que alguna de las Partes no ejerza alguno de los derechos que le confiere el Contrato en ningún caso podrá considerarse como una renuncia a tal derecho o una modificación al Contrato y el derecho se mantendrá vigente. De la misma manera, cualquier renuncia de una o más Partes a derechos conferidos por el Contrato o modificación o reforma de cualquier disposición contenida en el Contrato deberá ser expresa y por escrito y estar debidamente suscrita por la Parte que renuncie a dicho derecho.

CLÁUSULA SEGUNDA: DEFINICIONES

Para efectos del Contrato, y sin perjuicio de lo señalado en la Cláusula anterior, todas las palabras que sean utilizadas cuya letra inicial estén en mayúscula son términos definidos y tendrán el significado previsto para ellos en esta Cláusula. Las definiciones acordadas por las Partes para los términos definidos contenidos en esta Cláusula corresponden al significado que las Partes han asignado a dichos términos y dicho significado será el único aceptado para todos los efectos bajo el presente Contrato, a menos que las Partes lo acuerden de otra forma por escrito:

“Acciones Subprograma 1”:

Son todas y cada una de las acciones preferentes representativas del capital social de las Cajas Municipales Adheridas, que sean suscritas por el Patrimonio Fideicometido mediante los Documentos Subprograma 1 y en virtud de la aplicación del Subprograma 1. Cabe mencionar que, las Acciones Subprograma 1 deberán cumplir con las características señaladas en el artículo 15 del Reglamento Operativo.

Las Acciones Subprograma 1 incluyen todos los Derechos Políticos y los Derechos Económicos que las mismas confieren a sus titulares, así como todo cuanto de hecho o por derecho le corresponde a las mismas, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo, pero no limitándose a los siguientes derechos respecto a las Acciones Subprograma 1:

a. Los derechos políticos, económicos y de información inherentes a la calidad de accionista titular de acciones comunes con derecho a voto libres de todo tipo de cargas y Gravámenes.

b. El derecho a recibir los dividendos en acciones, en especie o en dinero, aprobados o que se aprueben en el futuro incluyendo, pero no limitándose a, distribuciones de resultados acumulados, distribución xx xxxxxx o montos de otras cuentas patrimoniales o utilidades no distribuidas y no capitalizadas.

c. El derecho a recibir en propiedad, según corresponda, las nuevas acciones que se emitan por concepto de re-expresión de capital, reajuste integral por inflación o capitalización de utilidades, primas o reservas o por cualquier otro concepto.

d. El derecho a recibir en propiedad y/o titularidad todos los derechos, certificados de suscripción preferente, acciones liberadas, y las acciones pendientes de entrega emitidas por los conceptos a que se refieren los literales precedentes.

“Acciones Subprograma 3”:

Son todas y cada una de las acciones representativas del capital social de las IEM a Transferir, que sean adquiridas por la ESF Adquirente mediante los Documentos Subprograma 3 y en virtud de la aplicación del Subprograma 3.

Las Acciones Subprograma 3 incluyen todos los Derechos Políticos y los Derechos Económicos que las mismas confieren a sus titulares, así como todo cuanto de hecho o por derecho le corresponde a las mismas, sin reserva ni limitación alguna, incluyendo, pero no limitándose a los siguientes derechos respecto a las Acciones Subprograma 3:

a. Los derechos políticos, económicos y de información inherentes a la calidad de accionista titular de acciones comunes con derecho a voto libres de todo tipo de cargas y Gravámenes.

“Activos Contraprestación”:

Es un activo o un conjunto de activos de titularidad de la ESF Adquirente que será entregado por ésta a los titulares de las acciones representativas del capital social de la IEM a Transferir como consecuencia de una Reorganización que sea efectuada en virtud de la aplicación del Subprograma 3.

“Activos Excluidos”:	Es (i) un activo o un conjunto de activos de titularidad de la IEM a Transferir; (ii) el conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la IEM a Transferir; o, (iii) una unidad económica o un fondo empresarial de la IEM a Transferir; en todos los casos ((i), (ii) y (iii)), que son excluidos por la ESF Adquirente mediante los Documentos Subprograma 3 y en virtud de la aplicación del Subprograma 3; y que, por tanto, serán transferidos al Patrimonio Fideicometido para su realización a favor de terceros conforme lo establece el Comité de Gestión y, en su defecto, el Contrato.
“Activos del Fideicomiso”:	Son los activos que forman parte del Patrimonio Fideicometido, sea que hayan sido aportados por los Fideicomitentes (i.e., los Aportes o los Activos Excluidos), sea que hayan sido adquiridos directamente por el Fideicomiso (i.e., los Valores Mobiliarios), o sea que se hayan producido como parte de las operaciones del Patrimonio Fideicometido (i.e., los Flujos Dinerarios).
“Activos Subprograma 3”:	Es (i) un activo o un conjunto de activos de titularidad de la IEM a Transferir; (ii) el conjunto de uno o más activos y uno o más pasivos de la IEM a Transferir; o (iii) una unidad económica o un fondo empresarial de la IEM a Transferir; en todos los casos ((i), (ii) y (iii)), que son transferidos a la ESF Adquirente mediante los Documentos Subprograma 3 y en virtud de la aplicación del Subprograma 3.
“Acuerdo de Suscripción de Acciones”:	Es el acuerdo para la suscripción de Acciones Subprograma 1 que será suscrito por la Caja Municipal Elegible y el Patrimonio Fideicometido, representado por el Fiduciario; conforme a lo establecido en el numeral 13.2 del Reglamento Operativo. El formato de Acuerdo de Suscripción de Acciones será elaborado por el Fiduciario y aprobado por el Comité de Gestión. Cabe precisar que, el Acuerdo de Suscripciones de Acciones deberá contener los compromisos señalados en el literal c) del numeral 8.1. del artículo 8 del Reglamento Operativo.
“Acuerdo de Suscripción de Bonos”:	Es el acuerdo para la suscripción de Bonos que será suscrito por la IPEM Elegible y el Patrimonio Fideicometido, representado por el Fiduciario; conforme a lo establecido en el numeral 13.3 del Reglamento Operativo. El formato de Acuerdo de Suscripción de Bonos será elaborado por el Fiduciario y aprobado por el Comité de Gestión. Cabe precisar que, el Acuerdo de Suscripciones de Xxxxx deberá contener los compromisos señalados en el literal f) del numeral 9.1. del artículo 9 del Reglamento Operativo.


“Anexos”:	Son los documentos anexos que constituyen parte integrante del Contrato, y tendrán la misma validez y eficacia que el Contrato. En tal sentido, cualquier referencia al Contrato incluirá a sus Anexos, así como cualquier modificación que pudiera acordarse sobre los mismos.
“Anexos KYC”:	Son los formularios de Conocimiento del Cliente del Fiduciario, para la recolección de información relacionada al proceso de Debida Diligencia.
“Aportes”:	Son, conjuntamente, los Aportes Compra Acciones, los Aportes Compra Bonos, los Aportes Gastos y los Aportes Reorganización.
“Aportes Compra Acciones”:	Es toda suma dineraria que sea directamente abonada por el Fideicomitente Inicial en la Cuenta Precio Acciones, de conformidad con lo señalado en el Decreto de Urgencia, el Reglamento Operativo y el presente Contrato, para efectos de que el Patrimonio Fideicometido suscriba Acciones Subprograma 1.
“Aportes Compra Bonos”:	Es toda suma dineraria que sea directamente abonada por el Fideicomitente Inicial en la Cuenta Precio Bonos, de conformidad con lo señalado en el Decreto de Urgencia, el Reglamento Operativo y el presente Contrato, para efectos de que el Patrimonio Fideicometido adquiera los Bonos.
“Aportes Gastos”:	Es toda suma dineraria que sea directamente abonada por el Fideicomitente Inicial en la Cuenta Gastos, de conformidad con lo señalado en el presente Contrato, el Decreto de Urgencia y el Reglamento Operativo, para cubrir los costos y gastos que se generen bajo el presente Contrato, incluyendo la Comisión de Administración, la Comisión de Estructuración y las Comisiones Varias.
“Aportes Reorganización”:	Es toda suma dineraria que sea directamente abonada por el Fideicomitente Inicial en la Cuenta Reorganización, de conformidad con lo señalado en el Decreto de Urgencia, el Reglamento Operativo y el presente Contrato, para efectos de que el Patrimonio Fideicometido (i) cubra el Monto Adicional Reorganización; y/o (ii) paga el Monto Pasivo Contingente.
“Asuntos Restringidos”:	Son aquellos relativos a los siguientes temas a ser tratados por cualquiera de los órganos societarios de las Cajas Municipales Adheridas o en las IPEM Adheridas: (i) Modificar el estatuto social.

	(ii) Aumentar o reducir el capital social. (iii) Participar en procesos de disolución, liquidación, transformación, reorganización societaria, adquisición, fusión o escisión, o adquirir, directa o indirectamente, acciones o activos de otras empresas, competidoras o no. (iv) Participar o celebrar operaciones de endeudamiento propio. (v) Vender, arrendar, usufructuar, enajenar, gravar, o transferir las acciones emitidas por sus subsidiarias que sean de su propiedad y/o ceder los derechos sobre éstas, bajo cualquier título o modalidad, incluidas la titulización o las transferencias en dominio fiduciario. (vi) Otorgar garantías reales o personales a favor de terceras Personas, afiliadas o empresas vinculadas económicamente o, ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros.
“Autoridad Gubernamental”:	Xx, xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, cualquier entidad u autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, reguladoras o administrativas, o cualquier organismo que ejerza funciones ejecutivas, legislativas, regulatorias, jurisdiccionales, arbitrales, municipales o administrativas que correspondan a funciones de gobierno y ejerzan jurisdicción sobre las Personas o materias en cuestión, con competencia según las Leyes Aplicables.
“Banco”:	Es una entidad del sistema financiero peruano, que cuenta con sistema de acceso remoto, en la cual se abrirán las Cuentas del Patrimonio Fideicometido, según las condiciones establecidas en el presente instrumento.
“Bienes Fideicometidos”:	Son, conjuntamente, los siguientes bienes transferidos en dominio fiduciario por el Fideicomitente Inicial al Patrimonio Fideicometido bajo la modalidad, ya sea para la constitución del Patrimonio Fideicometido, o aportados con posterioridad: (i) Los Aportes Compra Acciones; (ii) Los Aportes Compra Bonos; (iii) Los Aportes Gastos; y, (iv) Los Aportes Reorganización.
“Bienes en Transferencia”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 15.1 del Contrato.
“Bonos”:	Son todas y cada uno de los valores mobiliarios representativos de deuda con un plazo de vencimiento mayor a un año, subordinados conforme a la regulación emitida por la SBS, emitidos por las IPEM

	Adheridas en el marco del Programa, que sean adquiridas por el Patrimonio Fideicometido mediante los Documentos Subprograma 2 y que cuentan con las características señaladas en el artículo 19 del Reglamento Operativo.
“Cajas Municipales”:	Son las empresas de operaciones múltiples señaladas en los numerales 3 y 4 del Literal A del Artículo 16 de la Ley de Bancos, que incluye a las cajas municipales de ahorro y crédito (CMAC) y la Caja Municipal de Crédito Popular de Lima.
“Cajas Municipales Adheridas”:	Son las Cajas Municipales Elegibles que forman parte del Subprograma 1.
“Cajas Municipales Elegibles”:	Son las Cajas Municipales que cumplen con las condiciones de elegibilidad establecidos en el numeral 8.1 del Reglamento Operativo para acogerse al Subprograma 1.
“Centro”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 28.2.2 del Contrato.
“Comité de Gestión”:	Es el órgano del Patrimonio Fideicometido encargado de adoptar decisiones sobre la administración y disposición del Patrimonio Fideicometido. La designación, funciones y atribuciones del Comité de Gestión estarán reguladas conforme a lo dispuesto en el Reglamento Operativo, en la Cláusula Décimo Segunda del presente Contrato y en el Manual de Gestión.
“Comisión de Administración”:	Es la comisión que deberá pagarse al Fiduciario por la administración del Patrimonio Fideicometido y gestión de las actividades de este. La Comisión de Administración es S/ 14,000.00 (Catorce Mil y 00/100 Soles) más IGV y será pagada por el Fideicomitente Inicial, de manera mensual, con cargo a los Aportes Gastos.
“Comisión de Estructuración”	Es la comisión que deberá pagarse al Fiduciario por el servicio de estructurar y constituir el fideicomiso. La Comisión de Estructuración es S/360,000.00 (Trescientos Sesenta Mil y 00/100 Soles) más IGV será pagada por el Fideicomitente Inicial, por única vez, con cargo a los Aportes Gastos.
“Comisiones Varias”	Son las comisiones que se aplicarán en las diferentes etapas del Programa, tal como se detalla a continuación:

• Comisión por admisión al Subprograma 1 o al Subprograma 2: es la comisión que deberá pagarse al Fiduciario por cada Caja Municipal Adherida que se incorpore al Subprograma 1 y/o IPEM Adherida que se incorporé al Subprograma 2, según sea el caso. La Comisión por admisión es S/ 8,000.00 (Ocho Mil y 00/100 Soles) más IGV por cada Caja Municipal Adherida y/o por cada IPEM Adherida, y será pagada por el Fideicomitente Inicial, por única vez, en la fecha de cada admisión de una Caja Municipal Adherida y/o una IPEM Adherida al Subprograma 1 y/o al Subprograma 2, según corresponda, con cargo con cargo a los Aportes Gastos.

• Comisión por seguimiento de cumplimiento de compromisos del Subprogramas 1 o del Subprograma 2: es la comisión que deberá pagarse al Fiduciario por la labor de seguimiento del cumplimiento de los compromisos asumidos por cada Caja Municipal Adherida y/o por cada IPEM Adherida bajo el Subprograma 1 y el Subprograma 2, según corresponda. La Comisión por seguimiento se aplicará de la siguiente manera:

Por cada una de las cinco (5) primeras Cajas Municipales Adheridas y/o por cada IPEM Adheridas bajo el Subprograma 1 y el Subprograma 2 se cobrará por dicha comisión la suma de S/ 3,200,00 (Tres Mil Doscientos y 00/100 Soles) más IGV y será pagada por el Fideicomitente Inicial, de manera mensual, con cargo a los Aportes Gastos.

A partir de la sexta Caja Municipal Adherida y/o por cada IPEM Adherida bajo el Subprograma 1 y el Subprograma 2 se cobrará por dicha comisión la suma de S/ 3,000,00 (Tres Mil y 00/100 Soles) más IGV y será pagada por el Fideicomitente Inicial, de manera mensual, con cargo a los Aportes Gastos.

A partir de la undécima Caja Municipal Adherida y/o por cada IPEM Adherida bajo el Subprograma 1 y el Subprograma 2 se cobrará por dicha comisión la suma de S/ 2,900,00 (Dos Mil Novecientos y 00/100 Soles) más IGV y será pagada por el Fideicomitente Inicial, de manera mensual, con cargo a los Aportes Gastos.

• Comisión de Seguimiento por Evento Gatillo: es la comisión que deberá pagarse al Fiduciario por la labor de seguimiento en caso ocurra uno o varios Eventos Gatillos en relación a Caja Municipal Adherida y/o la IPEM Adherida bajo el Subprograma 1 y el Subprograma 2, según corresponda. La Comisión por

	seguimiento es S/ 1,200,00 (Mil Doscientos y 00/100 Soles) más IGV y será pagada por el Fideicomitente Inicial, por única vez, con cargo a los Aportes Gastos. • Comisión acceso al Subprograma 3: es la comisión que deberá pagarse al Fiduciario por cada Caja Municipal Adherida y/o IPEM Adherida que se incorpore al Subprograma 3. La Comisión por acceso es S/ 10,000,00 (Diez Mil y 00/100 Soles) más IGV por cada Caja Municipal Adherida y/o por cada IPEM Adherida, y será pagada por el Fideicomitente Inicial, por única vez, en la fecha de cada admisión de una Caja Municipal Adherida y/o una IPEM Adherida al Subprograma 3, con cargo a los Aportes Gastos.
“Compromisos Subprograma 1”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 8.1 del Contrato.
“Compromisos Subprograma 2”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 9.1 del Contrato.
“Contrato”:	Es el presente contrato de fideicomiso celebrado entre las Partes y sus Anexos,así como sus posteriores ampliaciones o modificaciones.
“Cuenta Cofide”:	Es la cuenta bancaria abierta en Soles de titularidad del Fiduciario donde se depositarán, además de otros conceptos establecidos en el Contrato, los flujos correspondientes a la Comisión de Administración, la Comisión de Estructuración y las Comisiones Varias.
“Cuenta(s) Fideicomitente Inicial”:	Será(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en Soles y/o en Dólares de titularidad del Fideicomitente Inicial. La Cuenta Fideicomitente Inicial será comunicada por el Fideicomitente Inicial al Fiduciario mediante comunicación escrita en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles, contados desde la suscripción del Contrato. En caso, el Fideicomitente Inicial requiera modificar los datos de la Cuenta Fideicomitente Inicial bastará que lo comunique al Fiduciario con tres (3) Días Hábiles de anterioridad.
“Cuenta(s) Gastos”:	Será(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en Soles y/o Dólares denominada “Cuenta Gastos” que el Fiduciario solicitará abrir en el Banco -a nombre del Patrimonio Fideicometido- dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de la escritura pública que la minuta del presente Contrato genere. En la Cuenta Gastos el Fideicomitente Inicial depositará los Aportes

	Gastos.
“Cuenta(s) Precio Acciones”:	Será(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en Soles y/o Dólares denominada “Cuenta Precio Acciones” que el Fiduciario solicitará abrir en el Banco -a nombre del Patrimonio Fideicometido- dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de la escritura pública que la minuta del presente Contrato genere. En la Cuenta Precio Acciones el Fideicomitente Inicial depositará los Aportes Precio Acciones, en caso sea requerido conforme al Contrato y al Reglamento Operativo.
“Cuenta(s) Xxxxxx Xxxxx”:	Será(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en Soles y/o Dólares denominada “Cuenta Precio Bonos” que el Fiduciario solicitará abrir en el Banco -a nombre del Patrimonio Fideicometido- dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de la escritura pública que la minuta del presente Contrato genere. En la Cuenta Precio Bonos el Fideicomitente Inicial depositará los Aportes Precio Bonos en caso sea requerido conforme al Contrato y al Reglamento Operativo.
“Cuenta(s) Recaudadora”:	Será(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en Soles y/o Dólares denominadas “Cuenta Recaudadora” que el Fiduciario solicitará abrir en el Banco -a nombre del Patrimonio Fideicometido- dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la primera Fecha de Colocación o Fecha de Suscripción.
“Cuenta Reorganización”:	Será(n) la(s) cuenta(s) bancaria(s) en Soles y/o Dólares denominada “Cuenta Reorganización” que el Fiduciario solicitará abrir en el Banco -a nombre del Patrimonio Fideicometido- dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha en que una IPEM Adherida o una Caja Municipal Adherida se acoja al Subprograma 3. En la Cuenta Reorganización el Fideicomitente Inicial depositará los Aportes Reorganización en caso sea requerido conforme al Contrato y al Reglamento Operativo.
“Cuentas del Patrimonio Fideicometido”:	Son, conjuntamente, (i) la Cuenta Gastos, (ii) la Cuenta Precio Acciones, (iii) la Cuenta Precio Bonos, (iii) la Cuenta Recaudadora, y (iv) la Cuenta Reorganización.
“Debida Diligencia”	Es el proceso de obtención y revisión de información que deberá tener en cuenta las consideraciones establecidas en el Reglamento de Gestión de Riesgos xx Xxxxxx de Activos y del Financiamiento del

	Terrorismo, aprobado mediante Resolución SBS N° 2660-2015, así como aquellas que sean aplicables de acuerdo con la normativa referida a la prevención xx Xxxxxx de Activos y del Financiamiento del Terrorismo.
“Decreto de Urgencia”:	Es el Decreto de Urgencia Nº 037-2021, según sea modificado posteriormente de tiempo en tiempo.
“Día Hábil”:	Son los días laborables en la República del Perú, que no incluye a los días xxxxxxx, xxxxxxxx y los feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano.
“Derechos Económicos”:	Son la totalidad de los derechos económicos derivados de las acciones de conformidad con las Leyes Aplicables, incluyendo pero sin limitarse al derecho de exigir, demandar y recibir el pago de todos los importes que por concepto de distribución de utilidades o dividendos - en la modalidad que esta se acuerde en cualquier junta de accionistas de la sociedad emisora correspondiente-, adelantos de dividendos, reducciones de capital, liberación de reservas o cualquier otro monto depositado en una cuenta que indique una participación en el patrimonio de la sociedad emisora o participación en el patrimonio neto resultante de la liquidación de sociedad emisora que deban ser entregados a los titulares de acciones, según corresponda.
“Derechos Políticos”:	Son: (i) todos los derechos que otorgan la facultad a los titulares de acciones de convocar, asistir y votar en todos los puntos de la agenda y en cualquier sentido, en cualquier junta de accionistas; (ii) todos los derechos que otorgan las facultades a los titulares de las acciones, de designar a los miembros de los órganos societarios de administración, gestión y dirección; (iii) todos los derechos que otorgan las facultades a los titulares de las acciones, de supervisar y fiscalizar a los órganos societarios de administración, gestión y dirección; y, (iv) todos los demás derechos políticos que correspondan a los titulares de las acciones, de conformidad con lo previsto en el pacto social y estatuto social de entidad emisora respectiva, las Leyes Aplicables, y cualquier acuerdo de accionistas o cualquier otro tipo de acuerdo del cual deriven derechos políticos a favor de los titulares de las acciones.
“Documentos en Custodia”	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 8.8 del Contrato.

“Documentos del Programa”:

Son conjuntamente:

(i) El Contrato.

(ii) El Reglamento Operativo.

(iii) El Decreto de Urgencia.

(iv) Los Documentos Subprograma 1.

(v) Los Documentos Subprograma 2.

(vi) Los Documentos Subprograma 3.

(vii) Manual de Gestión

(viii) cualquier otro acuerdo, convenio, contrato o documento que regule obligaciones vinculantes con relación al Programa.

La presente definición incluye cualquier ampliación y/o modificación de los mencionados documentos.

“Documentos Subprograma 1”:

Son todos y cada uno de los documentos que sean suscritos o emitidos a efectos de que el Patrimonio Fideicometido, representado por el Fiduciario, suscriba las Acciones Subprograma 1 en el marco del Programa que deberán recoger, según corresponda, los términos establecidos en los artículos 8, 15 y 16 del Reglamento Operativo, entre los cuales podrá incluirse -pero no se limita a- (i) el Acuerdo de Suscripción de Acciones, (ii) copia certificada notarial de la junta general de accionistas de la Caja Municipal conforme lo establecido en el numeral 8.1 del Reglamento Operativo, (iii) el Poder Irrevocable inscrito en los registros públicos correspondiente, (iv) copia del documento emitido por la SBS conforme a lo establecido en el inciso “a)” del numeral 8.1 del Reglamento Operativo, (v) la declaración jurada original de la Caja Municipal Elegible suscrita por su gerente general o su gerencia mancomunada, mediante la cual se acredita el cumplimiento de los Compromisos Subprograma 1 establecidos en los incisos “d)” y “e)” del numeral 8.1 del Reglamento Operativo, emitida de acuerdo al formato que se adjunta al Contrato como Anexo 2.1, y (vi) la Solicitud de Aporte de Capital.

“Documentos Subprograma 2”:

Son todos y cada uno de los documentos que sean suscritos o emitidos a efectos de que el Patrimonio Fideicometido, representado por el Fiduciario, adquiera los Bonos en el marco del Programa que deberán recoger, según corresponda, los términos establecidos en los artículos 9, 18 y 19 del Reglamento Operativo, entre los cuales podrá incluirse -pero no se limita a- (i) el Acuerdo de Suscripción de Bonos,

(ii) el prospecto de emisión o documento informativo (de aplicar),

(iii) el aviso de oferta (de aplicar), (iv) copia certificada notarial de la junta general de accionistas de la IPEM conforme lo establecido en el numeral 9.1 del Reglamento Operativo, (v) el Poder Irrevocable

	inscrito en registros públicos correspondientes, (vi) copia del oficio emitido por la SBS conforme a lo establecido en el inciso “a)” del numeral 9.1 del Reglamento Operativo, (vii) copia del oficio o resolución de la SBS que apruebe el plan de recuperación que se indica en el inciso d) del numeral 9.1. del Reglamento Operativo y (viii) la declaración jurada original de la IPEM Elegible suscrita por su gerente general o su gerencia mancomunada, mediante la cual se acredita el cumplimiento de los Compromisos Subprograma 2 establecidos en los incisos “g)” y “h)” del numeral 9.1 del Reglamento Operativo, emitida de acuerdo al formato que se adjunta al Contrato como Anexo 2.2, y (ix) la Solicitud de Suscripción de Bonos.
“Documentos Subprograma 3”:	Son todos y cada uno de los documentos que sean suscritos o emitidos a efectos de llevar a cabo la Reorganización, entre los cuales podrá incluirse -pero no se limita a- (i) copia del documento emitido por la SBS conforme al artículo 21 del Reglamento Operativo mediante el cual la SBS comunica por escrito que se ha producido un Evento Gatillo en relación a la Caja Municipal Elegible y/o la IPEM Elegible respectiva (de aplicar), (ii) el acuerdo de inversión y/o el acuerdo marco conforme a lo establecido en el artículo 24 del Reglamento Operativo, (iii) el contrato a ser suscrito con la Valorizadora No Relacionada a efectos de que se lleve a cabo la valorización señalada en la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato, conforme a lo establecido en el artículo 25 del Reglamento Operativo; (iv) el acuerdo marco establecido en el artículo 26 del Reglamento Operativo, (v) la declaración jurada original de la IPEM Elegible suscrita por su gerente general o su gerencia mancomunada, mediante la cual se acredita el cumplimiento de los compromisos establecidos en el artículo 26 del Reglamento Operativo, emitida de acuerdo al formato que se adjunta al Contrato como Anexo 2.3, (vi) la junta general de accionistas de la IEM a Transferir, (vii) el Poder Irrevocable inscrito en registros públicos correspondientes, y (viii) la Solicitud de Elegibilidad y el documento emitido por la SBS aprobando la referida solicitud.
“Dólares”:	Es la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“ESF”:	Tiene la definición que se le asigna al término “ESF” en el Reglamento Operativo. En el marco del Subprograma 3, el término ESF incluye a empresas del sistema financiero del exterior que cumplan con lo establecido en el inciso “b)” del numeral 22.1 del artículo 22 del Reglamento Operativo.


“ESF Adquirente”:	Es la ESF que adquiere Acciones Subprograma 3 o Activos Subprograma 3 bajo el Subprograma 3 y, por tanto, que cumple con los criterios de elegibilidad establecidos en el artículo 22 del Reglamento Operativo.
“Eventos Gatillos”:	Es el cumplimiento de: (i) uno o más de los supuestos para el ejercicio del Poder Irrevocable establecidos en el numeral 8.2 del artículo 8 del Reglamento Operativo, en caso se trate del Poder Irrevocable otorgado por la Caja Municipal Adherida bajo el Subprograma 1; o (ii) uno o más de los supuestos para el ejercicio del Poder Irrevocable establecidos en el numeral 9.2 del artículo 9 del Reglamento Operativo, en caso se trate del Poder Irrevocable otorgado por la IPEM Adherida bajo el Subprograma 2; o, (iii) uno o más supuestos señalados en el artículo 33 del Reglamento Operativo.
“Evento Transferencia en Especie”	Es el supuesto en el cual la ESF Adquirente entrega los Activos Contraprestación como contraprestación por la adquisición de Acciones Subprograma 3 o Activos Subprograma 3, en el marco de un proceso de Reorganización bajo el Subprograma 3.
“Factor Fiduciario”:	Es la persona natural –designado por el Fiduciario- que administrará el Patrimonio Fideicometido de acuerdo a lo previsto en el Contrato.
“Fecha de Firma”:	Es la fecha de firma del presente Contrato.
“Fecha de Colocación”:	Es cada una de las fechas en que el Patrimonio Fideicometido adquiera Bonos conforme a lo establecido en el Subprograma 2.
“Fecha de Suscripción”:	Es cada una de las fechas en que el Patrimonio Fideicometido suscribe y paga las Acciones Subprograma 1 conforme a lo establecido en el Subprograma 1.
“Fideicomisarios”:	Son, conjuntamente y en caso corresponda, el Fideicomisario Inicial y los Fideicomisarios Adheridos.
“Fideicomisario Inicial”:	Es el Ministerio de Economía y Finanzas.
“Fideicomisarios Adheridos”	Son las IEM a Transferir que hayan aportado Activos Excluidos al Patrimonio Fideicometido.
“Fideicomitentes”:	Son, conjuntamente y en caso corresponda, el Fideicomitente Inicial y los Fideicomitentes Adheridos.
“Fideicomitente Inicial”:	Es el Ministerio de Economía y Finanzas.


“Fideicomitentes Adheridos”	Son las IEM a Transferir que hayan aportado Activos Excluidos al Patrimonio Fideicometido.
“Fiduciario”:	Es Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE.
“Flujos a Devolver”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 10.5 del Contrato.
“Flujos a Pagar”	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 10.4 del Contrato.
“Flujos Dinerarios”:	Son, conjuntamente, los Flujos de los Bonos, los Flujos de las Acciones Subprograma 1, los Flujos de la Reorganización y los Flujos de la Realización.
“Flujos de las Acciones Subprograma 1”:	Son todos los beneficios económicos derivados de las Acciones Subprograma 1 que conforman el Patrimonio Fideicometido, incluyendo, pero sin limitarse a las sumas de dinero provenientes de la percepción de dividendos, rendimientos, intereses y cualquier otro Derecho Económico derivados de Acciones Subprograma 1.
“Flujos de los Bonos”:	Son todos los beneficios económicos derivados de los Bonos conforme a lo establecido en los Documentos Subprograma 2 y que conforman el Patrimonio Fideicometido, lo que incluye, pero no se limita a, los montos correspondientes a los intereses compensatorios de los Bonos, a los intereses moratorio de los Bonos (de ser el caso) y del principal por amortización parcial o total del principal de los Bonos.
“Flujos de la Reorganización”:	Son todas las sumas de dinero que sean pagadas por las ESF Adquirente en el marco de una Reorganización por las Acciones Subprograma 3 o los Activos Subprograma 3.
“Flujos de la Realización”:	Son todos los beneficios económicos derivados de la venta, transferencia o liquidación de los Activos Contraprestación o de los Activos Excluidos, que ingresen al Patrimonio Fideicometido como parte del Subprograma 3.
“FDS”:	Es el Xxxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.
“Gastos del Patrimonio”:	Son los gastos derivados de la constitución, administración, defensa y devolución, de ser el caso, del Patrimonio Fideicometido,

	incluyendo, pero sin limitarse a los conceptos que se establecen en la Cláusula Décima Sexta del Contrato.
“Gravamen”:	Es cualquier hipoteca, garantía mobiliaria, gravamen, embargo, medida judicial o extrajudicial que afecte la propiedad, carga o acuerdo de garantía.
“IPEM”:	Son las instituciones privadas especializadas en microfinanzas que se encuentran dentro de los alcances del numeral 2.1 del artículo 2 del Decreto de Urgencia y que cumplan con las condiciones establecidas en el artículo 4 del Decreto de Urgencia.
“IPEM Adherida”	Son las IPEM Elegibles que forman parte del Subprograma 2.
“IPEM Elegible”	Son las IPEM que cumplen con los criterios de elegibilidad establecidos en el numeral 9.1 del Reglamento Operativo para acogerse al Subprograma 2.
“IEM”	Tiene la definición que se le asigna al término en el Reglamento Operativo.
“IEM a Transferir”:	Tiene la definición que se le asigna al término en el Reglamento Operativo.
“IGV”:	Es el Impuesto General a las Ventas regulado por el Texto Único Ordenado del Decreto Legislativo N° 821, aprobado por Decreto Supremo N° 055-99-EF, y sus normas reglamentarias, modificatorias, complementarias y sustitutorias.
“Impuesto a la Renta”:	Es el impuesto regulado por el Texto Único Ordenado del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo N° 179-2004-EF, y sus normas reglamentarias, modificatorias, complementarias y sustitutorias.
"Instrucciones CG":	Son las instrucciones por escrito impartidas por el Comité de Gestión al Fiduciario: (i) a efectos de administrar los Bienes Fideicometidos, (ii) transferir los Valores Mobiliarios, (iii) llevar a cabo una Reorganización, (iv) transferir las Acciones Subprograma 3 o los Activos Subprograma 3, (v) transferir los Activos Contraprestación o los Activos Excluidos, y/o (vi) en general, cualquier otro asunto en relación con el Contrato, incluyendo la transferencia de los flujos depositados en las Cuentas del Patrimonio Fideicometido.
“Instrucciones MEF”:	Son las instrucciones por escrito impartidas por el Fideicomitente Inicial al Fiduciario: (i) a efectos de administrar los Activos del Fideicomiso y (ii) con relación a este Contrato o al Patrimonio Fideicometido, incluyendo sin estar limitado a la transferencia del

	remanente depositado en las Cuentas del Fideicomiso conforme al presente Contrato.
“Leyes Aplicables”:	Son las normas de rango constitucional, leyes, decretos, normas legales de cualquier rango, jerarquía y naturaleza aplicables en la República del Perú, o decisiones de cualquier Autoridad Gubernamental, tal como estén vigentes al momento de suscripción del Contrato, según puedan ser interpretadas o modificadas en el futuro por la Autoridad Gubernamental.
“Ley de Bancos”:	Es la Ley N° 26702, Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros y Orgánica de la Superintendencia de Banca y Seguros, así como sus posteriores modificaciones.
“Manual de Gestión”:	Es el manual que contendrá la reglamentación especial y el procedimiento para administrar el presente Patrimonio Fideicometido, incluyendo entre otros asuntos los aspectos especiales referidos al Comité de Gestión, la interrelación de este último con el Fiduciario y la gestión y administración de los activos que conforman el Patrimonio Fideicometido, el mismo que será suscrito dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la Fecha de Firma del Contrato, mediante documento simple por el Fideicomitente Inicial y el Fiduciario. El Manual de Gestión podrá ser enmendado, total o parcialmente, sujeto a lo establecido en el Contrato.
“Monto Adicional”:	Es el monto que resulta de restar (i) el valor de venta negativo de la IPEM a Transferir que haya sido determinado por la Valorizadora No Relacionada conforme a la valorización efectuada de acuerdo a la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato y al artículo 27 del Reglamento Operativo, y (ii) cero.
“Monto Adicional Reorganización”:	Es el monto que debe ser aportado por el Patrimonio Fideicometido a la IPEM a Transferir conforme a lo establecido en el numeral 28.1.2 del artículo 28 del Reglamento Operativo y hasta los límites ahí señalados, a efectos de cubrir el Monto Adicional que no sea aportado por el FSD.
“Monto del Programa”:	Es el monto del Programa asignado en el artículo 5 del Decreto de Urgencia.
“Monto Pasivo Contingente”:	Es el monto que debe ser pagado por el Patrimonio Fideicometido a la ESF Adquirente, en calidad de fianza, (i) por la verificación de la existencia de Pasivos Contingentes conforme a lo establecido en el

	Reglamento Operativo y en el Numeral 10.3.3, (ii) en caso de que la existencia de los Pasivos Contingentes sea reclamada dentro de los plazos establecidos en el Reglamento Operativo y el Numeral 10.3.3, y (iii) hasta por un máximo del 10% del Monto Adicional.
“Normas Anticorrupción”:	Son aquellas normas que tipifiquen regulen, establezcan prohibiciones, restricciones, penalidades, sanciones o reparaciones de carácter penal, administrativa, civil, ética o de cualquier otra índole como consecuencia de la comisión de un acto de corrupción, xx xxxxxx de activos, financiamiento del terrorismo, incluyendo, pero sin limitarse, aquéllas contenidas en el Código Penal, la Ley No. 30424, el Decreto Legislativo No. 1106, el Decreto Legislativo No. 1371, el Reglamento LAFT, así como sus normas modificatorias, reglamentarias, sustitutorias, o derogatorias.
“Partes”:	Son conjuntamente, (i) el Fideicomitente Inicial; (ii) el Fiduciario; y (iii) el Fideicomisario Inicial.
“Pasivo Contingente”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el artículo 28 del Reglamento Operativo.
“Patrimonio Fideicometido”:	Es el patrimonio autónomo denominado “Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las IEM”, que se constituye por la suscripción del presente Contrato y que estará compuesto por los Bienes Fideicometidos, así como todo aquello que de hecho y por derecho les corresponda, de acuerdo a lo establecido en este Contrato.
“Persona”:	Es cualquier persona natural, sociedad anónima, compañía, sociedad de responsabilidad limitada, firma, asociación, joint venture, fideicomiso, o cualquier otra entidad, ya sea actuando individualmente, como fiduciario o bajo otra condición.
“Personas Indemnizables”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en la Cláusula Trigésimo Séptima del Contrato.
“Plazo del Programa”:	Es el plazo de vigencia del Programa conforme al artículo 39 del Reglamento Operativo, sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.
“Programa”:	Es el Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas de acuerdo con lo establecido en el Decreto de Urgencia.
"Poder Irrevocable":	Es el poder irrevocable a ser otorgado por las Cajas Municipales Elegibles conforme a lo establecido en el artículo 8º y 10º del

	Reglamento Operativo, y por las IPEM Elegibles conforme a lo establecido en el artículo 9º y 10º del Reglamento Operativo; en ambos casos, a favor del Fiduciario a efectos de que este último, en nombre y representación de los otorgantes del Poder Irrevocable, pueda suscribir todos los documentos públicos y/o privados que resulten necesarios para efectos de llevar a cabo la Reorganización. El Poder Irrevocable debe ser inscrito en Registros Públicos antes de solicitarse la adhesión al Subprograma 1 o Subprograma 2, según corresponda.
“Reglamento”:	Es el Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010-99, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.
“Reglamento Operativo”:	Es el Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas, aprobado mediante Resolución Ministerial Nº 188-2021-EF/15, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.
“Reglamento LAFT”:	Es el Reglamento de Gestión de Riesgos xx Xxxxxx de Activos y del Financiamiento del Terrorismo, aprobado mediante Resolución SBS N° 2660-2015 de fecha 14 xx xxxx de 2015.
“Reorganización”:	Es cualquier modalidad de reorganización societaria prevista en las Leyes Aplicables, incluyendo transformación, fusión, escisión y reorganización simple; así como transferencia de acciones representativas del capital social de las Cajas Municipales Adheridas y de las IPEM Adheridas; que se llevarán a cabo conforme a lo establecido en el capítulo VI del Reglamento Operativo.
“Revisora No Relacionada”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 14.2.3 del Contrato.
“SBS”:	Es la Superintendencia de Banca y Seguros y Administradoras Privadas de Fondo de Pensiones, o la entidad que, de ser el caso, asuma sus funciones.
“Soles o S/”:	Xx xx xxxxxx xx xxxxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.
“Solicitud de Aporte de Capital”:	Es la solicitud que enviará la Caja Municipal Adherida al Fideicomiso, una vez suscritos los Documentos Subprograma 1, de conformidad con lo establecido en el artículo 14 del Reglamento Operativo.

“Solicitud de Elegibilidad”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 10.2.6 del Contrato.
“Solicitud de Suscripción de Bonos”:	Es la solicitud que enviará la IPEM Adherida al Fideicomiso, una vez suscrito los Documentos Subprograma 2, de conformidad con lo establecido en el artículo 18 del Reglamento Operativo.
“Subprograma 1”:	Es el subprograma que forma parte del Programa consistente en el fortalecimiento xx Xxxxx Municipales, dirigido a facilitar el fortalecimiento patrimonial de estas entidades a través de la participación temporal del Estado en el capital social, en forma de acciones preferentes.
“Subprograma 2”:	Es el subprograma que forma parte del Programa consistente en el fortalecimiento de las IPEM dentro de los alcances del artículo 2 del Decreto de Urgencia, dirigido a facilitar el fortalecimiento patrimonial por medio de la compra temporal de parte del Estado de instrumentos representativos de deuda subordinada.
“Subprograma 3”:	Es el subprograma que forma parte del Programa consistente en la facilitación de la Reorganización en caso de que una Caja Municipal Adherida incurra en las causales establecidas en el numeral 8.2 del artículo 8 del presente Reglamento Operativo o una IPEM Adherida incurra en las causales establecidas en el numeral 9.2 del artículo 9 del presente Reglamento Operativo, según sea el caso.
“SUNARP”:	Es la Superintendencia Nacional de los Registros Públicos.
“Tributos”:	Son los impuestos, tasas, contribuciones o retenciones presentes o futuras aplicables en la República del Perú, incluyendo sin limitarse al IGV y al Impuesto a la Renta.
“Valores Mobiliarios”:	Son las Acciones Subprograma 1 y/o los Bonos.
“Valorizadora No Relacionada”:	Tiene el significado que se le asigna a dicho término en el Numeral 14.2 del Contrato.

CLÁUSULA TERCERA: ANTECEDENTES

3.1. Que, mediante Decreto Supremo Nº 008-2020-SA se declara en Emergencia Sanitaria a nivel nacional por el plazo de noventa (90) días calendario, por la existencia del COVID-19, y se dictan medidas de prevención y control para evitar su propagación; la misma que ha sido prorrogada mediante los Decretos Supremos Nº 020-2020-SA, Nº 027-2020-SA, Nº 031-

2020-SA y Nº 009-2021-SA, este último prorroga la Emergencia Sanitaria, a partir del 7 xx xxxxx de 2021, por un plazo de 180 días calendario.

3.2. Que, mediante Decreto Supremo Nº 184-2020-PCM, Decreto Supremo que declara el Estado de Emergencia Nacional por las graves circunstancias que afectan la vida de las personas a consecuencia del COVID-19 y establece las medidas que debe seguir la ciudadanía en la nueva convivencia social, se declara el Estado de Emergencia Nacional por el plazo de treinta y un (31) días calendario, a partir xxx xxxxxx 1 de diciembre de 2020; el cual ha sido prorrogado mediante los Decretos Supremos Nº 201-2020-PCM, Nº 008-2021-PCM y Nº 036-2021-PCM, este último prorroga el Estado de Emergencia Nacional, por el plazo de treinta y un (31) días calendario, a partir del lunes 1 xx xxxxx de 2021.

3.3. Siendo ello así, el Gobierno elaboró una estrategia para minimizar la afectación económica producida por el aislamiento social obligatorio, y asegurar la continuidad en la cadena de pagos de la economía nacional dirigida a personas naturales y jurídicas, las cuales han ayudado a mitigar los efectos de la pandemia por el COVID-19 en la economía del país;

3.4. Que, en el marco de estas políticas y de algunas medidas de regulación prudencial, mediante el Decreto de Urgencia, el Estado Peruano creó el Programa, a efectos de que el Gobierno Nacional financie la capitalización temporal y/o compra de deuda subordinada de las instituciones especializadas en microfinanzas, así como habilitar la participación del FSD para facilitar la reorganización societaria de dichas empresas que así lo requieran; todo ello con el fin de proteger los ahorros del público, preservar la estabilidad macroeconómica y mantener la continuidad de la cadena de pagos en la economía.

3.5. En el marco de lo dispuesto por el Decreto de Urgencia, se encarga a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE, la administración del Programa.

3.6. Mediante Resolución Ministerial Nº 188-2021-EF/15, se publicó el Reglamento Operativo del Programa, cuyo objeto es establecer los términos y condiciones para la implementación del Programa.

3.7. Posteriormente, mediante Resolución Ministerial N° 207-2021-EF/15 se publicó la modificación del Reglamento Operativo del Programa.

TÍTULO II LA TRANSFERENCIA FIDUCIARIA CLÁUSULA CUARTA: OBJETO DEL CONTRATO

4.1. El objeto del presente Contrato es viabilizar los mecanismos bajo los cuales el Gobierno Nacional, conforme ha sido autorizado mediante el Decreto de Urgencia, implementa el Programa y pone a disposición del mismo los recursos correspondientes hasta por el Monto del Programa; y encarga a la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE la administración del Programa.

En ese sentido, mediante el Contrato se regula:

(i) La constitución del Patrimonio Fideicometido, para lo cual el Fideicomitente Inicial

-de conformidad con lo dispuesto en el artículo 241° y 274° de la Ley de Bancos–, transfieren en dominio fiduciario al Fiduciario los Bienes Fideicometidos, así como todo lo que de hecho y por derecho les corresponda a estos, conforme con el presente Contrato, con la finalidad de que el Fiduciario administre el Patrimonio Fideicometido de acuerdo a los procedimientos establecidos en el presente Contrato.

(ii) Conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia y el Reglamento Operativo, el mecanismo mediante el cual la totalidad de los Aportes son y serán canalizados mediante las Cuentas del Fideicomiso.

(iii) Las condiciones bajo las cuales el Fiduciario administrará los Activos del Fideicomiso hasta la terminación del Plazo del Programa, de conformidad, a su vez, con las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda), las Instrucciones MEF y con lo establecido en el Decreto de Urgencia y el Reglamento Operativo.

(iv) Las condiciones y procedimientos mediante los cuales el Patrimonio Fideicometido adquiera las Acciones Subprograma 1 mediante el Subprograma 1 y/o los Bonos mediante el Subprograma 2, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

(v) Las condiciones y procedimientos mediante los cuales el Patrimonio Fideicometido lleva a cabo las Reorganizaciones en caso ocurra uno o más Eventos Gatillo, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

(vi) Las condiciones y procedimientos mediante los cuales el Patrimonio Fideicometido aporta el Monto Adicional Reorganización y/o pague el Monto Pasivo Contingente a la ESF Adquirente, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

(vii) Las condiciones y procedimientos mediante los cuales el Patrimonio Fideicometido adquiera los Aportes Reorganización en caso de que ocurra un Evento Transferencia en Especie, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

(viii) Las condiciones y procedimientos mediante los cuales el Patrimonio Fideicometido transfiera los Aportes Reorganización y distribuya los Flujos de la Realización que haya recibido por dicha transferencia, conforme a lo establecido en el Decreto de

Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

(ix) Las condiciones y procedimientos mediante los cuales el Fiduciario distribuye los Flujos Dinerarios y administra los Activos del Fideicomiso, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

Una vez que se haya terminado el Plazo del Programa, la finalidad del Contrato será velar por la correcta liquidación del Patrimonio Fideicometido, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

4.2. El Patrimonio Fideicometido no tendrá finalidad comercial, por lo que no podrá realizar actividades comerciales o empresariales de ningún tipo. Sin perjuicio de lo señalado, el Patrimonio Fideicometido podrá ser titular de Valores Mobiliarios, los Activos Contraprestación, Activos Excluidos, los Flujos Dinerarios y disponer de sus inversiones o gravarlas, conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia, en el Reglamento Operativo y en las Instrucciones CG del Comité de Gestión (en caso corresponda) y a las Instrucciones MEF (en caso corresponda conforme al Contrato).

CLÁUSULA QUINTA: CONSTITUCIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO

5.1. Por medio del presente Contrato se constituye el Patrimonio Fideicometido, el cual se

denominará “Fortalecimiento Patrimonial”.

5.2. En virtud del Contrato y del Decreto de Urgencia, desde la Fecha de Firma, el Fideicomitente Inicial se obliga a transferir a favor del Fiduciario el dominio fiduciario sobre los Bienes Fideicometidos, así como el dominio fiduciario de todos los demás bienes o derechos que, conforme a este Contrato deben integrar a futuro al Patrimonio Fideicometido, en las condiciones y para los fines que se establecen en el Contrato. Tales bienes se integrarán automáticamente al Patrimonio Fideicometido y sin que se requiera de formalidad adicional alguna en las oportunidades previstas en el Contrato.

5.3. La transferencia en dominio fiduciario de los Bienes Fideicometidos que realiza el Fideicomitente Inicial al Fiduciario incluye todo aquello que de hecho o por derecho corresponda a los Bienes Fideicometidos; por lo que, desde la Fecha de Firma el Fiduciario es quien tendrá la calidad de titular del dominio fiduciario sobre los mismos, con pleno derecho de administración, uso, disposición y reivindicación, dentro de los alcances y límites señalados en el presente Contrato y en la Ley de Bancos.

5.4. El Fideicomitente Inicial se obliga a suscribir toda la documentación –pública o privada- y realizar todas las gestiones a su cargo que sean útiles o necesarias para formalizar la

transferencia en dominio fiduciario de los Bienes Fideicometidos al Patrimonio Fideicometido.

5.5. Las Partes dejan expresa constancia de que el 100% de los Bienes Fideicometidos estarán destinados al cumplimiento del Programa.

5.6. Los Bienes Fideicometidos no sufren alteraciones, modificaciones ni transformaciones, producto de la transferencia al Patrimonio Fideicometido, recibiéndolos el Fiduciario en las mismas condiciones en las que el Fideicomitente Inicial los tiene o tendrá.

5.7. El Fiduciario manifiesta su aceptación en asumir el dominio fiduciario y ejercer todos los actos necesarios sobre el Patrimonio Fideicometido para cumplir la finalidad del presente Contrato, de acuerdo con lo aquí establecido.

CLÁUSULA SEXTA: DECLARACIONES DEL FIDEICOMITENTE INICIAL

El Fideicomitente Inicial reconoce que el Fiduciario suscribe el Contrato bajo el entendimiento de que las declaraciones proporcionadas por el Fideicomitente Inicial son válidas y verdaderas en la Fecha de Firma. En tal sentido, el Fideicomitente Inicial declara y garantiza lo siguiente:

6.1. Sus representantes cuentan con todos los poderes y autorizaciones requeridas para suscribir el presente Contrato, constituir el Patrimonio Fideicometido, así como para cumplir con todos sus términos y condiciones.

6.2. Conoce los alcances y régimen legal vigente del presente Contrato, regulado en los artículos 241° y siguientes de la Ley de Bancos y el Reglamento, declarando tener libre y plena facultad de disposición sobre los bienes que se transfieren en dominio fiduciario a favor del Fiduciario en los términos y condiciones del presente instrumento.

6.3. La celebración del Contrato, así como el cumplimiento de las obligaciones que éste le impone no infringen: (i) sus actos constitutivos, (ii) ninguna Ley Aplicable, (iii) ninguna orden o sentencia de cualquier tribunal –judicial o arbitral– u otra dependencia judicial o administrativa que le sea aplicable, o (iv) ningún derecho xx xxxxxxx, contrato, hipoteca, garantía mobiliaria, instrumento u otro compromiso legalmente obligatorio que le resulte aplicable.

6.4. Como consecuencia de la transferencia fiduciaria que se produce en virtud del Contrato, se encuentran imposibilitados de efectuar actos de disposición, gravar, constituir garantías, comprometer y -en general- afectar en modo alguno (i) los Bienes Fideicometidos que han sido aportados por ellos, ni (ii) los otros Activos del Fideicomiso incluyendo los Valores Mobiliarios y los Flujos Dinerarios que se canalizan mediante las Cuentas del Fideicomiso.

6.5. Son los únicos y legítimos titulares de los Bienes Fideicometidos y, conforme lo establecido en el Decreto de Urgencia, éstos pueden ser libremente transferidos sin ninguna limitación, no pesando sobre ellos ninguna carga, gravamen, embargo, medida judicial o extrajudicial, actual, pendiente o inminente, limitaciones, prohibiciones o afectaciones en general, acuerdos

o cualquier tipo de compromisos relativos a dichos Bienes Fideicometidos, que pudieran impedir o afectar su correcta y libre disposición.

6.6. El Contrato no requiere para su validez y eficacia, o para los efectos de perfeccionar la transferencia en dominio fiduciario de los Bienes Fideicometidos al Patrimonio Fideicometido, de la intervención, aceptación ni convalidación de persona, Autoridad Gubernamental o entidad alguna distinta a los firmantes del presente instrumento.

6.7. No tienen pendiente: (i) ningún litigio o controversia judicial, arbitral o procedimiento administrativo que pudiere limitar, impedir o afectar su capacidad de transferir los Bienes Fideicometidos al Patrimonio Fideicometido; ni, (ii) ninguna acción o medida arbitral, judicial o extrajudicial que pudiera afectar la legalidad, validez, eficacia o ejecutabilidad del presente Contrato.

6.8. No existe ninguna acción o medida judicial o extrajudicial que limite o impida la libre disposición de los Bienes Fideicometidos.

6.9. La constitución del Patrimonio Fideicometido cumple con todos los requisitos solicitados por el artículo 16° del Reglamento.

TÍTULO III EL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO CLÁUSULA SÉPTIMA: CUENTAS DEL FIDEICOMISO

7.1. A fin de administrar el Patrimonio Fideicometido, el Fiduciario procederá a solicitar la apertura de las Cuentas del Fideicomiso en la moneda que corresponda en el Banco o conforme a lo establecido en el Contrato. Una vez abiertas las mencionadas cuentas, el Fiduciario comunicará dentro los tres (3) Días Hábiles siguientes los números de las referidas cuentas al Fideicomitente Inicial.

El Fiduciario podrá contratar -para el mejor desempeño de sus funciones- los servicios financieros que sean necesarios para la adecuada administración del Patrimonio Fideicometido brindados por el Banco. Las contraprestaciones por los servicios antes referidos serán negociadas directamente por el Fiduciario con el Banco respectivo.

El Fiduciario permitirá al Fideicomitente Inicial el acceso en consulta a las Cuentas del Fideicomiso a través del respectivo sistema informático del Banco si este lo solicita por escrito.

7.2. Los portes, tributos o comisiones que se generen por la operación y mantenimiento de las Cuentas del Fideicomiso, así como por las transferencias de fondos que se efectúen hacia y desde las mismas –incluyendo transferencias interbancarias- y los servicios contratados de conformidad con lo dispuesto en el párrafo anterior, serán atendidos con cargo a los fondos depositados en la cuenta respectiva. En el caso de que la respectiva cuenta no tenga recursos suficientes para atender los referidos portes, Tributos o comisiones que se generen por la operación y mantenimiento de alguna de las Cuentas del Fideicomiso, el Fiduciario utilizará

-a su sola discreción y sin responsabilidad alguna- los recursos de otras Cuentas del Fideicomiso. Si no hubiera recursos disponibles en la otras Cuentas del Fideicomiso, el Fideicomitente se encontrará obligado a transferir los recursos suficientes dentro de los cinco

(05) Días Hábiles siguientes desde que lo solicite el Fiduciario.

Las remuneraciones de las Cuentas del Fideicomiso serán negociadas directamente por el Fiduciario con el Banco, no obstante, el Fiduciario no será responsable por los resultados de dichas negociaciones.

7.3. El Fiduciario mantendrá registros contables separados para reflejar los activos y los pasivos relativos al Patrimonio Fideicometido.

7.4. Únicamente para efecto del Impuesto a las Transacciones Financieras (ITF) se considerará al Fideicomitente Inicial como titular de las Cuentas del Fideicomiso.

7.5. Las Cuentas del Fideicomiso serán administradas conforme a lo siguiente:

7.5.1. Cuentas Gastos

a. Apertura: El Fiduciario solicitará abrir en el Banco a nombre del Patrimonio Fideicometido las Cuentas Gastos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de la escritura pública que la minuta del presente Contrato genere.

b. Aporte Gastos: En la Cuenta Gasto se depositarán los Aportes Gastos de acuerdo a lo siguiente: (i) dentro de los cinco (5) Días Hábiles contados desde la fecha en que la Cuenta Gastos se haya abierto, el Fideicomitente Inicial transferirá un importe o monto que será solicitado por el Fiduciario oportunamente mediante medios escritos o electrónicos y (ii) dentro de los cinco (5) Días Hábiles de cada mes, el Fideicomitente Inicial transferirá a la Cuenta Gasto un valor equivalente a los Gastos del Patrimonio que el Fiduciario haya comunicado por medios escritos o electrónicos.

c. Estructuración: En la Cuenta Gastos, el Fideicomitente Inicial depositará el monto correspondiente a la Comisión de Estructuración dentro de un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles, contados desde que el Fiduciario haya cumplido con informar al Fideicomitente Inicial sobre la apertura de a Cuenta Gastos.

d. Administración: Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguiente a la fecha de cada Aporte Gasto conforme al inciso “b” anterior, el Fiduciario destinará los flujos dinerarios depositados en la Cuenta Gastos de la siguiente manera:

(i) En primer lugar, para transferir al Fiduciario el monto de la Comisión de Administración y las Comisiones Varias.

El monto de las Comisiones Varias que debe transferirse al Fiduciario será aquél que corresponda a cada etapa del Programa conforme lo establecido en el Contrato.

(ii) En segundo lugar, para cubrir los Gastos del Patrimonio.

(iii) Por último, y una vez realizadas todas las transferencias, pagos o retenciones señaladas en los numerales (i) y (ii) anteriores, el remanente de la Cuenta Gastos -en caso exista- permanecerá en dicha cuenta hasta la siguiente fecha en que la Comisión de Administración deba ser pagada o hasta la fecha en que el Fiduciario requiera utilizar dichos flujos para cubrir Gastos del Patrimonio.

En caso de que los flujos dinerarios depositados en la Cuenta Gasto sean insuficientes para cubrir los Gastos del Patrimonio, el Fiduciario notificará -en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles de tomado conocimiento- al Fideicomitente Inicial a efecto de que este proceda a cubrir dicho faltante.

7.5.2. Cuenta Precio Acciones:

a. Apertura: El Fiduciario solicitará abrir en el Banco a nombre del Patrimonio Fideicometido la Cuenta Precio Acciones dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de la escritura pública que la minuta del presente Contrato genere.

b. Aporte Precio Acciones: En la Cuenta Precio Acciones se depositarán los Aportes Precio Acciones. Los Aportes Precio Acciones (i) que correspondan ser depositados por el Fideicomitente Inicial en cada fecha, serán equivalentes al monto que corresponda aportar por el Fideicomiso a una o más Cajas Municipales Adheridas bajo el Subprograma 1 y que hayan sido comunicadas por escrito por el Fiduciario al Fideicomitente Inicial; y, (ii) deberán ser depositados dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha en la que el Fiduciario haya comunicado por escrito al Fideicomitente Inicial que ha suscrito el Acuerdo de Suscripción de Acciones con la Caja Municipal Adherida.

c. Administración: Una vez que (i) se hayan suscrito todos los Documentos Subprograma 1 que correspondan entre el Fideicomiso y la Caja Municipal Adherida; y, (ii) la Caja Municipal Adherida envíe por escrito al Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, la Solicitud de Aporte de Capital, y siempre que la Caja Municipal Adherida se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos Subprograma 1; entonces en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la Solicitud de Aporte de Capital, el Fiduciario deberá validar la Solicitud de Aporte de Capital con el Comité de Gestión, conforme lo establecido el numeral 5.2 del Reglamento Operativo para proceder a transferir los flujos dinerarios depositados en la Cuenta Precio Acciones a la cuenta de la Caja Municipal

Adherida a efectos de que se formalice y materialice el aumento de capital correspondiente para efectos de que se emitan Acciones Subprograma 1 a favor del Patrimonio Fideicometido.

En caso existiera algún remanente en la Cuenta Precio Acciones luego de efectuado el aporte de capital aquí señalado, dicho monto será transferido a la Cuenta Gastos y permanecerá en dicha cuenta a efectos de cubrir los Gastos del Patrimonio.

7.5.3. Cuenta Xxxxxx Xxxxx:

a. Apertura: El Fiduciario solicitará abrir en el Banco a nombre del Patrimonio Fideicometido la Cuenta Precio Bonos dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la fecha de firma de la escritura pública que la minuta del presente Contrato genere.

b. Aporte Precio Bonos: En la Cuenta Precio Bonos se depositarán los Aportes Precio Bonos. Los Aportes Precio Bonos (i) que correspondan ser depositados por el Fideicomitente Inicial en cada fecha, serán equivalentes al monto que corresponda aportar por el Fideicomiso a una o más IPEM Adheridas bajo el Subprograma 2 y que hayan sido comunicadas por escrito por el Fiduciario al Fideicomitente Inicial; y, (ii) deberán ser depositados dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha en la que el Fiduciario haya comunicado por escrito al Fideicomitente Inicial que ha suscrito el Acuerdo de Suscripción de Bonos con la IEM Adherida.

c. Administración: Una vez que (i) se hayan suscrito todos los Documentos Subprograma 2 que correspondan entre el Fideicomiso y la IPEM Adherida; y,

(ii) la IPEM Adherida envíe por escrito al Fiduciario, en representación del Patrimonio Fideicometido, la Solicitud de Suscripción de Bonos, y siempre que la IPEM Adherida se encuentre en cumplimiento de sus obligaciones bajo los Documentos Subprograma 2; entonces en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles contados desde la recepción de la Solicitud de Suscripción de Bonos, el Fiduciario deberá validar la Solicitud de Suscripción de Bonos con el Comité de Gestión, conforme lo establecido el numeral 5.2 del Reglamento Operativo para proceder a los flujos dinerarios depositados en la Cuenta Precio Bonos a la cuenta de la IPEM Adherida a efectos de que se formalice y materialice la colocación de los Bonos a favor del Patrimonio Fideicometido.

En caso existiera algún remanente en la Cuenta Xxxxxx Xxxxx luego de efectuado el aporte de capital aquí señalado, dicho monto será transferido a la Cuenta Gastos y permanecerá en dicha cuenta a efectos de cubrir los Gastos del Patrimonio.

7.5.4. Cuenta Recaudadora:

a. Apertura: El Fiduciario solicitará abrir en el Banco a nombre del Patrimonio Fideicometido la Cuenta Recaudadora dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la primera Fecha de Colocación o la primera Fecha de Suscripción.

b. Administración: En la Cuenta Recaudadora serán depositados los Flujos Dinerarios. El Fiduciario destinará los Flujos Dinerarios depositados en la Cuenta Recaudadora de la siguiente manera:

1) En primer lugar, para cubrir los Tributos que se adeuden con relación a los Activos que conforman el Patrimonio Fideicometido.

2) En segundo lugar, y una vez cumplido con lo indicado en el numeral anterior,

i. En el caso de los Flujos de la Realización: (a) en primer lugar, al FDS y hasta el monto que haya aportado en el marco del proceso de Reorganización bajo el Subprograma 3, (b) en segundo lugar, al Fideicomitente Inicial y hasta por el Monto Adicional Reorganización, y (c) una vez cumplido lo señalado en los incisos anteriores, el remanente será transferido al Fideicomitente Inicial Adicional que haya aportado los Activos Excluidos que hayan originado el Flujo de Realización.

ii. En el caso de Flujos Dinerarios distintos a los Flujos de la Realización, estos montos serán transferidos a la Cuenta Gastos y permanecerá en dicha cuenta a efectos de cubrir los Gastos del Patrimonio

7.5.5. Cuenta Reorganización:

a. Apertura: El Fiduciario solicitará abrir en el Banco a nombre del Patrimonio Fideicometido la Cuenta Reorganización dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la fecha en que la primera IPEM a Transferir se acoja al Subprograma 3.

b. Aporte Reorganización: En la Cuenta Reorganización se depositarán los Aportes Reorganización. Los Aportes Reorganización (i) que correspondan ser depositados por el Fideicomitente Inicial en cada fecha, serán equivalentes al monto que corresponda aportar por el Fideicomiso a una o más IPEM a Transferir bajo el Subprograma 3 y que hayan sido comunicadas por escrito por el Fiduciario al Fideicomitente Inicial; y, (ii) deberán ser depositados dentro de los cinco (5) Días Hábiles de la fecha en la que el Fiduciario haya comunicado por escrito al Fideicomitente Inicial (a) que la SBS ha informado -mediante un oficio- que los fondos del FSD no son suficientes para cubrir el Monto Adicional, en el caso del Monto Adicional Reorganización, y (b) que la SBS ha

emitido una opinión favorable sobre la existencia de los Pasivos Contingentes, en el caso del Monto Pasivos Contingentes.

c. Administración: Una vez que (i) se hayan suscrito todos los Documentos Subprograma 3; y, (ii) ocurran los supuestos para efectos de que se deban efectuar los aportes del Monto Adicional Reorganización o del Monto Pasivo Contingente; entonces el Fiduciario transferirá los flujos dinerarios depositados en la Cuenta Reorganización a la cuenta de la ESF Adquirente que se comunique en los Documentos Subprograma 3.

En caso existiera algún remanente en la Cuenta Reorganización luego de efectuado los aportes aquí señalados, dicho monto será transferido a la Cuenta Gastos y permanecerá en dicha cuenta a efectos de cubrir los Gastos del Patrimonio.

7.6. Las Partes dejan expresa constancia de que el Fiduciario no requiere de poder especial para la administración del Patrimonio Fideicometido. Consecuentemente, el Fiduciario se encuentra plenamente facultado para operar las Cuentas del Fideicomiso, pudiendo disponer o transferir los fondos acreditados en las mismas, sin más limitaciones que las que pudieran estar establecidas en el presente Contrato.

7.7. Las Partes dejan expresa constancia de que, en ningún caso el Fiduciario asume o asumirá responsabilidad alguna en caso de que los flujos acreditados en las Cuentas del Fideicomiso no sean suficientes para atender los pagos y transferencias señaladas en el Contrato o no hayan sido depositados dentro de los plazos correspondientes a efectos de cumplir con lo establecido en el Reglamento Operativo y/o el Contrato.

7.8. Las Partes acuerdan expresamente que los procedimientos de administración de las Cuentas del Fideicomiso establecidas en esta Cláusula Séptima podrán ser modificados mediante modificaciones del Reglamento Operativo o del Decreto de Urgencia, en cuyo caso el Fiduciario deberá administrar las Cuentas del Fideicomiso conforme a ello. No será necesario realizar una adenda al Contrato para estos efectos.

Asimismo, mediante una Instrucción MEF, el Fideicomitente Inicial podrá solicitar al Fiduciario abrir nuevas cuentas a nombre del Patrimonio Fideicometido, las cuales serán consideradas como Cuentas del Fideicomiso.

7.9. En caso sea necesario realizar cambios de monedas con los flujos dinerarios acreditados en las Cuentas del Fideicomiso, ya sea en Soles o Dólares, el Fiduciario deberá negociar con el Banco el tipo de cambio a ser aplicable, no obstante, no asumirá responsabilidad alguna por el resultado de dicha negociación.

CLÁUSULA OCTAVA: ADMINISTRACIÓN DE LOS ACTIVOS DEL PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO: SUBPROGRAMA 1

Adhesión al Subprograma 1

8.1. Conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia y en el Reglamento Operativo, las Cajas Municipales podrán acogerse al Subprograma 1 en caso de que cumplan con las condiciones de elegibilidad establecidas en el artículo 8 del Reglamento Operativo.

Para estos efectos, las Cajas Municipales deben acreditar que cumplen con las referidas condiciones de elegibilidad, para lo cual deberán (i) suscribir los Documentos Subprograma 1 (salvo por el Acuerdo de Suscripción de Acciones), entre los cuales deberán encontrarse los señalados en el inciso b) del numeral 8.1 del Reglamento Operativo, la declaración jurada original de la Caja Municipal Elegible suscrita por su gerente general o su gerencia mancomunada, mediante la cual se acredita el cumplimiento de los Compromisos Subprograma 1 establecidos en los incisos “d)” y “e)” del numeral 8.1 del Reglamento Operativo, emitida de acuerdo al formato que se adjunta al Contrato como Anexo 2.1 y el Poder Irrevocable; (ii) asumir y cumplir durante el plazo del Subprograma 1, los compromisos establecidos en el inciso c) del numeral 8.1 del Reglamento Operativo (los “Compromisos Subprograma 1”). Para efectos de evidenciar el cumplimiento de la xxxxxxxx de los Compromisos Subprograma 1, la Caja Municipal debe suscribir mediante su gerente general o su gerencia mancomunada, una declaración jurada respecto a la obligación de cumplir los Compromisos Subprograma 1; (iii) remitir al Fiduciario la inscripción del Poder Irrevocable en la partida registral de la Caja Municipal en la SUNARP de acuerdo a lo señalado en el numeral 8.2 del artículo 8 del Reglamento Operativo; y, (iv) enviar al Fiduciario una solicitud de adhesión al Subprograma 1, adjuntando copia del oficio de la SBS señalado en el inciso a) del numeral 8.1 del Reglamento Operativo y los documentos señalados en los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores.

8.2. Recibidos los documentos señalados en el Numeral 8.1 anterior, el Fiduciario tendrá un plazo de quince (15) Días Hábiles a efectos de evaluar los referidos documentos y determinar si la Caja Municipal ha cumplido con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 8 del Reglamento Operativo.

8.2.1. En caso de que el Fiduciario determine que la Caja Municipal no ha cumplido con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 8 del Reglamento Operativo o no se pronuncie dentro de dicho plazo, la Caja Municipal no podrá acogerse al Subprograma 1 y la solicitud de adhesión al Subprograma 1 se entenderá para todos los efectos denegada, sin que medie responsabilidad del Fiduciario. Para ello, el Fiduciario deberá comunicar a la referida Caja Municipal su condición de Caja Municipal no Elegible mediante un documento escrito dirigido a la dirección electrónica que la Caja Municipal haya proporcionado como parte de los Documentos Subprograma 1. Las comunicaciones a la Caja Municipal se realizarán mediante medios electrónicos o digitales (e.g., correos electrónicos).

Sin perjuicio de ello, la Caja Municipal podrá acogerse posteriormente al Subprograma 1, siempre y cuando haya cumplido previamente con acreditar cumplan con las condiciones de elegibilidad establecidas en el artículo 8 del Reglamento Operativo, conforme el procedimiento establecido en el Numeral 8.1.

8.2.2. En caso de que el Fiduciario determine que la Caja Municipal cumple con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 8 del Reglamento Operativo

(i) dicha Caja Municipal se convertirá en una Caja Municipal Elegible para efectos del Programa, y (ii) dentro del plazo establecido en el Numeral 8.2, el Fiduciario deberá comunicar a la referida Caja Municipal su condición de Caja Municipal Elegible mediante un documento escrito dirigido a la dirección electrónica que la Caja Municipal Elegible haya proporcionado como parte de los Documentos Subprograma 1, adjuntando el Acuerdo de Suscripción de Acciones correspondiente. Las comunicaciones a la Caja Municipal Elegible se realizarán mediante medios electrónicos o digitales (e.g., correos electrónicos).

8.3. Dentro de los diez (10) Días Hábiles de enviado el Acuerdo de Suscripción de Acciones por parte del Fiduciario a la Caja Municipal Elegible, ésta (la Caja Municipal Elegible) deberá:

(i) suscribir el Acuerdo de Suscripción de Acciones y enviar al Fiduciario una copia original de dicho Acuerdo de Suscripción de Acciones debidamente suscrito por los representantes autorizados de la Caja Municipal Elegible y (ii) enviar la Solicitud de Aporte de Capital suscrita por los representantes autorizados de la Caja Municipal Elegible. Transcurrido el plazo al que refiere el Numeral 8.3 sin que la Caja Municipal Elegible haya enviado ambos documentos aquí señalados, o habiéndolos enviado no cumplen con lo establecido en los Documentos Subprograma 1 previamente enviados; se entenderá que la Caja Municipal Elegible ha decidido no continuar con el Subprograma 1 y, por tanto, se ha desafiliado al mismo por lo que tendrá que iniciar nuevamente el procedimiento establecido en esta Cláusula Octava en caso quiera efectuar una Solicitud de Aporte de Capital.

8.4. El Fiduciario, con los recursos aportados por el Fideicomitente en la Cuenta Precio Acciones conforme a lo establecido en el Numeral 7.5.2, deberá efectuar el aporte de capital correspondiente dentro de los treinta (30) días calendarios posteriores a la fecha de suscripción del Acuerdo de Suscripción de Acciones, a cambio de la adquisición de las Acciones Subprograma 1 que correspondan conforme a los Documentos Subprograma 1.

A efectos de claridad, se establece que la Caja Municipal Elegible deberá llevar a cabo todos los procedimientos establecidos en los Documentos Subprograma 1 para efectivizar y formalizar el aumento de capital respectivo y la emisión de las Acciones Subprograma 1 a favor del Patrimonio Fideicometido, incluyendo -pero sin estar limitado- a (i) la celebración de la junta general de accionistas mediante la cual se apruebe el aumento de capital respectivo por nuevos aportes del Patrimonio Fideicometido y, por tanto, la emisión de las Acciones Subprograma 1 a favor del Patrimonio Fideicometido, las características de las Acciones Subprograma 1, la modificación de los estatutos de la Caja Municipal Adherida como consecuencia del aumento de capital y adhesión al Subprograma 1 y la renuncia de cualquier derecho preferente de los otros accionistas de la Caja Municipal Adherida; (ii) la suscripción de la minuta y escritura pública de aumento de capital y modificación de estatutos de la Caja Municipal Adherida, y (iii) la inscripción (asientos registrales) de los documentos antes referidos en la partida registral de la Caja Municipal Adherida en la SUNARP.

Las Acciones Subprograma 1

8.5. El Fiduciario, en nombre y representación del Fideicomiso, y la Caja Municipal Adherida y sus respectivos accionistas, suscribirán los Documentos Subprograma 1, públicos o privados, para la formalización de las Acciones Subprograma 1 por parte del Patrimonio Fideicometido.

8.6. A partir de la Fecha de Adquisición, el Fiduciario mantendrá el dominio fiduciario sobre las Acciones Subprograma 1 transferidas al Patrimonio Fideicometido, con pleno derecho de administración, uso, disposición y reivindicación, dentro de los alcances y límites señalados en el presente Contrato.

8.7. En la Fecha de Suscripción, la Caja Municipal Adherida debe incorporar en el certificado de acciones (de haberlo) y en la matrícula de acciones correspondiente o debe anotar en el registro contable de CAVALI, según sea el caso, una anotación con el texto siguiente respecto a cada una de las Acciones Subprograma 1:

“La titularidad de y, de ser el caso, el dominio fiduciario sobre, las [●] acciones comunes emitidas por [●], con derecho a voto y representativas del [●]% del capital social de [●], de un valor nominal de S/[●]cada una, son del Patrimonio Fideicometido [●], constituido mediante el Contrato de Fideicomiso de fecha [●] de [●] de 20[●]. Dichas acciones son acciones preferentes y cuentan con las características establecidas en el artículo 15 del Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas, aprobado mediante Resolución Ministerial Nº 188- 2021-EF/15, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.”

8.8. En la Fecha de Suscripción, la Caja Municipal Adherida entregará al Fiduciario los siguientes documentos (conjuntamente, los "Documentos en Custodia"): (i) los certificados de acciones

-en caso de corresponder- a las Acciones Subprograma 1 emitidos a nombre del Patrimonio Fideicometido, los mismos que deberán ser suscritos por el Gerente General o la Gerencia Mancomunada de la Caja Municipal Adherida, de acuerdo a lo establecido en sus estatutos y en las Leyes Aplicables ; (ii) copia certificada donde conste el registro del aporte de capital del Libro de Matrícula de Acciones de la Caja Municipal Adherida.

8.9. Los Derechos Políticos inherentes a las Acciones Subprograma 1 corresponden al Fiduciario como titular del dominio fiduciario sobre los Activos del Fideicomiso desde la Fecha de Suscripción respectiva. El ejercicio de los Derechos Políticos será efectuado previa Instrucción CG. Para estos efectos, en caso se convoque a Junta General de Accionistas, el Fiduciario deberá comunicar al respecto al Comité de Gestión dentro de los dos (2) Días Hábiles siguientes de tomado conocimiento de la convocatoria.

El Comité de Gestión deberá enviar al Fiduciario una Instrucción CG respecto al tratamiento y aprobación o no del asunto o asuntos materia de agenda a tratarse en la Junta General de Accionistas de la Caja Municipal Adherida a más tardar dos (2) Días Hábiles previos a la celebración de la Junta General de Accionistas o de la Junta Especial de Accionista, según corresponda. En caso de que el Comité de Gestión no haya enviado una Instrucción CG conforme lo aquí establecido, el Fiduciario deberá abstenerse a asistir a las referidas juntas de accionistas, sin que medie responsabilidad alguna del Fiduciario.

8.10. Los Derechos Económicos inherentes a las Acciones Subprograma 1 corresponden al Fiduciario como titular del dominio fiduciario sobre los Activos del Fideicomiso desde la Fecha de Suscripción respectiva.

Verificación de la veracidad de las condiciones de elegibilidad de las Cajas Municipales Adheridas para acceder al Subprograma 1:

8.11. De acuerdo con el numeral 8.1 del artículo 8 del Reglamento Operativo, las Partes acuerdan que la verificación de la veracidad de la declaración jurada que la Caja Municipal presenta para acreditar el cumplimiento de los criterios de elegibilidad indicados en los literales d) y

e) del referido numeral 8.1, se realizará de la siguiente manera:

8.11.1. La Caja Municipal Xxxxxxxx deberá entregar al Fiduciario el informe y notas de la empresa de auditoría que revisa y califica los estados financieros anuales del ejercicio anual en el que la Caja Municipal Adherida se incorpora al Subprograma 1. El referido informe deberá ser entregado a COFIDE dentro de los diez (10) Días Hábiles de su emisión por parte del auditor correspondiente y deberá incluir un pronunciamiento expreso del auditor, a satisfacción del Fiduciario, sobre el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad señaladas en los literales d) y e) del numeral 8.1 del Reglamento Operativo.

8.11.2. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Gestión podrá solicitar al Fiduciario realizar una auditoría del cumplimiento de las condiciones de elegibilidad antes señaladas a una o varias Cajas Municipales Adheridas. Para tales efectos, el Fiduciario seguirá el procedimiento establecido en el Numeral 13.2.2, con la finalidad de validar el cumplimiento de lo establecido en el presente Numeral.

CLÁUSULA NOVENA: ADMINISTRACIÓN DE LOS ACTIVOS DEL PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO: SUBPROGRAMA 2

Adhesión al Subprograma 2

9.1. Conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia y en el Reglamento Operativo, las IPEM podrán acogerse al Subprograma 2 en caso de que cumplan con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 9 del Reglamento Operativo.

Para estos efectos, las IPEM deben acreditar que cumplen con las referidas condiciones de elegibilidad, para lo cual deberán (i) suscribir los Documentos Subprograma 2 (salvo por el Acuerdo de Suscripción de Bonos), entre los cuales deberán encontrarse los señalados en el inciso c) del numeral 9.1 del Reglamento Operativo, la declaración jurada original de la IPEM Elegible suscrita por su gerente general o su gerencia mancomunada, mediante la cual se acredita el cumplimiento de los Compromisos Subprograma 2 establecidos en los incisos “g)” y “h)” del numeral 9.1 del Reglamento Operativo, emitida de acuerdo al formato que se adjunta al Contrato como Anexo 2.2 y el Poder Irrevocable; (ii) asumir y cumplir durante el plazo del Subprograma 2, los compromisos establecidos en el inciso f) del numeral 9.1 del Reglamento Operativo (los “Compromisos Subprograma 2”). Para efectos de evidenciar el

cumplimiento de la xxxxxxxx de los Compromisos Subprograma 2, la IPEM debe suscribir mediante su gerente general o su gerencia mancomunada, una declaración jurada respecto a la obligación de cumplir los Compromisos Subprograma 2; (iii) remitir al Fiduciario la inscripción del Poder Irrevocable en la partida registral de la IPEM de la SUNARP de acuerdo con lo señalado en el numeral 9.2 del artículo 9 del Reglamento Operativo; y (iv) enviar al Fiduciario una solicitud de adhesión al Subprograma 2, adjuntando la copia del oficio de la SBS señalado en el inciso a) del numeral 9.1 del Reglamento Operativo, la copia del oficio o resolución de la SBS que apruebe el plan de recuperación que se indica en el inciso d) del numeral 9.1. el Reglamento Operativo y los documentos señalados en los incisos (i), (ii) y

(iii) anteriores.

9.2. Recibidos los documentos señalados en el Numeral 9.1 anterior, el Fiduciario tendrá un plazo de quince (15) Días Hábiles a efectos de evaluar los referidos documentos y determinar si la IPEM ha cumplido con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 9 del Reglamento Operativo.

9.2.1. En caso de que el Fiduciario determine que la IPEM no ha cumplido con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 9 del Reglamento Operativo o no se pronuncie dentro de dicho plazo, la IPEM no podrá acogerse al Subprograma 2 y la solicitud de adhesión al Subprograma 2 se entenderá para todos los efectos denegada, sin que medie responsabilidad del Fiduciario. Para ello, el Fiduciario deberá comunicar a la referida IPEM su condición de IPEM no Elegible mediante un documento escrito dirigido a la dirección electrónica que la IPEM haya proporcionado como parte de los Documentos Subprograma 2. Las comunicaciones a la IPEM se realizarán mediante medios electrónicos o digitales (e.g., correos electrónicos).

Sin perjuicio de ello, la IPEM podrá acogerse posteriormente al Subprograma 2, siempre y cuando haya cumplido previamente con acreditar cumplan con las condiciones de elegibilidad establecidas en el artículo 9 del Reglamento Operativo, conforme el procedimiento establecido en el Numeral 9.1.

9.2.2. En caso de que el Fiduciario determine que la IPEM cumple con las condiciones de elegibilidad establecidos en el artículo 9 del Reglamento Operativo (i) dicha IPEM se convertirá en una IEM Elegible para efectos del Programa, y (ii) dentro del plazo establecido en el Numeral 9.2, el Fiduciario deberá comunicar a la referida IPEM su condición de IPEM Elegible mediante un documento escrito dirigido a la dirección electrónica que la IPEM Elegible haya proporcionado como parte de los Documentos Subprograma 2, adjuntando el Acuerdo de Suscripción de Bonos correspondiente. Las comunicaciones a la IPEM Elegible se realizarán mediante medios electrónicos o digitales (e.g., correos electrónicos).

9.3. Dentro de los diez (10) Días Hábiles de enviado el Acuerdo de Suscripción de Bonos por parte del Fiduciario a la IPEM Elegible, ésta (la IPEM Elegible) deberá: (i) suscribir el Acuerdo de Suscripción de Bonos y enviar al Fiduciario una copia original de dicho Acuerdo de Suscripción de Xxxxx debidamente suscrito por los representantes autorizados de la IPEM

Elegible, y (ii) enviar la Solicitud de Suscripción de Xxxxx suscrita por los representantes autorizados de la IPEM Elegible. Transcurrido el plazo al que refiere el Numeral 9.3 sin que la IPEM Elegible haya enviado ambos documentos aquí señalados, o habiéndolos enviado no cumplen con lo establecido en los Documentos Subprograma 2 previamente enviados; se entenderá que la IPEM Elegible ha decidido no continuar con el Subprograma 2 y, por tanto, se ha desafiliado al mismo por lo que tendrá que iniciar nuevamente el procedimiento establecido en esta Cláusula Novena en caso quiera efectuar una Solicitud de Suscripción de Bonos.

9.4. El Fiduciario, con los recursos aportados por el Fideicomitente en la Cuenta Precio Bonos conforme a lo establecido en el Numeral 7.5.3, deberá efectuar la suscripción de Bonos correspondiente dentro de los treinta (30) días calendarios posteriores a la fecha de suscripción del Acuerdo de Suscripción de Bonos, a cambio de la adquisición de los Bonos que correspondan conforme a los Documentos Subprograma 2.

A efectos de claridad, se establece que la IPEM Elegible deberá llevar a cabo todos los procedimientos establecidos en los Documentos Subprograma 2 para efectivizar y formalizar la emisión de los Bonos y su colocación a favor del Patrimonio Fideicometido, incluyendo - pero sin estar limitado- a (i) la celebración de la junta general de accionistas mediante la cual se apruebe la emisión de los Bonos y, por tanto, la colocación de los Bonos a favor del Patrimonio Fideicometido, las características de los Bonos, la modificación de los estatutos de la IPEM Adherida como consecuencia de la emisión de los Bonos y adhesión al Subprograma 2 y la renuncia de cualquier derecho preferente de los accionistas de IPEM Adherida; (ii) la suscripción de la minuta y escritura pública del contrato de emisión de los Bonos y modificación de estatutos de la IPEM Adherida, y de ser el caso (iii) la inscripción (asientos registrales) del acta de junta general de accionistas señalada en el inciso “(i)” anterior y otros documentos antes referidos, en la partida registral de la IEM Adherida en la SUNARP.

Verificación de la veracidad de las condiciones de elegibilidad de las IPEM Adheridas para acceder al Subprograma 2:

9.5. De acuerdo con el numeral 9.1 del artículo 9 del Reglamento Operativo, las Partes acuerdan que la verificación de la veracidad de la declaración jurada que la IPEM Adherida presenta para acreditar el cumplimiento de los criterios de elegibilidad indicados en los literales g) y h) del referido numeral 9.1, se realizará de la siguiente manera:

9.5.1. La IPEM Adherida deberá entregar al Fiduciario el informe y notas de la empresa de auditoría que revisa y califica los estados financieros anuales del ejercicio anual en el que la IPEM Adherida se incorpora al Subprograma 2. El referido informe deberá ser entregado a COFIDE dentro de los diez (10) Días Hábiles de su emisión por parte del auditor correspondiente y deberá incluir un pronunciamiento expreso del auditor, a satisfacción del Fiduciario, sobre el cumplimiento de las condiciones de elegibilidad señaladas en los literales g) y h) del numeral 9.1 del Reglamento Operativo.

9.5.2. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Gestión podrá solicitar al Fiduciario realizar una auditoría del cumplimiento de las condiciones de elegibilidad antes señaladas a una o varias IPEM Adheridas. Para tales efectos, el Fiduciario seguirá el procedimiento establecido en el Numeral 13.2.2, con la finalidad de validar el cumplimiento de lo establecido en el presente Numeral.

Los Bonos

9.6. El Fiduciario, en nombre y representación del Fideicomiso, y la IPEM Adherida y sus respectivos accionistas, suscribirán los Documentos Subprograma 2 que les correspondan suscribir, públicos o privados, para la formalización de la adquisición de los Bonos por parte del Patrimonio Fideicometido.

9.7. A partir de la Fecha de Adquisición, el Fiduciario mantendrá el dominio fiduciario sobre los Bonos transferidos al Patrimonio Fideicometido, con pleno derecho de administración, uso, disposición y reivindicación, dentro de los alcances y límites señalados en el presente Contrato.

9.8. En la Fecha de Colocación, la IPEM Adherida debe incorporar en el instrumento que represente el Bono y la matrícula de Bonos correspondiente o debe anotar en el registro contable de CAVALI, según sea el caso, una anotación con el texto siguiente respecto a cada uno de los Bonos:

“La titularidad de y, de ser el caso, el dominio fiduciario sobre, los [●] bonos subordinados emitidos por [●], de acuerdo con [●] de fecha [●], son del Patrimonio Fideicometido [●], constituido mediante el Contrato de Fideicomiso de fecha [●] de [●] de 20[●]. Dichos bonos subordinados cuentan con las características establecidas en el artículo 19 del Reglamento Operativo del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas, aprobado mediante Resolución Ministerial Nº 188-2021-EF/15, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.”

CLÁUSULA DÉCIMA: ADMINISTRACIÓN DE LOS ACTIVOS DEL PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO: SUBPROGRAMA 3

Adhesión al Subprograma 3

10.1. Conforme a lo establecido en el Decreto de Urgencia y en el Reglamento Operativo, las Cajas Municipales Elegibles y/o las IEM Elegibles que sean parte del Subprograma 1 o del Subprograma 2, según corresponda, podrán ser adheridas al Subprograma 3 cuando: (i) la SBS comunique por escrito al Fiduciario, al Fideicomitente Inicial o a los miembros del Comité de Gestión que se ha producido un Evento Gatillo en relación a la Caja Municipal Adherida y/o la IPEM Adherida respectiva; (ii) la Caja Municipal Adherida y/o la IPEM Adherida que sean parte del Subprograma 1 o del Subprograma 2, según corresponda, comunique por escrito al Fiduciario, al Fideicomitente Inicial o a los miembros del Comité de Gestión que se ha producido un Evento Gatillo en relación a ella; o, (iii) el informe de la

auditora de las Cajas Municipales Adheridas y/o las IPEM Adheridas o uno o más de las Revisoras No Relacionadas, mediante sus auditorías realizadas conforme a la Cláusula Décimo Cuarta, determine que se ha producido un Evento Gatillo en relación a la Caja Municipal Elegible y/o la IPEM Elegible respectiva.

El Fiduciario no será responsable de verificar ningún hecho, circunstancia, documento o declaración en relación a la verificación o producción de un Evento Gatillo cuando ello haya sido determinado conforme al párrafo anterior. Por tanto, en caso se hubiese producido alguno de los supuestos establecidos en el primer párrafo del Numeral 10.1, el Fiduciario deberá actuar conforme a lo establecido en los Numerales siguientes de esta Cláusula Décima.

10.2. En caso de que se haya producido un Evento Gatillo conforme al primer párrafo del Numeral 10.1; el Fiduciario deberá actuar conforme a lo siguiente:

10.2.1. Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de que tome conocimiento de que se ha producido un Evento Gatillo conforme al primer párrafo del Numeral 10.1, deberá solicitar a la SBS su opinión -favorable o desfavorable- sobre la inclusión de la Caja Municipal Elegible y/o la IPEM Elegible que sean parte del Subprograma 1 o del Subprograma 2, según corresponda, dentro del Subprograma 3.

10.2.2. Dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes de que el Fiduciario reciba la opinión - favorable o desfavorable- de la SBS, señalados en el Numeral 10.2.1 anterior, el Fiduciario -siempre que sea titular de los Valores Mobiliarios requeridos para el ejercicio del Poder Irrevocable, según lo señalado en los numerales 8.2 y 9.2 del Reglamento Operativo según corresponda- solicitará la instrucción del Comité de Gestión para ejercer el Poder Irrevocable y/o a que incluya a la Caja Municipal Elegible y/o a la IPEM Elegible que sean parte del Subprograma 1 o del Subprograma 2, según corresponda, dentro del Subprograma 3.

10.2.3. El Comité de Gestión deberá emitir su instrucción en el plazo de cinco (5) Días Hábiles desde que lo solicite el Fiduciario. Posteriormente, en caso de que corresponda, el Fiduciario deberá cumplir con todas las formalidades y deberá suscribir todos y cada uno de los documentos, ya sean públicos o privados, necesarios para que dicha Caja Municipal Elegible y/o IPEM Elegible sea adherida al Subprograma 3 y lleve a cabo la Reorganización correspondiente.

10.2.4. Para estos efectos, el Fiduciario convocará a posibles ofertantes e interesados en forma directa y a través de publicaciones efectuadas en diarios, revistas o cualquier otro medio de mayor difusión en la ciudad de Lima, los activos y/o acciones de la IEM a Transferir por un plazo de treinta (30) días calendarios desde recibida la instrucción del Comité de Gestión.

10.2.5. Asimismo, una vez que exista acuerdo entre el Fiduciario y la ESF adquiriente bajo la modalidad a transferir, dicho acuerdo será comunicado por el Fiduciario al Comité de Gestión para que este último dentro de un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles apruebe el acuerdo de la modalidad de Reorganización para la IEM a Transferir y

deberá comunicarlo mediante una Instrucción CG al Fiduciario. El Comité de Gestión deberá priorizar en su decisión Reorganizaciones que se efectúen mediante transferencia de Acciones Subprograma 3 o Activos Subprograma 3 mediante escisión o fusión por absorción.

10.2.6. En caso de que una, o más de una, ESF esté interesada o interesadas en adquirir las acciones y/o activos de la IEM a Transferir, deberá presentar a la SBS para su evaluación y calificación, los siguientes documentos: (i) la solicitud conforme lo establecido en los artículos 22 y 23 del Reglamento Operativo (la “Solicitud de Elegibilidad”); (ii) el contrato de transferencia conforme lo establecido en el artículo 24 del Reglamento Operativo, (iii) el contrato a ser suscrito con la Valorizadora No Relacionada a efectos de que se lleve a cabo la valorización señalada en la Cláusula Décimo Cuarta del Contrato, conforme a lo establecido en el artículo 25 del Reglamento Operativo y (iv) el acuerdo marco establecido en el artículo 26 del Reglamento Operativo. Posterior a la presentación ante la SBS, esta última comunicará su decisión favorable o desfavorable -mediante oficio de la SBS- en un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles al Fiduciario para efectos de la declaración de elegibilidad de la ESF adquiriente.

Queda expresamente establecido que el Fiduciario deberá suscribir la Solicitud de Elegibilidad como representante autorizado mediante el ejercicio de las facultades otorgadas en el Poder Irrevocable, en caso de que la ESF lo requiera por escrito. No obstante, no asumirá ninguna responsabilidad por el contenido de la Solicitud de Elegibilidad, los Documentos Subprograma 3 firmados por la ESF ni por cualquier acto o documento que sea presentado por la ESF como parte de la Solicitud de Elegibilidad.

Queda asimismo establecido que el Fiduciario no tendrá responsabilidad alguna frente a las Partes, la SBS, la ESF o la IEM a Transferir, en caso de que por cualquier motivo se determine que el Poder Irrevocable es insuficiente para efectos de llevar a cabo la Reorganización o adherir a la Caja Municipal Adherida y/o a la IPEM Adherida al Subprograma 3.

10.2.7. En caso de que la SBS apruebe la Solicitud de Elegibilidad y determine que una, o más de una, ESF resulta elegible para participar como adquirente en una Reorganización de una IEM a Transferir, la ESF y el Fiduciario deberán iniciar el procedimiento para la Reorganización conforme a lo establecido en el Numeral

10.2.8. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que, conforme está previsto en el Reglamento Operativo:

(i) En caso de que la IEM a Transferir sea una Caja Municipal Elegible, la ESF deberá ser otra Caja Municipal. En caso de que la ESF no sea una Caja Municipal, el Fiduciario no podrá dar inicio a la Reorganización. En este supuesto, se procederá conforme a lo siguiente:

a. El Fiduciario deberá repetir el procedimiento establecido en el Numeral

10.2.3 a efectos de que se presenten más postores al proceso.

b. En caso de que no se presenten postores al proceso que sean Cajas Municipales, el Fiduciario podrá dar inicio al procedimiento de Reorganización con la ESF previamente aprobada, aun cuando ésta no sea una Caja Municipal.

c. De presentarse al proceso ESF que sean Cajas Municipales, el Fiduciario deberá repetir el procedimiento establecido en el Numeral 10.2.6 con la Caja Municipal. En caso de que la SBS no apruebe la Solicitud de Elegibilidad de la Caja Municipal dentro del plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de presentada la referida solicitud, el Fiduciario podrá dar inicio al procedimiento de Reorganización con la ESF previamente aprobada, aun cuando ésta no sea una Caja Municipal.

En caso de que la SBS apruebe la Solicitud de Elegibilidad de la Caja Municipal dentro del plazo xx xxxx (10) Días Hábiles de presentada la referida solicitud y determine que la ESF es elegible para participar como adquirente en una Reorganización de una IPEM a Transferir, la ESF y el Fiduciario deberán iniciar el procedimiento para la Reorganización conforme a lo establecido en el Numeral 10.2.8.

(ii) En caso de que la IEM a Transferir sea una IPEM Elegible distinta a una Caja Municipal, el Fiduciario podrá dar inicio a la Reorganización conforme a lo establecido en el Numeral 10.2.8.

10.2.8. Asimismo, dentro de los cinco (5) Días Hábiles de que el Fiduciario haya comunicado a la ESF Adquirente que ha sido elegida para el proceso de Reorganización, se procederá a llevar a cabo la valoración de la Auditora No Relacionada conforme lo señalado en la Cláusula Décimo Cuarta.

10.2.9. La contraprestación por la Reorganización deberá ser pagada mediante Activos Contraprestación o Flujos de la Reorganización y, salvo por lo previsto en el Numeral 10.3, deberá ser el monto determinado en la valorizados de la Auditora No Relacionada por las Acciones Subprograma 3 o por los Activos Subprograma 3.

Monto Adicional Reorganización y Monto Pasivo Contingente

10.3. En caso de que la valorización de la Auditora No Relacionada por las Acciones Subprograma 3 o por los Activos Subprograma 3, según sea el caso, sea negativa, se procederá conforme a lo siguiente:

10.3.1. El FSD deberá aportar el Monto Adicional a la ESF Adquirente conforme lo establecido en el numeral 28.1.2 del artículo 28 del Reglamento Operativo. En caso de que el FSD cuente con fondos suficientes para aportar la suma total del Monto Adicional, entonces se llevará a cabo la Reorganización conforme a lo establecido en

los Documentos Subprograma 3 y al Reglamento Operativo.

10.3.2. En caso de que la SBS comunique por escrito -mediante un oficio- al Fiduciario de que los fondos del FSD no son suficientes para cubrir el Monto Adicional, entonces dentro de los cinco (05) Días Hábiles de recibido el oficio remitido por parte de la SBS, el Fiduciario deberá solicitar al Fideicomitente Inicial que efectúe el Aporte Reorganización por una suma equivalente al Monto Adicional Reorganización. El Fideicomitente Inicial deberá realizar el referido Aporte Reorganización conforme al procedimiento establecido en el Numeral 7.5.5.

En caso de que la IEM a Transferir sea una Caja Municipal Adherida bajo el Subprograma 1, entonces el pago de las Acciones Subprograma 1 deberá ser el valor nominal a la Fecha de Transferencia respectiva.

Cabe precisar que, el Fiduciario puede consultar o coordinar con la SBS sobre la limitación establecida en el numeral 28.2. del Reglamento Operativo para efectos de establecer Monto Adicional de Reorganización, de acuerdo a lo establecido en el presente Numeral.

10.3.3. En caso de que el Patrimonio Fideicometido haya efectuado el aporte correspondiente al Monto Adicional Reorganización, entonces la ESF Adquirente podrá acceder, de aplicar y previa opinión favorable (mediante oficio) de la SBS-, al Monto Pasivo Contingente, en caso de que:

(i) La ESF Adquirente haya presentado un reclamo por la verificación de la existencia de Pasivos Contingentes conforme a los mecanismos y procedimientos establecidos en los Documentos Subprograma 3, dentro de los tres (3) meses posteriores a la fecha en que se transfirieron las Acciones Subprograma 3 y/o los Activos Subprograma 3 a la ESF Adquirente; y,

(ii) La existencia de los Pasivos Contingentes reclamados conforme al inciso “(i)” anterior será determinado mediante un laudo arbitral inapelable y definitivo establecido los Documentos Subprograma 3, mediante el cual se permita verificar la existencia de los Pasivos Contingentes conforme lo indicado en la valorización de la Auditora No Relacionada. En este caso, el Fiduciario deberá pagar el Monto Pasivos Contingentes que corresponda a la ESF Adquirente, dentro de los diez (10) Días Hábiles desde de la fecha en que haya recibido el monto del Pasivo Contingente conforme lo indicado por la Auditora No Relacionada, sin que el Fiduciario tenga responsabilidad por dicho pago, y siempre que previamente se haya requerido el pago de dichos Pasivos Contingentes a la IEM a Transferir previamente y se hubiesen agotado todos los medios para el cobro de los mismos a esta.

Activos Excluidos

10.4. En caso de que, en el marco de una Reorganización, existan Activos Excluidos, éstos deberán

ser aportados por la IEM a Transferir al Patrimonio Fideicometido. Como consecuencia de dicho aporte, la IEM a Transferir se convertirá en Fideicomitente Adherido en relación únicamente con los Activos Excluidos aportados al Patrimonio Fideicometido y en Fideicomisario Adherido en relación con los Flujos de la Realización que se obtengan por la venta de dichos Activos Excluidos (los “Flujos a Pagar”).

Las IEM a Transferir que se conviertan en Fideicomitentes Adheridos y Fideicomisarios Adheridos únicamente tendrán derechos sobre los Flujos a Pagar y respecto a la información expresamente señalada en el Contrato; y solo se encontrarán obligados respecto a aquellos asuntos expresamente establecidos en el Contrato.

10.5. Sin perjuicio de lo establecido en el Numeral 10.4, el Monto Adicional aportado por el FSD y/o el Monto Adicional Reorganización aportado por el Patrimonio Fideicometido, deberá ser devuelto al FSD y al Patrimonio Fideicometido, hasta donde alcance y en el orden de prelación establecido en el artículo 28 del Reglamento Operativo (en el caso de los montos a ser devueltos al Patrimonio Fideicometido, los “Flujos a Devolver”).

10.6. De esta manera, como parte de los compromisos que asuma la ESF Adquirente en el marco de una Reorganización (i) los derechos sobre los Flujos a Pagar se transferirán a la ESF Adquirente, y (ii) la obligación de devolver los Flujos a Devolver permanecerá en cabeza de la ESF Adquirente. Siendo ello así, las Partes dejan constancia que la totalidad de los Flujos a Pagar será compensando con la totalidad de Flujos a Devolver, hasta donde alcancen en aplicación del artículo 1288° del Código Civil, dejando constancia que el presente documento constituye título y prueba suficiente de la realización de esta compensación, sirviendo como constancia de la misma para las Partes frente a terceros.

10.7. En caso de que existan Flujos a Devolver, pero no existan Flujos a Pagar o no existan Flujos a Pagar suficientes para compensarlos con la totalidad de los Flujos a Devolver; el Patrimonio Fideicometido condonará los Flujos a Devolver que no puedan ser compensados.

Una vez efectuada la compensación o la condonación aquí señalada, la IEM a Transferir o, de ser el caso, la ESF Adquirente que se convirtió en Fideicomitente Adherido y Fideicomisario Xxxxxxxx, dejará de serlo.

Siendo ello así, los Flujos de la Realización serán aplicados conforme lo establecido en el artículo 30 del Reglamento Operativo y en el Numeral 7.5.4 del Contrato. Siendo ello así, en caso existan Flujos de la Realización que no hayan sido utilizados para efectos de entregar al FDS y al Patrimonio Fideicometido los Flujos a Devolver, estos serán aplicados conforme al Numeral 7.5.4 del Contrato.

TÍTULO IV GESTIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMETIDO Y DEL PROGRAMA

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA: ADMINISTRACIÓN DE LOS VALORES MOBILIARIOS

11.1 Para efectos de la administración de los Valores Mobiliarios, el Fiduciario podrá suscribir uno o más contratos de administración de cartera con entidades que brinden asesoría en inversiones, siempre y cuando así lo instruya el Comité de Gestión, debiendo precisarse aquellos Valores Mobiliarios que, por lo menos a la firma del referido contrato, conformaran la respectiva cartera.

El contrato de administración de cartera podrá ser renovado, modificado o dejado sin efecto, previa Instrucción CG del Comité de Gestión. El Fiduciario remitirá comunicaciones a las Sociedades Agentes de Bolsa en la que se encuentren los Valores Mobiliarios, a fin de solicitar el traspaso correspondiente a la cuenta matriz (cuenta custodia en CAVALI) de la entidad con las que se suscriba el respectivo nuevo contrato de administración de cartera, de ser el caso.

11.2 El Comité de Gestión deberá solicitar a los Bancos y a las Sociedades Agentes de Bolsa o a las empresas emisoras la información de los Valores Mobiliarios (cronogramas, valor de cotización, entre otros), a efectos de que el Fiduciario pueda elaborar oportunamente la contabilidad del Patrimonio Fideicometido. El Fiduciario tomará como información veraz y actualizada respecto de la composición de la cartera, aquella consignada en los estados de cuenta mensuales, entendiéndose que solo formarán parte del Patrimonio Fideicometido, aquellos Valores Mobiliarios que figuren en dicho estado de cuenta.

11.3 Respecto de aquellos Valores Mobiliarios que no se encuentren comprendidos en un contrato de administración de cartera, el Fiduciario seguirá las instrucciones de inversión que le remita el Comité de Gestión.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA: DEL COMITÉ DE GESTIÓN

12.1. El Comité de Gestión será el órgano encargado de la dirección y conducción del Fideicomiso en calidad de órgano colegiado del mismo, impartiendo al Fiduciario las instrucciones necesarias para la realización de los actos de administración y disposición correspondientes, dentro de las disposiciones establecidas en el presente Contrato y en el Manual de Gestión. A los treinta (30) días calendario de la fecha de suscripción del presente Contrato, el Manual de Gestión incorporará, por lo menos, las funciones del Comité de Gestión que se determinan en Anexo 1.

12.2. El Comité de Gestión coordinará con el Fiduciario, con la finalidad de que este último, en observancia de lo dispuesto en el Contrato y el Manual de Gestión, implemente las decisiones adoptadas por dicho Comité de Gestión. Cualquier intervención del Fiduciario respecto del Comité de Gestión estará regulada en el Manual de Gestión.

12.3. El Comité de Gestión estará compuesto por el número de miembros señalados en el artículo

7 del Reglamento Operativo, los cuales deberán cumplir con los criterios señalados. Asimismo, cada miembro titular tendrá un alterno.

12.4. Los miembros alternos reemplazarán a los miembros titulares en las sesiones del Comité de Gestión a la que los miembros titulares no puedan asistir o participar y para la cual no

hubieran otorgado un poder de representación específico mediante carta simple remitida al presidente del Comité de Gestión con copia al secretario con al menos 24 horas de anticipación con copia al miembro alterno.

No obstante, lo indicado, los miembros alternos podrán asistir o participar del Comité de Gestión personalmente o representados por otras personas a las sesiones del Comité de Gestión debiendo para los efectos otorgar un poder de representación específico y remitirlo mediante carta simple al presidente del Comité de Gestión, con copia al secretario, con al menos 24 horas de anticipación, debiendo adjuntar en al acta del Comité de Gestión el poder correspondiente.

El orden de prelación para la asistencia o participación a las sesiones del Comité de Gestión será: el miembro titular; su apoderado; el miembro alterno; el apoderado del miembro alterno.

12.5. Para que una persona sea designada o pueda actuar como miembro titular o alterno del Comité de Gestión, es necesario que dicha persona cumpla con los requisitos establecidos en el Reglamento Operativo. A efectos de verificar que el miembro propuesto cumpla con los requisitos establecidos en el Reglamento Operativo, el Comité de Gestión deberá remitir a el Fiduciario una declaración jurada suscrita por dicho miembro propuesto señalando que cumple con dichos parámetros. El Fiduciario quedará facultado para solicitar al Fideicomitente Inicial y/o al Comité de Gestión toda la documentación que sea necesaria a efectos de efectuar la verificación.

12.6. En caso de renuncia o vacancia de uno de los miembros titulares del Comité de Gestión, éste será sucedido por la persona previamente designada como su miembro alterno quien se desempeñará como miembro titular interino hasta que la Persona que designó al miembro renunciante o vacante lo ratifique o designe a otra Persona como miembro titular.

Tanto la designación del miembro titular como del miembro alterno, de conformidad con el procedimiento establecido anteriormente, deberá concluirse en un plazo no mayor a treinta

(30) Días Hábiles contados desde la fecha de vacancia o renuncia, y ser comunicado al Fiduciario, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de la designación efectuada.

12.7. La periodicidad con la que el Comité de Gestión sesionará, los procedimientos de convocatorias, quórum y adopción de acuerdos para la toma de decisiones, así como las demás reglamentaciones y disposiciones aplicables al Comité de Gestión estarán incluidos en el Manual de Gestión.

12.8. Las facultades del Comité de Gestión se establecerán en el Manual de Gestión.

12.9. Los miembros del Comité de Gestión deberán remitir al Fiduciario, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes de que le hubiere sido solicitada, toda la información que se les requiera para la defensa del Patrimonio Fideicometido y en general para el cumplimiento de cualquier regulación establecida en las Leyes Aplicables, en especial en las normas para prevención xx xxxxxx de activos y contra el financiamiento del terrorismo.

12.10. El secretario del Comité de Gestión será el custodio del libro de actas del Comité de Gestión.

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA: VERIFICACIÓN DE COMPROMISOS

13.1. De acuerdo con lo establecido en el Reglamento Operativo, las Caja Municipales Adheridas y las IEM Adheridas deben cumplir con los Compromisos Subprograma 1 y con los Compromisos Subprograma 2 durante toda la vigencia del respectivo subprograma al cual se hayan adherido.

13.2. Para efectos de la verificación del cumplimiento de los Compromisos Subprograma 1 y de los Compromisos Subprograma 2, se deberá seguir el siguiente procedimiento:

13.2.1. La Caja Municipal Adherida y la IPEM Adherida, según corresponda, deberán entregar al Fiduciario el informe y notas de la empresa de auditoría que revisa y califica los estados financieros anuales de la respectiva Caja Municipal Adherida o la IEM Adherida. El referido informe deberá ser entregado a COFIDE dentro de los diez (10) Días Hábiles de su emisión por parte del auditor correspondiente y deberá incluir un pronunciamiento expreso del auditor, a satisfacción del Fiduciario, sobre el cumplimiento de los compromisos señalados en las secciones (i), (ii), (iii), (iv) y (v) del literal c) del numeral 8.1 del Reglamento Operativo o las secciones (i), (ii), (iii) y (iv) del literal f) del numeral 9.1 del Reglamento Operativo, según corresponda.

Conjuntamente con la información antes señalada, la Caja Municipal Xxxxxxxx y la IPEM Adherida, según corresponda, deberán entregar al Fiduciario una declaración jurada (de manera mensual) suscrita por el gerente general o por la gerencia mancomunada, según sea el caso, que incluirá: (i) una declaración (de manera mensual) respecto a que se encuentra cumpliendo y observando fielmente las obligaciones que ha asumido en virtud de los Documentos Subprograma 1 o Documentos Subprograma 2, según corresponda, y con el Reglamento Operativo y, por tanto, con los Compromisos Subprograma 1 o Compromisos Subprograma 2, según sea el caso; y, (ii) cualquier información que, a su criterio, genere o pueda generar un incumplimiento de los Compromisos Subprograma 1 o Compromisos Subprograma 2, según sea el caso.

13.2.2. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Gestión podrá solicitar al Fiduciario realizar una auditoría del cumplimiento de una o varias Cajas Municipales Adheridas y IPEM Adheridas. Para tales efectos, el Fiduciario solicitará a la Caja Municipal Adherida o la IPEM Adherida respectiva copia de (i) los estados financieros anuales auditados y (ii) los estados financieros trimestrales sin auditar. Para efectos de claridad, se establece que los estados financieros en (i) y (ii) incluyen, los estados de ganancias y pérdidas, los cambios en el patrimonio y el balance general, en todos los casos incluyendo los anexos correspondientes.

13.2.3. En el caso que el Comité de Gestión solicite la auditoría señalada en el Numeral 13.2.2, el Fiduciario, con cargo a los recursos depositados en la Cuenta Gastos,

deberá contratar, sin asumir responsabilidad alguna, salvo cuando se incumpla lo establecido en el numeral 1 del artículo 256 de la Ley de Bancos, a una de las auditoras y a un estudio de abogados de la lista que se indica en el Anexo 3, o, en caso dicha auditora y/o estudios de abogados seleccionados no se encuentre en capacidad, esté impedida por existir un conflicto de intereses o se rehúse a cumplir dicha función, o en caso el Comité de Gestión envíe al Fiduciario una Instrucción CG en ese sentido, a la siguiente auditora y/o estudio de abogados de dicha lista, y así sucesivamente hasta que una auditora o un estudio de abogados, según sea el caso, acepte el encargo (las empresas elegidas de acuerdo al presente Numeral 13.2, las “Revisoras No Relacionada”). Las Revisoras No Relacionada deberá obligarse al momento de ser contratada a actuar de forma imparcial y sin conflicto de intereses.

Las Revisoras No Relacionada deberán realizar una revisión de los aspectos legales, contables, comerciales, financieros, operativos, tributarios y técnicos a efectos de determinar el cumplimiento de los Compromisos Subprograma 1 o Compromisos Subprograma 2, según sea el caso.

Para estos efectos, los Documentos Subprograma 1 y los Documentos Subprograma 2 deberán contener la obligación de la Caja Municipal Adherida y la IPEM Adherida, según corresponda, de dar al Fiduciario y a cada una de las Revisoras No Relacionadas -o a cualquiera de los representantes debidamente autorizados de éstos-, libre acceso a las instalaciones, acceso a la revisión de la cartera, así como los libros o documentos, incluyendo libros y registros contables, con el fin de que se efectúen las inspecciones, revisiones y verificaciones que sean necesarias para los fines indicados en el Contrato, siempre que sea en horarios regulares de oficina y que haya sido avisado con cinco (05) Días Hábiles de anticipación a la realización de la visita.

Cada Revisora No Relacionada deberá realizar esfuerzos razonables para efectuar la determinación a su cargo dentro de los quince (15) Días Calendario siguientes a su contratación, y, en cualquier caso, tan pronto como sea posible. La determinación emitida por cada Revisora No Relacionada en relación al cumplimiento de los Compromisos Subprograma 1 o Compromisos Subprograma 2, según sea el caso será final, incuestionable y vinculante para el Fiduciario y para el Fideicomiso. Por tanto, se entenderán que los Compromisos Subprograma 1 o Compromisos Subprograma 2, según sea el caso, no se ha cumplido si así lo determina el informe de la respectiva Revisora No Relacionada.

13.3. Las Partes dejan expresa constancia de que, en ningún caso el Fiduciario asume o asumirá responsabilidad alguna en caso de que (i) Caja Municipal Adherida y la IPEM Adherida, según corresponda, no presenten los documentos señalados en el Numeral 13.2.1, (ii) uno o más Revisoras No Relacionadas no cumplan con los encargos señalados conforme al Numeral 13.2.2, o (iii) los informes de una o más Revisoras No Relacionadas determinen que uno o más de los Compromisos Subprograma 1 o Compromisos Subprograma 2, según sea el caso, no

han sido cumplidos y, por tanto, el Fiduciario tenga que actuar conforme a lo establecido en el Reglamento Operativo.

CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA: VALORIZADORAS

14.1. Conforme a lo establecido en el artículo 25 del Reglamento Operativo, a efectos de llevar a cabo una Reorganización, las ESF Adquirentes y las IEM a Transferir deberán, de común acuerdo, nombrar a una empresa valorizadora especializada en valorización de empresas del sistema financiero. En ese sentido, se considera como “ESF Participantes” en el marco de una Reorganización a las ESF Adquirente y la IEM a Transferir.

14.2. Para estos efectos, se establece que la valorizadora a la que se refiere el artículo 25 del Reglamento Operativo será escogida de la lista que se indica en el Anexo 4 que cuente con experiencia relevante en valorización de instituciones financieras, así como presencia en los principales mercados financieros internacionales; para el cumplimiento de las condiciones en mención, estas deben cumplir con los siguientes parámetros: i) haber prestado servicios de autoría y consultoría a empresas del sistema financiero, ii) pertenecer a un red mundial de servicios profesionales y iii) tener reconocimientos internacionales. En caso dicha empresa seleccionada no se encuentre en capacidad de prestar los servicios de valorización o por cualquier otro motivo esté impedida por existir un conflicto de intereses o se rehúse a cumplir dicha función, o en caso el Comité de Gestión envíe una Instrucción CG en ese sentido al Fiduciario, se escogerá a otra de la mencionada lista hasta que una empresa acepte el encargo (la empresa elegida de acuerdo al presente Numeral 14.2, la “Valorizadora No Relacionada”). La Valorizadora No Relacionada deberá obligarse al momento de ser contratada a actuar de forma imparcial y sin conflicto de intereses.

14.3. La Valorizadora No Relacionada deberá determinar la valorización de la IEM a Transferir de conformidad con los criterios establecidos en el Anexo 5, deberá usar criterios y principios técnicos y no de equidad a efectos de realizar la valorización, y deberá realizar su valorización sobre una base consistente con las políticas, prácticas, procedimientos, métodos de valuación y principios usados para calcular los montos correspondientes en los últimos estados financieros anuales de la IEM a Transferir.

14.4. La Valorizadora No Relacionada deberá realizar esfuerzos razonables para efectuar la determinación de la valorización a su cargo dentro de los noventa (90) días calendario siguientes a su contratación, y, en cualquier caso, tan pronto como sea posible dentro del plazo de treinta (30) días calendarios adicionales a dichos noventa (90) días iniciales. La determinación emitida por la Valorizadora No Relacionada será final, incuestionable y vinculante para las partes involucradas en la Reorganización.

14.5. Los honorarios y gastos a favor de la Valorizadora No Relacionada serán asumidos por la ESF Adquirente y la IEM a Transferir en partes iguales.

14.6. En las Reorganizaciones, no se efectuarán ajustes de precios, sino que el precio será pagado bajo la modalidad de lockbox.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: REALIZACIÓN DE ACTIVOS EXCLUIDOS

15.1. Para efectos del procedimiento de transferencia, se denominará “Bienes en Transferencia” a los Activos Excluidos o a los Activos Contraprestación que vayan a ejecutarse, independientemente de que se trate del íntegro de dichos bienes o parte de los mismos.

15.2. Previamente al inicio del procedimiento de transferencia de los Bienes en Transferencia, se deberá llevar a cabo una tasación de dichos bienes por parte de la Valorizadora No Relacionada, para lo cual se deberá aplicar los procedimientos y criterios establecidos en la Cláusula Décima Cuarta, la cual se aplicará a esta cláusula mutatis mutandi, no obstante, los honorarios de la Valorizadora No Relacionada serán pagados con los Flujos Dinerarios de la Cuenta Gastos.

Las Partes acuerdan que el Fiduciario queda facultado para suscribir todos y cada uno de los documentos, ya sean públicos o privados, necesarios para la venta o disposición de los Bienes en Transferencia.

15.3. La Valorizadora No Relacionada determinará el valor de realización y el valor comercial, según sea posible, de los Bienes en Transferencia. Asimismo, el Fiduciario escogerá, sin asumir responsabilidad alguna salvo cuando se incumpla lo establecido en el numeral 1 del artículo 256 de la Ley de Bancos, a un estudio de abogados del Anexo 7 a efectos de que proceda con la preparación de las bases del proceso de transferencia. En caso dicho estudio de abogados no se encuentre en capacidad, esté impedido por existir un conflicto de intereses o se rehúse a cumplir dicha función, o en caso el Comité de Gestión envíe al Fiduciario una Instrucción CG en ese sentido, se seleccionará al estudio de abogados siguiente de la lista del Anexo 7, y así sucesivamente hasta que el estudio de abogados determinado acepte el encargo. Las Partes acuerdan que las bases serán revisadas y aprobadas por el Comité de Gestión.

15.4. Una vez completadas las bases respectivas, el Fiduciario procederá a ofrecer los Bienes en Transferencia, públicamente en venta a fin de recibir ofertas de compra, tomando como precio base para dicha invitación a ofrecer el valor de realización determinado según la tasación correspondiente efectuada según el Numeral 15.2. Para estos efectos, el Fiduciario convocará a posibles ofertantes e interesados en forma directa y a través de publicaciones efectuadas en diarios, revistas o cualquier otro medio de mayor difusión en la ciudad de Lima, debiendo adjudicar los Bienes en Transferencia al mejor postor, sin que la forma de venta que realice pueda ser objetada; y sin asumir alguna responsabilidad por ello. Para este efecto, el Fiduciario efectuará por lo menos dos (2) publicaciones obligatorias con un intervalo de tres

(03) Días Hábiles, en al menos dos (2) diarios de mayor difusión, debiendo una de ellas realizarse en el Diario Oficial “El Peruano”, debiendo especificar en ellas el lugar, día y hora hasta el cual se recibirán ofertas y la fecha en la cual se realizará la venta y la cancelación del precio.

Todos los gastos en los que el Fiduciario incurra para la realización de publicaciones a que se refiere este numeral serán considerados Gastos del Fideicomiso.

En los mismos términos, el Comité de Gestión, mediante el envío de una Instrucción CG, podrá autorizar al Fiduciario a contratar y utilizar corredores, martilleros o intermediarios para enajenar los Bienes en Transferencia, quienes deberán seguir el mismo procedimiento de transferencia pactado en el presente documento y en las respectivas bases y lo dispuesto en el Contrato. Los honorarios de los corredores, martilleros, o intermediarios deberán ser a valores xx xxxxxxx y serán cancelados de acuerdo con las costumbres xxx xxxxxxx con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido.

15.5. Dentro de los primeros quince (15) Días Hábiles de realizada la última de las publicaciones obligatorias a que se refiere el numeral precedente, el Fiduciario no podrá llevar adelante la venta de los Bienes en Transferencia, siendo dicho plazo el mínimo para recibir ofertas de compra.

15.6. En el plazo señalado en las publicaciones referidas en el Numeral 15.4, los postores interesados en la adquisición de los Bienes en Transferencia deberán remitir sus ofertas a el Fiduciario en 2 sobres cerrados y sellados, los mismos que deberán cumplir con los requisitos establecidos en las bases. El primer sobre deberá contener: (i) el testimonio de constitución;

(ii) poderes de los representantes que firmarán toda la documentación -pública y privada- relacionada con la enajenación de los Bienes en Transferencia; (iii) copia del documento de identidad del o lo(s) representante(s) del respectivo ofertante; de ser el caso; (iv) detalle de las unidades inmobiliarias que oferta adjudicarse; y, (v) cualquier otro documento indicado en las bases del procedimiento de transferencia. En caso el ofertante sea persona natural, y actúe en su propio nombre, no será necesaria la presentación de los ítems (i) y (ii) antes indicados.

El segundo sobre deberá contener la propuesta económica para la adquisición de los Bienes en Transferencia. La propuesta económica debe hacerse en efectivo y pagadera en fondos de disponibilidad inmediata en la Cuenta Recaudadora cuyo número será oportunamente informado por el Fiduciario. Los sobres que contengan la propuesta económica indicada en el presente párrafo deberán ser abiertos ante un Notario Público señalado por el Fiduciario, de conformidad con lo establecido en las bases.

En caso el Fiduciario no reciba ofertas de compra que reúnan los requisitos indicados en los párrafos precedentes de este numeral o estas no se ajusten a lo establecido por las bases, deberá realizar, dentro de los quince (15) Días Hábiles contados a partir de la última publicación obligatoria, una nueva convocatoria en la forma señalada en el Numeral 15.4 de la presente Cláusula, para lo cual el precio base se reducirá en un 15%. Este procedimiento se repetirá hasta en 3 oportunidades, en caso no se obtengan ofertas de compra válidas, en las convocatorias efectuadas.

15.7. Si, de conformidad con lo establecido en el numeral anterior, se han realizado tres (3) procesos de transferencia sin que se haya obtenido alguna oferta de compra válida conforme a las bases, el Fiduciario informará este hecho al Comité de Gestión, con copia al Fideicomitente Inicial, indicándole que procederá a efectuar una oferta mediante acto público

en la cual adjudicarán la misma al mejor postor, sin asumir responsabilidad alguna por el precio al que se realice la adjudicación.

15.8. Para los efectos de la disposición de los Bienes en Transferencia por parte del Fiduciario a favor de quien resulte adjudicatario de cada una de ellas, ésta en su calidad de titular del dominio fiduciario de los referidos bienes, se encontrará plenamente facultada para suscribir los documentos públicos y privados que sean necesarios para la transferencia de la propiedad de dichos bienes, así como realizar cualquier acto que sea necesario para la transferencia de los mismos, sin reserva ni limitación alguna. De conformidad con lo establecido en el artículo 252º de la Ley de Bancos, el Fiduciario no requiere poder especial para efectuar tales actos.

En caso de que, producto de la transferencia de los Bienes en Transferencia se estuvieran transfiriendo activos que tengan algún Gravamen, el adjudicatario de dichos Bienes en Transferencia adquirirá dicho bien con el Gravamen correspondiente.

15.9. El Comité de Gestión podrá introducir cambios al procedimiento de transferencia de los Bienes en Transferencia, para lo cual deberá enviar una Instrucción CG al Fiduciario con el detalle del cambio a efectuar.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: GASTOS

16.1. El Fideicomitente Inicial, con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido, estará a cargo de los siguientes costos y gastos:

16.1.1. Pagos de Tributos a cargo del Patrimonio Fideicometido o retenciones que el Fiduciario deba efectuar respecto de las operaciones del Patrimonio Fideicometido, existentes o por crearse en el futuro, así como los tributos que pudieran afectar la transferencia en dominio fiduciario de los Activos del Fideicomiso

16.1.2. Costos y gastos notariales de las comunicaciones que deban ser enviadas de conformidad con el Contrato.

16.1.3. Gastos notariales, registrales, de abogados, de publicación en el Diario Oficial “El Peruano” conforme con lo establecido en el artículo 245 de la Ley de Bancos, de tasación, valuación, judiciales y extrajudiciales y cualquier otro gasto derivado de la constitución, administración, defensa, ejecución y devolución del Patrimonio Fideicometido.

16.1.4. Gastos derivados de las auditorías a que se refiere el Título IV del Contrato.

16.1.5. Comisión de Administración, Comisión de Estructuración, Comisiones Varias, así como cualquier otra comisión atribuible al Fiduciario.

16.1.6. Otros costos y gastos del Patrimonio Fideicometido no contemplados en el presente Contrato necesarios para el funcionamiento del mismo, los cuales deberán ser

debidamente sustentados. Estos gastos también incluyen los gastos de liquidación, en su caso.

16.1.7. Otros gastos y costos autorizados por el Decreto de Urgencia y el Reglamento Operativo.

16.1.8. Los intereses compensatorios y moratorios derivados de los conceptos aquí mencionados.

16.2. Tales costos y gastos deberán ser asumidos por el Patrimonio Fideicometido hasta por el 100% del valor del mismo con cargo a los recursos depositados en las Cuentas del Fideicomiso.

16.3. En caso de que los fondos depositados en las Cuentas del Fideicomiso fueran insuficientes, el Fiduciario remitirá la factura correspondiente al Fideicomitente Inicial, a fin de que éste ponga a disposición del Fiduciario los fondos suficientes, dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes de recibida la respectiva factura. El Fiduciario no será responsable por el incumplimiento del Fideicomitente Inicial de proveer los fondos para efectos de los Gastos del Patrimonio.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA: CONTABILIDAD DEL PATRIMONIO

El Patrimonio Fideicometido tendrá contabilidad independiente, elaborada por el Fiduciario y llevada a cabo de conformidad con la normatividad contable vigente, con la información que para tal efecto remita mensualmente el Comité de Gestión.

Los estados financieros anuales del Patrimonio Fideicometido serán auditados por los auditores externos designados por el Fiduciario de la relación incluida en el Anexo 6 del Contrato. Dicho anexo podrá ser actualizado por acuerdo entre las Partes. Los estados financieros anuales auditados serán puestos a disposición de las partes dentro de los diez (10) días calendarios, contados desde la recepción del informe enviado por los auditores externos -Sistema de Control Gubernamental - SCG (SOA).

CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA: PLAZO DE VIGENCIA DEL PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO

Salvo las causales de terminación previstas en el Cláusula Décimo Novena del Contrato, el plazo de vigencia del Patrimonio Fideicometido será hasta el plazo establecido en el artículo 39 del Reglamento Operativo contados a partir de la Fecha de Firma o hasta agotar el Monto del Programa, lo que ocurra primero. Dicho plazo es de carácter forzoso para las Partes, aunque puede ser prorrogado por acuerdo de las Partes hasta por el plazo máximo permitido por las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA: EVENTOS DE TERMINACIÓN

19.1. Las Partes acuerdan que la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos podrá dar lugar a la terminación del Patrimonio Fideicometido, en cuyo caso se procederá de conformidad

con lo establecido en el Numeral 19.2.

19.1.1. Que el Fideicomitente Inicial no transfiera los Bienes Fideicometidos al Patrimonio Fideicometido conforme lo establecido en el Contrato.

19.1.2. Que haya terminado el Plazo del Programa.

19.1.3. Al vencimiento del plazo del fideicomiso previsto en la Cláusula Décimo Octava precedente.

19.1.4. Si el Fideicomitente Inicial incumple cualesquiera de sus obligaciones previstas en el Contrato.

19.1.5. Si el Fideicomitente Inicial incumple con lo establecido en las Cláusula Trigésimo Quinta y la Cláusula Trigésimo Sexta del Contrato.

19.2. En el caso de las causales establecidas en el Numeral 19.1 anterior, el Fiduciario procederá a disolver y liquidar el Patrimonio Fideicometido, conforme al siguiente procedimiento de disolución y liquidación:

19.2.1. El Fiduciario procederá a solicitar el correspondiente estado de cada una de las Cuentas del Fideicomiso.

19.2.2. En caso existiera algún Activo del Fideicomiso distinto a los Flujos Dinerarios, dichos Activos del Fideicomiso se procederán a transferir conforme al procedimiento establecido en la Cláusula Décimo Cuarta y, en caso no se pueda aplicar por el tipo de activo, conforme a las Instrucciones CG que imparta el Comité de Gestión.

19.2.3. Los fondos y toda suma acreditados en cada una de las Cuentas del Fideicomiso se destinarán, en primer lugar, a cancelar cualquier obligación pendiente de cargo del Patrimonio Fideicometido.

19.2.4. En caso de que el Patrimonio Fideicometido generara algún remanente, dichos montos serán transferidos por el Fiduciario a la Cuenta Fideicomitente Inicial.

19.2.5. Para los fines de la restitución del dominio de los Activos del Fideicometidos, las Partes suscribirán una o más minutas y escrituras públicas de devolución de aportes y, de ser el caso, de terminación del fideicomiso. Sólo una vez transferidos la totalidad de los flujos recibidos, el Fiduciario procederá a solicitar el cierre de las Cuentas del Fideicomiso.

CLÁUSULA VIGÉSIMA: NO EXISTENCIA DE RECURSO CONTRA EL FIDUCIARIO

No existirá recurso contra el Fiduciario salvo en los casos expresamente establecidos en el Contrato, dado que a éste sólo le compete el cumplimiento de las obligaciones que asumen en virtud del presente Contrato y de la legislación vigente sobre la materia.

TÍTULO V EL FIDUCIARIO

CLÁUSULA VIGÉSIMO PRIMERA: OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL FIDUCIARIO

Las obligaciones a cargo del Fiduciario son de medios y no de resultados. Sin perjuicio de lo anterior, el Fiduciario será responsable por el correcto cumplimiento de todas sus obligaciones establecidas en el Contrato. Dentro de las obligaciones y facultades del Fiduciario, además de las otras establecidas en el Contrato, se encuentran:

21.1. El Fiduciario no se encuentra obligado a cubrir con recursos propios los Gastos del Fideicomiso.

21.2. Abrir las Cuentas del Fideicomiso, así como firmar todos los documentos que sean necesarios para tal fin. En dichas cuentas se depositarán los Aportes y los Flujos Dinerarios y con cargo a ellas se podrán realizar los pagos que deba efectuar el Fiduciario por cuenta del Patrimonio Fideicometido, según se establece en el presente Contrato.

21.3. Recibir del Fideicomitente Inicial y los Fideicomitentes Adheridos, en dominio fiduciario, los Activos del Fideicomiso que corresponda; y ostentar el dominio fiduciario de los mismos y ejercerlo de acuerdo con el presente Contrato.

21.4. Aplicar los recursos provenientes de los Flujos Dinerarios acreditados en las Cuentas del Fideicomiso de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.

21.5. Mantener la contabilidad del Patrimonio Fideicometido en forma separada a su contabilidad o la de otros patrimonios fideicometidos bajo su dominio fiduciario. Asimismo, los Activos del Fideicomiso bajo ningún modo podrán formar parte del patrimonio del Fiduciario.

21.6. Enviar la información sobre el Patrimonio Fideicometido -cada vez que las partes lo requieran y conforme lo establecido en presente numeral- a los destinatarios establecidos en el Decreto de Urgencia y en el Reglamento Operativo.

21.7. Elaborar estados financieros para el Patrimonio Fideicometido y cumplir con las otras obligaciones regulatorias que le sean aplicables conforme a lo dispuesto en las Leyes Aplicables.

21.8. Proceder a liquidar el Patrimonio Fideicometido en los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el Decreto de Urgencia y el Reglamento Operativo.

21.9. Informar a los Fideicomisarios, cuando estos así lo requieran, sobre la situación del Patrimonio Fideicometido y poner a disposición del Fideicomitente Inicial, cuando así lo requiera por escrito, toda la información de sustento de los Aportes solicitados.

21.10. Contratar los servicios de una sociedad auditora para la revisión anual de los estados financieros del Patrimonio Fideicometido.

21.11. Sin perjuicio del rol que le corresponde en su calidad de fiduciario de acuerdo con los incisos

a) y b) que una auditora acepte el encargo del artículo 27° del Reglamento, el Fiduciario no estará obligado a verificar la veracidad de las declaraciones y certificaciones de los Fideicomitentes en este Contrato.

21.12. Transferir todos los Activos del Fideicomiso y los pasivos del Patrimonio Fideicometido al nuevo fiduciario, en el caso de sustitución del Fiduciario, de acuerdo con lo establecido en este Contrato.

21.13. Realizar los pagos que corresponda realizar con cargo a los recursos del Patrimonio Fideicometido, todo ello con cargo a los fondos depositados en las respectivas Cuentas del Fideicomiso y conforme a lo señalado en este Contrato.

21.14. No constituir garantías, embargos, cargas, gravámenes o cualquier acto de disposición sobre los Activos del Fideicomiso.

21.15. Las demás establecidas en la Ley, la Ley General, el Reglamento, el Decreto de Urgencia, el Reglamento Operativo y, en general, en las Leyes Aplicables.

21.16. El Fiduciario permitirá al Fideicomitente Inicial el acceso en consulta a las Cuentas del Fideicomiso.

21.17. En ejercicio del dominio fiduciario respecto del Patrimonio Fideicometido, podrá realizar las siguientes actividades:

(i) Asumir las obligaciones contenidas en el Contrato y todo tipo de obligaciones, relacionadas con la finalidad del presente Patrimonio Fideicometido. La función del Fiduciario es no discrecional y se sujeta a lo dispuesto en el presente Contrato.

(ii) Emitir certificados de participación, con cargo al Patrimonio Fideicometido, a los Fideicomitentes Adheridos por su aporte de Activos Excluidos.

(iii) Establecer lineamientos, modelos o el contenido mínimo de los Documentos Subprograma 1, Documentos Subprograma 2 y Documentos Subprograma 3 según considere conveniente. Tales documentos deberán ser preparados por el Fiduciario y aprobados por el Comité de Gestión.

21.18. Designar al Factor Fiduciario. El Fiduciario es el responsable por las decisiones y actos, vinculados a la administración del Patrimonio Fideicometido, que en virtud del desempeño

de sus funciones adopte y realice el Factor Fiduciario. No se establecen condiciones particulares para el nombramiento del Factor Fiduciario, sin perjuicio de lo cual el Fiduciario tendrá designados apoderados con facultades de representación suficientes en caso de ausencia del Factor Fiduciario.

El Factor Fiduciario será designado y cambiado en cualquier momento por el Fiduciario, debiendo notificar ello al Fideicomitente Inicial y los Fideicomitentes Adheridos.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEGUNDA: RETRIBUCIÓN

22.1. Como contraprestación por las obligaciones asumidas por el Fiduciario bajo el Contrato, este recibirá una retribución por sus servicios equivalente a la Comisión de Administración, Comisiones Varias o cualquier otra comisión atribuible al Fiduciario, las cuales serán asumidos por el Fideicomitente Inicial con cargo a los Aportes Gastos que se encuentran depositados en la Cuenta Gastos.

22.2. En caso de que los flujos dinerarios depositados en la Cuenta Gasto sean insuficientes para para cubrir el pago de las retribuciones u otra comisión pendiente de pago a favor del Fiduciario, este último notificará -en un plazo no mayor a cinco (5) Días Hábiles de tomado conocimiento- al Fideicomitente Inicial a efecto de que este proceda a cubrir dicho faltante.

CLÁUSULA VIGÉSIMO TERCERA: REEMPLAZO

El Fiduciario podrá ser reemplazado únicamente en caso así se disponga bajo alguna normativa complementaria o modificatoria al Reglamento Operativo y al Decreto de Urgencia.

CLÁUSULA VIGÉSIMO CUARTA: ASAMBLEA

Debido a la naturaleza del Patrimonio Fideicometido y su origen en el Decreto de Urgencia y el Reglamento Operativo, el Patrimonio Fideicometido no tendrá asamblea de fideicomisarios.

CLÁUSULA VIGÉSIMO QUINTA: DEFENSA DEL PATRIMONIO

FIDEICOMETIDO

25.1. En caso fuera necesario o resultara conveniente realizar algún acto o intervenir en cualquier acción, excepción o medida cautelar, sea de carácter judicial o extrajudicial, con el objeto de cautelar el Patrimonio Fideicometido, así como cualquiera de los derechos inherentes al mismo, el Fiduciario, sin asumir responsabilidad alguna, designará al estudio de abogados entre los listados en el Anexo 7 del presente Contrato, a quien le encargarán los procesos judiciales, administrativos o extrajudiciales a que hubiere lugar.

25.2. En caso los estudios de abogados consignados en el referido Anexo 7 del presente Contrato no aceptaran el encargo que se les formule, el Fiduciario propondrá al menos dos estudios de abogados de primer nivel al Fideicomitente Inicial quien deberá elegir al estudio a ser contratado dentro del Día Hábil desde que el Fiduciario se lo hubiere solicitado. En caso el Fideicomitente Inicial no notifique su elección al Fiduciario dentro del plazo establecido, esta

designará de la relación propuesta a uno de los estudios de abogados. En todos los casos, el Fiduciario informará sobre la designación al Fideicomitente Inicial.

Queda claramente establecido que el Fiduciario no tendrá responsabilidad por la elección del estudio de abogados, ni por los resultados obtenidos por este, pero hará sus mejores esfuerzos en la defensa del Patrimonio Fideicometido.

25.3. Los gastos en que se incurran en la defensa del Patrimonio Fideicometido serán asumidos con cargo a los Flujos depositados en la Cuenta de Gasto.

TÍTULO VI ASPECTOS GENERALES

CLÁUSULA VIGÉSIMO SEXTA: RENUNCIA O DEMORA EN EJERCER

DERECHOS

Si una de las Partes o los Fideicomitentes Adheridos en cualquier momento dejara de exigir a cualquier otra parte el cumplimiento o la subsanación del cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de cualquier obligación bajo el Contrato, ello no será interpretado como: (i) una renuncia, expresa o tácita, a exigir el debido cumplimiento o la subsanación correspondiente posteriormente, antes de que el incumplimiento sea remediado o la subsanación haya ocurrido o, en una oportunidad futura, en caso de que el incumplimiento o el cumplimiento parcial, tardío o defectuoso llegaran a producirse o repetirse nuevamente; o, (ii) la renuncia, expresa o tácita, a exigir el debido cumplimiento o su subsanación, en caso de cumplimiento parcial, tardío o defectuoso de cualquier otra obligación bajo el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMO SÉPTIMA: NOTIFICACIONES

27.1. Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el presente Contrato se harán por escrito y en idioma castellano, y se enviarán a las direcciones que se indican a continuación o a aquellas otras direcciones que la parte que desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación escrita al respecto, fecha en la cual el cambio correspondiente surtirá efecto:

El Fideicomitente Inicial

Atención:

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx

Correo electrónico:

xxxxxxx@xxx.xxx.xx xxxxxxxx@xxx.xxx.xx

El Fiduciario

Atención:

Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx Miranda

Correo electrónico:

xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

27.2. Todas las notificaciones bajo el Contrato se entregarán personalmente o se enviarán por correo o cualquier otro medio electrónico con cargo de recepción y se considerarán efectivos:

(i) en la fecha de entrega, si se entregan personalmente; o (ii) en la fecha de recepción, si se envían por cualquier otro medio con acuse de recibo.

27.3. Cualquier modificación de las direcciones establecidas en esta Cláusula o a los cargos o personas autorizadas para recibir las notificaciones, deberá ser puesta en conocimiento de todas las partes que suscriben este Contrato mediante carta firmada por las personas autorizadas, siendo los nuevos datos aplicables únicamente a las comunicaciones que se efectúen con posterioridad a la fecha de recepción de las referidas cartas.

27.4. No obstante, lo establecido en el Contrato, el Fiduciario puede establecer formas de comunicación a través de medios electrónicos en sustitución de las comunicaciones físicas mencionadas en el Contrato.

CLÁUSULA VIGÉSIMO OCTAVA: LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

28.1. Este Contrato y la relación jurídica que se crea entre las Partes y los Fideicomitentes Adheridos están sometidos y deberán interpretarse conforme a las leyes de la República del Perú.

28.2. Las Partes y los Fideicomitentes Adheridos acuerdan expresamente que cualquier discrepancia o controversia que se derive del presente Contrato que guarde relación con este, incluyendo aquellas que pudieran surgir entre ellas como consecuencia de la interpretación, ejecución, invalidez o ineficacia del Contrato, serán resueltas mediante arbitraje de derecho, el cual se sujetará a las siguientes reglas:

28.2.1. El arbitraje será llevado a cabo por un Tribunal Arbitral compuesto de tres miembros.

28.2.2. El arbitraje será administrado por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima (el “Centro”) y se llevará a cabo de acuerdo al Reglamento de Arbitraje del Centro.

28.2.3. El Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente manera:

A. Si las partes en conflicto fueran dos, cada una designará a un árbitro y el tercero será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral. En caso una de las partes en conflicto no designe a su árbitro en la oportunidad que corresponde, o los dos árbitros designados no eligieran al presidente del Tribunal Arbitral, el árbitro que no haya sido designado será nombrado por el Centro.

B. Si las partes en conflicto fueran más de dos, dos de los árbitros serán designados por el Centro, y el tercero será designado por los árbitros que hayan sido designados por este. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral. Asimismo, en caso de que los dos árbitros designados no designasen al presidente del Tribunal Arbitral dentro de un plazo xx xxxx días calendario contados desde la fecha de la aceptación del último de ellos, el tercer árbitro será designado por el Centro.

28.2.4. El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima y el idioma del procedimiento arbitral será el castellano.

28.2.5. Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte que no se vea favorecida con la decisión o en las proporciones que determine el Tribunal Arbitral.

28.3. Asimismo, las partes acuerdan que de requerirse por mandato legal la intervención de los jueces y tribunales ordinarios, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial de Lima-Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios.

CLÁUSULA VIGÉSIMO NOVENA: ASPECTOS TRIBUTARIOS

29.1. El Fiduciario en su condición de agente de retención retendrá el Impuesto a la Renta, al amparo de la legislación vigente, de corresponder, sobre las rentas que pudiera atribuir al Fideicomitente Inicial. Las partes reconoce que el Fideicomitente Inicial es una entidad que forma parte del Gobierno Central y que se encuentra inafecta al pago del Impuesto a la Renta.

29.2. El Fiduciario, de ser necesario, regularizará el cumplimiento de toda obligación tributaria sea formal o sustancial, cobrando los gastos incurridos debidamente documentados al Fideicomitente Inicial. Para este efecto, el Fiduciario deberá comunicar previamente al Fideicomitente Inicial correspondiente para que este demuestre el cumplimiento de sus obligaciones tributarias, lo que deberá efectuar dentro de los diez (10) Días Hábiles de recibida la referida comunicación.

29.3. En caso el Fiduciario reciba alguna resolución de determinación, resolución de multa, orden de pago o cualquier otro tipo de comunicación de parte de alguna Autoridad Gubernamental

en mérito a la cual se le exija el pago de cualquier Tributo que pudiera haberse originado por la celebración o ejecución del Contrato, la transferencia de los Bienes Fideicometidos al Patrimonio Fideicometido o por los Activos del Fideicomiso mismos, el Fiduciario remitirá una carta al Fideicomitente Inicial adjuntando copia de la documentación remitida por la Autoridad Gubernamental y requiriendo la remisión de las constancias de pago del íntegro de los Tributos, moras, intereses, multas y demás recargos que sean aplicables o copia del recurso presentado ante la Autoridad Gubernamental correspondiente, en caso se opte por la objeción del requerimiento tributario.

29.4. Las constancias de pago, así como los recursos presentados, deberán ser remitidos al Fiduciario dentro de los cinco (5) Días Hábiles después del vencimiento del plazo para impugnar; en caso contrario, el Fiduciario podrá optar, sin responsabilidad, por efectuar los pagos cobrando los gastos incurridos al Fideicomitente Inicial.

29.5. Las Partes dejan expresa constancia de que la condición de contribuyente del Impuesto a la Renta por los ingresos obtenidos a través del Fideicomiso corresponde al Fideicomitente Inicial, conforme a lo dispuesto por el numeral 1) del segundo párrafo del Artículo 14-A de la Ley del Impuesto a la Renta. En este sentido, cualquier acotación derivada de la recalificación de la estructura fiduciaria implementada por mandato del Fideicomitente Inicial, efectuada por la Administración Tributaria en uso de las facultades previstas por la Norma XVI del Título Preliminar del Código Tributario, será de exclusiva responsabilidad del Fideicomitente Inicial.

CLÁUSULA TRIGÉSIMA: ESCRITURA PÚBLICA

El Contrato podrá ser elevado a escritura pública, a decisión del Comité de Gestión, para lo cual deberá enviar una Instrucción CG al Fiduciario en ese sentido. Todos los gastos notariales y registrales necesarios para elevar a escritura pública el presente documento serán de cargo del Fideicomitente Inicial. Asimismo, serán de cargo del Fideicomitente Inicial los gastos notariales y registrales relacionados con la escritura pública de cancelación.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO PRIMERA: NORMAS SUPLETORIAS

En todo lo no previsto en el Contrato, regirán las disposiciones contenidas en las Leyes Aplicables, en cuanto sean pertinentes, y demás disposiciones complementarias, reglamentarias y modificatorias.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEGUNDA: MODIFICACIONES

El Fiduciario y el Fideicomitente Inicial pueden modificar, sin justificación ni responsabilidad alguna, el presente Contrato conforme a las modificaciones del Reglamento Operativo o el Decreto de Urgencia. Para tales efectos, el Fiduciario enviará una comunicación por escrito a los Fideicomitentes Adheridos con las modificaciones efectuadas, las cuales estarán vigentes desde el Día de efectuadas.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO TERCERA: CESIÓN

Este Contrato no podrá ser cedido por ninguna de las Partes, total o parcialmente, incluyendo cesión

de posición contractual y/o derechos u obligaciones, sin el consentimiento por escrito de las otras Partes.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO CUARTA: XXXX AUTOMÁTICA

Las Partes convienen en que aquella de ellas que incumpliera sus respectivas obligaciones quedará automáticamente constituida en xxxx, sin necesidad de que el acreedor exija judicial o extrajudicialmente el cumplimiento de conformidad con lo establecido en el inciso 1 del artículo 1333º del Código Civil.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO QUINTA: PREVENCIÓN XX XXXXXX DE ACTIVOS Y FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO

El Fideicomitente manifiesta que, tanto los recursos que componen su patrimonio, como aquellos que conforman el Patrimonio Fideicometido, provienen de actividades lícitas, por lo que los mismos no devienen de actividades relacionadas al lavado de activos, financiamiento del terrorismo y/o en general, de cualquier actividad ilícita.

Asimismo, mediante la suscripción del presente Contrato, cada uno de los Fideicomitentes manifiesta que los recursos recibidos no serán destinados a ninguna de las actividades descritas en el párrafo anterior. En virtud de lo antes indicado, el Fideicomitente completará y remitirá debidamente, firmado por un representante legal que cuente con la facultad necesaria para suscribirla, la “Declaración Jurada de Cumplimiento de las Disposiciones Vigentes en Materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo”, que forma parte integrante del presente Contrato, en calidad de Anexo 8.

Del mismo modo, cada Fideicomitente deberá remitir al Fiduciario, cada año, en el aniversario de la suscripción del Contrato los Anexos KYC, que forman parte del Contrato en calidad de Anexo 8, debidamente llenados y firmados por un representante legal con las facultades necesarias para suscribirlos.

Sin embargo, en caso varíe la información consignada en los Anexos KYC, presentada al Fiduciario, el Fideicomitente deberá remitir nuevamente dichos anexos actualizados en la fecha de dicha modificación conforme a lo requerido como Debida Diligencia.

Por otro lado, el Fideicomitente deberá realizar la Debida Diligencia necesaria sobre sus clientes en el marco de lo establecido en el Reglamento de Gestión de Riesgos xx Xxxxxx de Activos y del Financiamiento del Terrorismo y sus modificatorias.

En la misma línea a lo descrito hasta el momento, cada Fideicomitente se obliga a realizar todas las acciones necesarias para asegurar que sus accionistas, directores, administradores, apoderados, clientes, proveedores, empleados y los recursos de estos, no se encuentren relacionados o provengan, de actividades ilícitas vinculadas a los delitos xx Xxxxxx de Activos y/o Financiamiento del Terrorismo.

Para efectos de lo antes señalado, cada Fideicomitente autoriza expresamente al Fiduciario para que

revise la documentación obtenida de las debidas diligencias efectuadas a sus clientes. En dicho caso, el Fiduciario solicitará la información al Fideicomitente, quien, en un plazo máximo de cinco (5) Días Hábiles posteriores a la solicitud, deberá remitir dicha documentación.

Asimismo, en el supuesto que el Fiduciario evidencie que no se ha realizado la Debida Diligencia antes señalada y/o que cada Fideicomitente no cumple con ejecutar las obligaciones indicadas en el presente Contrato en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo, El Fiduciario podrá resolver el contrato por incumplimiento, de acuerdo con lo indicado en la cláusula décimo octava del Contrato.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SEXTA: CORRUPCIÓN

Es política del Fiduciario que las personas jurídicas con las que mantiene relaciones comerciales cumplan con las leyes, reglamentos y requisitos administrativos aplicables a los negocios desarrollados en el Perú o en el extranjero. Por tal razón, el Fiduciario exige que los accionistas, directores, administradores, apoderados, clientes, proveedores y empleados de cada Fideicomitente mantengan los más altos niveles éticos y observen las Leyes Anticorrupción, leyes en general, reglamentos y requisitos indicados en el Contrato, y sus modificatorias durante la vigencia del Contrato. Por lo tanto, cada Fideicomitente y las personas que lo componen se obligan a lo siguiente:

i. No participar en actos de corrupción, cohecho (en todas sus variantes), colusión y tráfico de influencias, que puedan ser considerados que brindan un beneficio ilegítimo al Fideicomitente o al Fiduciario.

ii. Evitar influir en la decisión de funcionarios públicos a través del otorgamiento de beneficios personales con el propósito de obtener algún beneficio a nombre o a favor del Fideicomitente o del Fiduciario.

iii. No realizar pagos de facilitación por encargo o cuyo beneficio sea a favor del Fideicomitente o del Fiduciario.

iv. No otorgar beneficios personales a funcionarios de otras entidades privadas con quienes sea necesario tratar en representación del Fideicomitente o del Fiduciario si se tiene evidencia o sospecha que las decisiones de dicho funcionario obedecen a algún beneficio personal distinto al beneficio de la entidad que representa.

v. Adoptar las medidas adecuadas para informar a los accionistas, directores, administradores, apoderados y empleados del Fideicomitente respecto a las condiciones de esta cláusula.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO SÉPTIMA: INDEMNIZACIÓN

El Fideicomitente Inicial se compromete a:

(a) Indemnizar y mantener libre de toda responsabilidad u obligación al Fiduciario sus respectivos funcionarios, directores, empleados y prestadores de servicios (“Personas Indemnizables”), por cualquier pérdida, reclamo, demanda, daño u obligación a la que cualquiera de las Personas

Indemnizables pudiera estar sujeto (excluyéndose cualquier lucro cesante, daño moral o indirecto), causada por o en conexión a los servicios prestados en virtud de lo dispuesto en el presente Contrato; siempre y cuando no se determine que dichas pérdidas, reclamos, demandas, daños u obligaciones hayan sido causadas dolosamente o por negligencia del Fiduciario o de las Personas Indemnizables, lo cual deberá ser determinado por una decisión final y no apelable de un tribunal de jurisdicción competente.

(b) Reembolsar inmediatamente a todas y cada una de las Personas Indemnizables por cualquier gasto razonable y debidamente sustentado, legal o de otra naturaleza, incurrido por éste para investigar, preparar a defender o defender cualquier demanda, litigio o proceso judicial causado por o en conexión a los servicios prestados en virtud de lo dispuesto en el presente Contrato o en cualquiera de el Contrato. En caso de que un pronunciamiento judicial definitivo determine que existe responsabilidad en la conducta de la Persona Indemnizable, ésta devolverá al Fideicomitente cualquier monto reembolsado por el Fideicomitente bajo este literal (b).

CLÁUSULA TRIGÉSIMO OCTAVA: DATOS PERSONALES

De conformidad con la Ley N° 29733, Ley de Protección de Datos Personales y su norma reglamentaria, aprobada con Decreto Supremo N° 003-2013-JUS, desde la firma del Contrato, el Fideicomitente Inicial da expresamente su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales. Asimismo, el Fideicomitente Inicial acepta expresamente que el Fiduciario pueda compartir los datos personales, a terceros, como por ejemplo a instituciones del sistema financiero a fin de poder ejecutar el Contrato.

El Fideicomitente Inicial declara que todos los datos proporcionados son verdaderos y actualizados y que se le ha informado el uso que el Fiduciario podrá realizar, debiendo el Fideicomitente Inicial comunicar cualquier cambio al Fiduciario por escrito en cuanto se produzca el cambio.

CLÁUSULA TRIGÉSIMO NOVENA: SEPARABILIDAD DE LAS CLÁUSULAS

Las Partes dejan constancia que las cláusulas y secciones del Contrato son separables y que la nulidad de una o más de ellas no perjudicará a las restantes en tanto se mantenga la esencia del Contrato. En caso que alguna de las cláusulas o secciones del Contrato sea declarada nula, las Partes harán todo esfuerzo razonable para elaborar e implementar una solución legalmente válida que logre el resultado más aproximadamente cercano a aquél que se buscaba obtener con la cláusula o sección declarada nula.

Lima, (*) de setiembre de 2021

MINISTERIO	DE	ECONOMÍA	Y MINISTERIO	DE	ECONOMÍA	Y
FINANZAS			FINANZAS

Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Cargo: Directora General de la Dirección General xx Xxxxxx Público

Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Cargo: Director General de la Dirección General de Mercados Financieros y Previsional Privado

Corporación Financiera de Desarrollo S.A. - COFIDE

Nombre: Xxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Gerente General (e)

Nombre: Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Cargo: Gerente de Operaciones

Anexo 1

Contenidos mínimos del Manual de Gestión

1.1. Funciones

a. Instruir al Fiduciario en relación con la toma de decisiones sobre Asuntos Restringidos.

b. Instruir al Fiduciario en relación al ejercicio de los Derechos Políticos y los Derechos Económicos en relación con las Acciones Subprograma 1.

c. Instruir al Fiduciario en relación al ejercicio de derechos y obligaciones relacionados a los Bonos en virtud de los Documentos Subprograma 2.

d. Modificación del Contrato y sus Anexos.

e. Determinar la forma cómo se subsanarán los Activos del Fideicomiso.

f. Determinación de la adhesión de una IEM Adherida o de una Caja Municipal Adherida al Subprograma 3.

g. Determinación del proceso y las condiciones a efectos de llevar a cabo una Reorganización.

h. Establecer las condiciones para la entrega de los Activos del Fideicomiso.

i. Verificar que la información proporcionada sea veraz y oportuna;

j. Aprobar la metodología de valorización de los Activos del Fideicomiso.

k. Aprobar la contratación de terceras Personas para prestar servicios al Patrimonio Fideicometido.

l. Resolver sobre los conflictos de interés y demás asuntos que sean sometidos a su consideración.

m. Revisar los gastos y comisiones cobrados al Patrimonio Fideicometido, así como aprobar los endeudamientos en los que incurra el Patrimonio Fideicometido.

n. Revisar los informes de valuación de los principales Activos del Fideicometido.

o. Aprobar endeudamientos y emisiones de garantías por parte del Patrimonio Fideicometido.

p. Otros establecidos en el Reglamento Operativo o en el Contrato.

1.2. Reuniones

El Comité de Gestión podrá sesionar de manera presencial o no presencial, a través de medios tecnológicos, conferencias telefónicas, videoconferencias, medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de sus acuerdos. Las actas correspondientes a estas sesiones podrán ser suscritas a través de firmas manuscritas, firmas electrónicas o firmas digitales. Asimismo, los libros de actas del Comité de Gestión podrán ser llevados en formato electrónico o digital.

Asimismo, sin perjuicio de lo indicado en el Contrato, las sesiones del Comité de Gestión se entenderán válidamente convocadas y constituidas para tratar cualquier asunto y adoptar los acuerdos correspondientes, siempre que: (i) se encuentren presentes la totalidad de sus miembros; y, (ii) las personas indicadas en el literal (i) precedente acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se proponga.

Anexo 2.1

Declaración Jurada Subprograma 1

Yo [●], actuando en nombre y representación de [●] declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente declaración son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.

En ese sentido, declaro que mi representada, así como sus accionistas, directores y, representantes, no se encuentran relacionados ni llevan a cabo actividades ilícitas vinculadas a los delitos xx Xxxxxx de Activos y/o Financiamiento del Terrorismo.

Asimismo, declaro que mi representada cumple con las disposiciones vigentes en materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

En adición a lo descrito, declaro bajo juramento que siendo la actividad económica de [●], la siguiente: [●], los fondos objeto de la presente operación tendrán un destino lícito, conforme a lo establecido en el objeto del Programa de Fortalecimiento Patrimonial de las Instituciones Especializadas en Microfinanzas de acuerdo con lo establecido en el Decreto de Urgencia Nº 037- 2021, según sea modificado posteriormente de tiempo en tiempo.

Finalmente declaro que [●] cumple con los compromisos establecidos en los incisos “d)” y “e)” del numeral 8.1 del Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010-99, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.

• Documento: N°

• Domicilio:

• Tipo de Sujeto Obligado: Lugar y fecha:

Firma y sello del representante:

Anexo 2.2

Declaración Jurada Subprograma 2

Yo [●], actuando en nombre y representación de [●] declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente declaración son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.

Asimismo, declaro que mi representada cumple con las disposiciones vigentes en materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Finalmente declaro que [●] cumple con los compromisos establecidos en los incisos “g)” y “h)” del numeral 9.1 del Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010-99, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.

• Documento: N°

• Domicilio:

• Tipo de Sujeto Obligado: Lugar y fecha:

Firma y sello del representante:

Anexo 2.3

Declaración Jurada Subprograma 3

Yo [●], actuando en nombre y representación de [●] declaro bajo juramento que los datos consignados en la presente declaración son correctos, completos y fiel expresión de la verdad.

Asimismo, declaro que mi representada cumple con las disposiciones vigentes en materia de Prevención xx Xxxxxx de Activos y Financiamiento del Terrorismo.

Finalmente declaro que [●] cumple con los compromisos establecidos en el artículo 26 del Reglamento del Fideicomiso y de las Empresas de Servicios Fiduciarios, aprobado mediante Resolución SBS N° 1010-99, y sus normas modificatorias, complementarias y sustitutorias.

• Documento: N°

• Domicilio:

• Tipo de Sujeto Obligado: Lugar y fecha:

Firma y sello del representante:

Anexo 3

Revisora No Relacionada

Auditora		Estudio de Abogados
1	BDO	1	Cuatrecasas Xxxxxxxxx Xxxxxxx S.R.L
2	Deloitte & Touche	2	CMS Xxxx
3	Xxxxx & Young	3	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx DU & Xxxx
4	KPMG	4	Estudio Xxxxxxxxx (asociado x Xxxxx & Mckenzie International)
5	Price Xxxxxxxxxx Coopers	5	Xxxxx, Xxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
		6	Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxxxx Abogados
		7	Miranda & Amado
		8	DHC xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx Abogados
		9	Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx
		10	Xxxxxxx, Xxxxxx & Xxxx Abogados

Anexo 4

Valorizadora No Relacionada

1. Price Xxxxxxxxxx Coopers

2. KPMG

3. BDO

4. Deloitte & Touche

5. Xxxxx & Young

Anexo 5

Criterios de Valorización

Seleccionada a la Valorizadora No Relacionada, ésta deberá llevar a cabo su labor de acuerdo con las prácticas de valorización aceptadas internacionalmente y considerando, cuando menos, los siguientes criterios debidamente justificados:

(i) Valor contable de la sociedad.

(ii) Valor de liquidación de la sociedad.

(iii) Valor de la sociedad como negocio en marcha.

(iv) Precio promedio ponderado de los valores durante el semestre inmediatamente anterior a la fecha de la ocurrencia de la causal que genera la obligación de llevar a cabo la oferta.

(v) Valor por múltiplos y transacciones comparables.

(vi) Otros criterios adicionales acorde con cada IEM a transferir

Luego de aplicar todos los criterios antes mencionados o de sustentar la imposibilidad de su utilización, la Valorizadora No Relacionada determinará el precio mínimo por el valor a ser ofrecido en la Reorganización conforme al criterio que, a su juicio, resulte más adecuado para el caso concreto.

Anexo 6

Listados de Auditoras del Fideicomiso

1. Price Xxxxxxxxxx Coopers

2. KPMG

3. BDO

4. Deloitte & Touche

5. Xxxxx & Young

Anexo 7

Listados de Abogados del Fideicomiso

1. Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx S.R.L

2. CMS Xxxx

3. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxx DU & Xxxx

4. Estudio Xxxxxxxxx (asociado x Xxxxx & Mckenzie International)

5. Xxxxx, Xxx, Xxxxx Xxxxx

6. Xxxxxxx, Xxxxx & Xxxxxxx Abogados

7. Miranda & Amado

8. DHC xx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxxxx Abogados

9. Xxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxx

10. Xxxxxxx, Xxxxxx & Xxxx Abogados

Anexo 8 Anexos KYC

Document Metadata

Table of Contents

Señor Notario:

Document Metadata