Términos y condiciones de TD SYNNEX
Términos y condiciones de TD SYNNEX
1 Ámbito de aplicación
1.1 Estos términos y condiciones (“Términos y condiciones”) rigen el acuerdo (“Acuerdo”) sobre la venta y licencia, según corresponda, por la Entidad de TD SYNNEX contratante (“TD SYNNEX”) a
un cliente (“Comprador”) de servicios realizados por TD SYNNEX u otra Entidad de TD SYNNEX (“Servicios de TD SYNNEX”) así como hardware, software y servicios de proveedores terceros que no sean una Entidad de TD SYNNEX (cada uno de ellos un “Proveedor”) (colectivamente “Productos del Proveedor”) (Servicios de TD SYNNEX y Productos de proveedores, colectivamente „Productos“). “Entidades de TD SYNNEX” significará cualquier entidad del grupo de empresas TD SYNNEX (TD SYNNEX Corporation y sus filiales y subsidiarias).
Puede encontrar una lista de todas las entidades de TD SYNNEX actuales aquí.
1.2 El Acuerdo incluirá todos los términos y condiciones acordados entre las partes, así como estos Términos y condiciones y cualquier documento al que se haga referencia en el presente documento. Los Términos y
condiciones del Comprador se rechazan explícitamente y no serán de aplicación, incluso si el Comprador hace referencia a sus propios términos y condiciones en su oferta, aceptación o de otro modo y TD SYNNEX no
se opone a estos. Ningún otro acuerdo, declaración o promesa modifica estos Términos y condiciones a menos que se acuerde mutuamente por escrito
o electrónicamente mediante firmas electrónicas, correo electrónico x xxxxxxxx de TD SYNNEX (“Electrónicamente”).
1.3 En caso de incoherencias entre cualquier acuerdo individual establecido entre TD SYNNEX y el Comprador y estos Términos y condiciones o cualquier otro término y condición a los que se haga referencia en el presente documento, prevalecerán los acuerdos individuales.
2 Términos específicos del país
2.1 Algunos países exigen términos específicos que pueden ser diferentes de estos Términos y condiciones.
Dichos términos específicos del país (los “Términos específicos del país”) tienen prioridad para dicho país en caso de conflicto con estos Términos y condiciones.
Los Términos específicos del país se pueden encontrar en: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xx-xxxx
3 Términos de transferencia
3.1 Ciertos Proveedores requieren que TD SYNNEX transfiera los términos (“Términos de transferencia del Proveedor) para los Productos del Proveedor a los Compradores y sus clientes. Al comprar o licenciar, según corresponda, los Productos del proveedor a
TD SYNNEX, el Comprador acepta los Términos de transferencia del Proveedor, que formarán parte
del Acuerdo entre TD SYNNEX y el Comprador. Los Términos de transferencia del proveedor se pueden encontrar en: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxx-xxxx-xxxxxxx- terms
En la medida requerida en virtud de los Términos de transferencia del Proveedor aplicables, el Comprador repercutirá los términos a su cliente en sus acuerdos con dicho cliente.
3.2 Los Proveedores pueden modificar los respectivos Términos de transferencia del Proveedor para los Productos del Proveedor de forma oportuna. En tal caso, TD SYNNEX publicará los términos actualizados en su sitio web bajo el enlace indicado en el párrafo anterior. El Comprador acepta estar vinculado por dichos términos de transferencia actualizados; es responsabilidad del Comprador comprobar dicho enlace de vez en cuando.
3.3 En caso de conflicto entre las Condiciones de traspaso del proveedor aplicables y estos Términos y condiciones o las Condiciones específicas del país, prevalecerán las Condiciones de traspaso del proveedor.
4 Celebración de contratos y renovaciones
4.1 Cualquier oferta que aparezca en la web de TD SYNNEX, en materiales, presupuestos o de cualquier otra forma, será únicamente una invitación a contratar, no vinculante.
4.2 Los pedidos del Comprador son ofertas de contrato y, una vez recibidos por TD SYNNEX, no pueden
cancelarse sin el acuerdo explícito de TD SYNNEX por escrito o electrónicamente.
4.3 El Acuerdo entrará en vigor únicamente cuando TD SYNNEX acepte el pedido del Comprador. El pedido del Comprador se considerará aceptado una vez ejecutado el pedido por TD SYNNEX, como muy tarde.
4.4 Cuando proceda, se considerará que se ha llevado a cabo cualquier renovación tácita de un contrato existente durante un periodo de tiempo sucesivo si las partes no notifican la terminación del mismo con el periodo de notificación mínimo requerido antes de que llegue la fecha de renovación.
5 Entrega, transferencia de riesgos, entrega y fechas de servicio
5.1 Las entregas se realizan en CPT (Incoterms 2020) en el destino designado acordado entre las partes, en la medida en que estos Términos y condiciones no dispongan lo contrario. En caso de una recogida acordada de los Productos por parte del Comprador,
las entregas se realizan en EXW (Incoterms 2020) en el lugar de recogida acordado.
5.2 TD SYNNEX organizará el transporte al destino designado acordado entre las partes. El riesgo de daños o pérdida de los Productos se transferirá al Comprador
tras entregar los Productos al transportista en el punto de origen acordado. En caso de una recogida acordada de los Productos por parte del Comprador, el riesgo de daños o pérdidas se transferirá cuando los Productos estén disponibles para su recogida y el Comprador haya sido informado de ello, como muy tarde tras la recogida de los Productos por parte del Comprador.
5.3 Los productos vendidos por una entidad de TD SYNNEX con sede en la Unión Europea y entregados dentro
de la Unión Europea se entregarán con despacho de aduanas. Para las entregas a destinos designados fuera de la Unión Europea, los Productos se entregarán con despacho de aduanas solo si son vendidos por una Entidad de TD SYNNEX con IVA registrado y autorizada para la importación en el país correspondiente. De lo contrario, el Comprador será responsable del despacho de aduanas de los Productos entregados a destinos fuera de la Unión Europea.
5.4 Las fechas estimadas de entrega y servicio de TD SYNNEX no son vinculantes, a menos que se indique explícitamente lo contrario. TD SYNNEX realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para entregar o prestar los servicios en las fechas estimadas, sin que sean vinculantes salvo pacto expreso en contrario.
5.5 A menos que se acuerde lo contrario, TD SYNNEX podrá realizar entregas parciales al Comprador y facturar dichas entregas por separado.
6 Precios y condiciones de pago
6.1 Los precios son solo para Productos (incluidos los servicios) y, a menos que se acuerde lo contrario, los precios no incluyen el embalaje, flete, seguro u otros costes relacionados con el transporte, el impuesto sobre el valor añadido, exportación/importación y cualesquiera otros derechos, gravámenes, tasas e impuestos, todos los cuales deben ser asumidos por el Comprador.
6.2 El precio indicado en la confirmación del pedido de TD SYNNEX será vinculante y se considerará aceptado por el Comprador a menos que el Comprador se oponga al precio por escrito inmediatamente tras la recepción de confirmación del pedido.
6.3 TD SYNNEX facturará al Comprador todos los impuestos aplicables a las ventas de los Productos, desglosados por tipo y jurisdicción, que TD SYNNEX esté obligada por ley a cobrar al Comprador. Si el Comprador está obligado por ley a deducir cualquier importe de los importes que se deban pagar a TD SYNNEX en virtud del presente Acuerdo a cuenta de la retención de impuestos o cualquier otro impuesto o gravámenes de cualquier tipo, el Comprador pagará todos los importes adicionales de modo que los importes netos recibidos por TD SYNNEX sean los importes especificados en la factura. En la medida
en que se deba pagar cualquier retención fiscal, TD SYNNEX y el Comprador colaborarán mutuamente y se prestarán toda la asistencia razonablemente solicitada para obtener los beneficios de cualquier tratado fiscal aplicable entre el país donde se encuentre la Entidad
de TD SYNNEX que aceptó el pedido del Comprador y la jurisdicción aplicable donde se aplique la retención fiscal.
6.4 A menos que se acuerde lo contrario, las facturas vencen inmediatamente y se pagarán inmediatamente después de su recepción.
6.5 Todos los Pagos se realizarán en su totalidad, en la moneda acordada y en la cuenta bancaria indicada en la factura. El Comprador asumirá todos los cargos bancarios y de otro tipo necesarios para efectuar el
pago a la cuenta bancaria de TD SYNNEX. El pago del comprador a TD SYNNEX no depende de la recepción del pago de su cliente, incluyendo, a título de ejemplo y sin carácter limitativo, en caso de insolvencia de su cliente o procedimientos análogos, en caso de piratería informática o uso fraudulento de los servicios de TD SYNNEX o de cualquier portal a través del cual se obtienen los servicios de TD SYNNEX.
6.6 Cualquier disputa sobre una factura debe comunicarse a TD SYNNEX de forma electrónica, preferiblemente a través de la herramienta de gestión posventa, en un plazo de 7 días desde la fecha en que el Comprador recibió la factura.
6.7 El Comprador no tiene derecho a ejercer ningún derecho de retención o a compensar sus propias reclamaciones contra cualquier reclamación de pago de TD SYNNEX, excepto cuando la compensación esté reconocida de forma automática por ley.
6.8 En caso de incumplimiento de pago, TD SYNNEX podrá cobrar intereses por retraso en el pago de conformidad con las leyes aplicables. Además, TD SYNNEX tiene derecho a facturar al Comprador cualquier otro
pago que se adeude a TD SYNNEX, en cuyo caso todos los costes facturados pasarán a ser pagaderos
inmediatamente tras la recepción de la factura por parte del Comprador. El derecho de TD SYNNEX a reclamar daños adicionales relacionados con el incumplimiento de pago de conformidad con las leyes aplicables no se verá afectado.
6.9 TD SYNNEX se reserva el derecho de solicitar el pago por adelantado. TD SYNNEX puede establecer otras condiciones de pago en función de su evaluación de la solvencia del Comprador. A menos que TD SYNNEX indique explícitamente lo contrario, las condiciones de pago concedidas se aplican únicamente a los pedidos individuales respectivos. En cualquier momento,
TD SYNNEX puede a su entera discreción otorgar, ajustar y retirar límites de crédito y solicitar pagos por adelantado por entregas pendientes, así como por los nuevos pedidos. TD SYNNEX se reserva el derecho a rechazar pedidos individuales incluso si ha concedido al Comprador un límite de crédito. TD SYNNEX puede solicitar el pago por adelantado u otro aval por el valor de pedido en exceso si el Comprador supera un límite de crédito. El Comprador notificará a TD SYNNEX de inmediato cualquier cambio sustancial en su situación financiera, estructura, propiedad de acciones o valor de los activos que pueda afectar a la situación crediticia del Comprador.
6.10 TD SYNNEX se reserva el derecho a aumentar el precio de forma adecuada si se producen aumentos de costes tras la celebración del Acuerdo, en particular debido
a aumentos de precios por parte de los Proveedores u otros distribuidores o a fluctuaciones del tipo de cambio. A petición del Comprador, TD SYNNEX describirá los motivos del ajuste de precios.
7 Transacciones con precios especiales
TD SYNNEX puede establecer precios especiales u otras condiciones según lo permitan ciertos términos y condiciones del Proveedor. El Comprador cumplirá con todos los términos y condiciones aplicables del
Proveedor. En caso de incumplimiento de los términos y condiciones del Proveedor por parte del Comprador,
TD SYNNEX tiene derecho a facturar al Comprador la diferencia entre el precio especial y el precio de
compra habitual del Producto del Proveedor. Las demás reclamaciones de TD SYNNEX contra el Comprador no se verán afectadas.
8 Contratos de servicios de proveedores de varios plazos
8.1 En el caso de contratos de servicios del Proveedor de varios plazos, los cuales pueden tener una duración de varios meses o años, las facturas pueden emitirse durante toda la duración del contrato de servicio, o periódicamente (p. ej., mensualmente o anualmente), según lo acordado entre las partes. Cuando así se acuerde entre las partes, TD SYNNEX aplicará al
Comprador y el Comprador está obligado a aplicar a sus clientes el mismo régimen de facturación que establezca el Proveedor para su servicio específico.
8.2 Si bien el Comprador puede tener derecho a cobrar pagos de sus clientes en el transcurso del negocio ordinario, el Comprador acepta ceder todas sus cuentas por cobrar futuras en virtud de cada contrato por servicios del Proveedor a TD SYNNEX como garantía.
TD SYNNEX se reserva el derecho a revelar esta cesión al cliente del Comprador y proceder a cobrar dichas cuentas por cobrar directamente al cliente del Comprador.
8.3 Cuando lo permita la legislación local, el Comprador deberá asegurarse de que cualquier pago cobrado por el Comprador a su cliente pero que aún no se haya pagado en virtud del régimen de facturación del Proveedor
se ponga a disposición de TD SYNNEX en caso de insolvencia.
8.4 Si el Comprador entra en incumplimiento, en su totalidad o en parte, en relación con uno o más pagos periódicos durante más de 7 días y no se realiza el pago tras un periodo xx xxxxxx de 5 días adicionales, TD SYNNEX tendrá derecho a terminar con efecto inmediato el contrato de servicios del Proveedor (sin
que se vea afectado ningún otro derecho de TD SYNNEX reconocido por la ley). En caso de que TD SYNNEX
se retire del contrato de servicios del Proveedor,
TD SYNNEX será libre de gestionar los servicios directamente con el cliente del Comprador o a través de otro distribuidor.
9 Retención de la titularidad
9.1 TD SYNNEX conserva todos los derechos y la titularidad de todos los Productos hasta que todas las obligaciones de pago del Comprador con respecto a TD SYNNEX se hayan cumplido en su totalidad (hasta la transferencia de la titularidad: “Productos
retenidos”). El Comprador almacenará los Productos retenidos de forma segura, separados de otros productos y debidamente protegidos y no se dispondrá de ellos excepto según lo permitido en virtud del presente documento.
9.2 El Comprador tiene derecho a revender el Producto retenido a sus clientes en el curso ordinario de sus actividades comerciales siempre que no incumpla sus obligaciones de pago frente a TD SYNNEX derivados de este Acuerdo u otros acuerdos entre las partes. Por el presente, el Comprador cede a TD SYNNEX (que por el presente acepta dicha cesión) sus reclamaciones de
pago con respecto a sus propios clientes como resultado de dicha reventa, en vigor a partir del momento en que surja dicha reclamación de pago. El Comprador tiene derecho a cobrar dichos pagos siempre que no incumpla sus obligaciones de pago frente a TD SYNNEX con
base en este Acuerdo u otros acuerdos entre las partes. Cuando lo permita la ley, una vez que el Producto retenido se procese o se combine con otros artículos (el “Producto procesado”), el título retenido de TD
SYNNEX se transfiere a una parte del título del Producto procesado que reflejará el valor del Producto retenido en relación con el valor del Producto procesado. .
10 Aceptación de servicios, inspección de productos, notificación de defectos
10.1 El Comprador aceptará de inmediato por escrito o electrónicamente cualquier producto de trabajo creado y entregado por TD SYNNEX que cumpla con lo establecido en el acuerdo entre las partes. El Comprador no podrá rechazar la aceptación de dicho producto entregado salvo que contenga defectos sustanciales.
El trabajo se considerará aceptado por el Comprador si no se rechaza por escrito o electrónicamente en un plazo de 7 días desde la notificación de la finalización y entrega del producto de trabajo por parte de TD SYNNEX, nombrando al menos un defecto sustancial.
TD SYNNEX decidirá a su entera discreción si el defecto alcanza el nivel de “defecto sustancial”.
10.2 El Comprador inspeccionará cualquier Producto inmediatamente tras la entrega para detectar desviaciones de la cantidad, embalaje dañado, errores de etiquetado, defectos visibles de calidad y
cualquier otro daño visible. Si los Productos o paquetes entregados muestran defectos visibles, el Comprador debe anotarlo en el albarán de entrega o documento de justificación de entrega (“POD”). Además, el Comprador debe notificar electrónicamente a TD SYNNEX estos defectos visibles de inmediato, a más tardar en los 7 días posteriores a la fecha de entrega. Esta nota debe facilitar una descripción suficientemente clara de los defectos (incluidas imágenes). El Comprador firmará el POD de inmediato tras el examen de los Productos.
10.3 Cualquier derecho del Comprador con respecto a cualquier defecto no notificado a TD SYNNEX de conformidad con la Cláusula 10.2 quedará excluido de forma permanente. El punto anterior no se aplicará en la medida en que no se haya podido detectar un defecto en la inspección de acuerdo con la Cláusula 10.2 siempre que esta se haya realizado debidamente (defectos o daños ocultos).
10.4 El Comprador debe notificar a TD SYNNEX electrónicamente sobre cualquier defecto oculto o daño no detectado en la inspección de acuerdo con la Cláusula
10.2 de inmediato, a más tardar en los 7 días posteriores a la fecha de su detección. Esta notificación debe proporcionar una descripción suficientemente clara de los defectos o daños (incluidas imágenes). Cualquier derecho del Comprador con respecto a cualquier defecto no notificado a TD SYNNEX de acuerdo con la frase anterior se excluirá de forma permanente.
10.5 El proceso de notificación de defectos estará sujeto a la Política de devoluciones de TD SYNNEX, si procede, la cual se puede encontrar aquí: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
En caso de conflicto entre los Términos y condiciones y la Política de devoluciones, prevalecerá la Política de devoluciones.
11 Garantía, devoluciones
11.1 El Comprador reconoce que TD SYNNEX no es el fabricante de los Productos del Proveedor y que debe confiar en el fabricante para realizar cualquier
devolución u obligación de garantía. En la medida en que lo permita la legislación aplicable, TD SYNNEX proporciona al Comprador las garantías y recursos del Producto del Proveedor facilitados a TD SYNNEX por el Proveedor.
11.2 Sujeto a la cláusula 11.1, (i) TD SYNNEX garantiza que, en el momento de la entrega, los Productos se ajustarán a las especificaciones acordadas; y (ii) en la medida permitida por la legislación aplicable, (a) TD SYNNEX no ofrece ninguna otra garantía, expresa o implícita
por ley o de otro modo, como la garantía comercial, el estado físico para un propósito, calidad de trabajo, la no infracción o que surja de cualquier negociación anterior; y (b) a menos que se indique específicamente en el contrato de licencia aplicable del software, el software se ofrece “tal cual”, sin garantía adicional. En la medida en que TD SYNNEX no pueda renunciar legalmente a ninguna garantía implícita o legal, los derechos legales del Comprador seguirán en vigor.
11.3 Sujeto a la Cláusula 11.1 y en la medida permitida por la legislación aplicable, el único recurso del Comprador por el incumplimiento de su garantía de TD SYNNEX en virtud de la Cláusula 11.2 son, a elección de TD SYNNEX: (i) la reparación de los Productos; (ii) la sustitución de los Productos; o (iii) la devolución del Producto y reembolso del precio de compra pagado.
11.4 A menos que se acuerde lo contrario por escrito o electrónicamente, los Productos devueltos serán
entregados por el almacén suministrador de TD SYNNEX, pagando el Comprador los aranceles (Delivery Duty Paid, Incoterms 2020). El riesgo de pérdida o daño de los Productos devueltos seguirá siendo asumido
por el Comprador hasta que los Productos no se hayan entregado en las instalaciones de TD SYNNEX.
11.5 A menos que se acuerde lo contrario, el derecho a reclamar la garantía del Comprador prescribirá a los 12 meses desde la aceptación o entrega de los Productos.
11.6 El proceso de garantía y devolución estará sujeto a la Política de devoluciones de TD SYNNEX, si procede, la cual se puede encontrar aquí: xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx- policies
En caso de conflicto entre los Términos y condiciones y la Política de devoluciones, prevalecerá la Política de devoluciones.
12 Requisitos de seguridad
12.1 El comprador y sus clientes deben tomar todas las medidas razonables necesarias para evitar el acceso o uso no autorizado de cualquier servicio o portal de TD SYNNEX. Esto incluye, pero no se limita a la obligación de (i) permitir el acceso y el uso sólo a las personas autorizadas; (ii) garantizar razonablemente que dichas personas autorizadas mantengan la confidencialidad
y no compartan con terceros los datos de acceso;
(iii) garantizar razonablemente que dichas personas autorizadas sólo accedan y utilicen un servicio o portal de TD SYNNEX dentro del ámbito de sus respectivas autorizaciones; (iv) garantizar razonablemente que todas las personas autorizadas reciban regularmente una formación adecuada de concienciación en materia de seguridad; Y (v) garantizar que se active cualquier funcionalidad opcional de autenticación multifactor („MFA“) e implementar y mantener cualquier otra medida de seguridad técnica y organizativa de última generación.
12.2 En el caso de que TD SYNNEX tenga conocimiento de que el comprador o su cliente está incumpliendo las obligaciones de la cláusula 12.1 o de que una persona no autorizada accede o utiliza un servicio o portal de TD SYNNEX proporcionado al comprador o a su cliente, y en la medida en que dicho incumplimiento o acceso o uso no autorizado pueda causar daños a TD SYNNEX, TD SYNNEX tiene derecho a suspender el acceso del comprador o de su cliente hasta que se subsane. TD SYNNEX tomará las medidas razonables para informar al comprador o a su cliente de cualquier incumplimiento potencial o acceso o uso no autorizado, con el fin de dar al comprador o a su cliente la oportunidad de realizar alegaciones o remediar dicho incumplimiento o acceso
o uso no autorizado antes de cualquier suspensión, a menos que sea necesaria una suspensión inmediata para evitar daños a TD SYNNEX, al comprador o a su cliente. Los demás derechos de TD SYNNEX en relación con el incumplimiento o el acceso no autorizado, incluyendo, a título meramente ejemplificativo sin carácter limitativo, cualquier derecho a terminar el acceso al servicio o al
portal de TD SYNNEX por causa o a reclamar daños y perjuicios, no se verán afectados.
12.3 TD SYNNEX tiene derecho a auditar el cumplimiento de las obligaciones del comprador y de sus clientes
según la cláusula 12.1 en caso de que existan hechos que indiquen que el comprador está incumpliendo dichas obligaciones o sin que exista tal indicación una vez cada periodo de 12 meses. El Comprador y sus clientes deben permitir razonablemente dicha auditoría. Esto incluye, entre otras facultades, permitir la revisión remota del entorno informático del Comprador o de su cliente para la activación de la AMF.
13 Derechos de propiedad intelectual
13.1 Cualquier derecho de propiedad sobre cualquier Producto, incluidos, entre otros, derechos de autor, derechos de patente, marcas comerciales, derechos de secretos comerciales y cualquier otro derecho de
propiedad intelectual, se conferirá en todo momento y a todos los efectos y seguirá conferido a TD SYNNEX o a su tercer licenciatario pertinente.
13.2 Es responsabilidad del Comprador cumplir y asegurarse de que sus clientes cumplan con los términos y condiciones de licencia incluidos en el software suministrado y de vincular a sus clientes a los mismos. A menos que las leyes aplicables lo permitan, el Comprador no llevará a cabo directa o indirectamente ningún acto de ingeniería inversa, especialmente, entre otros, copiar, descompilar, desensamblar los Productos en su totalidad o en parte, extraer su código fuente, modificar, adaptar o reproducir sus componentes ni ningún otro acto no autorizado por la licencia. En
caso de incumplimiento por parte del Comprador o su cliente de esta Cláusula 13.2, el Comprador
defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a TD SYNNEX frente a cualquier reclamación y daños y pérdidas resultantes (incluidos los honorarios de abogados) en los que incurra TD SYNNEX como resultado de dicho incumplimiento.
14 Limitación de responsabilidad, indemnización del comprador
14.1 Sujeto a las Cláusulas 14.2 y 14.3, la responsabilidad total de TD SYNNEX en virtud del Acuerdo o en relación con el mismo, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia) o de otro modo, no excederá en ningún caso la menor de las siguientes:
(a) las cantidades totales pagadas por el Comprador por los Productos adquiridos o licenciados, según corresponda, a TD SYNNEX en virtud del Acuerdo durante los 12 meses anteriores al acontecimiento que haya dado lugar a la reclamación; O (b) un millón de euros.
14.2 Sujeto a la Cláusula 14.3, TD SYNNEX no será responsable de: (a) ningún daño indirecto, especial, incidental, punitivo o emergente; (b) lucro cesante; (c) pérdida de ingresos, negocio u oportunidad de negocio;
(d) pérdida de acuerdos o contratos; (e) pérdida de ahorros previstos; (f) pérdida de uso o corrupción de software, datos o información; (g) pérdida o daño al
fondo de comercio; (h) pérdida, pagos adicionales, daños o inconvenientes en relación con el reproceso, la reparación, los gastos de fabricación o los costes de
retirada del producto; ni (i) pérdidas, pagos adicionales, daños o inconvenientes que el Comprador o cualquier cliente puedan sufrir como resultado de la suspensión o terminación de cualquier programa o autorización del fabricante; sufrido por el Comprador que surja bajo o en conexión con el Acuerdo.
14.3 Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, ninguna de las partes excluye o limita su responsabilidad ante la otra parte por: (i) muerte
o lesiones personales causadas por su negligencia;
(ii) conducta indebida intencionada y negligencia grave; (iii) fraude, tergiversación fraudulenta u ocultación fraudulenta de defectos; (iv) según la ley de responsabilidad obligatoria del producto aplicable; y (v) cualquier otra cosa que no pueda excluirse o limitarse por ley.
14.4 Las exclusiones y limitaciones de responsabilidad en virtud de esta Cláusula 14 se aplicarán mutatis mutandis a favor de cualquier representante legal, directivo, empleado, subcontratista, agente o asistente de TD SYNNEX, en caso de que sea directamente responsable ante el Comprador por daños en relación con el Acuerdo.
14.5 El Comprador deberá defender, indemnizar y eximir de responsabilidad a TD SYNNEX, a primer requerimiento, de cualquier reclamación de terceros que surja con relación a un incumplimiento negligente o deliberado por parte del Comprador del Acuerdo y compensar a TD SYNNEX por cualquier coste, daño o gasto incurrido con base en dicha reclamación, incluidos, entre otros, los costes de defensa contra la alegación de dicha reclamación.
15 Fuerza mayor
15.1 Excepto para las obligaciones de pago, ninguna de las partes será responsable de ningún retraso o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo debido a causas que escapen a su control razonable (incluidos, entre otros, casos
fortuitos, actos xx xxxxxx, terrorismo, disturbios civiles, interrupciones operativas, catástrofes artificiales o naturales, actos u omisiones del gobierno, fallos de alimentación, o infraestructura crítica, crisis médicas epidémicas/pandémicas, retraso en las entregas
o falta de entrega por parte de los Proveedores u otros proveedores de TD SYNNEX, escasez general de materias primas o Productos del Proveedor, huelgas o cierres patronales, actos delictivos, retrasos en la entrega o el transporte, o incapacidad para obtener mano de obra, materiales o Productos a través xx xxxxxxx regulares) (“Eventos de fuerza mayor”) siempre que la parte afectada haga todo lo comercialmente posible para limitar el efecto de ese retraso o incumplimiento sobre la otra parte y para remediar el Evento de fuerza mayor que le afecte.
15.2 Cada parte notificará sin demora a la otra parte por escrito o electrónicamente el Evento de fuerza mayor y
su duración estimada. Excepto para las obligaciones de pago, el plazo de ejecución se ampliará en un periodo equivalente al periodo durante el cual se haya demorado o incumplido el cumplimiento de la obligación. Si dicha demora o incumplimiento continúa durante más de
60 días a partir de la fecha de notificación inicial de la ocurrencia del Evento de fuerza mayor, cualquiera de las partes tendrá derecho a terminar el Acuerdo
o la parte pertinente del mismo que se vea afectada inmediatamente mediante notificación por escrito o electrónicamente a la otra parte. Si no se notifica la terminación, las partes se reunirán y debatirán de buena fe la resolución de la situación.
16 Cesión
TD SYNNEX está autorizado a ceder o transferir a cualquier Entidad de TD SYNNEX o a cualquier
otro tercero, o enajenar de otro modo del Acuerdo o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento del Comprador. El Comprador no está autorizado a ceder ni transferir a
ningún tercero ni a enajenar de otro modo el Acuerdo o cualquiera de sus derechos y obligaciones en virtud del mismo sin el consentimiento previo de TD SYNNEX por escrito o electrónicamente, el cual no se denegará sin motivo.
17 Protección de datos
17.1 Cada una de las partes cumplirá con cualquier ley sobre protección de datos personales que le sea aplicable. Es responsabilidad del Comprador evaluar y determinar la idoneidad de los Productos y el cumplimiento de dichas leyes con respecto al uso previsto, especialmente en términos de medidas técnicas y organizativas, el uso de subcontratistas, las ubicaciones de centros de datos y las transferencias de datos cuando proceda.
17.2 TD SYNNEX trata determinados datos personales del Comprador y del cliente o de su respectivo personal que se recopilan en relación con el Acuerdo en calidad de responsable del tratamiento.
17.3 Cuando TD SYNNEX ofrece Productos de Proveedores, no trata ningún dato personal en nombre del Comprador y del cliente ni tiene acceso a dichos datos personales en el contexto de la oferta de Productos de Proveedores.
17.4 Cuando TD SYNNEX o el Comprador, respectivamente, actúen en calidad de encargado del tratamiento, traten datos personales en nombre y sujetos a las instrucciones de la otra parte, actuando en calidad de responsable del tratamiento en su propio nombre o de un tercero, se aplicará el Acuerdo de tratamiento de datos disponible en xx.xxxxxxxx.xxx/xxxx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxxx. El Acuerdo de tratamiento de datos establece el mínimo obligatorio requerido por la legislación aplicable con respecto al tratamiento de datos personales por una parte como encargado del tratamiento en nombre de
la otra parte como responsable del tratamiento. En lo que respecta a los asuntos tratados en la Cláusula 17.4, el Acuerdo de tratamiento de datos prevalecerá sobre
cualquier otro acuerdo entre las partes en caso de que surja algún conflicto.
17.5 El Comprador reconoce y acepta que TD SYNNEX, en el contexto de la relación distribuidor-comprador, (i) evalúa la solvencia del Comprador y, si es pertinente para la transacción, del cliente antes de celebrar y durante la vigencia del Acuerdo. Para este fin, algunos datos personales, como el nombre, dirección, fecha y lugar de nacimiento, el correo electrónico y el teléfono de la empresa, se compartirán con agencias de crédito o aseguradoras de crédito; (ii) TD SYNNEX podrá divulgar datos, incluidos los datos personales del Comprador y del cliente (y su personal) cuando esté obligada a hacerlo en el transcurso de las auditorías de proveedores; cuando sea necesario para cumplir con el Acuerdo (p. ej., para envíos directos de proveedores o servicios de terceros), o cuando sea necesario para el
interés legítimo u obligación legal del Proveedor o de TD
SYNNEX (p. ej., para luchar contra el soborno, combatir el mercado gris, verificar los fondos de marketing…) y
(iii) TD SYNNEX puede anonimizar los datos personales y utilizar dichos datos personales anonimizados, así como cualquier otro dato no personal relacionado con
el Comprador, el cliente o su personal respectivo a su entera discreción.
17.6 Puede encontrar información detallada sobre cómo TD SYNNEX trata los datos personales en la Declaración de privacidad, disponible en:
xx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxxxxx
17.7 El Comprador (i) declara que dispone de, o se compromete a obtener, todas las autorizaciones, aprobaciones, contratos, consentimientos y notificaciones necesarios para permitir el uso legítimo, el tratamiento y la transferencia de los datos personales por parte de TD SYNNEX, sus agentes y proveedores tal como se describe en la Declaración de privacidad
y (ii) proporcionará todos los avisos, información y comunicaciones necesarios (incluida la Declaración de privacidad de TD SYNNEX) sobre cómo TD SYNNEX utiliza y trata los datos personales recopilados o proporcionados por el Comprador (incluida la transferencia de datos personales a terceros) sin demora indebida al interesado pertinente.
18 Cumplimiento de las leyes
18.1 Las partes cumplirán con todas las leyes aplicables, incluidas, entre otras, las leyes y regulaciones antisoborno y anticorrupción y la facilitación de la evasión fiscal.
18.2 Las partes no ofrecerán, prometerán ni darán a la otra parte ni a ningún directivo, empleado o representante de dicha parte (un “Delegado”) ninguna ventaja financiera o de otro tipo que pudiera, o tenga la intención de, provocar que la otra parte o que el Delegado abusen de cualquier posición de confianza en poder de dicha parte o de ese Delegado, o que no actúen de buena fe o con imparcialidad en circunstancias en las que se espere que así lo hagan.
18.3 El Comprador reconoce y acepta que todos los suministros de bienes, software y tecnología entre TD SYNNEX y el Comprador están sujetos a las leyes y regulaciones de control de exportaciones de la legislación nacional, la Unión Europea, el Xxxxx
Unido y los Estados Unidos. Esto incluye, entre otros, los Reglamentos de Administración de Exportaciones (“EAR”) y los regímenes de sanciones del Departamento xxx Xxxxxx de EE. UU. (Oficina de Control de Activos Extranjeros). El Comprador cumplirá con todas estas leyes y regulaciones aplicables. El Comprador no podrá, a menos que esté autorizado en virtud de dichas leyes y regulaciones, hacer ningún suministro de estos bienes, software y tecnología directa o indirectamente, a, o para su uso por parte de, (i) ningún país o región embargado o sancionado, o a (ii) ninguna persona o entidad a la
que las exportaciones estén restringidas de conformidad con cualquier lista gubernamental aplicable de partes prohibidas y restringidas ni a (iii) ninguna persona directa o indirectamente sujeta a la propiedad de o controlada por las partes mencionadas.
18.4 El Comprador no transferirá, directa o indirectamente, ni pondrá a disposición de ninguna otra persona
o entidad ninguna de las mercancías, software o tecnología suministradas por TD SYNNEX para su uso en actividades relacionadas con el diseño, desarrollo, producción o uso xx xxxxx nucleares, químicas o biológicas, ni de misiles, sistemas de cohetes o vehículos aéreos no tripulados. El Comprador defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad a TD SYNNEX frente a cualquier reclamación o sanción en
la que incurra como resultado del incumplimiento de dichas leyes y regulaciones por parte del Comprador.
18.5 Los Productos cumplirán con todas las leyes aplicables en la jurisdicción en la que se entreguen los Productos. Las partes cumplirán con sus respectivas obligaciones y responsabilidades en virtud de todos los regímenes legales que puedan aplicarse con respecto a una importación o venta de los Productos, como las obligaciones de licencia, notificación, registro o pago.
En las transacciones transfronterizas, el Comprador es responsable de cumplir con los requisitos en virtud de los mismos. En particular, el Comprador asumirá y cumplirá todos los requisitos que se apliquen a un
importador de los Productos. El comprador acepta que, entre el Comprador y TD SYNNEX, el Comprador será el único financieramente responsable de pagar todas las tarifas, cánones, impuestos y gastos que se deriven del cumplimiento del presente artículo 18.5. El Comprador aportará a TD SYNNEX, bajo previa petición, toda
la información razonable y necesaria que acredite el cumplimiento con todas las leyes y regulaciones aplicables.
19 Sin renuncia
El hecho de que una parte no ejerza alguno de sus derechos en virtud del Acuerdo no se considerará una renuncia a dicho derecho o limitará dicho derecho o cualquier otro derecho en virtud del Acuerdo en el futuro.
20 Sin derechos de terceros
A menos que se disponga explícitamente lo contrario en el Acuerdo, ninguna persona que no sea parte de este Acuerdo tendrá ningún derecho basado en él o en relación con él.
21 Contratistas independientes, sin relación de agencia
La relación entre las partes en virtud del Acuerdo es la de contratistas independientes y ninguna de las partes tendrá autoridad para actuar en nombre de la otra parte o para representarla. El Acuerdo no se interpretará como la creación o implicación de ninguna asociación, relación de agencia o empresa conjunta entre las partes.
22 Totalidad del acuerdo
El Acuerdo constituye el acuerdo completo y sustituye y reemplaza cualquier acuerdo anterior entre las partes con respecto a su objeto; no existen acuerdos paralelos.
22.2 Cada una de las partes reconoce que:
22.2.1 no celebra el presente Acuerdo sobre la base de, y no se basa ni se ha basado en, ninguna declaración (ya sea negligente o inocente) o garantía u otra disposición (en
cualquier caso, ya sea oral o escrita, expresa o implícita) realizadas o acordadas por cualquier persona (ya sea una parte del presente Acuerdo o no) excepto aquellas expresamente repetidas o mencionadas en el presente Acuerdo, y el único recurso o recursos disponibles con respecto a cualquier tergiversación o declaración falsa que se le haga será cualquier recurso disponible en virtud de este Acuerdo; y
22.2.2 esta Cláusula 22.2 no se aplicará a ninguna declaración o garantía realizada de forma fraudulenta, ni a ninguna disposición de este Contrato que se haya inducido por fraude, para la cual los recursos disponibles serán todos los disponibles en virtud de la ley que rige este Acuerdo.
23 Requisitos de forma
Cualquier enmienda, suplemento o terminación del Acuerdo, así como cualquier notificación u otra
comunicación en virtud de o en relación con el mismo, debe realizarse por escrito o electrónicamente y llevar la firma de un representante autorizado de la parte
respectiva para tener validez legal. El requisito de forma de la oración anterior se aplica en consecuencia con respecto a cualquier exención de dicho requisito de forma.
24 Divisibilidad
Si alguna disposición de este Acuerdo es ilegal, inválida o inaplicable o así lo consideran los tribunales de cualquier jurisdicción a la que esté sujeta, dicha disposición puede eliminarse y dicha invalidez,
inaplicabilidad o ilegalidad no perjudicará ni afectará la validez, aplicabilidad y legalidad del resto del Acuerdo, que permanecerá en pleno vigor y efecto. Con sujeción a la Cláusula 24.2, las partes sustituirán dicha disposición por una disposición válida y ejecutable que se aproxime
lo más posible al propósito comercial que las partes persigan con la disposición inválida o inaplicable
al celebrar el Acuerdo. La frase anterior se aplicará mutatis mutandis con respecto a cualquier laguna no intencionada en el Acuerdo.
24.2 Las partes acuerdan expresamente que, en caso de que cualquier limitación o disposición contenida en el presente Acuerdo sea inválida o esté sujeta a
los tribunales de cualquier jurisdicción a la que esté sujeta, se considerará omitida en esa medida, pero, si cualquiera de las partes se hace responsable de pérdidas o daños que de otro modo se habrían excluido, dicha responsabilidad estará sujeta a las otras limitaciones y disposiciones establecidas en el presente Acuerdo.
25 Leyes aplicables
El Acuerdo, así como cualquier disputa que surja de o en relación con el mismo, se regirá por el derecho sustantivo aplicable en el país en el que la Entidad de TD SYNNEX contratante tenga su sede corporativa, excluyendo los principios de conflicto xx xxxxx de dicho país. No se aplicará la Convención de las
Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
26 Lugar de ejecución, jurisdicción
A menos que se acuerde lo contrario, el lugar de ejecución de todas las obligaciones de las partes basadas en o en relación con el Acuerdo es la sede corporativa
de TD SYNNEX. Con sujeción a la siguiente frase, los tribunales competentes en la sede corporativa de TD SYNNEX tendrán jurisdicciones exclusivas para cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo. La oración anterior no se aplicará cuando
las leyes aplicables dispongan un lugar de jurisdicción diferente al que las partes no puedan rechazar por acuerdo.
27 Ejemplares
El presente Acuerdo podrá formalizarse en uno o más ejemplares. Cualquier ejemplar individual o conjunto de ejemplares ejecutados, en cualquier caso, por todas las partes constituirá un original completo de este Acuerdo a todos los efectos. Si este Acuerdo se ejecuta en varios ejemplares, no será válido a menos que cada parte haya firmado al menos un ejemplar.
28 Derechos acumulativos
Los derechos y recursos conferidos expresamente por este Acuerdo son acumulativos y adicionales a cualquier otro derecho o recurso que pueda tener una parte.