CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
PICTON – EQT VII RV FONDO DE INVERSIÓN
En Santiago de Chile, a [●] de [●] de [●], entre Picton Administradora General de Fondos
S.A. para Picton – EQT VII RV Fondo de Inversión, representada por don [●] y don [●], todos domiciliados para estos efectos en Santiago, xxxxx Xxxxxxxxx N°140, Piso 12, Comuna de Las Condes (en adelante, indistintamente la “Administradora”), por una parte y, por la otra, [●], representada por don [●], todos con domicilio para estos efectos en Santiago, [●], comuna de [●] (en adelante el “Promitente Suscriptor”), se ha convenido el siguiente Contrato de Promesa de Suscripción de Cuotas (en adelante el “Contrato”):
CLÁUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
Uno. Picton Administradora General de Fondos S.A., se constituyó por escritura pública de fecha 23 de enero de 2012, otorgada en la Notaría Pública de Santiago de xxx Xxxx Xxxxxxxxx Xxxx y cuya existencia como Administradora General de Fondos fue aprobada por Resolución N°089 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxxxxxxxxxx de Valores y Seguros (en adelante la “Superintendencia”), inscrita a fojas 17.271, N°12.151, en el Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 2012, y publicada en el Diario Oficial de fecha 17 xx xxxxx de 2012.
Dos. La Administradora organizó y constituyó, de acuerdo a las disposiciones de la Ley 20.712, el fondo de inversión denominado “Picton – EQT VII RV Fondo de Inversión”, en adelante también el “Fondo”, cuyo Reglamento Interno fue depositado en el Registro Público de Depósito que mantiene la Superintendencia con fecha 24 xx xxxxx de 2015.
El Fondo tiene como objetivo principal invertir:
(A) Directamente o a través de sociedades constituidas especialmente para tales efectos en Chile o en el extranjero, en EQT VII (NO.1) LIMITED PARTNERSHIP, un fondo de inversión extranjero de private equity o limited partnership (el “Fondo EQT VII”) administrado o asesorado por EQT VII (GENERAL PARTNER) LP, o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante “EQT”); y coinvertir con otros vehículos de inversión administrados y definidos por EQT distintos al Fondo EQT VII, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en sociedades ya existentes; y
Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo EQT VII es la inversión, directa o indirecta, a través de posiciones controladoras o co- controladoras, en compañías a través de acciones o instrumentos similares a acciones, así como a través del otorgamiento de préstamos a estas compañías.
(B) Invertir, en títulos representativos de índices accionarios extranjeros y en cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos xx xxxxx variable.
Para efectos de cumplir con el objeto de inversión precedentemente referido, el Fondo invertirá inicialmente en los activos que se detallan en la letra (B) precedente, luego de lo cual se contempla una inversión gradual en el Fondo EQT VII, en la medida que éste requiera al Fondo los aportes comprometidos de acuerdo con la Promesa Fondo EQT VII según ésta se define en el texto del Reglamento Interno del Fondo.
La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo por motivos de liquidez, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.3 del número DOS, del Título II del Reglamento Interno.
El Fondo tendrá una duración de 14 años a contar del día 23 xx xxxxx de 2015, esto es, hasta el día 23 xx xxxxx de 2029, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 90 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas.
Tres. El Fondo es un patrimonio integrado por aportes que se expresan en Cuotas de Participación (en adelante las “Cuotas”), en Euros, nominativas, unitarias, de igual valor y características, las que no pueden ser rescatadas antes de la liquidación del Fondo.
Cuatro. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas de aquellos definidos en el numeral 2.4, del número DOS, del Título I del Reglamento Interno del Fondo.
El Promitente Suscriptor declara: (i) que es un inversionista de aquellos definidos en el numeral 2.4, del número DOS, del Título I del Reglamento Interno del Fondo y cumplir con lo establecido en el Anexo A del presente Contrato; (ii) que la inversión en el Fondo no significará en ningún caso una inversión directa en el Fondo EQT VII, y que, por lo tanto, producto de la inversión en el Fondo, el Aportante no presentará la calidad de socio o aportante del Fondo EQT VII y, en consecuencia, no tendrá derecho a voto; (iii) que la inversión en el Fondo será realizada por el Aportante directa y exclusivamente para sus intereses propios y los de sus inversionistas o propietarios; y (iv) conocer las características de este tipo de vehículos de inversión, como asimismo los riesgos asociados a este tipo de inversiones y las responsabilidades que la adquisición de cuotas del Fondo genera a sus aportantes.
CLÁUSULA SEGUNDA: CONTRATO DE PROMESA DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
Por el presente instrumento, el Promitente Suscriptor, debidamente representado en la forma que se indica en la comparecencia, promete y se obliga para con la Administradora a suscribir y adquirir para sí una cantidad equivalente a [●] Euros en Cuotas del Fondo, prometiendo la Administradora, debidamente representada según se indica en la comparecencia, dar curso a la suscripción y a emitir el Comprobante de Aporte referido en la Cláusula Tercera siguiente, en la medida que se cumpla con lo dispuesto en la misma.
El valor de cada una de las cuotas que el Promitente Suscriptor promete suscribir en este acto, será el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de la suscripción calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley N°20.712, esto es, la cantidad que resulte de dividir el valor del patrimonio del Fondo al día inmediatamente anterior al de la suscripción, por el número de Cuotas pagadas a esa fecha (en adelante, el “Precio de Suscripción”).
El Promitente Suscriptor pagará el Precio de Suscripción a la Administradora, en el mismo acto de la suscripción.
CLÁUSULA TERCERA: SUSCRIPCIONES PROMETIDAS
Uno. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de la Promesa de Suscripción de Cuotas acordada en el presente acto, se llevará a cabo mediante de una o más suscripciones de Cuotas en la forma descrita en esta cláusula Tercera y de conformidad con el procedimiento establecido en el Contrato General de Fondos de la Administradora en lo que resulte aplicable (la o las “Suscripciones Prometidas”).
Dos. Dichas suscripciones prometidas se entenderán perfeccionadas una vez que el aporte correspondiente quede a libre disposición de la Administradora por cuenta del fondo respectivo, lo que ocurrirá: (i) al momento de recibirlo la Administradora si el aporte fuere en dinero efectivo o vale vista bancario; o (ii) al momento en que se perciba el aporte del banco librado, si el aporte fuere pagado mediante cheque.
Tres. En forma simultánea a la realización del aporte según lo antes señalado, la Administradora emitirá un comprobante de aporte que entregará la Administradora al Promitente Suscriptor.
Cuatro. Las Suscripciones Prometidas se celebrarán dentro del término de 9 días hábiles, salvo que en casos calificados por la propia Administradora se requiera de un plazo menor que, en todo caso, no podrá ser inferior a 4 días hábiles, ambos plazos contados desde que la Administradora lo requiera al Aportante, mediante carta certificada enviada a su domicilio indicado en el presente instrumento, o bien entregada por mano en el mismo con acuse de recibo. La Administradora comunicará al Promitente Suscriptor y le requerirá la suscripción de Cuotas, en la medida que lo estime necesario a fin de llevar adelante las
inversiones del Fondo, de acuerdo con su Reglamento Interno. Las Suscripciones prometidas se celebrarán en las oficinas de la Administradora indicadas en este instrumento.
Cinco. La o las Suscripciones Prometidas deberán celebrarse en todo caso dentro del plazo que vence el día 23 xx xxxxx de 2018.
Seis. El comprobante de aporte antes referido estará a disposición del Aportante a contar de la fecha de la respectiva suscripción.
CLÁUSULA CUARTA: CONDICIÓN
El presente Contrato se encuentra sujeto a la condición resolutoria de disolverse anticipadamente el Fondo.
CLÁUSULA QUINTA: INCUMPLIMIENTO
Uno. La xxxx o simple retardo del Promitente Suscriptor en el cumplimiento de su obligación de concurrir a la celebración la o las Suscripciones Prometidas de conformidad con las estipulaciones del mismo por más de 5 días hábiles, dará derecho a la Administradora para optar entre (i) la resolución del presente Contrato o (ii) el cumplimiento forzado del mismo, con indemnización de perjuicios. Asimismo, en dichos eventos será exigible lo siguiente:
(a) En el caso de cumplimiento forzado del presente Contrato, el Promitente Suscriptor pagará al Fondo una multa ascendente una tasa de interés equivalente al 5% mensual calculado sobre el valor total de suscripción de las cuotas objeto del contrato de promesa de suscripción por cada día de atraso en la suscripción.
(b) En el caso de resolución del presente Contrato, las partes avalúan anticipada y convencionalmente los perjuicios derivados del incumplimiento en la cantidad que resulte equivalente al 50% del valor total de suscripción de las Cuotas que el Promitente Suscriptor no hubiere suscrito a la fecha de la resolución.
Dos. Las indemnizaciones moratoria y compensatoria indicadas tendrán el carácter de únicas indemnizaciones del Promitente Suscriptor por el incumplimiento del presente Contrato y quedarán a beneficio del Fondo.
Tres. La xxxx o simple retardo de la Administradora en el cumplimiento de su obligación de concurrir a la celebración de la o las Suscripciones Prometidas después de haber enviado la notificación a que se refiere la Cláusula Tercera anterior, dará derecho al Promitente Suscriptor para optar entre (i) la resolución del presente Contrato o (ii) el cumplimiento forzado del mismo, ambos con indemnización de perjuicios en conformidad con la ley.
CLÁUSULA SEXTA: CESIÓN DEL CONTRATO
Ninguna de las partes del presente Contrato podrá cederlo o transferirlo, ni tampoco podrá ceder o transferir los derechos u obligaciones que de él derivan, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de la otra parte.
CLÁUSULA SÉPTIMA: TÉRMINO DEL CONTRATO
Las partes acuerdan que una vez suscrita y pagada la última Cuota prometida suscribir de conformidad con el presente contrato se habrá dado término al mismo, sin perjuicio de las obligaciones que se encuentren pendientes entre las partes.
CLÁUSULA OCTAVA: ARBITRAJE
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Promitente Suscriptores en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo.
Los Aportantes, la Administradora y sus administradores confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Promitente Suscriptores o de la Administradora y sus administradores, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara.
En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual los Aportantes, la Administradora y sus administradores renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años.
El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
CLÁUSULA NOVENA: El presente Contrato se otorga en dos ejemplares de igual tenor y fecha, quedando uno en poder de la Administradora y uno en poder del Promitente Suscriptor.
Administradora | Promitente Suscriptor |
Anexo A
Requisitos Promitentes Suscriptores
(Extracto del numeral 2.4, del número DOS, del Título I del Reglamento Interno del Fondo)
Las Cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por personas jurídicas que declaren y cumplan, al momento de la suscripción de Cuotas con los siguientes requisitos copulativos:
(A) Ser inversionistas que posean inversiones ya sea en efectivo, en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión o en instrumentos xx xxxxx fija, siempre que tales valores no hayan sido emitidos por la matriz del Inversionista, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, según estos términos se definen en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas o inmuebles, por un monto de a lo menos veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”);
(B) Sean personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas que no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas;
(C) Tener un patrimonio neto, por más de 5 millones de Dólares, excluyendo el valor de la residencia principal del Inversionista como un activo, pero incluyendo cualquier deuda asegurada por dicha residencia principal como pasivo; y
(D) El monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos consolidados.