Contract

para el Deudor Cedido correspondiente, exigible en sus propios términos (salvo por lo que pueda verse afectada por un procedimiento de insolvencia);


(xi) que ninguna previsión o cláusula de los Préstamos ha sido modificada, renunciada o alterada respecto a las condiciones comunicadas a la Sociedad Gestora en representación del Fondo;


(xii) que los Préstamos son libremente transmisibles de acuerdo con todas las normas que les son de aplicación y de acuerdo con sus respectivos contratos, y se cumplen los requisitos que en su caso se establecen para la cesión o emisión respecto de los mismos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca;


(xiii) que la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y la cesión de los Préstamos no Hipotecarios al Fondo no infringe la legislación española;


(xiv) que los pagos que realicen los Deudores Cedidos en virtud de los Préstamos no están sujetos a retención o deducción alguna de naturaleza fiscal;


(xv) que, a la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución, los Préstamos no presentarán impagos de más de treinta (30) días;


(xvi) que todos los Préstamos se ajustan a las políticas de concesión de crédito de las Entidades Cedentes aplicables en el momento de su concesión, y descritas en los Memorandums de Concesión y Seguimiento de Riesgos que se adjuntarán como Anexo a la Escritura de Constitución;


(xvii) que desde el momento de su concesión, los Préstamos han sido y están siendo administrados por las Entidades Cedentes de acuerdo con los procedimientos habituales que tienen establecidos;


(xviii) que, a la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitución, no existirán litigios de ningún tipo o cualquier otra circunstancia en relación con los Activos que puedan perjudicar su validez o exigibilidad ni ninguno de los Deudores Cedidos habrá opuesto, a dicha fecha, excepciones de pago de los Activos, incluida la de compensación;


(xix) que no tiene conocimiento de que algún Deudor Xxxxxx se encuentre en situación concursal alguna;


(xx) que no tiene conocimiento de que exista circunstancia alguna que impida la ejecución de las garantías otorgadas en aseguramiento de los Préstamos;


(xxi) que ninguno de los Préstamos tendrá la consideración xx xxxxxxxx promotor (entendiendo por tales aquellos préstamos bilaterales concedidos inicialmente a

promotores inmobiliarios para la construcción o rehabilitación de viviendas y/o locales comerciales en los que, al venderse dichos inmuebles, sus adquirentes pueden subrogarse en la posición deudora del promotor en el préstamo);


(xxii) que ninguno de los Deudores Cedidos lo será por un importe superior al 0,5% del importe total de los Activos;


(xxiii) que ninguno de los Préstamos tendrá un vencimiento posterior al 20 de octubre de 2029; y


(xxiv) que los datos relativos a los Activos que se incluirán en la Escritura de constitución, reflejarán exactamente la situación a esa fecha de esos Activos y serán correctos y completos;


(xxv) que ninguno de los Préstamos tiene establecido el pago de su principal al vencimiento;


(xxvi) que la totalidad de los Préstamos son pagaderos en euros;


(xxvii) que los Préstamos han pagado al menos una cuota;


(xxviii) que todos los Préstamos tienen una frecuencia de pago de intereses superior o igual a la frecuencia de pago de intereses de los Bonos. Los Préstamos cedidos por CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID también pueden tener una frecuencia de pago de intereses inferior a la frecuencia de pago de intereses de los Bonos.


En relación con los Certificados de Transmisión de Hipoteca y los Préstamos Hipotecarios, además de lo anterior:


(i) que sus órganos sociales han adoptado válidamente todos los acuerdos necesarios para la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca;


(ii) que los Certificados de Transmisión de Hipoteca se emitirán de conformidad con el artículo 18 de la Ley 44/2002, por el que se adiciona un nuevo párrafo al apartado dos de la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, y demás normativa aplicable, y por tanto cumplen todos los requisitos establecidos para la emisión de certificados de transmisión de hipoteca;


(iii) que todos los Préstamos Xxxxxxxxxxxx están garantizados por hipoteca inmobiliaria constituida sobre el pleno dominio de todos y cada uno de los inmuebles hipotecados, sin que los mismos se encuentren afectos a prohibiciones de disponer, condiciones resolutorias o cualquier otra limitación de dominio;


(iv) que todos los Préstamos Hipotecarios están formalizados en escritura pública, y todas las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripción de los inmuebles hipotecados está vigente y sin contradicción alguna y no está sujeta a limitación alguna preferente a la hipoteca, de acuerdo con la normativa aplicable;


(v) que las hipotecas están constituidas sobre inmuebles que pertenecen en pleno dominio y en su totalidad al respectivo hipotecante, no teniendo conocimiento de la existencia de litigios sobre la titularidad de dichos inmuebles que puedan perjudicar a las hipotecas;


(vi) que los Préstamos Hipotecarios no están afectos a emisión alguna de bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias o certificados de transmisión de hipoteca, distinta de la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, y, a partir de la emisión de éstos, los Préstamos Hipotecarios no estarán afectos a emisión alguna de cédulas hipotecarias, bonos hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisión de hipoteca.


IV.2.1.3 Formalización de la cesión de los Préstamos


1. Emisión de Certificados de Transmisión de Hipotecas


La cesión de los Préstamos Hipotecarios se instrumentará mediante la emisión por las Entidades Cedentes en el mismo momento de la constitución del Fondo y la suscripción por el Fondo de certificados de transmisión de hipoteca (los “Certificados de Transmisión de Hipoteca”).


Los Certificados de Transmisión de Hipoteca se emitirán por las Entidades Cedentes con sujeción a lo dispuesto en el tercer párrafo del apartado dos de la disposición adicional quinta de la Ley 3/1994, de 14 xx xxxxx, por la que se adapta la legislación española en materia de entidades de crédito a la Segunda Directiva de Coordinación Bancaria y se introducen otras modificaciones al sistema financiero (la “Ley 3/1994”) en su versión modificada por la Ley 44/2002, de 22 de noviembre, la Ley 2/1981, de 25 xx xxxxx, el Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx, el Real Decreto 1289/1991, de 2 xx xxxxxx, por el que se modifican determinados artículos del mencionado Real Decreto 685/1982 y demás disposiciones aplicables.


Los Certificados de Transmisión de Hipoteca se representarán, inicialmente, en cinco

(5) títulos nominativos múltiples (uno por cada entidad Cedente, a excepción de CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA que, al no tener Préstamos Hipotecarios en su cartera, no va a emitir Certificados de Transmisión de Hipoteca), cada uno de los cuales contendrá las menciones mínimas que para las participaciones hipotecarias se recogen en el artículo 64 del Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx, modificado por

el Real Decreto 1289/1991, de 2 xx xxxxxx, junto con los datos registrales de los inmuebles hipotecados en garantía de los Préstamos Hipotecarios cuya cesión instrumentan. En el caso de que así lo requiera la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, cada una de las Entidades Cedentes se compromete a fraccionar el título múltiple representativo de los Certificados de Transmisión de Hipoteca por ella emitida en tantos títulos individuales o múltiples como fueren necesarios, a sustituirlos o canjearlos.


Los Certificados de Transmisión de Hipoteca serán transmisibles mediante declaración escrita en el mismo título y, en general, por cualquiera de los medios admitidos en Derecho. La transmisión del Certificado de Transmisión de Hipoteca y el domicilio del nuevo titular deberán notificarse por el adquirente a la entidad emisora, estando limitada su adquisición o tenencia a inversores institucionales o profesionales sin que puedan ser adquiridos por el público no especializado. El transmitente no responderá de la solvencia de la entidad emisora ni de la del Deudor Cedido xxx Xxxxxxxx Hipotecario cuya cesión instrumenta, como tampoco de la suficiencia de la hipoteca que lo garantice.


Cada una de las Entidades Cedentes, en cuanto entidad emisora de sus respectivos Certificados de Transmisión de Hipoteca, llevará un libro especial en el que anotará los Certificados de Transmisión de Hipoteca emitidos sobre cada Préstamo Hipotecario, así como las transferencias de los mismos que se le notifiquen, siendo de aplicación a los Certificados de Transmisión de Hipoteca lo que para los títulos nominativos establece el artículo 53 del Real Decreto 685/1982. En el propio libro anotará los cambios de domicilio que le hayan sido notificados por los titulares de los Certificados de Transmisión de Hipoteca.


En dicho libro constarán además los siguientes datos:


(a) la fecha de formalización y vencimiento xxx Xxxxxxxx Hipotecario, el importe del mismo y la forma de liquidación;


(b) los datos registrales de la hipoteca que garantiza el Préstamo Hipotecario.


La Sociedad Gestora, actuando en representación y por cuenta del Fondo, en cuanto titular de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, podrá consultar el contenido de los libros abiertos por cada Entidad Cedente en todo momento.


Dado el carácter de inversor institucional del Fondo y la suscripción por él de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, a los efectos del párrafo segundo del artículo 64.6, del Real Decreto 685/1982, de 17 xx xxxxx, en redacción dada por el Real Decreto 1289/1991, de 2 xx xxxxxx, la emisión de los Certificados de Transmisión de Hipoteca no será objeto de nota marginal en cada inscripción de la hipoteca correspondiente a cada uno de los Préstamos Hipotecarios, en el Registro de la

Propiedad.


2. Cesión de Préstamos no Hipotecarios


La cesión de los Préstamos no Hipotecarios se realizará directamente, sin la emisión de título alguno, en la Escritura de Constitución. La cesión de tales Préstamos no Hipotecarios será plena e incondicional y por la totalidad del plazo remanente hasta el vencimiento de cada Préstamo.


La cesión de los Préstamos no Hipotecarios está sometida a la legislación española. De acuerdo con ésta, la cesión al Fondo por parte de las Entidades Cedentes de los Préstamos no Hipotecarios está sujeta al cumplimiento de las siguientes condiciones:


(i) que el contrato xx xxxxxxxx del que derive el Préstamo no Hipotecario no prohíba la cesión del mismo o, en caso contrario, que se haya obtenido el consentimiento del Deudor Cedido y cualquier otro consentimiento necesario, en su caso; y


(ii) que se hayan cumplido cualesquiera condiciones o requisitos que, en relación con dicha cesión se establezcan en el contrato xx xxxxxxxx o, en caso contrario, que se haya obtenido el consentimiento del Deudor Cedido y cualquier otro consentimiento necesario, en su caso.


Cada una de las Entidades Cedentes ha manifestado y garantiza que no existe impedimento alguno para la cesión de los Préstamos no Hipotecarios al Fondo.


Las Entidades Cedentes, de acuerdo con el artículo 348 del Código de Comercio, responderán ante el Fondo de la existencia y legitimidad de los Préstamos no Hipotecarios, así como de la personalidad con la que efectúan la cesión, pero no asumen responsabilidad alguna por la insolvencia de los Deudores Cedidos.


IV.2.1.4 Términos comunes de la cesión directa de Préstamos y a la emisión y suscripción de Certificados de Transmisión de Hipoteca


1. Precio de la suscripción de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y de la adquisición de los Préstamos no Hipotecarios


El precio total que el Fondo deberá pagar por la suscripción de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y por la adquisición de los Préstamos no Hipotecarios será el importe equivalente al valor nominal del capital o principal pendiente de pago de los Activos en la fecha de constitución del Fondo.


El pago del precio total por la suscripción de los Certificados de Transmisión de

Hipoteca y por la adquisición de los Préstamos no Hipotecarios (el “Precio”) lo abonará el Fondo en la Fecha de Desembolso de los Bonos, valor ese mismo día, una vez quede efectuado el desembolso por la suscripción de los Bonos.


El aplazamiento del pago del Precio hasta la Fecha de Desembolso devengará intereses a cargo del Fondo y a favor de las Entidades Cedentes a un tipo igual al resultante de una interpolación de los tipos Euribor a tres (3) meses y Euribor a cuatro (4) meses tomados como hipótesis en la elaboración de los cuadros del servicio financiero (2,209%). Tales intereses, que se calcularán tomando como base el número de días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, incluida, y la Fecha de Desembolso, excluida, y un año de trescientos sesenta y cinco (365) días, se liquidarán y se abonarán por el Fondo en la Fecha de Desembolso, con cargo al Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales.


No serán objeto de cesión (mediante la emisión, según el caso, de los Certificados de Transmisión de Hipoteca), sino que seguirán correspondiendo a las Entidades Cedentes, los intereses ordinarios devengados por los Préstamos desde la última fecha de liquidación de intereses de cada uno de ellos y hasta la fecha de constitución del Fondo (los “Intereses Corridos”), que se abonarán, en su caso, en el momento en que se reciban, pudiendo ser compensados por las propias Entidades Cedentes.


Cualesquiera cobros y pagos entre las Entidades Cedentes y la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo se realizarán:


(i) si son debidos a las Entidades Cedentes, en la cuenta que cada una de ellos especifique en cada momento; y


(ii) si son debidos por las Entidades Cedentes, en la Cuenta de Tesorería.


En caso de que, por no confirmar alguna de las Entidades de Calificación como definitivas las calificaciones provisionales asignadas a los Bonos antes del inicio del Periodo de Suscripción, se resolviese la constitución del Fondo así como la emisión y suscripción de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y la cesión de los Préstamos no Hipotecarios, se extinguirá la obligación de abonar a las Entidades Cedentes el Precio, así como los intereses por aplazamiento del pago de este último.


2. Responsabilidad de las Entidades Cedentes en cuanto emisoras de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y cedentes de los Préstamos no Hipotecarios


Las Entidades Cedentes, de acuerdo con el artículo 5.8 de la Ley 19/1992, por remisión del artículo 1.2 del Real Decreto 926/1998, de conformidad con la disposición adicional quinta, apartado segundo de la Ley 3/1994, no corren con el riesgo de impago de los Certificados de Transmisión de Hipoteca o de los Préstamos no

Xxxxxxxxxxxx y, por tanto, no asumen responsabilidad alguna por el impago de los Deudores Cedidos, ya sea de principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos pudieran adeudar en virtud de los Préstamos. Tampoco asumirán, en cualquier otra forma, responsabilidad en garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operación, ni otorgarán garantías o avales, ni incurrirán en pactos de sustitución o de recompra de los Certificados de Transmisión de Hipoteca o de los Préstamos no Hipotecarios, excepción hecha de lo previsto en el apartado IV.2.1.4.4.


Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, tendrá acción ejecutiva contra las Entidades Cedentes (en cuanto Gestores) para la efectividad de los vencimientos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca por principal e intereses, cuando el incumplimiento de la obligación de pago por dichos conceptos no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores Cedidos de los Préstamos Hipotecarios subyacentes.


3. Descripción de los derechos que, a favor de su titular, confieren los Certificados de Transmisión de Hipoteca y los Préstamos no Hipotecarios


El Fondo, en cuanto titular de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y de los Préstamos no Hipotecarios, ostentará, respecto de los Activos, el derecho a percibir:


a) la totalidad de las cantidades devengadas por la amortización del capital o principal de los Activos;


b) la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los Activos;


c) la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses de demora de los Activos;


d) cualesquiera cantidades, bienes o activos percibidos en pago de los Activos tanto por el precio de remate o importe determinado por resolución judicial o procedimiento notarial en la ejecución de las garantías hipotecarias o no hipotecarias, como por la enajenación o explotación de los inmuebles o bienes adjudicados al Fondo en ejecución de las garantías hipotecarias, o, como consecuencia de las citadas ejecuciones, en administración y posesión interina de los inmuebles en proceso de ejecución. Igualmente todos los restantes derechos conferidos al Fondo por la cesión de los Activos; y


e) todos los posibles derechos o indemnizaciones que pudieran resultar a favor de las Entidades Cedentes, incluyendo no sólo los derivados de los contratos de seguro cedidos por las Entidades Cedentes al Fondo, sino también los derivados de cualquier derecho accesorio a los Activos, incluidas las comisiones.


Todos los derechos anteriormente mencionados se devengarán a favor del Fondo desde el momento de otorgamiento de la Escritura de Constitución.


Hasta el momento de otorgamiento de la Escritura de Constitución, cada una de las Entidades Cedentes será, en su caso, beneficiaria de los contratos de seguro de daños suscritos por los Deudores Cedidos con relación a los inmuebles hipotecados en garantía de los Préstamos Hipotecarios por ella concedidos, hasta el importe de lo asegurado. Por medio de la Escritura de Constitución, las Entidades Cedentes formalizarán la cesión al Fondo de los derechos que le corresponden como beneficiarias de dichos contratos de seguros de daños suscritos por los Deudores Cedidos y asumirán la obligación de realizar cualquier notificación que les fuere exigible en virtud de los términos de las pólizas de seguro concertadas.


4. Reglas previstas para la sustitución de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y de los Préstamos no Hipotecarios


En el supuesto de amortización anticipada de los Activos por reembolso anticipado del capital xxx Xxxxxxxx del que deriva, no tendrá lugar la sustitución del Certificado de Transmisión de Hipoteca o xxx Xxxxxxxx no Hipotecario objeto de cesión directa al Fondo correspondiente, según el caso.


En el supuesto de que se detectara durante la vigencia de los Activos que alguno no se ajusta en la fecha de constitución del Fondo a las condiciones y características contenidas en el apartado IV.2.1.2.b) del Folleto o adoleciera de vicios ocultos, la Sociedad Gestora lo notificará a la Entidad Cedente afectada para que, si fuere posible, en el plazo de cinco (5) días, remedie tal circunstancia, incluso mediante la sustitución xxx Xxxxxxxx no Hipotecario o Certificado de Transmisión de Hipoteca afectado por otro préstamo o certificado de transmisión de hipoteca de las mismas características (debiendo la Entidad Cedente declarar que el nuevo Activo cumple con lo declarado en el apartado IV.2.1.2.b)), todo ello en los términos y con las condiciones que se describen a continuación.


La sustitución se llevará a cabo mediante la resolución simultánea de la cesión xxx Xxxxxxxx no Hipotecario o de la emisión del Certificado de Transmisión de Hipoteca y la cesión del nuevo préstamo o emisión del nuevo certificado de transmisión de hipoteca, que serán reflejados en Acta Notarial. Copia del Acta Notarial se entregará por la Sociedad Gestora a la CNMV, a la entidad encargada del registro contable de los Bonos y al Organismo Rector de AIAF, y se comunicará a las Entidades de Calificación.


El préstamo sustituyente o aquél sobre el que se emita el certificado de transmisión de hipoteca sustituyente será seleccionado por acuerdo entre la Sociedad Gestora, en nombre y representación del Fondo, y la Entidad Cedente afectada, entre la cartera de

préstamos de esta última y previa verificación de las características xxx xxxxxxxx por un auditor (salvo si el préstamo seleccionado proviniese de la cartera de préstamos titulizables de la Entidad Cedente que ha sido objeto del Informe de Auditoría que se adjunta a este Folleto como Anexo IV). Los gastos que deriven de la sustitución xxx Xxxxxxxx no Hipotecario o del Certificado de Transmisión de Hipoteca serán a cargo de la Entidad Cedente afectada.


En caso de que el préstamo sustituyente o aquél sobre el que se emita el certificado de transmisión de hipoteca sustituyente tuviera un importe inferior al saldo vivo xxx Xxxxxxxx no Hipotecario o el Certificado de Transmisión de Hipoteca sustituido, la Entidad Cedente afectada deberá abonar al Fondo un importe igual a la diferencia.


Asimismo, la Entidad Cedente afectada, en caso de que existieran intereses devengados y no pagados, o cantidades fallidas o impagadas respecto xxx Xxxxxxxx o el Certificado de Transmisión de Hipoteca a sustituir, estará obligada a ingresar al Fondo una suma igual al importe de dichos intereses y/o cantidades.


Si la existencia de un vicio oculto no pudiera ser subsanada en el citado plazo mediante sustitución, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo resolverá la cesión del correspondiente Préstamo no Hipotecario o la emisión del correspondiente Certificado de Transmisión de Hipoteca, y la Entidad Cedente devolverá el principal pendiente de vencimiento o vencido y no satisfecho más los intereses corridos correspondientes al periodo en curso.


5. Garantías de las Entidades Cedentes


Cada una de las Entidades Cedentes garantiza que si cualquiera de los Deudores Cedidos tuviere frente a ella algún derecho de crédito y procediere a ejercitarlo compensando dicho crédito frente a la deuda derivada de los Activos, lo pondrá en conocimiento de la Sociedad Gestora e ingresará a favor del Fondo, en la cuenta bancaria que la misma le indique o la establecida al efecto, una cantidad igual a aquélla que fue objeto de compensación y que hubiere correspondido al Fondo.


6. Acciones en caso de impago de los Deudores Cedidos


El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de las siguientes acciones:


(i) En caso de impago por los deudores de los Préstamos no Hipotecarios


1.- El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra los Deudores Cedidos que incumplan sus obligaciones de pago derivadas de los Préstamos no Hipotecarios. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda.


2.- En caso de impago de algún Préstamo no Hipotecario, el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá, además, de acción ejecutiva contra los Deudores Cedidos, con arreglo a lo dispuesto en los artículos 517.4º y 517.5º de la Ley de Enjuiciamiento Civil.


3.- El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción para la ejecución de las garantías personales y/o reales que se hubieran otorgado en relación con cualquier Préstamo, previa inscripción, tratándose de garantías prendarias, del nuevo acreedor pignoraticio en los registros que, en su caso, correspondan.


(ii) En caso de impago por los deudores de los Préstamos Xxxxxxxxxxxx


El Fondo, en cuanto titular de los Certificados de Transmisión de Hipoteca, tendrá las siguientes facultades:


1.- Compeler a las Entidades Cedentes como Gestores para que insten la ejecución hipotecaria.


2.- Concurrir, en igualdad de derechos con las Entidades Cedentes en la ejecución que éstas sigan contra el Deudor Cedido, personándose a tal efecto en cualquier procedimiento de ejecución instado por aquéllas.


3.- Si cualquiera de las Entidades Cedentes no inicia el procedimiento dentro de los sesenta (60) días naturales desde la diligencia notarial de requerimiento de pago de la deuda, la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, quedará legitimada subsidiariamente para ejercitar la acción hipotecaria xxx Xxxxxxxx Hipotecario tanto por principal como por intereses.


4.- En caso de paralización del procedimiento seguido por cualquiera de las Entidades Cedentes, el Fondo, debidamente representado por la Sociedad Gestora, podrá subrogarse en la posición de aquélla y continuar el procedimiento de ejecución, sin necesidad del transcurso del plazo señalado.


En los casos previstos en los párrafos (3) y (4), la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, podrá instar del Juez x Xxxxxxx competente la incoación o continuación del correspondiente procedimiento de ejecución hipotecaria, acompañando a su demanda el título original del Certificado de Transmisión de Hipoteca desglosado, el requerimiento notarial previsto en el apartado (3) precedente y certificación registral de inscripción y subsistencia de la hipoteca. La Entidad Cedente emisora de dicho Certificado de Transmisión de Hipoteca quedará obligada a emitir una certificación del saldo existente xxx Xxxxxxxx Hipotecario participado por el mismo.


(iii) Contra las Entidades Cedentes


El Fondo, a través de la Sociedad Gestora, dispondrá de acción declarativa contra las Entidades Cedentes en caso de incumplimiento por éstas de sus respectivas obligaciones al amparo de los diferentes contratos suscritos con la Sociedad Gestora, en representación del Fondo. Dicha acción deberá ejercitarse por los trámites del juicio declarativo ordinario que corresponda.


Asimismo, y en cuanto titular de los Certificados de Transmisión de Hipoteca y sólo respecto a los Préstamos Xxxxxxxxxxxx participados por los mismos, el Fondo tendrá acción ejecutiva contra las Entidades Cedentes emisoras de los mismos para la efectividad de los vencimientos de tales Préstamos por principal o intereses, siempre que el incumplimiento de tales obligaciones no sea consecuencia de la falta de pago del Deudor Cedido xxx Xxxxxxxx Hipotecario participado.


(iv) Carencia de acciones


Ni los titulares de los Bonos ni cualquier otro acreedor del Fondo dispondrán de acción alguna contra los Deudores Cedidos que hayan incumplido sus obligaciones de pago, siendo la Sociedad Gestora, como representante del Fondo, quien ostentará dicha acción en los términos descritos en el presente apartado.


7. Notificación de la cesión de los Préstamos


A tenor de lo dispuesto en el artículo 1527 del Código Civil, el deudor que antes de tener conocimiento de la cesión pague al acreedor quedará liberado de la obligación. Las Entidades Cedentes deberán notificar la cesión de sus respectivos Préstamos cuando la notificación fuera requerida o precisa para la efectividad o validez de la cesión, cuando sea necesaria o requerida de acuerdo con los términos xxx Xxxxxxxx correspondiente y, en cualquier caso, si así lo solicita la Sociedad Gestora, (por sí o por conducto notarial), a los respectivos Deudores Cedidos en el plazo de cinco (5) Días Hábiles siguientes a la formalización de la Escritura de Constitución o en el plazo menor que en su caso se establezca en el Préstamo cedido, o en cualquier momento posterior, si así lo requiriese la Sociedad Gestora. Una vez notificada la cesión a los Deudores Cedidos, éstos sólo quedarán liberados de sus obligaciones mediante el pago al gestor de cobros designado por la Sociedad Gestora. Conforme al artículo 1198 del Código Civil, el Deudor Cedido que hubiere consentido la cesión no podrá oponer al Fondo la compensación que le hubiera correspondido frente a la Entidad Cedente correspondiente.


En caso de que, por darse las circunstancias previstas en el Contrato de Gestión de Activos (concurso, intervención por el Banco de España o liquidación de alguno o varios de los Gestores), procediese la sustitución de alguno de los Gestores, o si la

Sociedad Gestora en defensa de los intereses de los bonistas lo estimase oportuno, esta última podrá requerir al Gestor saliente para que notifique a los Deudores Cedidos la cesión de sus respectivos Préstamos al Fondo, así como que los pagos derivados de los mismos sólo tendrán carácter liberatorio si se efectúan en la correspondiente Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo en el Agente Financiero (salvo en el supuesto de quiebra o liquidación de un Gestor, en cuyo caso, será la propia Sociedad Gestora la que efectúe, en cuanto tenga conocimiento de la quiebra de dicho Gestor, la oportuna notificación a los Deudores Cedidos). En caso de que el Gestor afectado no hubiese cumplido el requerimiento de la Sociedad Gestora dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a su recepción, la Sociedad Gestora procederá a efectuar ella misma la referida notificación, sin perjuicio de la responsabilidad contractual en la que el Gestor incumplidor hubiera podido incurrir como consecuencia del citado incumplimiento.


IV.3 Régimen de administración, custodia y gestión de los Activos y de su sustitución


Cada Entidad Cedente administrará, custodiará y gestionará los Activos cedidos por ella al Fondo, de conformidad con el inciso final del artículo 2.2.b) del Real Decreto 926/1998 y con el artículo 61 del Real Decreto 685/1982. El mandato en favor de las Entidades Cedentes para la gestión del cobro de tales Activos tendrá carácter revocable.


La Sociedad Gestora llevará a cabo la administración financiera del Fondo, sin perjuicio de las funciones llevadas a cabo por las Entidades Cedentes, en su condición de Gestores, al amparo del Contrato de Gestión de Activos.


IV.3.1 Contrato de Gestión de Activos


En virtud de un contrato de gestión y administración de los Activos (el “Contrato de Gestión de Activos”), cada Entidad Cedente (en cuanto a este contrato, los “Gestores”) aceptará el mandato recibido de la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, de ejercer la administración, custodia y gestión de cobros de los Préstamos (las “Funciones de Gestión”).


Como simples administradores de los Activos, los Gestores sólo podrán renegociar con los Deudores Cedidos los términos y condiciones de los Préstamos con el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora y en los términos descritos en el Contrato de Gestión de Activos.


IV.3.1.1 Diligencia, responsabilidad y garantías de los Gestores


Cada Gestor administrará, custodiará y gestionará el cobro de los Activos con la misma diligencia que si de activos propios se tratara.


Los Gestores se comprometen a actuar en la administración, custodia y gestión de los Préstamos con toda la diligencia debida y responderán ante la Sociedad Gestora y ante el Fondo de cualquier perjuicio que pudiera derivarse para los mismos de su negligencia.


Los Gestores indemnizarán al Fondo, a través de la Sociedad Gestora, de cualquier daño, pérdida o gasto en el que éste hubiera incurrido por razón del incumplimiento de las Funciones de Gestión o por su actuación dolosa o negligente en el desempeño de las mismas o por el incumplimiento de cualesquiera otras obligaciones bajo el Contrato de Gestión de Activos. Los Gestores no asumen de ninguna forma responsabilidad en garantizar, directa o indirectamente, el buen fin de la operación.


IV.3.1.2 Administración


1. Cumplimiento de instrucciones


Los Gestores cumplirán todas las instrucciones razonables de la Sociedad Gestora dadas de conformidad con el Contrato de Gestión de Activos y las estipulaciones de la Escritura de Constitución.


2. Fijación del tipo de interés aplicable a los Préstamos


Los Gestores, según la operatoria habitual, calcularán el tipo de interés de los Préstamos sometidos a tipos de interés variable, de acuerdo con lo establecido en los correspondientes contratos de los Préstamos y comunicarán a los Deudores Cedidos, en los plazos previstos en dichos contratos, el tipo de interés nominal aplicable durante el periodo siguiente.


Asimismo, los Gestores remitirán a los Deudores Cedidos que lo soliciten y a la Sociedad Gestora, información sobre el tipo de interés resultante.


3. Cancelación de garantías y colaboración con la Sociedad Gestora


Los Gestores cancelarán, siguiendo su operatoria habitual, las garantías constituidas en aseguramiento de aquellos Activos que hayan sido objeto de íntegra amortización.


Los Gestores no podrán cancelar voluntariamente las garantías por causa distinta del pago xxx Xxxxxxxx, renunciar o transigir sobre ellas ni, en general, realizar cualquier acto que disminuya el rango, la eficacia jurídica o el valor económico de la hipoteca o de los Préstamos.


En aquellos casos en los que se hubiese inscrito la cesión de un Préstamo no Hipotecario a favor del Fondo en el registro correspondiente, los Gestores (una vez

haya sido amortizado íntegramente el Préstamo o se extinga por cualquier otra causa) podrán cancelar, actuando en representación y por cuenta del Fondo, la garantía correspondiente.


En los mismos términos estarán facultados los Gestores para otorgar las oportunas cartas de pago en caso de abono por los Deudores Cedidos de cualquier importe adeudado al amparo de los Préstamos.


Por otro lado, los Gestores colaborarán activamente con la Sociedad Gestora en la venta de aquellos bienes inmuebles de los que esta última hubiese resultado adjudicataria, en nombre y representación del Fondo, como consecuencia de la ejecución de las garantías otorgadas en aseguramiento de cualquiera de los Activos.


4. Deberes de información


Los Gestores deberán comunicar, en relación con los Activos que cada uno administre, a la Sociedad Gestora la información que ésta solicite en cualquier momento (con la periodicidad, formato y sistema de transmisión que ésta exija en cada momento) relacionada (a) con las características individuales de cada uno de los Activos, (b) con el cumplimiento por los Deudores Cedidos de las obligaciones derivadas para los mismos de los Activos, y (c) con la situación de morosidad de los Activos y con las modificaciones habidas en las características de los mismos, así como con las actuaciones en caso de demora, subastas de los bienes afectos a garantía, manteniendo en sus archivos comprobantes de las correspondientes comunicaciones. Asimismo, los Gestores deberán comunicar a la Sociedad Gestora los vicios ocultos de que puedan adolecer los Activos, así como la falta de cumplimiento o de adecuación de los Activos por él administrados a las declaraciones previstas en la Escritura de Constitución y en este Folleto, en cuanto tengan conocimiento de ello.


Los Gestores deberán preparar y entregar a la Sociedad Gestora la información adicional razonable que, en relación con los Activos o los derechos derivados de los mismos, la Sociedad Gestora solicite.


Asimismo, en caso de que en un momento dado el coeficiente de solvencia de un Gestor sea igual o menor que el nivel mínimo exigido por la normativa bancaria aplicable en ese momento, dicho Gestor estará obligado a comunicar tal hecho a la Sociedad Gestora inmediatamente después a que éste se produzca.


5. Actuaciones en caso de impago de los Activos por los Deudores Cedidos


Los Gestores se comprometen a realizar cuantos actos sean necesarios para la efectividad y buen fin de los Préstamos, ya sea en vía judicial o extrajudicial y a realizar cuantos actos sean necesarios para mantener o ejecutar las garantías que, en

su caso, se hubieren constituido en aseguramiento de los mismos.


A tal fin, y a los efectos de lo previsto en los artículos 581.2 y 686.2 de la Ley de Enjuiciamiento Civil, así como para el supuesto que fuese necesario, la Sociedad Gestora otorgará en la Escritura de Constitución del Fondo así como en el Contrato de Gestión de Activos un poder tan amplio y bastante como en derecho sea necesario a favor de los Gestores para que, actuando a través de cualesquiera de sus apoderados con facultades bastantes a tales fines, puedan, en nombre y representación de la Sociedad Gestora, como representante legal del Fondo, requerir por cualquier medio judicial o extrajudicial al Deudor Cedido de cualquiera de los Préstamos el pago de su deuda y ejercitar la acción judicial contra el mismo.


Sin embargo, en caso de que, transcurridos sesenta (60) días naturales desde la diligencia notarial de requerimiento de pago de la deuda o, en su caso, desde la recepción por los Gestores de una comunicación de la Sociedad Gestora requiriéndole para que inste las acciones judiciales oportunas y/o la ejecución de garantías constituidas, los Gestores no hubiese iniciado el procedimiento judicial oportuno, la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, podrá iniciar por sí misma dicho procedimiento para la reclamación total de la deuda.


Asimismo, en caso de paralización del procedimiento judicial seguido por los Gestores, el Fondo, representado por la Sociedad Gestora, podrá subrogarse en la posición de aquél y continuar el procedimiento judicial en los términos previstos en las normas procesales que resulten de aplicación en cada momento, sin perjuicio de la responsabilidad en la que puedan incurrir los Gestores de conformidad con el Contrato de Gestión de Activos.


6. Renegociaciones de los Activos


Con arreglo al Contrato de Gestión de Activos, toda renegociación suscrita por los Gestores de los términos y condiciones regulados en los Préstamos se producirá exclusivamente con el previo consentimiento escrito de la Sociedad Gestora.


No obstante, la Sociedad Gestora habilita de forma general a los Gestores para llevar a cabo renegociaciones (i) del tipo de interés de los Préstamos (teniendo en cuenta las condiciones más adelante expuestas), (ii) del plazo máximo de cada Préstamo (teniendo en cuenta, no obstante, que no podrá acordarse ninguna renegociación del vencimiento de los Préstamos más allá de la fecha de vencimiento xxx Xxxxxxxx con vencimiento más largo de los que se integren en el Fondo en la fecha de constitución del mismo y teniendo en cuenta que el importe a que ascienda la suma de capital o principal cedido al Fondo de los Préstamos sobre los que se produce la prórroga del plazo de vencimiento no podrá superar el diez por ciento (10%) del capital o principal cedido al Fondo de todos los Préstamos) y (iii) de las frecuencias de cobros de cada Préstamo (siempre y cuando se mantenga o reduzca el plazo entre las cuotas de

amortización del principal xxx Xxxxxxxx, y manteniendo el mismo sistema de amortización).


La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, podrá, previa notificación a los Gestores con un preaviso razonable y por causas justificadas relacionadas con el mantenimiento del equilibrio financiero del Fondo, en cualquier momento durante la vigencia del Contrato de Gestión de Activos, cancelar, dejar en suspenso o modificar los requisitos de la habilitación para la renegociación por parte de los Gestores que le hubieren previamente autorizado.


En cualquier caso, toda renegociación, esté o no habilitada genéricamente, deberá acometerse y resolverse teniendo en cuenta los intereses del Fondo.


En caso de llegar a producirse cualquier renegociación del (los) Préstamo(s), se procederá por parte de los Gestores a la comunicación inmediata a la Sociedad Gestora de las condiciones resultantes de cada renegociación. Dicha comunicación se efectuará a través del fichero lógico o informático previsto para la actualización de las condiciones de los Préstamos. Tanto las escrituras públicas como los contratos privados correspondientes a la novación de condiciones de los Préstamos serán custodiadas por el Gestor que los haya suscrito, de conformidad con lo establecido en el apartado IV.2 del Folleto.


De acuerdo con el Contrato de Gestión de Activos los Gestores, en el supuesto de que acordaran la modificación del interés de algún Préstamo, se comprometerán a abonar al Fondo, respecto a cada Préstamo cuyo interés haya sido modificado, mientras permanezca dicha modificación y, en cada fecha de cobro de los Préstamos (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Cobro”), la diferencia (en caso de que ésta fuera negativa) entre (a) los intereses devengados por el Préstamo desde la última Fecha de Cobro y (b) los intereses que hubiera devengado el Préstamo en el mismo periodo de liquidación aplicando al principal del mismo el tipo de interés que le hubiera correspondido de no haberse producido dicha modificación.


Los Gestores estarán obligados a abonar al Fondo la diferencia referida en el párrafo anterior únicamente respecto de los Préstamos a tipo de interés variable y cuando el margen medio ponderado por el Saldo Vivo de los Activos a tipo de interés variable, en la Fecha de Cobro de que se trate, sea igual o inferior a ochenta (80) puntos básicos (0,80%) e igual o superior a setenta (70) puntos básicos (0,70%). En consecuencia, no habrá lugar a compensación alguna por los Gestores cuando dicho margen medio ponderado por el Saldo Vivo de los Activos a tipo de interés variable en la Fecha de Cobro de que se trate, sea superior a ochenta (80) puntos básicos (0,80%).


Por otra parte, de acuerdo con el Contrato de Gestión de Activos, los Gestores únicamente podrán acordar la modificación del tipo de interés de los Préstamos a tipo

de interés variable cuando el margen medio ponderado por el Saldo Vivo de los Activos a tipo de interés variable, en la Fecha de Cobro de que se trate, sea igual o superior a setenta (70) puntos básicos (0,70%).


Finalmente, los Gestores únicamente podrán acordar la modificación del tipo de interés de los Préstamos a tipo de interés fijo cuando el tipo de interés medio ponderado por el Saldo Vivo de dichos Activos sea superior al 4%.


Cuando la renegociación de tipo de interés se refiera al cambio del tipo de referencia en base al cual se determina el tipo de interés aplicable al Préstamo, deberán observarse las siguientes limitaciones:


(a) el importe a que ascienda la suma de capital o principal cedido al Fondo de los Préstamos sobre los que se produce la renegociación del tipo de referencia no podrá superar el diez por ciento (10%) del capital o principal cedido al Fondo de todos los Préstamos y


(b) la modificación de tipo de referencia únicamente podrá realizarse a Euribor a tres (3) meses, Euribor a seis (6) meses y/o Euribor a doce (12) meses.


En caso de renegociación consentida por la Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, de los Préstamos, de sus vencimientos, o de los tipos de interés, la modificación de las condiciones afectará al Fondo de conformidad con la Norma decimoquinta, apartado 2.d) de la Circular 4/1991, de 14 xx xxxxx, del Banco de España (o norma que la sustituya).


7. Subrogación de los Préstamos


Los Gestores estarán autorizados para permitir subrogaciones de la posición del Deudor Cedido en los contratos de los Préstamos, siempre y cuando (i) las características del nuevo Deudor Cedido se ajusten a los criterios de concesión de préstamos de los Gestores, (ii) el nuevo Deudor Cedido (en caso de que el Deudor Cedido original tuviese la consideración, de acuerdo con lo establecido en la Orden Ministerial, de PYME) cumpla los requisitos para ser considerado una PYME, (iii) se sigan cumpliendo respecto xxx Xxxxxxxx en el que se permita la subrogación todos los requisitos exigidos por el Estado en su momento para la concesión del Aval del Estado, siempre y cuando se cumplieran respecto a ese Préstamo tales requisitos en la fecha de constitución del Fondo, (iv) no se perjudique la calificación otorgada a cada uno de los Tramos de Bonos por las Entidades de Calificación y (v) los gastos derivados de esta subrogación sean en su integridad por cuenta de los nuevos Deudores Cedidos. Toda subrogación efectuada de conformidad a lo dispuesto en este punto será comunicada inmediatamente por los Gestores a la Sociedad Gestora.


En el supuesto de que el nuevo Deudor Xxxxxx solicitase, al tiempo de producirse la

subrogación, una renegociación de los términos y condiciones regulados en el Préstamo de que se trate, se estará a las reglas generales reseñadas anteriormente.


IV.3.1.3 Gestión de Cobros


Cada Gestor, como gestor de cobros de los Préstamos por él cedidos al Fondo o respecto de los que ha emitido Certificados de Transmisión de Hipoteca, recibirá, por cuenta del Fondo, cuantas cantidades sean satisfechas por los Deudores Cedidos, tanto en vía voluntaria como forzosa, por razón de los Préstamos, tanto por principal (ya sea en concepto de amortizaciones ordinarias o anticipadas), intereses o cualquier otro concepto aplicable, incluyendo las comisiones y los contratos de seguro cedidos a la Sociedad Gestora, en representación del Fondo, debidas en virtud de los Préstamos (los “Cobros”) y las ingresará, el mismo día en que fueron recibidos por el Gestor, en la Cuenta de Tesorería.


Las cantidades que deban recibirse de los Deudores Cedidos en concepto de principal, intereses, prepago u otros, derivados de los Préstamos, en ningún caso serán anticipadas por los Gestores encargados de recibirlas, sino que únicamente serán ingresadas al Fondo en el momento en que se reciban de los Deudores Cedidos.


IV.3.1.4 Custodia de documentos


Los Gestores actuarán como depositarios de los documentos (tanto físicos como informáticos) relativos a los Préstamos y de cuantos otros documentos sean relevantes, renunciando a los privilegios que la Ley les confiere a estos efectos y en particular, a los que disponen los artículos 1730 y 1780 del Código Civil (retención en prenda de cosas depositadas) y 276 del Código de Comercio (garantía semejante a la retención en prenda de cosa depositada).


La Sociedad Gestora, en representación del Fondo, podrá examinar y los Gestores deberán aportar el original de las escrituras o pólizas de formalización de los Préstamos, así como cuantos otros documentos y registros informáticos relativos a los Préstamos, cuando lo considere necesario y podrá solicitar que le sea entregada, libre de gastos para el Gestor (con cargo al Fondo) y en un plazo no superior a cinco (5) Días Hábiles, copia de cualquiera de los citados documentos y/o registros. Los Gestores deberán proceder de igual modo en caso de solicitudes de información de los auditores del Fondo.


IV.3.1.5 Remuneración


Cada Gestor (o la entidad que, respectivamente, lo sustituya en dicha labor de administración, caso de ser ello adecuado de acuerdo con lo dispuesto en el Folleto), como contraprestación a las Funciones de Gestión tendrá derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago y durante el periodo de vigencia

del Contrato de Gestión, una Comisión de Gestión subordinada pagadera trimestralmente igual al 0,01% anual sobre el Saldo Vivo de los Activos por ellos cedidos en la anterior Fecha de Pago (o, en su caso, en la fecha de constitución del Fondo) (IVA incluido en caso de no exención).


La Comisión de Gestión se devengará sobre el Saldo Vivo de los Activos cedidos por cada Gestor (mediante su cesión directa, en el caso de los Préstamos no Hipotecarios, o la emisión, según el caso, de los Certificados de Transmisión de Hipoteca respecto de los Préstamos Hipotecarios), en la anterior Fecha de Pago, siempre que ello proceda de acuerdo con la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de ese Gestor con sujeción a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna.


Expresamente se hace constar que se entenderán incluidos en la Comisión de Gestión cualesquiera gastos ordinarios incurridos con motivo de la gestión de cobros y recobros (teléfono, correspondencia, etc.).


La Comisión de Gestión se calculará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisión (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días (Actual/365).


En el supuesto de que el Fondo no dispusiera de Fondos Disponibles suficientes para satisfacer la Comisión de Gestión, los importes devengados y no pagados se acumularán a la Comisión de Gestión que corresponda pagar en la siguiente Fecha de Pago, a no ser que se mantuviera dicha situación de iliquidez, en cuyo caso el pago debido se pospondrá hasta aquella Fecha de Pago de la referida comisión en que dicha situación hubiese cesado.


La Comisión de Gestión ocupa el 18º lugar en el Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.6.1.2 del Folleto. En caso de sustitución de un Gestor, la Comisión de Gestión devengada por el nuevo Gestor se incluirá en el puesto 1º del Orden de Prelación de Pagos.


Cada uno de los Gestores, asimismo, como remuneración o compensación por el proceso de intermediación financiera realizada, tendrá derecho a recibir una cantidad subordinada y variable que se liquidará trimestralmente en cada Fecha de Pago por una cantidad igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los Fondos Disponibles del Fondo y las cantidades que han de ser abonadas en virtud de los diecinueve (19) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos en cada Fecha de Pago (el “Margen de Intermediación Financiera”).

El Margen de Intermediación Financiera sólo se liquidará en cada Fecha de Pago si, en dicha Fecha de Pago, existiesen Fondos Disponibles suficientes con arreglo al Orden de Prelación de Pagos y si la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de cada Entidad Cedente arrojase saldo positivo en cantidad suficiente. De no ser así, las Entidades Cedentes no recibirán el Margen de Intermediación Financiera correspondiente a dicha Fecha de Pago. El Margen de Intermediación Financiera se distribuirá entre las Entidades Cedentes conforme a lo establecido en el Contrato de Gestión Interna.


Asimismo, cada uno de los Gestores, en cada Fecha de Pago, tendrá derecho al reembolso de todos los gastos de carácter excepcional en los que haya podido incurrir, tales como los ocasionados por razón de la ejecución hipotecaria, venta de inmuebles, etc., y previa justificación de los mismos en relación con la administración de los Préstamos.


Dichos gastos se abonarán siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con lo previsto en el Orden de Prelación de Pagos.


IV.3.1.6 Delegación


Los Gestores podrán, respecto de los Préstamos que administren, subcontratar o delegar en terceras personas la realización de las funciones señaladas en el presente apartado, siempre que sea legalmente posible y (i) medie el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (ii) dicho subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier acción en demanda de responsabilidad contra el Fondo y (iii) no se perjudique la calificación otorgada a cada uno de los Tramos de Bonos por las Entidades de Calificación. En cualquier caso, cada uno de los Gestores mantendrá la responsabilidad última del correcto desempeño de las Funciones de Gestión.


La subcontratación no podrá suponer una modificación de la Escritura de Constitución del Fondo ni un aumento del precio que el Fondo, a través de la Sociedad Gestora, debe pagar a los Gestores por la realización de las Funciones de Gestión. La subcontratación aquí contemplada deberá comunicarse a las Entidades de Calificación.


Las terceras entidades a las que los Gestores subcontraten la realización de las Funciones de Gestión deberán comprometerse, en el correspondiente contrato de prestación de servicios, a aceptar y cumplir los términos y condiciones recogidos en el Contrato de Gestión de Activos.


IV.3.1.7 Duración


Cada uno de los Gestores ejercerá las Funciones de Gestión hasta que (i) hayan sido amortizados la totalidad de los Préstamos cedidos por el mismo al Fondo o respecto

de los que haya emitido Certificados de Transmisión de Hipoteca, (ii) se extingan todas las obligaciones asumidas por el Gestor en relación con tales Activos o (iii) concluya la liquidación del Fondo.


Además, el mandato conferido a cada uno de los Gestores podrá ser, en caso de ser legalmente posible, revocado por la Sociedad Gestora en los siguientes supuestos: (i) cuando el Gestor sea declarado en concurso o sea objeto de intervención administrativa o cuando su coeficiente de solvencia sea igual o menor que el nivel mínimo exigido por la normativa bancaria aplicable en cada momento y (ii) cuando el Gestor incumpliera cualquiera de las obligaciones asumidas en virtud del Contrato de Gestión de Activos.


En concreto, en caso de que se produzca alguna de las siguientes circunstancias, la Sociedad Gestora podrá, siempre que esté permitido por la normativa vigente, sustituir a la Entidad Cedente afectada como Gestor de los Activos, por otra entidad que, a juicio de la Sociedad Gestora, tenga la capacidad necesaria para la realización de dichas funciones y no se perjudique la calificación otorgada a cada uno de los Tramos de Bonos por las Entidades de Calificación:


(i) si se adoptara una decisión corporativa, normativa o judicial para la liquidación, disolución o intervención del Gestor o éste solicitase ser declarado en concurso, o se admitiera a trámite la solicitud presentada por un tercero;


(ii) cuando el Gestor sea notificado por el Banco de España u otra autoridad competente, o, de cualquier otro modo, sea meramente constatada la circunstancia de que el coeficiente de solvencia del Gestor sea igual o menor que el nivel mínimo exigido por la normativa bancaria aplicable en cada momento;


(iii) cuando la Sociedad Gestora constate el incumplimiento por parte del Gestor de las obligaciones establecidas en el Contrato de Gestión de Activos o en la Escritura de Constitución.


En caso de decidir la conveniencia de proceder a la revocación del mandato del Gestor por darse alguna de las circunstancias previstas en los anteriores apartados (i) a (iii), la Sociedad Gestora deberá, previa comunicación al Gestor, encontrar un nuevo gestor de cobros que lo sustituya en el plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles. Si en dicho plazo la Sociedad Gestora no encontrase un nuevo gestor de cobros, deberá asumir las Funciones de Gestión relacionadas con los Activos ella misma. En tanto no transcurra el plazo previsto para la sustitución, el Gestor sustituido continuará llevando a cabo las Funciones de Gestión, salvo que legalmente no pudiere hacerlo, en cuyo caso será la Sociedad Gestora quien las asuma directamente hasta que encuentre al sustituto idóneo. En caso de producirse la designación del nuevo gestor o la xxxxxxxx de las Funciones de Gestión de los Activos por la Sociedad Gestora, esta

circunstancia se comunicaría a la CNMV así como al gestor de cobros sustituido y se haría pública en la forma prevista en el apartado III.7.5.2. Los costes originados por dicha sustitución correrán a cargo del Gestor sustituido.


Asimismo, tal como se indica en el apartado VII.2.2.2 siguiente, en el supuesto de que menguara la capacidad crediticia de algún Gestor, las funciones inicialmente asumidas por éste deberán ser traspasadas, en caso de ser legalmente posible, a otra(s) entidad(es) adecuada(s) y con una calificación suficiente, siguiendo para su sustitución el mismo procedimiento que el previsto en el párrafo anterior para el caso de revocación del mandato de un Gestor, siempre y cuando no perjudique la calificación de los Bonos.


IV.4 Descripción de la cartera de préstamos seleccionados para su agrupación en el Fondo en su constitución


A continuación se incluyen varios cuadros estratificados de análisis de la cartera de activos titulizable de las Entidades Cedentes integrada por 6.132 préstamos con un Saldo Vivo, a 23 de noviembre de 2004, de 577.855.859,60 euros y que ha sido objeto de auditoría por la sociedad DELOITTE & TOUCHE ESPAÑA, S.L.


A los efectos de los cuadros estratificados siguientes, todas las medias ponderadas se calculan ponderando cada dato por el Saldo Vivo de los Activos.


“Vida Residual media ponderada” se define como la media ponderada de los plazos (expresados en meses) restantes hasta el vencimiento de los activos, siendo la ponderación el importe de cada activo dividido por el importe total de la cartera, calculada con arreglo a la siguiente fórmula:


V = ∑(v × a)

A


Donde:


V = Vida Residual media ponderada expresada en meses.

v = Vida residual de cada uno de los activos.

a = Importe de cada uno de los activos.

A = Importe total de la cartera.


La Vida Residual media ponderada se expresa en meses.


a) Distribución por cuotas vencidas pendientes de pago


Ninguno de los Préstamos que finalmente se cederán al Fondo o respecto de los que se emitirán Certificados de Transmisión de Hipoteca que suscriba el Fondo,

presentarán en la fecha de constitución del mismo morosidad, impagos y/o fallidos, de más de treinta (30) días. Sin perjuicio de lo anterior, el siguiente cuadro muestra los préstamos de la cartera de préstamos titulizables de las Entidades Cedentes que presentaban morosidad a 23 de noviembre de 2004 indicándose el número de préstamos, el porcentaje que dichas cifras representan sobre el total, así como el interés medio ponderado (expresado en porcentaje) y la vida residual media correspondiente a cada uno de los grupos.


Se hace constar que todos los Préstamos que serán objeto de cesión al Fondo (bien mediante su cesión directa, bien mediante la emisión de Certificados de Transmisión de Hipoteca) no presentarán impagos de más de treinta (30) días.


b) Distribución por Entidades Cedentes


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos en función de la Entidad Cedente que los haya otorgado inicialmente. El siguiente cuadro refleja el número de préstamos, el porcentaje que dichas cifras representan sobre el total, así como el interés medio ponderado (expresado en porcentaje) y la vida residual media correspondiente a cada uno de los grupos.



c) Distribución por Saldo Vivo


El siguiente cuadro muestra la distribución del Saldo Vivo de los Préstamos en los siguientes intervalos expresados en euros. Para cada intervalo, dicho cuadro ofrece los siguientes datos: número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, Interés medio ponderado y Vida Residual media ponderada de cada intervalo.




d) Distribución por Antigüedad xxx Xxxxxxxx


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos, en función del tiempo transcurrido desde la concesión xxx Xxxxxxxx, en los siguientes intervalos expresados en meses. Para cada intervalo ofrece los datos relativos al número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, Interés medio ponderado y Vida Residual media ponderada de cada intervalo.



e) Distribución por Fecha de Vencimiento Final


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos, en función de su fecha de vencimiento final. Para cada intervalo da datos de número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, interés medio ponderado y Vida Residual media ponderada de cada intervalo.



f) Vida Residual


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos en intervalos de vida residual expresados en meses. Para cada intervalo, muestra los siguientes datos: número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, Interés medio ponderado y Vida Residual media ponderada de cada intervalo.



g) Índices o Tipos de Referencia


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos en función del tipo de referencia en base al cual se determina el tipo de interés aplicable al Préstamo. El cuadro muestra, para cada uno de los intervalos, los siguientes datos (especificando en cada caso la entidad): número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, Interés medio ponderado y margen medio ponderado de cada intervalo.




h) Distribución por tipo de interés a la fecha de selección de la cartera titulizable


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos en función del tipo de interés a la fecha de selección de la cartera titulizable en valores absolutos, en intervalos expresados en tanto por ciento. Para cada intervalo ofrece los datos relativos al número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, Interés medio ponderado y Vida Residual media ponderada de cada intervalo.



i) Distribución geográfica


El siguiente cuadro muestra la distribución geográfica de los Préstamos en función de la ubicación de las garantías (por provincias). Para cada provincia, el cuadro ofrece los datos relativos al número de préstamos e importe, porcentaje que representa ese intervalo sobre el total, Interés medio ponderado y Vida Residual media ponderada de cada intervalo.



j) Distribución por código CNAE de actividad


El siguiente cuadro muestra la distribución de los préstamos de la cartera titulizable, en función del sector de actividad al que pertenecen sus respectivos prestatarios (clasificados según el CNAE). El siguiente cuadro refleja, para cada grupo CNAE, el número de préstamos y su importe, el porcentaje que dichas cifras representan sobre el total, así como el interés medio ponderado (expresado en porcentaje) y la vida residual media correspondiente a cada uno de los grupos.



k) Distribución por tipo de garantías


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos en virtud del tipo de garantía otorgada en aseguramiento de los mismos. El cuadro refleja el número de préstamos y su importe, el porcentaje que dichas cifras representan sobre el total, así como el interés medio ponderado (expresado en porcentaje) y la vida residual media correspondiente a cada uno de los grupos.



l) Distribución por LTV (Loan to Value)


El siguiente cuadro muestra la distribución de los Préstamos en función del LTV de las garantías hipotecarias, esto es, el porcentaje resultante de dividir el saldo vivo xxx Xxxxxxxx entre el valor de tasación del bien hipotecario en aseguramiento del mismo, en los siguientes intervalos expresados en tanto por ciento.




m) Distribución por tipo de Deudor Cedido (PYME)


Tal y como se muestra en el cuadro siguiente, al menos el 80% de los préstamos integrados en la cartera de préstamos titulizables de las Entidades Cedentes son préstamos concedidos a pequeñas y medianas empresas definidas en la Recomendación de la Comisión Europea 96/280/CE, de 3 xx xxxxx de 1996, sobre la definición de pequeñas y medianas empresas.



CAPÍTULO V


INFORMACIÓN SOBRE LA OPERATIVA ECONÓMICO-FINANCIERA DEL FONDO


V.1 Estructura económico financiera del Fondo


V.1.1 Composición del activo y pasivo del Fondo


El balance del Fondo, en miles de euros, al cierre de la Fecha de Desembolso será el siguiente:


Activo del Fondo


Pasivo del Fondo

Activos

500.000

Bonos

500.000

Gastos Constitución

1.186

Psubord. GC

1.337

Inter. Aplazam.

151



Fondo Reserva

17.500

Psubord. FR

17.500

Total Activo

518.837

Total Pasivo

518.837


A lo largo de la vida del Fondo, el Activo del mismo estará constituido por:


(i) el Saldo Vivo de los Activos;


(ii) los saldos e intereses ordinarios y de demora devengados y no pagados de los Activos, y los restantes derechos conferidos al Fondo;


(iii) el saldo, en cada momento, de la Cuenta de Tesorería (incluyendo el Fondo de Reserva) y sus intereses, de acuerdo con el Contrato de Prestación de Servicios Financieros;


(iv) en su caso, las cantidades recibidas con cargo al Aval del Estado o las cantidades dispuestas con cargo a la Línea de Liquidez del Aval del Estado;


(v) las cantidades adeudadas por la Entidad de Contrapartida en virtud del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo;


(vi) las cantidades adeudadas por cualquiera de las Entidades de Contrapartida en virtud de los Contratos de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable;


(vii) las cantidades adeudadas por la Entidad de Contrapartida en virtud del

Contrato de Opción;


(viii) el importe no amortizado de los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos; y


(ix) los bienes que, en su caso, llegase a adjudicarse el Fondo como consecuencia de la eventual ejecución de las garantías otorgadas en aseguramiento de cualquiera de los Activos.


El pasivo del Fondo estará compuesto a lo largo de la vida del mismo por:


(i) los Bonos emitidos (descritos en el Capítulo II del Folleto);


(ii) el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales (descrito en el apartado V.2.1.1 siguiente);


(iii) el Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva (descrito en el apartado V.2.1.2 siguiente);


(iv) las cantidades adeudadas por el Fondo a la Entidad de Contrapartida en virtud del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo;


(v) las cantidades adeudadas por el Fondo a cualquiera de las Entidades de Contrapartida en virtud de los Contratos de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable.


En el supuesto de ejecución del Aval del Estado de acuerdo con lo establecido en el apartado V.1.4.4, constituirá asimismo el pasivo del Fondo el importe de ejecución del Aval del Estado, así como el importe de las disposiciones de la Línea de Liquidez del Aval del Estado.


En cuentas de orden figurarán las cantidades no dispuestas al amparo de la Línea de Liquidez del Aval del Estado.


El valor patrimonial del Fondo será nulo en todo momento.


El importe del activo y del pasivo del Fondo irá disminuyendo a lo largo de la vida del mismo como consecuencia del pago de los Activos y la consiguiente amortización progresiva por parte de la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, de los Bonos, del importe total de la Línea de Liquidez del Aval del Estado y xxx Xxxxxxxx Subordinado, según el Orden de Prelación de Pagos.

V.1.2 Cuenta de Tesorería


La Sociedad Gestora abrirá, en nombre y por cuenta del Fondo, una Cuenta de Tesorería en el Agente Financiero (según se define en el apartado II.4.1) con la finalidad de centralizar los cobros y pagos del Fondo en los términos que se describen a continuación.


La Cuenta de Tesorería se regulará según lo dispuesto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros descrito en el apartado V.2.3.3 siguiente.


Según lo previsto en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, se ingresarán en la Cuenta de Tesorería:


(i) el importe efectivo, neto de las Comisiones de Aseguramiento y Dirección, por el desembolso de la suscripción de los Bonos


(ii) todas las cantidades que ingrese el Fondo en concepto de Cobros de cualquier tipo;


(iii) todas las cantidades ingresadas por el Fondo en virtud de las garantías relativas a los Préstamos;


(iv) en su caso, las cantidades que resulten pagaderas por las correspondientes Entidades de Contrapartida al amparo de los Contratos de Swap y del Contrato de Opción;


(v) las cantidades que en cada momento compongan el Fondo de Reserva;


(vi) las cantidades procedentes de la disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales;


(vii) los rendimientos producidos por el saldo de la Cuenta de Tesorería;


(viii) los intereses de demora adeudados, en su caso, por las Entidades Aseguradoras para el supuesto de retraso en el abono de las cantidades debidas en virtud del Contrato de Aseguramiento;


(ix) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital mobiliario que, en su caso, de acuerdo con la legislación vigente en cada momento durante la vida del Fondo, corresponda efectuar en cada Fecha de Pago por los intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su ingreso a la Administración Tributaria;


(x) las disposiciones de la Línea de Liquidez del Aval del Estado y/o las cantidades

obtenidas en ejecución del Aval del Estado (hasta que proceda su pago a los bonistas), en caso de que se efectúen.


De acuerdo con el Contrato de Prestación de Servicios Financieros, el Agente Financiero garantiza al saldo que en cada momento tenga la Cuenta de Tesorería, un rendimiento mínimo igual a la media aritmética de los Tipos Medios Interbancarios día a día correspondiente al periodo de devengo de intereses reducido en treinta y cinco

(35) puntos básicos (0,35%).


Los intereses devengados se liquidarán trimestralmente en cada Fecha de Pago (los días 20 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año o, en caso de que alguno de dichos días coincida con un día inhábil, el siguiente Día Hábil) y se calcularán tomando como base (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, hasta la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto por 360 días.


Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente, la Sociedad Gestora, con objeto de cubrir los posibles desfases temporales entre el calendario de los flujos de principal e intereses de los Activos y el de los Bonos emitidos, podrá invertir temporalmente el saldo de la Cuenta de Tesorería (hasta la siguiente fecha en que proceda realizar un pago con cargo al Fondo de acuerdo con lo previsto en el presente Folleto y en la Escritura de Constitución) mediante la adquisición de activos xx xxxxx fija a un plazo inferior al que restase hasta la Fecha de Determinación inmediatamente siguiente a la fecha en que se efectúe la inversión temporal, denominados en euros, emitidos por emisores que cuenten con una calificación de P-1 (según la escala de MOODY’S) y F1+ (según la xxxxxx xx XXXXX) para riesgos a corto plazo y siempre y cuando la rentabilidad de la inversión temporal neta de comisiones y otros gastos sea, al menos, igual que la remuneración mínima garantizada del saldo de la Cuenta de Tesorería, pudiendo darse por tanto que la rentabilidad obtenida en la Cuenta de Tesorería sea diferente a la pactada inicialmente en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros. En el caso de que los activos en los que se materialice la referida inversión temporal sean repos, la contrapartida de la operación de repo deberá contar con una calificación crediticia mínima de P-1 (según la escala de MOODY’S) y F1+ (según la xxxxxx xx XXXXX) para riesgos a corto plazo.


En caso de que la calificación de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo del Agente Financiero descendiera por debajo de P-1 (según la escala de MOODY’S) o F1 (según la xxxxxx xx XXXXX), la Sociedad Gestora transferirá, en el plazo de treinta (30) Días Hábiles, las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería a otra cuenta abierta en otra entidad de crédito cuya deuda no subordinada no garantizada a corto plazo tenga la citada calificación P-1 (según la escala de MOODY’S) y F1 (según la xxxxxx xx XXXXX), contratando la máxima rentabilidad

posible para los saldos de la Cuenta de Tesorería, salvo que el Agente Financiero obtenga antes del citado plazo de treinta (30) días un aval solidario a primer requerimiento en garantía de sus obligaciones de una entidad de crédito con las citadas calificaciones y no se perjudiquen las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación. En caso de que se proceda a transferir las cantidades depositadas en la Cuenta de Tesorería a otra cuenta abierta en otra entidad de crédito, esta última, previa suscripción de los oportunos documentos, en su caso, pasará a ser el Agente Financiero de la operación, subrogándose en todos los derechos y obligaciones del Agente Financiero sustituido. En el caso de que tenga lugar la sustitución del Agente Financiero, los gastos derivados de dicha sustitución correrán a cargo del Agente Financiero sustituido.


No obstante, la Sociedad Gestora podrá trasladar con posterioridad los saldos de la Cuenta de Tesorería al Agente Financiero sustituido, siempre que obtenga el aval a que se refiere el párrafo anterior o que el Agente Financiero sustituido recupere la calificación P-1 (según la escala de MOODY’S) y F1 (según la xxxxxx xx XXXXX), previa suscripción de los oportunos documentos.


V.1.3 Fondo de Reserva


Con objeto de permitir al Fondo hacer frente a sus obligaciones de pago de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos se constituirá un Fondo de Reserva (el “Fondo de Reserva”), cuyo importe estará depositado en la Cuenta de Tesorería. Las características del Fondo de Reserva serán las siguientes:


(i) Importe


Inicialmente, el valor del Fondo de Reserva será igual al 3,50% del saldo inicial de los Activos, es decir, será de DIECISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (€ 17.500.000). La dotación inicial del Fondo de Reserva se realizará con cargo al Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva. Posteriormente, en cada Fecha de Pago, deberá ser dotado (en caso de haber sido utilizado en una Fecha de Pago anterior) hasta alcanzar la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva (tal como se define esta expresión a continuación) con cargo a los Fondos Disponibles del Fondo, de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.


El importe del Fondo de Reserva requerido en cada Fecha de Pago (la “Cantidad Requerida del Fondo de Reserva”) será la menor de las cantidades siguientes:


(a) El importe inicial del Fondo de Reserva.


(b) La cantidad mayor entre:


i. El 7% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos (de modo

que el Fondo de Reserva no comenzará a liberarse hasta que su importe represente dicho porcentaje).


ii. El 1,75% del saldo inicial de los Bonos.


En caso de que en una Fecha de Pago ocurra cualquiera de las siguientes circunstancias, el Fondo de Reserva no se reducirá, sino que permanecerá en la cantidad que hubiera correspondido ser dotado en la anterior Fecha de Pago, hasta que cese(n) dicha(s) circunstancia(s):


(a) Que en la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda la suma del Saldo Vivo de los Activos en morosidad con más de noventa (90) días de retraso en el pago de importes vencidos, fuera superior al 1% del saldo Vivo de los Activos a esa misma fecha.


(b) Que el importe del Fondo de Reserva esté dotado en un importe inferior a la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva.


(c) Que el margen medio ponderado por el Saldo Vivo de los Activos a tipo de interés variable en la Fecha de Determinación correspondiente a la Fecha de Pago en curso fuera inferior a setenta (70) puntos básicos (0,70%).


(ii) Rentabilidad


El importe del Fondo de Reserva estará depositado, durante la vida del Fondo, en la Cuenta de Tesorería abierta a nombre del Fondo en el Agente Financiero, la cual estará sujeta, por lo que a su rentabilidad se refiere, al Contrato de Prestación de Servicios Financieros referido en el apartado V.2.3.3 del Folleto.


(iii) Destino


Durante la vida del Fondo, el Fondo de Reserva podrá ser empleado para atender a las obligaciones de pago que para el Fondo pudieran derivarse de los once (11) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos. En tal caso, en la siguiente fecha de pago del Fondo, en caso de existir suficientes Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos, deberá procederse a redotar el Fondo de Reserva hasta alcanzarse el valor requerido para el mismo en cada momento.


V.1.4 Procedimiento operativo


El procedimiento operativo a seguir por la Sociedad Gestora en relación con los principales flujos de pagos y cobros que genera la estructura financiera del Fondo será el que se resume a continuación.

V.1.4.1 Cobros y pagos con anterioridad a la Fecha de Desembolso


Antes de las 10:00 horas de la fecha de apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos, valor mismo día, se depositará en la Cuenta de Tesorería el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales así como el importe xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva.


V.1.4.2 Cobros y pagos en la Fecha de Desembolso


En la Fecha de Desembolso se depositarán en la Cuenta de Tesorería todos los fondos procedentes de la emisión de los Bonos.


En la misma Fecha de Desembolso, y con cargo a los fondos depositados en la Cuenta de Tesorería (incluyendo el importe procedente de la emisión de los Bonos antes mencionado), la Sociedad Gestora procederá a abonar a las Entidades Cedentes el Precio de los Activos.


V.1.4.3 Cobros y pagos con posterioridad a la Fecha de Desembolso


Según lo previsto en el Contrato de Gestión de Activos, el Gestor abonará en la Cuenta de Tesorería todos los Cobros que deriven de los Préstamos en la misma fecha en que los reciba.


En cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora aplicará los Fondos Disponibles en la Cuenta de Tesorería al pago de las obligaciones del Fondo, en el Orden de Prelación de Pagos.


V.1.4.4 Aval del Estado


Conforme a lo previsto en el apartado segundo de la Orden Ministerial, la Sociedad Gestora ha suscrito con fecha 9 de diciembre de 2004 un Convenio de Colaboración con la Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa.


Asimismo, de acuerdo con lo previsto en el Anexo II de la Orden Ministerial, cada Entidad Cedente ha suscrito un Convenio con la Dirección General de Política de la Pequeña y Mediana Empresa (en el caso de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID, con fecha 30 de octubre de 2003; en el caso de CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA y XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y

SEVILLA, con fecha 28 de noviembre de 2003; y en el caso de CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA, CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX y CAJA DE AHORROS Y MONTE

DE XXXXXX XX XXXXXXX, con fecha 9 de diciembre de 2004) con el objeto de precisar los requisitos que deben reunir los activos susceptibles de cesión al Fondo.


En virtud de estos Convenios, y mediante Orden Ministerial, el Ministerio de Economía

otorgará el Aval del Estado que garantizará, con renuncia al beneficio de excusión, el cumplimiento de las obligaciones económicas del Fondo relativas a la amortización de principal y pago de intereses de los Bonos del Tramo T2.


En consecuencia, el importe correspondiente al Aval del Estado asciende a 90.100.000 euros, el cual se corresponde con la suma de importe nominal emitido de los Bonos del Tramo T2, que se corresponde con el 18,02% del Importe Nominal de la emisión de Bonos, con el 79,95% del Importe Nominal de los Bonos de la Serie 2 —a los que preliminarmente las Entidades de Calificación han otorgado una calificación crediticia Aa2 (MOODY’s) y AAA (FITCH), mejorándose la de los Bonos del Tramo T2 hasta una calificación Aaa (MOODY’s) y AAA (FITCH) en atención a la concesión del Aval del Estado— y con el 100% del importe nominal del Tramo T2, conforme a lo siguiente:


Características generales del Aval del Estado


El Estado garantizará con renuncia al beneficio de excusión establecido en el artículo 1830 del Código Civil, el pago de las obligaciones económicas exigibles al Fondo derivadas de los Bonos del Tramo T2. El Aval del Estado se extiende exclusivamente al principal y a los intereses correspondientes a dicho principal (excluidos los intereses corridos) de los Bonos del Tramo T2.


El Aval del Estado permanecerá en vigor y con plenos efectos hasta el reembolso pleno de las obligaciones de pago derivadas de los Bonos del Tramo T2. En todo caso, el Aval del Estado vencerá en la Fecha de Vencimiento Legal del Fondo.


Ejecución del Aval del Estado


Se procederá a la ejecución del Aval del Estado cuando en una Fecha de Pago no se pueda hacer frente, por no ser suficientes los Fondos Disponibles, a los pagos correspondientes a los Bonos del Tramo T2 tanto por intereses como por principal. El importe de ejecución del Aval del Estado será:


(a) Para abonar los intereses del Tramo T2, será igual a la diferencia existente entre los intereses devengados en esa Fecha de Pago por los Bonos del Tramo T2 y los Fondos Disponibles aplicados al pago de intereses de los Bonos del Tramo T2.


(b) Para abonar el principal del Tramo T2, será igual a la cuantía a que ascienda el “Déficit de Amortización de los Bonos del Tramo T2” que se define como la diferencia positiva, si la hubiere, entre (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortización de los Bonos del Tramo T2 y (ii) los Fondos Disponibles aplicados al pago de principal de los Bonos del Tramo T2.


En ese caso, la Sociedad Gestora comunicará inmediatamente a la Dirección General

xxx Xxxxxx y Política Financiera la concurrencia de la situación descrita en los párrafos anteriores, indicando el importe que corresponda desembolsar al Estado en ejecución del Aval, de acuerdo con los puntos (a) y (b) anteriores. El desembolso de las cantidades requeridas en virtud de cada ejecución del Aval del Estado será realizado, previa comprobación, por la Dirección General xxx Xxxxxx y Política Financiera en el plazo máximo de noventa (90) días contados a partir de la fecha de recepción del requerimiento escrito de la Sociedad Gestora, mediante su abono en la Cuenta de Tesorería.


Con el fin de poder abonar a los titulares de los Bonos del Tramo T2 las cantidades debidas en la Fecha de Pago correspondiente, la Sociedad Gestora ha contratado con CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID y la CONFEDERACIÓN

ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS, la Línea de Liquidez del Aval del Estado cuyas características se indican en el apartado V.2.3.1 del Folleto.


Una vez obtenido el importe solicitado al Estado en ejecución del Aval, pero en todo caso, a los noventa (90) días desde su disposición, siempre que hubiera recibido los fondos correspondientes a la ejecución del Aval del Estado, conforme a lo que se indica en el apartado V.6.1.2 del Folleto, la Sociedad Gestora devolverá a CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID y a la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX

XXXXX DE AHORROS (en la proporción que le corresponda a cada una de ellas) las cantidades dispuestas bajo la Línea de Liquidez del Aval del Estado.


Reembolso del Aval del Estado


El Fondo estará obligado a reintegrar al Estado las cantidades dispuestas con cargo al Aval del Estado. El reintegro de los importes dispuestos con cargo al Aval del Estado, tanto si hubieren sido dispuestos para el pago de intereses como para el reembolso del principal de los Bonos del Tramo T2, se realizará en cada una de las siguientes Fechas de Pago, hasta su reembolso total, y se hará con cargo a los Fondos Disponibles de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos.


En caso de que, conforme a las reglas anteriores, en una Fecha de Pago, el Fondo, además de reintegrar el importe dispuesto con cargo al Estado, deba solicitar un nuevo importe para pagar intereses o principal de los Bonos del Tramo T2, se calculará y aplicará el importe neto que deba solicitarse o, en su caso, reintegrarse al Estado.


V.2 Forma de financiación del Fondo


El Fondo se financiará mediante (a) la emisión de los Bonos, en los términos descritos en el Capítulo II del Folleto, (b) el Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, (c) el Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva y (d), en su caso, la Línea de Liquidez del Aval del Estado en los términos descritos a continuación en cuanto a

estos últimos.


La composición del pasivo del Fondo no variará durante la vida de éste. Según exige el artículo 1.1 del Real Decreto 926/1998, la financiación con cargo a los Bonos excederá del 50% del pasivo del Fondo.


A continuación se describen someramente las operaciones de financiación distintas de la emisión de los Bonos que la Sociedad Gestora concertará por cuenta del Fondo con el fin de consolidar su estructura financiera y procurar la mayor cobertura posible para los riesgos inherentes a la emisión.


La Sociedad Gestora, al objeto de que se cumpla la operativa del Fondo en los términos previstos en este Folleto, en la Escritura de Constitución y en la normativa vigente en cada momento, podrá prorrogar o novar modificativamente los contratos que haya suscrito en nombre del Fondo, sustituir a cada una de las contrapartes de los mismos e incluso, caso de ser necesario, celebrar contratos adicionales; todo ello sujeto a la legislación vigente en cada momento, a la autorización previa, caso de ser necesaria, de la CNMV, u organismo administrativo competente y a su notificación a las Entidades de Calificación, siempre que con tales actuaciones no supongan una rebaja de las calificaciones de los Bonos.


V.2.1 Contratos xx Xxxxxxxx Subordinado


V.2.1.1 Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales


La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con las Entidades Cedentes (en tal concepto, cada una de ellas una “Entidad Prestamista”), un contrato xx xxxxxxxx subordinado por importe de UN MILLÓN TRESCIENTOS TREINTA Y SIETE MIL CUATROCIENTOS OCHENTA Y DOS EUROS Y

TREINTA CÉNTIMOS (€ 1.337.482,30) que será destinado a (i) financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos y (ii) a financiar los intereses a favor de las Entidades Cedentes por aplazamiento de pago del precio de cesión de los Préstamos no Hipotecarios y de suscripción de los Certificados de Transmisión de Hipoteca hasta la Fecha de Desembolso (el “Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales”).


El importe xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales será fijado de forma definitiva en cuanto se establezcan las Comisiones de Aseguramiento definitivas, con ocasión de la constitución del Fondo.


El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales será desembolsado por las Entidades Prestamistas en las siguientes proporciones (a modo indicativo):



Entidad Prestamista

Participación (Euros)

CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA

66.422,67

CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX

66.712,67

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID

720.820,56

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

191.104,68

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA

132.910,33

XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA


159.511,39

Total

1.337.482,30


El importe definitivo xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, así como la participación de cada Entidad Prestamista en el principal xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, será incorporado en la Escritura de Constitución del Fondo y se comunicará a la CNMV como información adicional a incorporar al Folleto.


La entrega por las Entidades Prestamistas del importe total xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales se realizará en una única disposición antes de las 10:00 horas de la fecha de apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos (la “Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales”), valor mismo día, mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería.


El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales devengará, desde la Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales, intereses a un tipo de interés nominal anual variable fijado trimestralmente, que será igual al Tipo de Interés Nominal fijado para los Bonos del Tramo F3 en cada periodo de interés (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo de devengo, que comprenderá los días transcurridos desde la fecha de apertura del Periodo de Suscripción, incluida, hasta la primera Fecha de Pago, excluida).


Los intereses derivados xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales resultarán pagaderos en cada Fecha de Pago de los Bonos (esto es, los días 20 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año o, en su caso, el siguiente Día Hábil), con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.


Los intereses devengados que deberán abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.


Estos intereses se abonarán a las Entidades Prestamistas únicamente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y si la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de la Entidad

Prestamista de que se trate, calculada conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna, arroja resultado positivo.


En ningún caso podrá reputarse incumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales (ni de la obligación de pago de intereses en el mismo prevista) la falta de pago de los intereses xxx xxxxxxxx cuando la falta de pago de los mismos se deba a la insuficiencia de liquidez de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, respecto de cada Entidad Prestamista, a que la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de dicha Entidad Prestamista no arroje saldo positivo suficiente, tal como se indica en el párrafo anterior.


La parte xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales que efectivamente se hubiere utilizado para financiar los gastos de constitución del Fondo y de emisión de los Bonos y a financiar los intereses por aplazamiento del pago del Precio de los Activos, se irá amortizando en la medida en que se vayan amortizando los gastos de constitución y de emisión de los Bonos, de acuerdo con la contabilidad oficial del Fondo y en todo caso, durante el plazo máximo de cinco (5) años desde la constitución del Fondo, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y la Cuenta Individualizada (o, en su caso, la Cuenta Individualizada Ajustada) de la Entidad Prestamista a quien deba reembolsarse el Préstamo, calculada conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna, arroje resultado positivo en cantidad suficiente. La parte del principal xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales que no hubiese sido utilizada se amortizará con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.


El reparto entre las Entidades Prestamistas de estas amortizaciones se efectuará por la Sociedad Gestora, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Gestión Interna.


Los intereses y principal devengados y no pagados en una Fecha de Pago se acumularán devengando un interés al mismo tipo que el tipo xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales aplicable durante el correspondiente periodo de interés y se abonarán, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y si la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de la Entidad Prestamista de que se trate, calculada conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna, arroja resultado positivo.


El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales, por su carácter subordinado, estará postergado en rango respecto de los bonistas y de los demás acreedores del Fondo, salvo por lo que se refiere a las Entidades Prestamistas bajo el Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.

El Préstamo Subordinado para Gastos Iniciales permanecerá vigente hasta el 20 de octubre de 2032 o, si no fuera un Día Hábil, el siguiente Día Hábil, o hasta la fecha anterior en que el Fondo haya devuelto a las Entidades Prestamistas cualesquiera cantidades debidas al amparo del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Gastos Iniciales y se hayan extinguido completamente las obligaciones del Fondo bajo el mismo.


V.2.1.2 Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva


La Sociedad Gestora celebrará, en representación y por cuenta del Fondo, con las Entidades Cedentes (en tal concepto, cada una de ellas una “Entidad Prestamista”), un contrato xx xxxxxxxx subordinado por importe de DIECISIETE MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (€ 17.500.000) que será destinado a dotar el importe inicial del Fondo de Reserva (el “Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva”).


El principal xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva será desembolsado por las Entidades Prestamistas en las siguientes proporciones:



Entidad Prestamista

Participación (Euros)

CAIXA D’ESTALVIS DE TERRASSA

1.003.002,18

CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX

1.003.002,18

CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID

8.192.139,74

CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX

2.888.646,29

CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA

2.006.004,37

XXXXX XX XXXXXX X XXXX XX XXXXXXX XX XXXXXX X XXXXXXX


2.407.205,24

Total

17.500.000,00


La entrega por las Entidades Prestamistas del importe total xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva se realizará en una única disposición antes de las 10:00 horas de la fecha de apertura del Periodo de Suscripción de los Bonos (la “Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva”), valor mismo día, mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería.


El Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva devengará, desde la Fecha de Disposición xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, intereses a un tipo de interés nominal anual variable fijado trimestralmente, que será igual al Tipo de Interés Nominal fijado para los Bonos del Tramo F3 en cada periodo de interés (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo de devengo, que comprenderá los días transcurridos desde la fecha de apertura del Periodo de Suscripción, incluida, hasta la primera Fecha de Pago, excluida).


Los intereses derivados xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva resultarán pagaderos en cada Fecha de Pago de los Bonos (esto es, los días 20 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año o, en su caso, el siguiente Día Hábil), con arreglo al Orden de Prelación de Pagos.


Los intereses devengados que deberán abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días.


Estos intereses se abonarán únicamente si el Fondo dispusiese de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y si la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de la Entidad Prestamista de que se trate, calculada conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna, arroja resultado positivo.


En ningún caso podrá reputarse incumplimiento del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva (ni de la obligación de pago de intereses en el mismo prevista) la falta de pago de los intereses xxx xxxxxxxx cuando la falta de pago de los mismos se deba a la insuficiencia de liquidez de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos o, respecto de cada Entidad Prestamista, a que la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de dicha Entidad Prestamista no arroje saldo positivo suficiente, tal como se indica en el párrafo anterior.


El Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva se amortizará en cada una de las Fechas de Pago en una cuantía igual a la diferencia existente entre (i) el valor del Fondo de Reserva a la Fecha de Determinación anterior y (ii) la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en la Fecha de Determinación en curso, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y la Cuenta Individualizada (o, en su caso, la Cuenta Individualizada Ajustada) de la Entidad Prestamista a quien deba reembolsarse el Préstamo, calculada conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna, arroje resultado positivo en cantidad suficiente.


El reparto entre las Entidades Prestamistas de estas amortizaciones se efectuará por la Sociedad Gestora, de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Gestión Interna.


No se efectuará amortización xxx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva cuando, en una Fecha de Pago, el valor del Fondo de Reserva sea inferior a la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva.


Los intereses y principal devengados y no pagados en una Fecha de Pago se acumularán devengando un interés al mismo tipo que el tipo xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx

Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva aplicable durante el correspondiente periodo de interés y se abonarán, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos y si la Cuenta Individualizada (o, en su caso, Cuenta Individualizada Ajustada) de la Entidad Prestamista de que se trate, calculada conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna, arroja resultado positivo.


El Préstamo Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva, por su carácter subordinado, estará postergado en rango respecto de los bonistas y de los demás acreedores del Fondo, de conformidad con el Orden de Prelación de Pagos.


El Préstamo Subordinado permanecerá vigente hasta el 20 de octubre de 2032 o, si no fuera un Día Hábil, hasta el siguiente Día Hábil, o hasta la fecha anterior en que el Fondo haya devuelto a las Entidades Prestamistas cualesquiera cantidades debidas al amparo del Contrato xx Xxxxxxxx Subordinado para Dotación del Fondo de Reserva y se hayan extinguido completamente las obligaciones del Fondo bajo el mismo.


V.2.3 Otros contratos relativos a la operativa económico-financiera del Fondo


V.2.3.1 Contrato de Línea de Liquidez del Aval del Estado


La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, firmará un contrato de línea crédito (la “Línea de Liquidez del Aval del Estado”) con CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID y la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX

XXXXX DE AHORROS (a estos efectos, las “Entidades Acreditantes” y, cada una de ellas, una “Entidad Acreditante”).


El importe de la Línea de Liquidez será, en cada momento, igual a la menor de las siguientes cantidades:


(i) DIEZ MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (€ 10.500.000).


(ii) El importe a que ascienda la suma de:


a) El Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo T2.


b) El importe al que asciendan los intereses que correspondan ser abonados por el Fondo a los tenedores de Bonos del Tramo T2 por la totalidad del Periodo de Devengo de Intereses en curso.


La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, podrá disponer de la Línea de Liquidez en cualquier momento cuando se hubiera solicitado en una Fecha de Determinación la ejecución del Aval del Estado y no se hubieran recibido del Estado en la fecha de solicitud las cantidades correspondientes. Cada Entidad

Acreditante atenderá las disposiciones que se realicen en virtud de la Línea de Liquidez del Aval del Estado en la siguiente proporción:


• CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID, por la parte equivalente a la proporción que el saldo inicial de los Activos por ella cedidos al Fondo representa frente al saldo inicial del total de los Activos (aproximadamente el 53,60%).


• CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS, por el resto (aproximadamente el 46,40%).


Las cantidades dispuestas con cargo a la Línea de Liquidez habrán de ser depositadas en la Cuenta de Tesorería y se aplicarán, sin sujeción al Orden de Prelación de Pagos del Fondo, en primer lugar, al abono de los intereses de los Bonos del Tramo T2 y posteriormente al abono del principal de los citados Bonos.


La Línea de Liquidez del Aval del Estado devengará a favor de cada Entidad Acreditante un interés igual a Euribor día a día más un margen del 0,05% sobre las cantidades dispuestas que hayan sido atendidas por ellas al amparo de la misma y una comisión de disponibilidad del 0,005% anual calculada sobre la media de las cantidades no dispuestas y liquidable en las Fechas de Pago, es decir el 20 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año, o siguiente Día Hábil (la comisión de disponibilidad se repartirá entre las Entidades Acreditantes en función a su parte proporcional de participación en la Línea de Liquidez del Aval del Estado).


Tales intereses y comisiones se calcularán tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de intereses o de la comisión, según el caso, y

(ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días (Actual/360).


Los periodos de devengo de la comisión coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida. Por su parte, los periodos de liquidación de intereses serán los comprendidos entre la fecha de disposición y la fecha de amortización de los fondos dispuestos, incluyéndose la primera de ellas y excluyéndose la segunda.


La devolución del principal dispuesto de la Línea de Liquidez del Aval del Estado se realizará en el momento en que el Fondo reciba el desembolso del importe equivalente en ejecución del Aval del Estado, pero en todo caso a los noventa (90) días desde la fecha de disposición de los fondos, siempre que hubiera recibido los fondos correspondientes a la ejecución del Aval del Estado, conforme a lo que se indica en el apartado V.6.1.2 del Folleto. Por su parte, el pago de los intereses devengados sobre las cantidades dispuestas al amparo de la Línea de Liquidez del Aval del Estado se efectuará en la Fecha de Pago siguiente a la de disposición de tales cantidades, siempre que el Fondo disponga de liquidez suficiente y con sujeción al

Orden de Prelación de Pagos.


En caso de que, en cualquier momento durante la duración del Contrato de Línea de Liquidez del Aval del Estado, la calificación crediticia de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de una Entidad Acreditante descendiera de P-1 (según la escala de MOODY’S) o F1 (según la xxxxxx xx XXXXX), dicha entidad deberá ser sustituida como Entidad Acreditante por otra entidad con al menos dichas calificaciones (salvo que, en el plazo de treinta (30) Días Hábiles desde que se produjese tal rebaja, la Entidad Acreditante afectada preste garantía del cumplimiento de sus obligaciones por una entidad de crédito que tenga una calificación crediticia de la deuda no subordinada no garantizada a corto plazo de P-1 (según la escala de MOODY’S) o F1 (según la xxxxxx xx XXXXX), siempre que no se perjudiquen las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación).


La Línea de Liquidez del Aval del Estado permanecerá en vigor durante el periodo de vigencia de las obligaciones derivadas de la emisión de los Bonos del Tramo T2; en todo caso, la Línea de Liquidez del Aval del Estado vencerá en la Fecha de Vencimiento Legal.


V.2.3.2 Contrato de Aseguramiento de la Colocación de los Bonos


La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará un Contrato de Aseguramiento de la emisión de los Bonos (el “Contrato de Aseguramiento”) con las Entidades Aseguradoras, en virtud del cual las Entidades Aseguradoras adjudicarán libremente a terceros la totalidad de la emisión de los Bonos y, una vez cerrado el Periodo de Suscripción, suscribirán en su propio nombre la cantidad de Bonos que quede pendiente de suscripción hasta el importe total asegurado por cada una de ellas en virtud de sus respectivos compromisos de aseguramiento.


Las Entidades Aseguradoras asumirán las obligaciones contenidas en el Contrato de Aseguramiento que básicamente son las siguientes:


1) Compromiso de suscripción de los Bonos que no lo hubieran sido una vez cerrado el Periodo de Suscripción, hasta los importes establecidos.


2) Abono al Fondo antes de las 11:00 horas de la Fecha de Desembolso, valor mismo día, del importe total asegurado de la emisión, deduciendo, en su caso, la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento y, en su caso, Comisión de Dirección o, a elección de las Entidades Aseguradoras (que no tengan la condición de Entidad Directora), mediante el abono del importe al que ascienden sus respectivos compromisos de aseguramiento a cualquiera de las Entidades Directoras (deducida, en su caso, la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento), para que estas últimas procedan a abonar al Fondo, antes de la citada hora: (i) el importe

asegurado por ellas (deducida, en su caso, la suma a la que asciendan sus respectivas Comisiones de Aseguramiento así como su Comisión de Dirección) junto con (ii) los importes recibidos de las Entidades Aseguradoras que hubiesen optado por esta forma de abono, actuando en nombre y por cuenta de estas últimas.


3) Abono de intereses de demora pactados en el Contrato de Aseguramiento para el supuesto de retraso en el abono de las cantidades debidas.


4) Entrega a los suscriptores de un documento acreditativo de la suscripción.


La Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, abonará a cada una de las Entidades Aseguradoras una Comisión de Aseguramiento, a determinar en la fecha de constitución del Fondo por la Sociedad Gestora, tras consultarlo con las Entidades Directoras y las Entidades Aseguradoras. Las Comisiones de Aseguramiento que serán percibidas por cada una de las Entidades Aseguradoras estarán:


• Entre el 0,050% y el 0,070% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo F1 por ella asegurados;

• Entre el 0,100% y el 0,150% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo F2 por ella asegurados;

• Entre el 0,050% y el 0,070% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo T2 por ella asegurados;

• Entre el 0,300% y el 0,400% sobre el importe nominal total de los Bonos del Tramo F3 por ella asegurados.


Las obligaciones de las partes nacidas del Contrato de Aseguramiento quedarán resueltas de pleno derecho si alguna de las Entidades de Calificación no confirmara como definitivas antes del inicio del Periodo de Suscripción, la calificaciones provisionales asignadas a los Bonos que se señalan en el apartado II.3.


V.2.3.3 Contrato de Prestación de Servicios Financieros (Agencia de Pagos de los Bonos)


La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con el Agente Financiero (que, según se indica en el apartado II.4.I, es la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS) el Contrato de Prestación de Servicios Financieros para realizar el servicio financiero de la emisión de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.


Las obligaciones contenidas en el Contrato de Prestación de Servicios Financieros en cuanto a la Agencia de Pagos son resumidamente las siguientes:


(i) entregar a la Sociedad Gestora, dentro de los cuatro (4) días siguientes a la

Fecha de Desembolso, los estados de información, debidamente cumplimentados por cada una de las Entidades Aseguradoras, sobre la difusión alcanzada en la colocación de la emisión de los Bonos, utilizando para ello el modelo establecido al respecto por la CNMV;


(ii) en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez deducido el importe total de la retención a cuenta por rendimientos del capital mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislación fiscal aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitución;


(iii) en cada Fecha de Fijación del Tipo de Interés, comunicar a la Sociedad Gestora el tipo de interés de referencia Euribor, o su sustituto, que servirá de base para el cálculo del Tipo de Interés Nominal aplicable a los Bonos de cada Tramo;


(iv) facilitar a la Sociedad Gestora cuanta información sea necesaria o conveniente para que esta última pueda cumplir con las obligaciones del Fondo, en particular las de índole fiscal, en representación y por cuenta del mismo;


(v) facilitar a la SOCIEDAD DE SISTEMAS las instrucciones necesarias hasta la Fecha de Desembolso;


(vi) custodiar los títulos múltiples representativos de los Certificados de Transmisión de Hipoteca;


(vii) seguir las instrucciones de pago de la Sociedad Gestora en relación con los restantes conceptos a cargo del Fondo distintos del servicio financiero de los Bonos; y


(viii) liquidar trimestralmente los intereses que, conforme a lo establecido en el apartado V.1.2.2 anterior, sean devengados sobre el saldo de la Cuenta de Tesorería.


En el supuesto de que en cualquier momento de la emisión de los Bonos la deuda a corto plazo del Agente Financiero tuviera asignada una calificación crediticia inferior a P-1 (según la escala de MOODY’S) o F1 (según la xxxxxx xx XXXXX) para riesgos a corto plazo, la Sociedad Gestora, en un plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles desde el momento en que tenga lugar tal rebaja procederá según lo previsto en el apartado III.7.3.4.(v) anterior.


En contraprestación a los servicios a realizar por el Agente Financiero, el Fondo

satisfará al mismo en cada Fecha de Pago la Comisión de Servicios Financieros del 0,002% anual sobre el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior, o, en su caso, Fecha de Desembolso, prevista en el apartado III.10.3.


La Comisión de Servicios Financieros se calculará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisión (que coincidirán con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepción del primer periodo, que comprenderá los días transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, y la primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta y cinco (365) días (Actual/365).


V.2.3.4 Contrato de Gestión Interna


La Sociedad Gestora, en representación y por cuenta del Fondo, celebrará con las Entidades Cedentes un Contrato de Gestión Interna destinado a remunerar a cada una de las Entidades Cedentes por el proceso de intermediación financiera desarrollado.


La remuneración consiste en una cantidad variable y subordinada, liquidable trimestralmente en cada Fecha de Pago, igual a la diferencia positiva, si la hubiere, entre los Fondos Disponibles del Fondo y las cantidades que han de ser abonadas en virtud de los diecinueve (19) primeros conceptos del Orden de Prelación de Pagos en cada Fecha de Pago. Los pagos que por este concepto pudieran realizarse en cada Fecha de Pago de acuerdo con el Orden de Prelación de Pagos se distribuirán entre las Entidades Cedentes conforme a lo dispuesto en el Contrato de Gestión Interna.


V.2.3.5 Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo


La Sociedad Gestora, por cuenta y en representación del Fondo, suscribirá con la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS (CECA) (en tal concepto,

actuando como “Entidad de Contrapartida”), un contrato de permuta financiera de intereses conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras (CMOF) de la Asociación Española de Banca (el “Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo”), con la finalidad de cobertura del riesgo de tipo de interés del Fondo.


El principal objetivo del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo es cubrir el riesgo que para el Fondo podría suponer el hecho de que parte de los Préstamos (a estos efectos, los “Préstamos Cubiertos Swap Fijo”) generan intereses a un tipo de interés fijo en tanto que los pagos debidos por el Fondo (por cualquiera de los Tramos) deben llevarse a cabo a un tipo de interés variable.

Mediante el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, cubre el riesgo de tipo de interés antes aludido en los siguientes términos: el Fondo se compromete a pagar a la Entidad de Contrapartida, en cada Fecha de Pago, con cargo a los Fondos Disponibles, un importe tomando como referencia el tipo de interés que recibe de los Préstamos Cubiertos Swap Fijo. Por su parte, la Entidad de Contrapartida se compromete a abonar al Fondo mediante ingreso en la Cuenta de Tesorería (en cada Fecha de Pago) un importe calculado en base al tipo de interés de referencia calculado conforme a lo establecido en el apartado II.10.1.c) del Folleto para el Periodo de Devengo de Intereses en curso más un margen de sesenta (60) puntos básicos (0,60%).


En concreto, las cantidades a pagar en cada Fecha de Pago por cada una de las partes del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo serán las siguientes:


(a) Cantidad a pagar por el Fondo: será el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinación, el Tipo Fijo al Importe Nominal Swap Fijo, multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación en curso y dividido por 360 (según se definen estos conceptos a continuación).


(b) Cantidad a pagar por la Entidad de Contrapartida: será el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinación, el Tipo Variable al Importe Nominal Swap Fijo multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación en curso y dividido por 360 (según se definen estos conceptos a continuación).


A los efectos del presente apartado, se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:


“Tipo Fijo” significa, para cada Periodo de Liquidación, el tipo de interés que resulte de dividir (i) la suma de los intereses de los Préstamos Cubiertos Swap Fijo percibidos e ingresados al Fondo durante el Periodo de Liquidación que vence, disminuida en el importe de los Intereses Corridos correspondientes a dichos Préstamos Cubiertos Swap Fijo que, en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo Periodo de Liquidación entre (ii) el Importe Nominal Swap Fijo, multiplicado por trescientos sesenta (360) y dividido entre los días efectivos existentes en dicho Periodo de Liquidación.


“Tipo Variable” significa, para cada Periodo de Liquidación, el tipo de interés de referencia calculado conforme a lo establecido en el apartado II.10.1.c) del Folleto para el Periodo de Devengo de Intereses en curso más un margen de sesenta (60) puntos básicos (0,60%). El cálculo del Tipo Variable se hará tomando como base: (i) los días efectivos existentes en cada Periodo de Liquidación y (ii) un año compuesto de trescientos sesenta (360) días (Actual/360).


“Importe Nominal Swap Fijo” significa, en cada Periodo de Liquidación, el Saldo

Vivo de los Préstamos Cubiertos Swap Fijo en la Fecha de Determinación inmediatamente anterior a la actual que no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por más de 90 días en la Fecha de Determinación en curso (incluidos los préstamos que hayan amortizado en dicho periodo). Para el primer Periodo de Liquidación, el Importe Nominal Swap Fijo será igual al Saldo Vivo Inicial de los Préstamos Cubiertos Swap Fijo que no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por más de 90 días en la primera Fecha de Determinación (incluidos los préstamos que hayan amortizado en dicho periodo).


Al ser el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo un acuerdo de compensación contractual, las partes tendrán derecho a exigirse en cada Fecha de Pago el saldo neto de las operaciones vencidas.


Las fechas de liquidación de los importes adeudados bajo el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo coincidirán con las Fechas de Pago (esto es, los días 20 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año, o, en caso de no ser alguna de estas fechas un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior).


El Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo estará dividido en sucesivos periodos, denominados “Periodos de Liquidación”, que comprenderán los días transcurridos entre dos Fechas de Determinación consecutivas, excluyéndose en cada Periodo de Liquidación la Fecha de Determinación inicial e incluyéndose la final. Por excepción, el primer Periodo de Liquidación será el comprendido entre la fecha de constitución del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinación (incluida).


En caso de vencimiento anticipado del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, el pago liquidativo, en caso de ser favorable para la Entidad de Contrapartida, se postergará en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo tras el pago de intereses y principal a los bonistas, así como tras la retención de la cantidad suficiente para mantener la dotación del Fondo de Reserva (ocupando, en consecuencia, dicho pago el puesto 13º del Orden de Prelación de Pagos).


El pago liquidativo a abonar en caso de resolución anticipada del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo de conformidad con lo establecido en el párrafo anterior se calculará en función del valor xx xxxxxxx de la permuta (más los importes impagados), sin obligación adicional alguna en concepto de indemnización o en otro concepto a cargo de la entidad a la que corresponda realizar el pago liquidativo.


En caso de que se produzca una causa de vencimiento anticipado del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, la Sociedad Gestora deberá buscar, a ser posible antes de dar por resuelto el Contrato de Swap para Cobertura

del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, una nueva entidad de contrapartida con (a) una calificación crediticia para riesgos a corto plazo al menos igual a F1 (FITCH) y (b) una calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo de al menos A1 (MOODY’S) y A (FITCH) con la que formalizar un nuevo contrato de swap; todo ello actuando la Sociedad Gestora en representación y por cuenta del Fondo, con el objeto de mantener la calificación otorgada a los Bonos.


En virtud de lo dispuesto en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, la Entidad de Contrapartida (ya sea CECA o cualquier otra entidad que, en su caso, pudiera sustituirla conforme a lo previsto en este apartado), en caso de que en cualquier momento durante la duración del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, (a) su calificación crediticia para riesgos a corto plazo fuera inferior a F1 (FITCH) o (b) la calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo estuviera por debajo de A1 (MOODY’S) o A+ (FITCH), y dentro del plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles a contar desde la fecha en que tuviera lugar la notificación de dicha circunstancia, deberá optar por una o más de las siguientes alternativas, en función de la calificación otorgada por las Entidades de Calificación a la Entidad de Contrapartida, siempre que no se vean afectadas las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación:


(i) constituir un depósito en efectivo o de valores pignorado a favor del Fondo, en garantía del cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas por CECA en virtud del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, por un valor que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Entidades de Calificación;


(ii) obtener de una tercera entidad con una calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo de al menos A1 (MOODY’S) y A (FITCH) garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones contractuales, o bien


(iii) ceder a una tercera entidad su posición contractual, la cual quedaría subrogada en sustitución de la Entidad de Contrapartida, o causar que una tercera entidad suscriba un nuevo contrato de swap con el Fondo, en términos sustancialmente idénticos al Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo, antes de dar por resuelto el contrato, siempre que dicha tercera entidad cuente con (a) una calificación crediticia para riesgos a corto plazo al menos igual a F1 (FITCH) y (b) una calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo de al menos A1 (MOODY’S) y A (FITCH) y todo ello actuando la Sociedad Gestora en representación y por cuenta del Fondo, con el objeto de mantener la calificación otorgada a los Bonos.


El incumplimiento por la Entidad de Contrapartida de la obligación anterior podrá acarrear la retirada o rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos por parte de

las Entidades de Calificación y se considerará causa de vencimiento anticipado por causas imputables a las partes.


Todos los costes, gastos e impuestos en que se incurran por el cumplimiento de las anteriores obligaciones serán por cuenta de la Entidad de Contrapartida.


La fecha de vencimiento del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo será la primera de las siguientes fechas: (i) el 13 de octubre de 2032 o, si esta fecha no fuese un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente o (ii) (b) aquella fecha en que la Sociedad Gestora proceda a la extinción del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el apartado III.9 del Folleto.


V.2.3.6 Contratos de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable


La Sociedad Gestora, por cuenta y en representación del Fondo, celebrará con la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS tres (3) contratos de swap para cubrir el riesgo que tiene lugar al encontrarse ciertos Activos de las respectivas carteras de las Entidades Cedentes (salvo de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID) sujetos a índices de referencia y a periodos de revisión de tipos de interés diferentes a los aplicables a los Bonos.


Por otro lado, la Sociedad Gestora, por cuenta y en representación del Fondo, celebrará con CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID un contrato de swap con la finalidad de cubrir el riesgo que tiene lugar al encontrarse ciertos Activos de la cartera de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID sujetos a índices de referencia y a periodos de revisión de tipos de interés diferentes a los aplicables a los Bonos.


A los contratos de swap referidos en los dos párrafos anteriores se les alude conjuntamente en este Folleto como los “Contratos de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable”.


V.2.3.6.1 Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1


La Sociedad Gestora, por cuenta y en representación del Fondo, celebrará con la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS (a estos efectos, la “Entidad de Contrapartida”) un primer contrato de swap conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras (CMOF) de la Asociación de Banca Española con la finalidad de cubrir el riesgo de tipo de interés asociado a las carteras de las Entidades Cedentes (salvo de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID) (el

“Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1”).


En concreto, el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 cubre el riesgo derivado de aquellos Activos cedidos al Fondo por CAIXA D´ESTALVIS DE TERRASSA, CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA y XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA, cuyos

tipos de referencia en base a los cuales se determina el tipo de interés aplicable a los mismos son de horizonte anual (los “Préstamos Cubiertos CECA 1”).


Las cantidades a pagar en cada Fecha de Pago por cada una de las partes del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 serán las siguientes:


(a) Cantidad a pagar por el Fondo (“Importe Variable A Swaps Variables CECA”): será el resultado de sumar, para cada Periodo de Liquidación, los importes variables obtenidos al aplicar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 comprendidas dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, el Tipo Variable A CECA 1 al Importe Nominal Swaps Variables CECA de los Préstamos Cubiertos CECA 1, multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 que vence en la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 correspondiente y dividido por 360.


(b) Cantidad a pagar por la Entidad de Contrapartida (“Importe Variable B Swaps Variables CECA”): será el resultado de aplicar, el último día de cada Periodo de Liquidación, el Tipo Variable B al Importe Nominal Swaps Variables CECA de los Préstamos Cubiertos CECA 1 multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación en curso y dividido por 360.


A efectos del presente apartado se tendrán en cuenta las siguientes definiciones:


“Importe Nominal Swaps Variables CECA” significa, para un grupo determinado de préstamos para cada Periodo de Liquidación, el saldo vivo el primer día del Periodo de Liquidación de dicho grupo de préstamos que no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por más de 90 días el último día del mismo (incluidos los préstamos que hayan amortizado en dicho periodo). Para el primer Periodo de Liquidación, el Importe Nominal Swaps Variables CECA Inicial será igual al saldo vivo de dicho grupo de préstamos en la fecha de constitución del Fondo que no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por más de 90 días el último día del mismo (incluidos los préstamos que hayan amortizado en dicho periodo). La Sociedad Gestora notificará el segundo (2º) Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago el Importe Nominal Swaps Variables CECA aplicable al Periodo de Liquidación que ha finalizado tres Días Hábiles antes.


“Tipo Variable A CECA 1” significa, para cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1, la agregación de (i) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 1

con frecuencia de revisión anual del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor doce (12) meses en cada una de las doce (12) Fechas de Referencia A CECA 1 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1), (ii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 1 con frecuencia de revisión semestral del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor doce

(12) meses en cada una de las seis (6) Fechas de Referencia A CECA 1 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1) y (iii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 1 con frecuencia de revisión trimestral del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor doce (12) meses en cada una de las tres (3) Fechas de Referencia A CECA 1 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1).


Cada “Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1” se corresponde con el quinto (5º) Día Hábil anterior al día 20 de cada mes (la primera Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 será el 13 de enero de 2005).


Cada “Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1” comprenderá los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1, excluyendo el primer día e incluyendo el último (excepto para el primer Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1, que serán los días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, excluida, y el día 13 de enero de 2005, incluido).


Cada “Fecha de Referencia A CECA 1” coincide con el quinto (5º) Día Hábil anterior al día 20 de cada mes.


“Tipo Variable B” significa, para cada Periodo de Liquidación, el tipo de interés de referencia calculado conforme a lo establecido en el apartado II.10.1.c) del Folleto para el Periodo de Devengo de Intereses en curso más la suma de los márgenes: (i) entre cuatro (4) y seis (6) puntos básicos (0,04% y 0,06%, respectivamente) aplicados por el porcentaje que representa el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 cedidos al Fondo por CAIXA D´ESTALVIS DE TERRASSA sobre el Importe Nominal Swaps Variables total de los Préstamos Cubiertos CECA 1 para dicho Periodo de Liquidación, (ii) entre cuatro (4) y seis (6) puntos básicos (0,04% y 0,06%, respectivamente) aplicados por el porcentaje que representa el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 cedidos al Fondo por CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX sobre el Importe Nominal Swaps Variables total de los Préstamos Cubiertos CECA 1 para dicho Periodo de Liquidación, (iii) entre cuatro (4) y seis (6) puntos básicos (0,04% y 0,06%, respectivamente) aplicados por el porcentaje que representa el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 cedidos al Fondo por CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX sobre el

Importe Nominal Swaps Variables total de los Préstamos Cubiertos CECA 1 para dicho Periodo de Liquidación, (iv) entre diez (10) y trece (13) puntos básicos (0,10% y 0,13%, respectivamente) aplicados por el porcentaje que representa el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 cedidos al Fondo por CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA sobre el Importe Nominal Swaps Variables total de los Préstamos Cubiertos CECA 1 para dicho Periodo de Liquidación y (v) entre veintiocho (28) y treinta (30) puntos básicos (0,28% y 0,30%, respectivamente) aplicados por el porcentaje que representa el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 cedidos al Fondo por XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA sobre el Importe

Nominal Swaps Variables total de los Préstamos Cubiertos CECA 1 para dicho Periodo de Liquidación. Los márgenes definitivos serán fijados en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1.


Al ser el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 un acuerdo de compensación contractual, las partes tendrán derecho a exigirse en cada Fecha de Pago el saldo neto de las operaciones vencidas.


Las fechas de liquidación de los intereses que resulten de la aplicación del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 coincidirán con las Fechas de Pago de los Bonos (esto es, los días 20 de enero, xxxxx, xxxxx y octubre de cada año o, en caso de no ser alguna de estas fechas un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente posterior).


El Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 estará dividido en sucesivos Periodos de Liquidación (que comprenderán los mismos días que los Periodos de Liquidación definidos en el apartado V.2.3.5 para el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Fijo).


Las partes estarán obligadas a abonar en cada Fecha de Pago las cantidades que a continuación se indican como consecuencia de que parte de los Préstamos Cubiertos CECA 1 tiene limitación al tipo de interés variable máximo o mínimo.


El importe a pagar por la Entidad de Contrapartida al Fondo será igual a la suma, para cada Periodo de Liquidación, de los importes obtenidos al multiplicar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 comprendidas dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, (i) y (ii). Donde (i) es el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 con un máximo de tipo de interés y (ii) es la diferencia, en caso de ser positiva, entre el tipo de interés de referencia calculado conforme a lo establecido en el apartado II.10.1.c) del Folleto para el Periodo de Devengo de Intereses en curso y el 13%, multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 que vence en la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 correspondiente y dividido por 360.

El importe a pagar por el Fondo a la Entidad de Contrapartida será igual será el resultado de sumar, para cada Periodo de Liquidación, los importes obtenidos al sumar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 comprendidas dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, los productos de (i) y (ii) para cada uno de los grupos de Préstamos Cubiertos CECA 1 que tengan el mismo mínimo de tipo de interés aplicable (deducido el margen de dicho préstamo y, adicionalmente, para los Prestamos referenciados a Índices de Referencia (tal y como se define en el apartado V.2.3.7) 0,45%). Donde (i) es el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 1 con el mismo mínimo de tipo de interés y (ii) es la diferencia, en caso de ser positiva, entre el tipo de interés mínimo (deducido el margen de dicho préstamo y, adicionalmente, para los Prestamos referenciados a Índices de Referencia (tal y como se define en el apartado V.2.3.7) 0,45%) y el Tipo Variable Floor CECA 1 (tal y como se define a continuación), multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 que vence en la Fecha de Liquidación de Tipo Variable A CECA 1 correspondiente y dividido por 360.


A efectos del párrafo anterior, el “Tipo Variable Floor CECA 1” significa, para cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1, la agregación de (i) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 1 con frecuencia de revisión anual del tipo de interés aplicable con limitación en el tipo de interés mínimo, una ponderación del tipo Euribor doce (12) meses en cada una de las doce (12) Fechas de Referencia A CECA 1 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1), (ii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 1 con frecuencia de revisión semestral del tipo de interés aplicable con limitación en el tipo de interés mínimo, una ponderación del tipo Euribor doce (12) meses en cada una de las seis (6) Fechas de Referencia A CECA 1 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1) y (iii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 1 con frecuencia de revisión trimestral del tipo de interés aplicable con limitación en el tipo de interés mínimo, una ponderación del tipo Euribor doce

(12) meses en cada una de las tres (3) Fechas de Referencia A CECA 1 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 1 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1).


En caso de vencimiento anticipado del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, el pago liquidativo, en caso de ser favorable para esta última, se postergará en el Orden de Prelación de Pagos del Fondo tras el pago de intereses y principal a los bonistas, así como tras la retención de la cantidad suficiente para mantener la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva (ocupando, en consecuencia, dicho pago el puesto 13º del Orden de Prelación de Pagos previsto en el apartado V.6.1.2).


La Entidad de Contrapartida asumirá la obligación, que la Sociedad Gestora del Fondo vigilará que se cumpla, que en caso de que, en cualquier momento durante la duración del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1, (a) su calificación crediticia para riesgos a corto plazo fuera inferior a F1 (FITCH) o (b) la calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo de la Entidad de Contrapartida fuera inferior a A1 (MOODY’S) o A+ (FITCH), y dentro del plazo máximo de treinta (30) Días Hábiles a contar desde la fecha en que tuviera lugar la notificación de dicha circunstancia, deberá optar por una o más de las siguientes alternativas, en función de la calificación otorgada por las Entidades de Calificación a la Entidad de Contrapartida, siempre que no se vean afectadas las calificaciones otorgadas a los Bonos por las Entidades de Calificación:


(i) constituir un depósito en efectivo o de valores pignorado a favor del Fondo, en garantía del cumplimiento de las obligaciones contractuales asumidas por CECA en virtud del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1, por un valor que no se vea perjudicada la calificación otorgada a los Bonos por las Entidades de Calificación;


(ii) obtener de una tercera entidad con una calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo de al menos A1 (MOODY’S) y A (FITCH) garantía suficiente del cumplimiento de sus obligaciones contractuales, o bien


(iii) ceder a una tercera entidad su posición contractual, la cual quedaría subrogada en sustitución de la Entidad de Contrapartida, o causar que una tercera entidad suscriba una nueva operación con el Fondo, en términos sustancialmente idénticos al Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1, antes de dar por resuelto el contrato, siempre que dicha tercera entidad cuente con (a) una calificación crediticia para riesgos a corto plazo al menos igual a F1 (FITCH) y (b) una calificación crediticia de su deuda no subordinada no garantizada a largo plazo de al menos A1 (MOODY’S) y A (FITCH) y todo ello actuando la Sociedad Gestora en representación y por cuenta del Fondo, con el objeto de mantener la calificación otorgada a los Bonos.


La fecha de vencimiento del Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 será la primera de las siguientes fechas: (i) el 13 de octubre de 2032 o, si esta fecha no fuese un Día Hábil, el Día Hábil inmediatamente siguiente o (ii) (b) aquella fecha en que la Sociedad Gestora proceda a la extinción del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el apartado III.9 del Folleto.


V.2.3.6.2 Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2

La Sociedad Gestora, por cuenta y en representación del Fondo, celebrará con la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS (a estos efectos, la “Entidad de Contrapartida”) un segundo contrato de swap conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras (CMOF) de la Asociación de Banca Española con la finalidad de cubrir el riesgo de tipo de interés asociado a las carteras de las Entidades Cedentes (salvo de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID) (el

“Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2”).


En concreto, el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2 cubre el riesgo derivado de aquellos Activos cedidos al Fondo por CAIXA D´ESTALVIS DE TERRASSA, CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA y XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA, cuyo

tipo de referencia en base al cual se determina el tipo de interés aplicable a los mismos es de horizonte semestral (los “Préstamos Cubiertos CECA 2”).


Serán de aplicación, mutatis mutandis las condiciones que para el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 se indican en el apartado V.2.3.6.1 anterior, salvo las siguientes:


La cantidad a pagar por el Fondo (“Importe Variable A Swaps Variables CECA”): será el resultado de sumar, para cada Periodo de Liquidación, los importes variables obtenidos al aplicar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 comprendidas dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, el Tipo Variable A CECA 2 al Importe Nominal Swaps Variables CECA de los Préstamos Cubiertos CECA 2, multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 que vence en la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 correspondiente y dividido por 360.


“Tipo Variable A CECA 2” significa, para cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2, la agregación de (i) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 2 con frecuencia de revisión anual del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor seis (6) meses en cada una de las doce (12) Fechas de Referencia A CECA 2 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2), (ii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 2 con frecuencia de revisión semestral del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor seis

(6) meses en cada una de las seis (6) Fechas de Referencia A CECA 2 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2) y (iii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 2 con frecuencia de revisión trimestral del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor seis (6) meses en cada una de las tres (3) Fechas de Referencia A CECA 2

correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2).


Cada “Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2” se corresponde con el quinto (5º) Día Hábil anterior al día 20 de cada mes (la primera Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 será el 13 de enero de 2005).


Cada “Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2” comprenderá los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2, excluyendo el primer día e incluyendo el último (excepto para el primer Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2, que serán los días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, excluida, y el día 13 de enero de 2005, incluido).


Cada “Fecha de Referencia A CECA 2” coincide con el quinto (5º) Día Hábil anterior al día 20 de cada mes.


Las partes estarán obligadas a abonar en cada Fecha de Pago las cantidades que a continuación se indican como consecuencia de que parte de los Préstamos Cubiertos CECA 2 tiene limitación al tipo de interés variable máximo o mínimo.


El importe a pagar por la Entidad de Contrapartida al Fondo será igual a la suma, para cada Periodo de Liquidación, de los importes obtenidos al multiplicar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 comprendidas dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, (i) y (ii). Donde (i) es el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 2 con un máximo de tipo de interés y (ii) es la diferencia, en caso de ser positiva, entre el tipo de interés de referencia calculado conforme a lo establecido en el apartado II.10.1.c) del Folleto para el Periodo de Devengo de Intereses en curso y el 13%, multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 que vence en la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 correspondiente y dividido por 360.


El importe a pagar por el Fondo a la Entidad de Contrapartida será igual será el resultado de sumar, para cada Periodo de Liquidación, los importes obtenidos al sumar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 comprendidos dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, los productos de (i) y (ii) para cada uno de los grupos de Préstamos Cubiertos CECA 2 que tengan el mismo mínimo de tipo de interés aplicable (deducido el margen de dicho préstamo). Donde (i) es el Importe Nominal Swaps Variables CECA del grupo de Préstamos Cubiertos CECA 2 con el mismo mínimo de tipo de interés y (ii) es la diferencia, en caso de ser positiva, entre el tipo de interés mínimo (deducido el margen de dicho préstamo) y el Tipo Variable Floor CECA 2 (tal y como se define a continuación), multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 que vence en la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2

correspondiente y dividido por 360.


El “Tipo Variable Floor CECA 2” significa, para cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2, la agregación de (i) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 2 con frecuencia de revisión anual del tipo de interés aplicable con limitación en el tipo de interés mínimo, una ponderación del tipo Euribor seis (6) meses en cada una de las doce (12) Fechas de Referencia A CECA 2 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2), (ii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 2 con frecuencia de revisión semestral del tipo de interés aplicable con limitación en el tipo de interés mínimo, una ponderación del tipo Euribor seis (6) meses en cada una de las seis (6) Fechas de Referencia A CECA 2 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2) y (iii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 2 con frecuencia de revisión trimestral del tipo de interés aplicable con limitación en el tipo de interés mínimo, una ponderación del tipo Euribor seis (6) meses en cada una de las tres (3) Fechas de Referencia A CECA 2 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 2 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 2).


V.2.3.6.3 Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 3


La Sociedad Gestora, por cuenta y en representación del Fondo, celebrará con la CONFEDERACIÓN ESPAÑOLA XX XXXXX DE AHORROS (a estos efectos, la “Entidad de Contrapartida”) un tercer contrato de swap conforme al modelo de Contrato Marco de Operaciones Financieras (CMOF) de la Asociación de Banca Española con la finalidad de cubrir el riesgo de tipo de interés asociado a las carteras de las Entidades Cedentes (salvo de CAJA DE AHORROS Y XXXXX XX XXXXXX DE MADRID) (el

“Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 3”).


En concreto, el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 3 cubre el riesgo derivado de aquellos Activos cedidos al Fondo por CAIXA D´ESTALVIS DE TERRASSA, CAJA DE AHORROS DE VITORIA Y XXXXX, CAJA DE AHORROS Y MONTE DE XXXXXX XX XXXXXXX, CAJA GENERAL DE AHORROS DE GRANADA y XXXXX XX XXXXXX Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA, cuyo

tipo de referencia en base al cual se determina el tipo de interés aplicable a los mismos es de horizonte trimestral (los “Préstamos Cubiertos CECA 3”).


Serán de aplicación, mutatis mutandis las condiciones que para el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 1 se indican en el apartado V.2.3.6.1 anterior, salvo las siguientes:


La cantidad a pagar por el Fondo (“Importe Variable A Swaps Variables CECA”): será el resultado de sumar, para cada Periodo de Liquidación, los importes variables obtenidos al aplicar, en cada una de las Fechas de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 comprendidas dentro del correspondiente Periodo de Liquidación, el Tipo Variable A CECA 3 al Importe Nominal Swaps Variables CECA de los Préstamos Cubiertos CECA 3, multiplicado por el número de días del Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 que vence en la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 correspondiente y dividido por 360.


“Tipo Variable A CECA 3” significa, para cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A, la agregación de (i) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 3 con frecuencia de revisión anual del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor tres (3) meses en cada una de las doce (12) Fechas de Referencia A CECA 3 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 3), (ii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 3 con frecuencia de revisión semestral del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor tres

(3) meses en cada una de las seis (6) Fechas de Referencia A CECA 3 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 3) y (iii) en el caso de los Préstamos Cubiertos CECA 3 con frecuencia de revisión trimestral del tipo de interés aplicable, una ponderación del tipo Euribor tres (3) meses en cada una de las tres (3) Fechas de Referencia A CECA 3 correspondientes a la Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 (tal y como se establecen en el Contrato de Swap para Cobertura del Riesgo de Tipo de Interés Variable CECA 3).


Cada “Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3” se corresponde con el quinto (5º) Día Hábil anterior al día 20 de cada mes (la primera Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3 será el 13 de enero de 2005).


Cada “Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3” comprenderá los días efectivos transcurridos entre cada Fecha de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3, excluyendo el primer día e incluyendo el último (excepto para el primer Periodo de Liquidación del Tipo Variable A CECA 3, que serán los días transcurridos entre la fecha de constitución del Fondo, excluida, y el día 13 de enero de 2005, incluido).


Cada “Fecha de Referencia A CECA 3” coincide con el quinto (5º) Día Hábil anterior al día 20 de cada mes.


Las partes estarán obligadas a abonar en cada Fecha de Pago las cantidades que a continuación se indican como consecuencia de que parte de los Préstamos Cubiertos CECA 3 tiene limitación al tipo de interés variable máximo o mínimo.


El importe a pagar por la Entidad de Contrapartida al Fondo será igual a la suma, para cada Periodo de Liquidación, de los importes obtenidos al multiplicar, en cada una de

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Filed: May 5th, 2020