Contract
1. DEFINICIONES
1.1 Comprador: se refiere al adquiriente, cuyo nombre está establecido en la licitación xx Xxxxxx o se muestra en la aceptación xx Xxxxxx del pedido del Comprador.
Contrato: se refiere al acuerdo que surge como resultado de la aceptación del Comprador de la licitación xx Xxxxxx, o la aceptación xx Xxxxxx del pedido del Comprador, que se incluye en estos términos y condiciones.
Precio del Contrato: se refiere a la suma total a pagar tal y como se especifica en el Contrato.
Gastos directos: se refieren a los gastos asumidos y contraídos por Xxxxxx relacionados con el Contrato hasta la fecha de suspensión o rescisión incluidos, con carácter enunciativo, pero no limitativo, los gastos de fabricación, los sueldos, los gastos de proveedores externos y los gastos adicionales razonables y el margen de beneficios.
Bienes: se refiere al equipo, las piezas y los materiales como se especifica en el Contrato.
Negligencia grave: se refiere a una omisión voluntaria de carácter imprudente que sea tan importante que parezca una violación consciente de los derechos de los demás a la seguridad.
Xxxxxx: se refiere a la unidad de negocio xx Xxxxxx que licita o acepta un pedido del Comprador.
Xxxxxx Uptime Hardware: hace referencia a los componentes tangibles de la solución Xxxxxx Uptime instalados en o conectados a los bienes, por ejemplo, sensores, dispositivos Edge y otros hardwares de control.
Solución Xxxxxx Uptime: hace referencia a la solución de software de aplicaciones web y móviles Xxxxxx Uptime basada en la nube para optimizar el rendimiento de los equipos rotativos, ofrecida por Xxxxxx, incluido el hardware.
Servicios: se refiere a los servicios técnicos o de supervisión requeridos en el sitio como se especifica en el Contrato.
2. GENERAL
2.1 El Contrato estará sujeto a los siguientes términos y condiciones y a otros términos y condiciones adicionales que se indiquen o a los que se haga referencia en la licitación xx Xxxxxx o en la aceptación oficial xx Xxxxxx del pedido. Todos los demás términos y condiciones quedan excluidos a menos que Xxxxxx los acepte expresamente por escrito.
3. EJECUCIÓN
3.1 Las cifras indicadas por Xxxxxx con respecto a la ejecución se basan en la experiencia xx Xxxxxx y, como tales, Xxxxxx espera alcanzarlas al igual que en la fase de prueba. Sin embargo, Xxxxxx no aceptará ningún tipo de responsabilidad por no alcanzar dichas cifras a menos que Xxxxxx las haya garantizado específicamente, sujetas a las tolerancias especificadas o acordadas por Xxxxxx.
4. INSPECCIONES Y PRUEBAS
4.1 Los productos xx Xxxxxx se inspeccionan cuidadosamente y, cuando procede, se someten a las pruebas de calidad xx Xxxxxx antes de su envío. Si se requieren otras pruebas además de las especificadas en la licitación xx Xxxxxx o la realización de pruebas en presencia del Comprador o de su representante, tendrán un coste adicional para el Comprador. En el caso de que el Comprador se retrase en llevar a cabo cualquier inspección o al asistir a dichas pruebas tras haber recibido un aviso con al menos cuarenta y ocho (48) horas de antelación de que Xxxxxx está listo para la prueba, la inspección o las pruebas se llevarán a cabo con la ausencia del Comprador y se considerará que se han realizado en presencia del Comprador y que acepta sus resultados.
5. ENTREGA
5.1 A menos que se acuerde de otro modo, la entrega debe realizarse en fábrica según los Incoterms 2020, y el Comprador aceptará entregas parciales.
5.2 Si Xxxxxx no puede cumplir con los incoterms acordados por razones que no sean atribuibles o estén fuera del control xx Xxxxxx dentro de los catorce (14) días siguientes a la notificación de disponibilidad de la mercancía, Xxxxxx tendrá derecho a facturar al comprador y recibir el pago de la mercancía. Además, una vez transcurrido este periodo de catorce (14) días, los costes de almacenamiento o depósito irán a cargo del comprador de acuerdo con la cláusula 6.1.
6. ALMACENAMIENTO/DEPÓSITO
6.1 Si el comprador, por razones no atribuibles o fuera del control xx Xxxxxx, no puede: (i) recibir la mercancía, (ii) organizar el almacenamiento o (iii) en su caso, dar x Xxxxxx sus instrucciones de envío para permitir el envío de la mercancía en un plazo de catorce (14) días a partir de la notificación de disponibilidad de la mercancía, Xxxxxx tendrá derecho a cobrar al comprador los costes de almacenamiento, o a organizar el almacenamiento a cuenta del comprador. Todos estos costes serán vencidos y pagaderos por el comprador cuando reciba un recibo simple xx Xxxxxx o del depositario como prueba de dicho almacenamiento o depósito.
7. TITULARIDAD Y RIESGO
7.1 La propiedad legal y beneficiaria (titularidad) de los Bienes seguirá confiriéndose x Xxxxxx hasta que el Comprador haya efectuado el pago total del Precio del Contrato.
7.2 Los Bienes serán responsabilidad del Comprador desde la fecha de entrega, pero si el Comprador retrasa la entrega por alguna razón, el riesgo se transferirá al Comprador desde la fecha en que la entrega debería haberse realizado.
8. SUBCONTRATACIÓN
8.1 A su elección, Xxxxxx podrá encargarse de la fabricación de los Bienes en propiedad o subcontratados, y de que el montaje, la verificación o cualquier Servicio relativo al sitio lo realice Xxxxxx (las plantas de fabricación xx Xxxxxx gestionan Sistemas de gestión de calidad conforme a la EN ISO 9001) o un subcontratista aprobado elegido por Xxxxxx. Xxxxxx dará al Comprador un aviso previo de su intención de ejercer esta opción.
9. CONDICIONES DE PAGO
9.1 A menos que se acuerde de otro modo, el pago debe realizarse a los treinta (30) días desde la fecha de la factura xx Xxxxxx.
9.2 Si un pago se retrasa, Xxxxxx tendrá derecho a posponer o cancelar la ejecución del Contrato en su totalidad o en parte y a solicitar el pago inmediato de la ejecución del Contrato hasta la fecha.
9.3 Ninguna reclamación de garantía o de otro tipo del Comprador le dará derecho a ningún descuento, retención o retención a cuenta de ninguna parte del Precio del Contrato. Las condiciones de pago deben adjuntarse y todas esas reclamaciones deben gestionarse por separado.
9.4 En el caso de los pagos por hitos requeridos en virtud del Contrato, Xxxxxx podrá facturar en la fecha de finalización del hito original si el hito no se cumple a causa del Comprador, por una respuesta tardía o por un retraso irrazonable.
9.5 Si, según la opinión razonable xx Xxxxxx, la situación financiera del Comprador puede poner en riesgo el pago total o puntual, Xxxxxx podrá: (i) exigir el pago total o parcial como condición para iniciar o continuar el cumplimiento xx Xxxxxx (incluido el pago por adelantado de cualquier envío); o (ii) recuperar la Mercancía del transportista, si ya se ha enviado.
10. PRECIOS Y MODIFICACIONES DEL CONTRATO
10.1 A menos que se acuerde lo contrario: (i) el Precio del Contrato no incluye ningún impuesto sobre las ventas, uso, valor añadido o similar («Impuestos sobre las ventas») ni ningún derecho de importación, exportación, aduanas, tasas y cargos similares («Derechos»); y (ii) el Comprador asumirá el pago de todos los Impuestos sobre las ventas y Derechos.
10.2 Xxxxxx tendrá derecho a un ajuste equitativo del Precio del Contrato si: (i) el precio de cualquier materia prima, mano de obra o cualquier otro coste aumenta, lo cual está fuera del control xx Xxxxxx; y/o (ii) si Xxxxxx incurre en costes adicionales debido a cambios o retrasos causados por el Comprador.
10.3 Si Xxxxxx considera necesario modificar cualquier aspecto de la Mercancía y/o Servicios debido a un cambio imprevisto en cualquier ley, reglamento local o norma aplicable que entre en vigor o tenga lugar después de la celebración del Contrato, Xxxxxx informará al Comprador por escrito precisando los cambios que se consideren necesarios. En este caso, Xxxxxx tendrá derecho a un ajuste equitativo por cualquier aumento del coste y a una prórroga adecuada según lo requiera Xxxxxx para completar la Mercancía y/o Servicios de acuerdo con el Contrato y cualquier ley, reglamento local o norma aplicable
10.4 En el caso de que se produzca una modificación en el Contrato («Modificación del pedido» o «MP»), que suponga una extensión en la(s) fecha(s) de entrega, que modificaría la programación en la facturación xx Xxxxxx, Xxxxxx se reserva el derecho a enviar una factura al Comprador por el Precio original del Contrato, de acuerdo al plan de Proyecto más reciente anterior a la MP. Las etapas de facturación anteriores se ajustarán a prorrateo y se facturarán tras la aceptación de la MP por parte xx Xxxxxx.
11. RESPONSABILIDAD POR RETRASO
11.1 Los plazos de entrega mencionados por Xxxxxx contarán desde la aceptación xx Xxxxxx del pedido del Comprador o cuando Xxxxxx reciba la información necesaria para iniciar el trabajo según el Contrato, y estarán sujetos al cumplimiento continuo y puntual del Comprador.
11.2 En caso de retraso en el suministro de los Bienes o Servicios, atribuible únicamente a la culpa xx Xxxxxx, Xxxxxx estará obligado a pagar la liquidación de daños y perjuicios por una suma igual al cero como cinco por ciento (0,5 %) semanal del valor de los Bienes o Servicios demorados, sujeto a un máximo del cinco por ciento (5 %) del valor de los Bienes o Servicios demorados. Dicha liquidación de daños y perjuicios será el único y exclusivo recurso en caso de retraso por parte xx Xxxxxx.
11.3 Si Xxxxxx se retrasa en la ejecución del Contrato, atribuible únicamente a la culpa del Comprador, su agente u otros contratistas, Xxxxxx tiene derecho a recibir el pago en el momento en que Xxxxxx tenía programado originalmente recibirlo sin perjuicio del retraso. Todos y cada uno de los envíos retenidos o retrasados fuera de la fecha de entrega programada a petición o a causa del Comprador podrán facturarse al Comprador inmediatamente, incluidos todos los gastos razonables derivados de dicho retraso, y el Comprador asumirá el riesgo de pérdida de los mismos.
12. PRESTACIONES DE SERVICIOS
12.1 Las siguientes disposiciones deben aplicarse cuando el Contrato incluya la supervisión de los ingenieros xx Xxxxxx del montaje, la instalación o la puesta en marcha («Montaje»):
(i) La responsabilidad exclusiva xx Xxxxxx de supervisar el Montaje debe ser facilitar de forma adecuada un(os) supervisor(es) cualificado(s) que beneficie(n) al Comprador con su experiencia en el Montaje de Bienes o instalaciones similares y que aconseje(n) al personal del Comprador sobre cómo realizar el Montaje de manera eficiente. Será responsabilidad exclusiva del Comprador llevar a cabo el Montaje y conseguir unos horarios de trabajo, unos plazos de ejecución y un trabajo de calidad en el Montaje, usando trabajadores cualificados convenientemente en cantidad suficiente como para acabar la tarea.
(ii) Xxxxxx no será responsable de cualquier exceso en el programa de trabajo del Montaje y el Comprador no tendrá derecho a solicitar al (a los) supervisor(es) xx Xxxxxx que realice(n) cualquier trabajo adicional, sea o no necesario para completar dicho programa.
(iii) Si, debido a cualquier exceso en los plazos de ejecución para el Montaje, se le solicita x Xxxxxx que mantenga a su(s) supervisor(es) en el sitio durante más tiempo del previsto, Xxxxxx tendrá derecho a cobrar por la asistencia prolongada en el sitio de acuerdo a la tarifa diaria estándar xx Xxxxxx.
(iv) Si el Comprador suspende el trabajo de Xxxxxxx o por alguna razón fuera del control xx Xxxxxx durante más de dos (2) días laborables, Xxxxxx podrá retirar a su(s) supervisor(es) del sitio. Si el Comprador necesita de la presencia xx Xxxxxx en el sitio después, el Comprador pagará al (a los) supervisor(es) el precio del viaje de vuelta (clase preferente) y cualquier otro gasto razonable que Xxxxxx contraiga a causa de la retirada y el regreso al sitio.
12.2 El Comprador debe, haciéndose cargo de los gastos y bajo su responsabilidad, a menos que se acuerde expresamente de otro modo:
(i) facilitar todos los servicios de salud, bienestar y seguridad (incluidos, entre otros, las instalaciones médicas, comedores, alojamiento, baños y similares, si corresponde) que se requieren por ley y que sean razonablemente necesarios de otro modo para el personal que trabaje en el sitio;
(ii) facilitar cualquier oficina, teléfono o instalación similar en el sitio;
(iii) cuando el sitio esté en el mar o inaccesible de algún otro modo o situado en el extranjero, facilitar todos los servicios de transporte necesarios hacia y desde el sitio;
(iv) obtener todos los documentos legales necesarios y otros consentimientos, autorizaciones y permisos para el Montaje, para que se pueda proceder con el trabajo y para que el personal xx Xxxxxx pueda viajar hacia y desde el sitio.
12.3 El Comprador indemnizará x Xxxxxx frente a cualquier pérdida, daño o lesión, incluida la muerte, que puedan sufrir los personas o la propiedad xx Xxxxxx, el Comprador o el personal respectivo así como cualquier tercera parte, y contra cualquier reclamación, responsabilidad, coste o gasto relacionado con ello o que resulte de la actuación del Comprador en el Montaje o la incapacidad del Comprador de realizarlo o de otro modo, salvo en los casos expresamente previstos en la cláusula 17.1., incluidos, entre otros, los que sean causados por el equipo de elevación, los andamios u otras instalaciones facilitadas por el Comprador.
12.4 Cualquiera de los Bienes relacionados será considerado aceptado en el momento que se produzca antes:
(i) cuando el Montaje se complete y los Bienes hayan finalizado dichas pruebas como se especifica en el Contrato o de otro modo para satisfacción razonable xx Xxxxxx;
(ii) cuarenta y cinco (45) días después de que Xxxxxx haya entregado los Bienes, aunque no se hayan instalado o puesto en marcha satisfactoriamente o probado por razones atribuibles al Comprador o a la acción industrial o por motivos ajenos a la voluntad xx Xxxxxx.
12.5 La aceptación no se retrasará a causa de adiciones, omisiones menores o defectos que no afecten materialmente al uso de los Bienes. El Comprador firmará x Xxxxxx un certificado de recepción bajo petición.
12.6 Xxxxxx deberá cumplir con todos los estatutos, decretos, ordenanzas, reglamentos, códigos y leyes provinciales/territoriales/estatales que se apliquen al cumplimiento de los Servicios por parte xx Xxxxxx. Xxxxxx deberá cumplir con los requisitos del trabajo/obra según lo acordado mutuamente por las partes por escrito y antes del inicio de los Servicios.
12.7 El personal, los subcontratistas y los representantes xx Xxxxxx in situ recibirán acceso sin obstáculos al sitio y a la obra. Si hay demoras causadas por alguien que no sea Xxxxxx, el tiempo y los gastos derivados de las mismos se le cobrarán al Comprador.
12.8 Xxxxxx es un contratista independiente y no es responsable de la vigilancia, de la finalización del Montaje, ni de la propiedad o los empleados del Comprador u otras cuestiones, que incluyen, sin limitación, temas sobre la salud y seguridad.
12.9 El Comprador deberá informar al personal xx Xxxxxx con anticipación sobre todas las condiciones y riesgos conocidos o sospechosos de peligrosidad o inseguridad que puedan surgir mientras se encuentre in situ Esto incluye la provisión de fichas de datos de seguridad de
materiales (MSDS) adecuadas. El personal xx Xxxxxx no debe emprender ninguna acción, ni penetrar o permanecer en cualquier área, región o país donde Xxxxxx determine razonablemente que no sería seguro. Además, si Xxxxxx tuviera inquietudes importantes sobre el viaje o la seguridad relativas al sitio del Comprador, a la región en general o al país, de acuerdo con los últimos consejos a viajeros del Ministerio de Asuntos Exteriores y de la Commonwealth (que se puede consultar en xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx), Xxxxxx quedará eximido de su asistencia al sitio y dicho evento será considerado de Fuerza Mayor.
12.10 El periodo máximo continuado durante el cual cualquier personal xx Xxxxxx deberá acudir a las instalaciones del Comprador cumplirá con todas las leyes y normativas laborales y fiscales pertinentes. En el supuesto de que cualquier personal xx Xxxxxx alcance el periodo máximo permitido por dichas leyes, Xxxxxx hará todo lo posible para proporcionar un reemplazo adecuado en las mismas condiciones para garantizar que los trabajos continúen sin interrupción. Los gastos de viaje y otros gastos adicionales relacionados con dicho reemplazo correrán a cargo del Comprador.
13. SUSPENSIÓN
13.1 El Comprador tiene derecho a suspender el Contrato. Tras la reanudación de la ejecución, Xxxxxx tiene derecho a una reparación equitativa según sea necesario de conformidad con la cláusula 9.
13.2 Si el periodo de suspensión supera los treinta (30) días, Xxxxxx tiene derecho a considerar el Contrato como rescindido por conveniencia y a ser compensado de acuerdo a la cláusula 14.1.
14. RESCISIÓN
14.1 En el caso de que se produzca la rescisión por conveniencia del Comprador, se le reembolsarán los Gastos directos razonables x Xxxxxx en los que haya incurrido Xxxxxx en su ejecución del Contrato hasta la rescisión del mismo y por los gastos que ocasione dicha rescisión, sin perjuicio de cualquier otra disposición del Contrato
14.2 Si Xxxxxx no resuelve un incumplimiento sustancial en un plazo razonable después de recibir el aviso de incumplimiento por parte del Comprador, el Comprador tendrá el derecho, a su opción y tras la aceptación xx Xxxxxx de dicho incumplimiento, de rescindir este Contrato previo pago x Xxxxxx por el trabajo realizado en el momento de la rescisión.
14.3 La Mercancía y/o Servicios vendidos por Xxxxxx que estén sin acabar se considerarán vendidos «TAL CUAL» y sin garantía de ningún tipo.
15. GARANTÍA
15.1 Xxxxxx garantiza que: I) todos los Bienes proporcionados en virtud del presente estarán fabricados con material y mano de obra adecuados; y II) todos los Servicios prestados por Xxxxxx deberán realizarse por personal competente y cualificado de manera profesional y técnica de acuerdo con las normas industriales generalmente establecidas; y III) los Bienes y Servicios suministrados por Xxxxxx conforme al presente se ajustarán a las especificaciones o planos técnicos aplicables que se hayan acordado entre las partes por escrito.
15.2 En el caso de que aparezcan defectos en los Bienes con un uso correcto, Xxxxxx los reparará o reemplazará a su elección y coste (excluidos los costes de la retirada o la reinstalación si fueran necesarias) en el periodo de la garantía establecido a continuación: a menos que se acuerde de otro modo, el plazo que se cumpla antes: I) doce (12) meses desde la primera transacción de cualquiera de dichos Bienes; o II) dieciocho (18) meses desde la notificación xx Xxxxxx sobre la disposición de los Bienes.
15.3 La garantía xx Xxxxxx por todos los Servicios prestados por Xxxxxx estará vigente hasta noventa (90) días después de la fecha de la prestación de tales Servicios El único y exclusivo recurso del Comprador ante su incumplimiento será la nueva prestación de dichos Servicios por parte xx Xxxxxx.
15.4 Xxxxxx tendrá el derecho exclusivo de especificar la forma y el plazo para dicha reparación/reemplazo/repetición de
cualquier Mercancía y/o Servicio. La Mercancía defectuosa/no conforme deberá ser devuelta x Xxxxxx sin contaminantes y, en caso de reemplazo, pasará a ser propiedad xx Xxxxxx, a menos que esta indique lo contrario. Si Xxxxxx opta por cumplir con cualquier obligación de garantía in situ, el Comprador deberá, sin coste para Xxxxxx, durante un periodo de tiempo específico acordado por las partes por escrito, proporcionar acceso mediante el desmontaje, la extracción, el reemplazo y la reinstalación de cualquier equipo, estructura u otras obstrucciones en la medida necesaria para permitir que Xxxxxx cumpla con sus obligaciones de garantía.
15.5 La garantía xx Xxxxxx excluirá la responsabilidad por defectos que surjan de: I) la instalación, la puesta en marcha o el
funcionamiento que no esté acorde con el manual de uso y mantenimiento xx Xxxxxx o las buenas prácticas del sector; II) el uso de piezas de recambio no aprobadas, modificaciones no autorizadas o alteraciones de los Bienes; III) el desgaste normal; IV) la falta de prestación de un almacenamiento adecuado por parte del Comprador o el usuario final; o V) el uso del equipo de cualquier modo distinto al descrito en los parámetro de funcionamiento acordados (incluidas la composición, la presión y la temperatura del gas de alimentación). Ninguna pieza se considerará defectuosa a causa de su incapacidad para resistir la contaminación o la acción de gases erosivos o corrosivos.
15.6 Xxxxxx garantizará cualquier reparación o reemplazo de los Bienes o la nueva prestación de los Servicios por el Xxxxxx durante el resto del periodo de garantía original.
15.7 Las garantías establecidas a continuación en este Contrato son exclusivas y sustituyen a todas las demás garantías (incluida cualquier garantía de comerciabilidad o idoneidad para la finalidad prevista).
16. XXXXXX UPTIME
16.1 En el caso de los Bienes equipados con Xxxxxx Uptime Hardware como parte de una oferta de garantía habilitada digitalmente que Xxxxxx proporciona, los Bienes estarán conectados a la solución Xxxxxx Uptime durante su puesta en marcha y recibirán el servicio del mismo desde: (I) la finalización de la calibración tras la conexión de los Bienes a la solución Xxxxxx Uptime por parte xx Xxxxxx hasta (ii) que expire el período de garantía según el contrato (“Período de garantía habilitada digitalmente”). Xxxxxx Uptime Hardware seguirá siendo propiedad xx Xxxxxx únicamente, y se considerará un préstamo al cliente a efectos de la oferta de la garantía digital.
16.2 El alcance y las características específicas de la solución Xxxxxx Uptime que estarán a disposición del cliente se acordarán por las Partes en el Contrato y el Cliente aceptará el acuerdo de licencia estándar xx Xxxxxx para que la solución Xxxxxx Uptime rija el uso y el acceso del cliente a este durante el Período de garantía digital.
16.3 Si, una vez finalizado el Período de garantía digital, el cliente no deseara continuar con el servicio de la solución Xxxxxx Uptime, deberá ponerlo a disposición del personal xx Xxxxxx para que este mismo pueda desconectarlo y retirar Xxxxxx Uptime Hardware de los Bienes.
17. RESPONSABILIDAD POR ACCIDENTES Y DAÑOS
17.1 Xxxxxx indemnizará al Comprador por reclamaciones no nucleares presentadas por terceros contra el Comprador por (i) lesiones corporales (incluida la muerte) y (ii) daños a la propiedad, cada uno solo en la medida en que sean causados directamente por negligencia grave xx Xxxxxx, sus subcontratistas o agentes, mientras trabaja en el sitio, pero de ningún modo reparando dichos daños a la propiedad o compensando por lesiones personales.
18. SEGURO
18.1 Xxxxxx mantendrá la siguiente cobertura de seguro: 1) responsabilidad pública y de productos con un límite de un millón de libras (1 000 000
£) en total; y 2) responsabilidad del empleador o de compensación del trabajador según lo exija la legislación aplicable. Xxxxxx no tendrá otras obligaciones adicionales relacionadas con la cobertura de seguro.
19. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD Y EXCLUSIÓN DE LOS DAÑOS CONSECUENTES
19.1 Sin perjuicio de cualquier cláusula del presente Contrato que indique lo contrario y salvo en la medida en que esta limitación esté prohibida por la legislación:
(i) la responsabilidad total xx Xxxxxx de conformidad con este Contrato, ya sea por indemnización, por incumplimiento de Contrato, garantías u obligaciones de garantía o por motivo de agravio, estatuto o de otro modo, no excederá en ningún caso del Precio del Contrato.
(ii) Xxxxxx no será responsable de ningún daño directo, punitivo o consecuente de ninguna naturaleza del Comprador, el usuario final o una tercera parte o por la pérdida de ganancias o beneficios, o de producción, independientemente de si se basan en el Contrato, agravio, responsabilidad civil objetiva, negligencia o indemnización.
Esta cláusula seguirá vigente después de cualquier rescisión, incumplimiento, cancelación o cualquier otra suspensión de este Contrato.
20. AUSENCIA DE SUSTANCIAS PELIGROSAS
20.1 Xxxxxx garantiza al Comprador que no se usarán Sustancias peligrosas en la fabricación de los Bienes ni que ellos las contendrán. Para el propósito de esta cláusula, una «Sustancia peligrosa» se refiere al asbesto o a cualquier material que contenga asbesto y que pueda causar daño en ambientes naturales o creados por el hombre, incluidos todos o cualquiera de los siguientes: aire (incluido el aire en los edificios y otras estructuras naturales o creadas por el hombre por encima o por debajo del suelo), agua, tierra y cualquier sistema ecológico, y organismos vivos (incluido el hombre) que se sustenten con estos medios y, en el caso de las personas, se incluyen los daños causados a cualquiera de sus sentidos o los daños a su propiedad.
21. PROPIEDAD INTELECTUAL
21.1 Xxxxxx indemnizará al Comprador frente a cualquier reclamación o incumplimiento de los derechos de autor, patente, diseño registrado o marca comercial (publicada a la fecha del Contrato) por el uso o la venta de cualquier artículo o material que Xxxxxx proporcione al Comprador y frente a todos los gastos y daños en los que pueda incurrir el Comprador en cualquier acción por dicha infracción o por la responsabilidad que el Comprador pueda contraer por dicha acción. Siempre y cuando dicha indemnización no esté relacionada con cualquier infracción que se deba a: I) que Xxxxxx haya seguido un diseño, proceso o instrucción facilitada o dada por el Comprador; II) el uso de dicho artículo o material, o para un propósito, o en un país no especificado o comunicado x Xxxxxx; o III) el uso de dicho artículo o material en relación o combinado con cualquier otro artículo o material no proporcionado por Xxxxxx. Y, además, esta indemnización depende siempre de que el Comprador dé x Xxxxxx una notificación por escrito a la mayor brevedad posible sobre cualquier reclamación que se haya realizado o acción amenazada o ejercitada contra el Comprador y de
que el Comprador permita x Xxxxxx, con sus propios medios, proceder con cualquier litigio que pueda surgir y con todas las negociaciones para solucionar la reclamación. El Comprador garantiza que cualquier diseño o instrucción que el Comprador facilite o dé x Xxxxxx no le hará infringir ningún derecho de autor, patente, diseño registrado o marca comercial en la ejecución del Contrato.
21.2 En el supuesto de que se determine que existe una infracción de la que Xxxxxx es responsable, Xxxxxx deberá, según su criterio, (i) procurar el derecho del Comprador a seguir utilizando la Mercancía; (ii) modificar o reemplazar la Mercancía infractora por Mercancía no infractora; o (iii) reembolsar el precio de compra de la Mercancía afectada.
21.3 Todas las patentes, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual relativos a los productos, su diseño o las especificaciones, planos, manuales o información preparados o suministrados por Xxxxxx, o que surjan en el curso de la ejecución del Contrato por parte xx Xxxxxx, son, serán y seguirán siendo propiedad absoluta xx Xxxxxx y no se podrán usar ni reproducir sin el consentimiento por escrito xx Xxxxxx. Xxxxxx otorgará al Comprador una licencia libre de regalías para utilizar dichos derechos de propiedad intelectual con el único propósito de operar y mantener los Bienes.
21.4 Sin perjuicio de cualquier otra disposición o requisito del presente Contrato, salvo lo establecido en la cláusula 21.3, no se vende, concede, transfiere, licencia o cede ninguna propiedad intelectual o información de propiedad; no existen obras por encargo o uso ilimitado (cualquier derecho gubernamental será un «derecho limitado»).
21.5 El Comprador no practicará ingeniería inversa ni intentará recrear de otro modo la Mercancía/Servicios.
22. CONFIDENCIALIDAD
22.1 Todas las especificaciones, los dibujos, los manuales, la información y los datos proporcionados con la licitación xx Xxxxxx o en el Contrato, Xxxxxx los proporciona de forma confidencial. El Comprador no debe usarlos salvo para los fines del Contrato y para el uso adecuado de los Bienes, y no debe revelarlos a ninguna tercera parte (excepto a los empleados del Comprador que necesiten conocerlos para los fines ya mencionados) para ningún otro fin sin un acuerdo escrito previo xx Xxxxxx. Lo anterior no se aplicará a la información que sea o se convierta en dominio público sin la intervención del Comprador o sus empleados.
23. CONTROL DE LAS EXPORTACIONES
23.1 El Comprador acuerda que no participará directa o indirectamente en la venta, reventa, exportación, transferencia o despacho de los productos o la tecnología xx Xxxxxx («Productos») a ninguna entidad, a la Federación Rusa o a cualquier otro país que incumpla las leyes de control de las exportaciones y sanciones aplicables incluidas, pero no limitadas, a las de los EE.UU., el Xxxxx Unido, la UE o los Estados miembro de la UE (conjuntamente, «Normas de control de las exportaciones y sanciones») y el Comprador no venderá, revenderá, exportará, transferirá, despachará o comerciará de algún modo con los Productos con ningún país, destino o persona sin obtener previamente cualquier certificado de exportación requerido u otra aprobación del gobierno, y complete dichos trámites según lo requieran las Normas de control de las exportaciones y sanciones. El Comprador deberá (i) hacer todo lo posible para garantizar que la finalidad de esta cláusula no se vea frustrada a manos de terceros que se encuentren más allá de la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, y (ii) establecer y mantener un mecanismo de supervisión que detecte conductas de terceros que se encuentren más allá de la cadena comercial, incluidos posibles revendedores, que pudieran frustrar la finalidad de esta cláusula. El Comprador informará de forma inmediata x Xxxxxx acerca de cualquier problema relativo al cumplimiento de esta cláusula o en la aplicación de las obligaciones (i) y (ii) detalladas anteriormente, incluida cualquier actividad relevante a terceros que pueda frustrar el propósito de esta cláusula, y facilitará x Xxxxxx información relativa al cumplimiento aquí mencionado dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles desde la solicitud de dicha información. El Comprador no hará que los Productos se utilicen, en su totalidad o en parte, en conexión con cualquier uso final prohibido o indebido incluido, pero no limitado, a su uso en armas nucleares, químicas o biológicas, o en aplicaciones en cohetes o misiles. A petición xx Xxxxxx, el Comprador deberá proporcionar información en respuesta a cualquier solicitud razonable (incluida una certificación por escrito) relativa al cumplimiento de las leyes, normas y regulaciones aplicables o en conexión con cualquier solicitud realizada por Xxxxxx a las autoridades en relación a la exportación o al suministro de los Productos. El incumplimiento de los términos de esta cláusula por parte del Comprador constituirá un incumplimiento grave del Contrato y Xxxxxx tendrá derecho a adoptar las medidas que estime oportunas, incluidas, entre otras: (i) rescisión del contrato y (ii) reembolso e indemnización de todas las multas, penalizaciones, costes, daños, reclamaciones, responsabilidades, pérdidas, resoluciones, litigios, acciones y gastos derivados de la violación de esta cláusula por parte del Comprador. Xxxxxx se reserva el derecho a negarse a firmar o ejecutar un contrato, a cancelar cualquier pedido, o a anular cualquier garantía relativa a los Productos si Xxxxxx determina, a su exclusivo criterio, que la aceptación de dicho pedido o la ejecución de la transacción a la que se refiere el pedido sería ilegal o estaría en riesgo de ser prohibida por cualquier Norma de Sanciones y Control de Exportaciones. Xxxxxx resultará exento de su ejecución y no será responsable de los daños o costes de cualquier tipo incluidos, pero no limitados, a los daños liquidables y/o penalizaciones por no
realizar la entrega o retraso en la entrega de los Productos, o por retraso o negativa a llevar a cabo la reparación o el reemplazo bajo cualquier garantía, como resultado del ejercicio de los derechos xx Xxxxxx de conformidad con esta cláusula.