Hexagon Manufacturing Intelligence Condiciones de servicios profesionales (Versión de diciembre de 2022)
Hexagon Manufacturing Intelligence Condiciones de servicios profesionales (Versión de diciembre de 2022)
Estas condiciones de servicios profesionales («Condiciones») forman una parte integral de la Oferta y de cualquier contrato resultante para la venta o suministro de servicios celebrado entre Hexagon y el Cliente (cada uno como se define a continuación). Cualquier aceptación por parte del Cliente de la Oferta, o la emisión de una orden de compra en respuesta a cualquier Oferta, está limitada expresamente a la aceptación de estas Condiciones. En caso de que surja un conflicto entre las condiciones de la Oferta y las Condiciones de este escrito, prevalecerán las condiciones de la Oferta.
DEFINICIONES.
1.1 «Asociado» significa cualquier entidad que controle, sea controlada o esté bajo el control común por una de las partes de este Acuerdo; a los efectos de esta definición, «control» significa propiedad, directa o indirectamente, de más del 50
% del capital en circulación de una entidad.
1.1 «Acuerdo» significa estas Condiciones, la Oferta, junto con otras condiciones a las que se hace referencia y que han sido incorporadas en estas Condiciones o a la Oferta, así como el correspondiente acuse de pedido de Hexagon (si corresponde).
1.2 «Cliente» hace referencia al cliente que celebra el Acuerdo con Hexagon, tal como se identifica en la Oferta, el acuse de pedido, la factura u otro documento del pedido.
1.3 «Entregables» hace referencia a cualquier informe, escritos, código u otros resultados de trabajo que Hexagon entregue al Cliente en el marco de prestación de los Servicios en virtud de una Oferta.
1.4 «Hexagon» hace referencia a la entidad legal asociada al grupo Hexagon que celebra el Acuerdo con el Cliente, tal como se identifica en la Oferta, el acuse de pedido u otro documento del pedido.
1.5 «Parte» significa Hexagon o Cliente, y «Partes» significa ambos.
1.6 «Oferta» se refiere a la propuesta, cotización u otra oferta de Hexagon para los Servicios, que incorpora (por referencia o de otro modo) las presentes Condiciones.
1.7 «Servicios» o «Servicios profesionales» significa, a efectos de estas Condiciones, consultoría, servicios de ingeniería, desarrollo de software personalizado
u otros servicios profesionales (excluyendo el mantenimiento de software o los servicios relacionados con la nube) que, en caso de haberlos, Hexagon debería brindar o estaría obligado a brindar en virtud del Acuerdo. Los servicios incluyen los elementos Entregables de los Servicios, si los hubiera.
2 OFERTAS; ORDENES DE COMPRA; CRÉDITO. Las Ofertas que realice Hexagon están abiertas para que sean aceptadas dentro del período establecido en dicha Oferta o, si no se establece ningún período, dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de la Oferta, siempre que Hexagon pueda modificar o retirar cualquier Oferta en cualquier momento antes de la recepción por parte de Hexagon de la aceptación de una Oferta. Las órdenes de compra pueden realizarse por el Cliente de cualquier forma comercial razonable que el Cliente y Hexagon hayan determinado como adecuada, incluida la transmisión electrónica. Cada orden de compra debe hacer referencia a la Oferta aplicable y debe confirmar los Servicios y precios específicos. Todas las órdenes que se realicen están sujetas a la aceptación por parte de Xxxxxxx. Las Ofertas están sujetas a la aprobación por parte de Hexagon de acuerdo con el crédito del Cliente. La aprobación, modificación o suspensión del crédito queda a exclusiva discreción de Hexagon. Hexagon se reserva el derecho a corregir errores administrativos o tipográficos en cualquier Oferta, acuse de pedido o cualquier otra documentación relacionada con el pedido sin que ello suponga incurrir en alguna responsabilidad por parte de Hexagon.
3 PAGO
3.1 El vencimiento del pago, sin deducción ni compensación, dependerá de lo acordado en las condiciones de cualquier calendario de pago establecido en la Oferta, y en el caso de que no se establezcan condiciones de pago en la Oferta, se deberán tomar como referencia las que se indiquen en el acuse de pedido o factura. Los pagos vencerán y serán pagaderos en la moneda que se indique en la Oferta y, si no se identifica ninguna moneda en la Oferta, entonces en la moneda que se identifique en
el acuse de pedido o en la factura. El Cliente deberá referirse a la Oferta de Xxxxxxx, al acuse de pedido y a la factura para obtener más instrucciones específicas sobre el pago.
3.2 Hexagon tendrá derecho a cobrar intereses sobre los importes vencidos a una tasa del uno y medio por ciento (1,5 %) por mes (o el monto máximo permitido por la ley aplicable, si es menor) hasta que se efectúe la totalidad del pago. El Cliente también pagará los gastos de cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados, la agencia de cobro, así como otros implicados que hayan participado en los intentos de Hexagon de cobrar los importes vencidos del Cliente.
4 IMPUESTOS; VIAJES; OTROS CARGOS
4.1 Los precios presupuestados por Hexagon no incluyen los impuestos que se añaden a las ventas, al uso, al valor agregado, a los bienes y servicios, así como otros impuestos (y todas las tarifas, aranceles aduaneros y cargos similares aplicables), además, el Cliente será responsable del pago de todos estos impuestos (salvo los impuestos basados en los ingresos netos de Hexagon), tarifas, aranceles y cargos (y cualquier otra sanción e interés relacionada) que sean pagaderos en relación con el Acuerdo o la prestación de los Servicios. Si el Cliente declara estar en situación de exención de impuestos, deberá proporcionar un certificado de exención de impuestos válido.
4.2 A menos que se acuerde lo contrario, los viajes que sean necesarios para llevar a cabo los Servicios se facturarán según las tarifas vigentes de Hexagon.
4.3 Hexagon se reserva el derecho a cobrar al Cliente, en concepto de cargo adicional, cualquier trabajo adicional realizado más allá del que hubiera sido necesario realizar de otro modo (incluidos los gastos o sanciones financieras en las que hubiera podido incurrir Hexagon) como resultado de cualquier instrucción emitida por el Cliente que hubiera estado incompleta, incorrecta, inexacta, ilegible, fuera de secuencia, en la forma incorrecta o que la hubiera proporcionado a Hexagon demasiado tarde para permitirle cumplir con un plazo.
5 ALCANCE DE LOS SERVICIOS. De conformidad con las disposiciones de estas Condiciones, Hexagon proporcionará Servicios incluido cualquier Entregable, de acuerdo con la descripción del servicio que se define en la Oferta. Los Servicios se proporcionan como un servicio aparte e independiente incluso si se mencionan junto con la venta o licencia de productos por parte de Hexagon en la misma Oferta. Una Oferta puede incluir un cronograma de trabajo para la finalización de los Servicios; dichos cronogramas de trabajo no deben considerarse fechas de ejecución firmes o fijas sino fechas estimadas sobre la realización de los trabajos. En caso de que en los contratos de Servicios por horas trabajadas y material empleado se establezca en la Oferta un monto total estimado,
este se considerará únicamente una estimación fidedigna para el presupuesto del Cliente y la planificación de recursos de Hexagon y no supondrá en ningún momento una garantía de que los Servicios se completen por el monto en cuestión.
6 COOPERACIÓN. El Cliente cooperará plenamente y de buena fe con Hexagon en el marco de la prestación de los Servicios, entre otros, proporcionando u obteniendo para Hexagon, de manera oportuna y sin cargo alguno para Hexagon:
(A) el debido acceso y uso de las instalaciones del Cliente u otras instalaciones según sea razonablemente necesario para que Hexagon pueda prestar los Servicios, en el caso de que se acuerde una prestación de los Servicios en el emplazamiento del Cliente; (b) el debido acceso y uso del equipo, software, dibujos, modelos, piezas, datos, información o herramientas del Cliente («Materiales del cliente») según sea razonablemente necesario para que Hexagon pueda prestar los Servicios; (c) la información de manera completa, precisa y oportuna, datos y comentarios según sea razonablemente necesario para poder prestar los Servicios; (d) todas las licencias y consentimientos necesarios para cumplir con todas las leyes aplicables en relación con los Servicios en la medida en que dichas licencias y consentimientos estén relacionados con el negocio, las instalaciones, el personal y/o los Materiales del cliente; (e) la información completa relacionada con cualquier restricción sobre los datos técnicos, incluidas las restricciones a la exportación, que puedan afectar la selección de personal de Hexagon para prestar los Servicios; y (f) cualquier entrega del Cliente y otras obligaciones requeridas para la prestación de los Servicios. Las obligaciones de desempeño de Hexagon dependen del cumplimiento de las obligaciones del Cliente por parte del mismo Cliente. Hexagon no será responsable de las fallas o demoras en la prestación de los Servicios debido a las demoras que sean atribuibles al Cliente o al incumplimiento de las obligaciones del Cliente. El Cliente reconoce y acepta que, en el marco de la prestación de los Servicios, Hexagon tendrá derecho a basar sus conclusiones y su confianza en la precisión y exhaustividad de la información, los datos, el material y las suposiciones proporcionados por el Cliente o en su nombre, sin que se deba llevar a cabo ninguna investigación o verificación independiente. Además de cualquier otro recurso que pueda haber disponible, Hexagon tiene derecho a recibir una compensación por costos y gastos (como gastos de viaje, costos de cancelación y cambio de reserva, horas de trabajo no productivas y otros costos de personal, y gastos de terceros incurridos por Hexagon) en caso de que se produzcan demoras o cambios de planificación atribuibles al Cliente.
7 CANCELACIÓN POR PARTE DEL CLIENTE. Una vez que Xxxxxxx acepte los pedidos, estos no podrán ser cancelados, ya sea parcial o totalmente,
sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxx, consentimiento que Xxxxxxx puede negar a su entera discreción. Cualquier cancelación solicitada por el Cliente y autorizada por Xxxxxxx estará condicionada, entre otras cosas, a que el Cliente indemnice en su totalidad a Hexagon por todas las pérdidas (incluida la pérdida de beneficios), responsabilidades, costos, cargos y gastos incurridos por Hexagon como resultado de dicha cancelación. Hexagon se reserva el derecho de ajustar el precio de cualquier parte restante del pedido, en aquellas situaciones en las que Hexagon permita una cancelación parcial.
8 DERECHOS A SUSPENDER EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES. En caso de que el Cliente no pague alguna factura en su debido plazo, o si incurre en un incumplimiento sustancial del contrato, Hexagon podrá, sin que ello suponga un perjuicio a cualquier otro derecho o recurso disponible para Hexagon, suspender el cumplimiento de sus obligaciones hasta que el Cliente subsane dicho incumplimiento. Además de lo anteriormente mencionado, Xxxxxxx puede suspender el cumplimiento de las obligaciones si tiene motivos razonables de inseguridad con respecto al cumplimiento de las obligaciones del Cliente.
9 CAMBIOS. Cada Parte podrá proponer cambios en cualquier momento en cuanto al alcance o la programación de los Servicios. Hexagon no está obligado a llevar adelante ningún cambio hasta que ambas Partes hayan acordado dicho cambio por escrito. La documentación por escrito necesaria para solicitar el cambio deberá describir los cambios en el alcance y la programación, así como los cambios resultantes en el precio y otras disposiciones, según lo acordado.
10 PROPIEDAD; ENTREGABLES.
10.1 Este Acuerdo no supone una transferencia de Hexagon al Cliente de ningún derecho de propiedad intelectual o industrial ni de ningún derecho de la misma índole, sobre todo los derechos de hardware, software, tecnología, programas, scripts, herramientas, técnicas, metodologías, algoritmos, know-how, plantillas, información, datos, documentación u otros materiales que Hexagon pueda aportar para cumplir las obligaciones de cualquier Servicios. De igual manera, Hexagon seguirá siendo propietario de aquellos materiales que hayan sido creados o desarrollados por Hexagon en el curso de o como resultado de la prestación de cualquiera de los Servicios.
10.2 Conforme al cumplimiento del Cliente con este Acuerdo, y habiendo recibido Hexagon el pago completo en virtud del Acuerdo, Hexagon otorga al Cliente una licencia no exclusiva e intransferible para poder utilizar los Entregables, los cuales, en caso de que existan, habrán sido proporcionados por
Hexagon para poder llevar a cabo las operaciones comerciales internas del Cliente. El Cliente no realizará ingeniería inversa, ni descompilará o desensamblará los Entregables.
10.3 La licencia de Entregables otorgada en 10.2 no se aplica a: (i) cualquier producto (incluido cualquier software de aplicación), manuales de usuario, materiales de formación o similares; (ii) Materiales o datos proporcionados por el cliente (ver sección
10.4 a continuación) y resultados específicos del cliente (ver Sección 10.5); o (iii) artículos con licencia o proporcionados de otro modo en relación con un acuerdo separado.
10.4 El Cliente conserva sus derechos de propiedad intelectual e industrial sobre los materiales y los datos que proporciona a Hexagon para su uso en relación con la prestación de los Servicios. El Cliente otorga a Hexagon un derecho no exclusivo de utilizar los materiales y datos proporcionados por el Cliente para cumplir con las obligaciones de Hexagon en virtud del presente Acuerdo.
10.5 En la medida en que se generen resultados específicos del Cliente en la ejecución de los Servicios a partir de la Información Confidencial del Cliente y sean entregados por Hexagon al Cliente como parte de los Entregables en virtud de la Propuesta ("Resultados Específicos del Cliente"), dichos resultados Específicos del Cliente serán propiedad del Cliente, siempre que éste haya cumplido con todas sus obligaciones de pago en virtud del Acuerdo. Cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial relacionado con la generación por parte de Hexagon o de sus proveedores de dichos Resultados Específicos del Cliente (incluyendo, sin limitación, el software, herramientas, programas, scripts, plantillas, algoritmos, metodologías y los conocimientos técnicos utilizados en la generación de dichos resultados) son propiedad de Hexagon (o de sus proveedores, según corresponda).
10.6 En las situaciones en las que se entreguen materiales de formación por parte de Hexagon o en su nombre que estén sujetos al cumplimiento continuo por parte del Cliente de las condiciones del Acuerdo, así como al pago de todas las tarifas y cargos aplicables, Hexagon otorgará al Cliente un derecho no exclusivo, no sublicenciable y no transferible de licencia de dichos materiales de formación únicamente para uso interno de formación del personal por parte del personal del Cliente para quien se compró la formación. Dicho otorgamiento estará sujeto a cualquier otra disposición y restricción identificada por Hexagon o que acompañe a los materiales de formación. Cualquier otro uso, como copiar, modificar, distribuir, comercializar, publicar y divulgar a terceros, no está permitido sin el consentimiento previo por escrito de Hexagon.
11 RESPONSABILIDADES DEL CLIENTE
11.1 Productos del Cliente. El Cliente reconoce que cualquiera de los Servicios proporcionados por o en nombre de Hexagon son solo una ayuda en el desarrollo del Cliente para sus productos y que no están destinados a sustituir el juicio profesional o el resultado de pruebas o verificaciones independientes. El Cliente reconoce además que el Cliente es el único responsable de sus productos y de establecer procedimientos independientes adecuados para probar la precisión de los Servicios y cualquier resultado. Ni Hexagon ni sus Asociados o proveedores tendrán responsabilidad alguna ante el Cliente o cualquier tercero con respecto a la calidad o conformidad de los productos producidos o vendidos por el Cliente.
11.2 Software de manejo de maquinaria industrial. En caso de que los Servicios deban formar parte de un proceso de manejo de maquinaria industrial, el Cliente será el único responsable de la verificación, validación, cotejo y prueba de los resultados generados a partir de los Servicios para garantizar que los resultados sean correctos, seguros y adecuados antes de que los resultados sean utilizados en cualquier maquinaria industrial o en cualquier proceso de fabricación. Hexagon no garantiza que ninguna maquinaria industrial, que utilice el resultado generado por los Servicios, ya sea directa o indirectamente, se comporte de manera correcta o según lo esperado. EN CASO DE QUE NO SE CORRIJAN LOS ERRORES SE PUEDEN PRODUCIR DAÑOS GRAVES EN LA MAQUINARIA INDUSTRIAL, ASÍ COMO LESIONES, INCLUSO MORTALES, DEL PERSONAL QUE SE ENCUENTRE CERCA DE LA MÁQUINA. Todos y cada uno de estos resultados son responsabilidad exclusiva del Cliente.
11.3 Copia de seguridad de datos. El cliente es el único responsable de realizar copias de seguridad de sus datos. Hexagon no es responsable de la pérdida, daño, recuperación, almacenamiento o creación de copias de seguridad de datos.
12 INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
12.1 «Información confidencial» significa cualquier información y/o material no público proporcionado por una Parte en virtud de este Acuerdo a la otra Parte y que sea considerado de forma razonable como confidencial. Cada Parte acuerda divulgar solo la información que sea requerida para poder cumplir con las obligaciones del presente Acuerdo. La Información confidencial excluye cualquier información que: (i) sea o llegue a ser conocida de manera general por el público sin culpa o incumplimiento de este Acuerdo por parte de la parte receptora; (ii) la parte receptora pueda demostrar que estuviera en su legítima posesión en el momento de la divulgación y que no esté supeditada con la obligación de confidencialidad;
(iii) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora; (iv) la parte receptora obtenga
legítimamente de un tercero sin ningún deber de confidencialidad.
12.2 Cada parte receptora: (i) tomará todas las medidas de seguridad razonables para mantener la confidencialidad de la información confidencial de la otra parte, sin que los esfuerzos para ello sean menos que las medidas que utiliza para su propia información confidencial; (ii) utilizará la Información confidencial de la otra parte únicamente con el fin de ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; y (iii) limitará la divulgación de la Información confidencial de la otra parte a sus empleados y subcontratistas (y los empleados y subcontratistas de sus Asociados) que necesiten acceder a dicha Información confidencial para desarrollar la actividad permitida que se menciona arriba y que estén sujetos a obligaciones legalmente vinculantes sobre el mantenimiento de la confidencialidad de la Información confidencial que sean consistentes con las obligaciones estipuladas bajo esta sección. La parte receptora puede divulgar Información confidencial de la otra parte en la medida en que lo exija la ley aplicable o la orden de un tribunal u otro organismo o agencia gubernamental, siempre y cuando la parte receptora proporcione de forma inmediata a la parte divulgadora una notificación sobre dicha posibilidad para que la parte divulgadora pueda buscar una orden de protección o de otra manera prevenir o restringir la divulgación. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en este párrafo prevalecerán durante cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación del presente Acuerdo.
13 GARANTÍA LIMITADA; EXENCIONES DE RESPONSABILIDAD.
13.1 Hexagon garantiza al Cliente que los Servicios se prestarán de manera profesional de acuerdo con las prácticas industriales comúnmente aceptadas. Esta garantía vencerá treinta (30) días después de la fecha de finalización de los Servicios aplicables o la finalización del cronograma de Servicios, lo que ocurra primero. La única y exclusiva obligación por la que Hexagon incumpla la garantía se dará, a discreción de Hexagon, para (a) desarrollar prácticas comerciales razonables con el fin de volver a prestar los Servicios de una manera que cumplan con la garantía, o para (b) reembolsar al Cliente las tarifas pagadas por el Cliente a Hexagon por los Servicios no conformes. Los recursos establecidos en este párrafo son los únicos y exclusivos recursos del Cliente por incumplimiento de la garantía en virtud de este párrafo. SIN PERJUICIO DE LO ANTES MENCIONADO, LOS SERVICIOS DE APLICACIONES, FORMACIÓN, PROGRAMACIÓN DE PIEZAS Y SERVICIOS DE MEDICIÓN NO TIENEN GARANTÍA, EXPRESA O IMPLÍCITA, Y SE PROPORCIONAN TAL CUAL.
13.2 HEXAGON NO OFRECE OTRAS GARANTÍAS EXPLÍCITAS O IMPLÍCITAS, TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS QUEDAN EXCLUIDAS DE MANERA ESPECÍFICA, INCLUYENDO CUALQUIER GARANTÍA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO VIOLACIÓN, DISEÑO O IDONEIDAD, CALIDAD DEL SERVICIO, ASÍ COMO CUALQUIER GARANTÍA QUE SURJA POR DERECHO, POR IMPERIO DE LA LEY, POR EL CURSO DE NEGOCIACIONES O EJECUCIÓN CONTRACTUAL O USO COMERCIAL. LOS RECURSOS DESCRITOS EN ESTA SECCIÓN 13 SON EL RECURSO EXCLUSIVO DEL CLIENTE POR INCUMPLIMIENTO DE LA GARANTÍA. HEXAGON NO GARANTIZA QUE EL FUNCIONAMIENTO DE TODOS LOS SERVICIOS VAYA A ESTAR LIBRE DE INTERRUMPCIONES O ERRORES O QUE LOS SERVICIOS VAYAN A ESTAR LIBRES DE CUALQUIER DISCONFORMIDAD.
14 LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD.
14.1 NI HEXAGON NI SUS ASOCIADOS O PROVEEDORES SERÁN RESPONSABLES DE CUALQUIER DAÑO INDIRECTO, CONSECUENTE, INCIDENTAL, EJEMPLAR, PUNITIVO O ESPECIAL; POR PÉRDIDA DE USO, BENEFICIOS, INGRESOS, AHORROS O DATOS; POR COSTOS DE RETIRADA DE PRODUCTOS, DAÑO A LA REPUTACIÓN O PÉRDIDA DE CLIENTES; POR PÉRDIDA DE USO O DAÑO A OTRO EQUIPO O PROPIEDAD; O POR TIEMPO DE INACTIVIDAD O INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO; QUE SURJA BAJO O EN RELACIÓN CON EL ACUERDO, IDENPENDIENTEMENTE DE QUE DICHA RESPONSABILIDAD SE BASE EN EL CONTRATO (INCLUYENDO EL INCUMPLIMIENTO DE UNA DECLARACIÓN O GARANTÍA), AGRAVIO (INCLUYENDO NEGLIGENCIA O RESPONSABILIDAD ESTRICTA) U OTRA TEORÍA LEGAL, INCLUSO EN EL CASO DE QUE HEXAGON HUBIERA AVISADO SOBRE LA POSIBILIDAD DE QUE SE PRODUCAN DICHOS DAÑOS O INCLUSO EN EL CASO DE QUE ALGUNA DE LAS GARANTÍAS O RECURSOS LEGALES NO CUMPLA CON SU PROPÓSITO FUNDAMENTAL.
14.2 LA RESPONSABILIDAD DE HEXAGON O DE SUS ASOCIADOS O PROVEEDORES, YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO O POR CUALQUIER OTRA FORMA, NO EXCEDERÁ, EN SU CONJUNTO, LA CANTIDAD REALMENTE RECIBIDA EN VIRTUD DEL ACUERDO POR HEXAGON POR LOS SERVICIOS ESPECÍFICOS QUE SON CONSIDERADOS COMO EL OBJETO DE LA RECLAMACIÓN O QUE ESTÉN
DIRECTAMENTE RELACIONADOS CON DICHA RECLAMACIÓN. NINGUNA RECLAMACIÓN, INDEPENDIENTEMENTE DE LA FORMA, PODRÁ SER PRESENTADA POR EL CLIENTE PASADO MÁS DE UN (1) AÑO DESPUÉS DE QUE HAYA OCURRIDO EL HECHO QUE DIERA LUGAR A LA RECLAMACIÓN. EN LA MEDIDA EN QUE EXISTA ALGUNA LEY APLICABLE QUE LIMITE EL ALCANCE DE LAS SECCIONES
14.1 O 14.2, EL ACUERDO DEBERÁ INTERPRETARSE DE CONFORMIDAD CON DICHA LEY DE MANERA QUE LIMITE LA RESPONSABILIDAD DE HEXAGON Y SUS ASOCIADOS Y PROVEEDORES EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITADA LA LEY.
14.3 LAS EXCLUSIONES Y LIMITACIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE EN LA SECCIÓN 14 NO SE APLICARÁN EN CASOS DE: (I) FRAUDE O DECLARACIÓN FRAUDULENTA; (II) CONDUCTA DOLOSA;
(III) LESIONES CORPORALES O MUERTE CAUSADA POR LA NEGLIGENCIA DE HEXAGON; O (IV) EN LA MEDIDA EN QUE LA RESPONSABILIDAD NO PUEDEA SER EXCLUIDA O LIMITADA SEGÚN LA LEY APLICABLE OBLIGATORIA.
15 RESCISIÓN. Cualquiera de las Partes puede rescindir el presente Acuerdo si la otra parte incumple materialmente sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo y no subsana dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) días posteriores a la recepción de la notificación por escrito de dicho incumplimiento. Además, Xxxxxxx puede rescindir el presente Acuerdo si: el Cliente realiza una cesión general de bienes en beneficio de sus acreedores, es objeto de una declaración de quiebra involuntaria o está sujeto a procedimientos de insolvencia o disolución. La rescisión no liberará al Cliente de ninguna obligación de pago que el Cliente haya podido acumular antes de la rescisión. Las disposiciones que subsisten a la rescisión o vencimiento son las relativas al pago, impuestos, indemnizaciones, limitación de responsabilidad y otras que por su naturaleza estén destinadas a subsistir.
16 EXCENSIÓN DE RESPONSABILIDAD.
16.1 Hexagon defenderá y eximirá de responsabilidad, a su propio coste y adhiriéndose a las disposiciones de este Acuerdo, al Cliente de cualquier reclamación que presente contra el Cliente por un tercero no asociado que alegue que los Entregables o cualquier parte de los mismos, tal como se proporciona en este Acuerdo y que sean utilizados según lo permitido en este Acuerdo, infringen una patente de los Estados Unidos, Japón o un estado miembro de la Organización Europea de Patentes, o un derecho de autor en cualquier país, siempre que el Cliente notifique por escrito a Hexagon de inmediato sobre dicha reclamación, asistencia e información
solicitada de manera razonable por Xxxxxxx, y al único organismo autorizado para defender y resolver dicha reclamación. Sin perjuicio de lo antes mencionado, Hexagon no será responsable de ninguna infracción derivada de: (i) la integración o combinación de los Entregables junto con otros materiales o productos no suministrados por Hexagon, en caso de que la infracción se hubiera evitado en ausencia de dicha integración o combinación; (ii) modificaciones en los Entregables que no hayan sido autorizadas por Hexagon o que se hayan realizado a pedido o por indicación del Cliente, (iii) la no aplicación por parte del Cliente de las correcciones o mejoras puestas a disposición por Hexagon; o (iv) el uso por parte del Cliente de los Entregables de una manera que no cumpla con este Acuerdo. En caso de que se emita una orden judicial final contra el uso de los Entregables por parte del Cliente por motivos de infracción, o en caso de que Hexagon crea en su razonable juicio que exista la posibilidad de que los Entregables se conviertan en objeto de un reclamo por infracción a las leyes, Hexagon podrá, a su propio criterio y coste, llevar a cabo alguna de las siguientes medidas: (i) sustituir materiales no infractores que presenten una funcionalidad sustancialmente similar; (ii) modificar los Entregables incurridos en infracción para que dejen de suponer una infracción pero sigan siendo sustancialmente similares en su funcionalidad; (iii) conceder al Cliente, a expensas de Hexagon, el derecho a continuar usando dichos Entregables; o (iv) si nada de lo anterior resultara comercialmente rentable, Hexagon recuperará los Entregables incurridos en infracción y le otorgará al Cliente un reembolso por los pagos hechos efectivos a Hexagon por los Entregables afectados descontado cualquier depreciación calculada sobre una base lineal de cinco años a partir de la entrega del Entregable incurrido en infracción. ESTA SECCIÓN 16.1 ESTABLECE TODA LA RESPONSABILIDAD DE HEXAGON Y EL ÚNICO Y EXCLUSIVO RECURSO DEL CLIENTE POR RECLAMACIONES Y ACCIONES POR INFRACCIÓN.
16.2 El Cliente indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad a Hexagon frente a cualquier reclamación presentada contra Hexagon por un tercero no asociado (i) que alegue que los Materiales del cliente o cualquier parte de los mismos infringe o viola cualquier derecho de propiedad intelectual, privacidad o protección de datos o leyes; (ii) que surja de los productos del Cliente; (iii) que surjan del uso de los Servicios por parte del Cliente, excepto en el caso de reclamaciones de terceros de las que Hexagon sea responsable en virtud de la Sección 16.1.
17 RETROALIMENTACIÓN. En caso de que el Cliente proporcione a Hexagon o a los Asociados de Hexagon retroalimentación, recomendaciones o sugerencias sobre los productos o servicios de Hexagon («Retroalimentación»), Hexagon y sus
Asociados podrán usar dicha Retroalimentación sin que ello suponga una obligación para el Cliente, por lo que el Cliente otorgará mediante la presente y de forma irrevocable a Hexagon y sus Asociados un derecho y una licencia perpetua, irrevocable, internacional, sublicenciable y libre de regalías para poder usar dicha Retroalimentación.
18 CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE EXPORTACIÓN.
18.1 El Cliente deberá cumplir con todas las leyes y regulaciones de control y sanciones de exportación aplicables, incluidas las de la Unión Europea y los Estados Unidos. El Cliente no exportará, reexportará, transferirá ni descargará ningún Entregable o datos técnicos si ello supone una violación de las leyes aplicables o del Acuerdo. A petición de Xxxxxxx, el Cliente deberá cooperar con la mayor celeridad posible con Hexagon y deberá proporcionar a Hexagon cualquier certificado de usuario final, declaración jurada u otros documentos cuya solicitud sea razonable por Hexagon en relación con la exportación o importación de cualquier artículo que se estipule bajo este Acuerdo.
18.2 El Cliente declara y garantiza que el Cliente: (i) no es ciudadano de Cuba, Irán, Siria, Xxxxx del Norte o las regiones de Crimea, Donetsk o Luhansk de Ucrania, o no se encuentra en ellas; (ii) no está identificado en ninguna lista de partes restringidas de la UE, los EE. UU. u otros gobiernos aplicables,
(iii) no utilizará los Servicios (o cualquier dato técnico relacionado), a menos que esté autorizado por las leyes de control de exportaciones aplicables, en relación con cualquier uso final. El Cliente indemnizará y eximirá de responsabilidad a Hexagon y a los Asociados de Hexagon de y contra todos y cada uno de las reclamaciones, acciones, procedimientos, investigaciones, multas, pérdidas, responsabilidades, costos y daños que surjan o se relacionen con el incumplimiento del Cliente con esta Sección 18.
18.3 El Cliente no transmitirá ni proporcionará a Hexagon ningún dato técnico de exportación controlada a menos que Hexagon haya aceptado recibir dicha información y las Partes hayan acordado por escrito los protocolos para la transmisión y el manejo seguro de dicha información.
19 NO CAPTACIÓN DE PERSONAL. El Cliente no podrá, mientras dure el contrato de Servicios aplicable y durante un año a partir de su terminación, solicitar la contratación como empleado, consultor u otro cargo a cualquier miembro del personal de Hexagon que haya tenido una participación directa en los Servicios, sin el consentimiento expreso por escrito de Hexagon, no obstante, ello no impedirá que el Cliente contrate personal de Hexagon que responda a cualquier aviso público o anuncio de una oportunidad de empleo.
20 GENERALIDADES.
20.1 Acuerdo completo. Este Acuerdo constituye el acuerdo completo entre Hexagon y el Cliente con respecto al objeto del mismo, y reemplaza todos los acuerdos o representaciones anteriores o contemporáneos, escritos u orales, con respecto al objeto del mismo. Este Acuerdo no puede ser modificado a menos que se haga en un escrito firmado por los representantes autorizados de las Partes, o según lo permitido en este documento. Se acuerda expresamente que las disposiciones del Acuerdo prevalecerán sobre las disposiciones de cualquier orden de compra del Cliente, portal de compras en Internet o cualquier otro instrumento similar del Cliente, además, ninguna disposición adicional o diferente que se incluya en dicha orden de compra, portal u otro instrumento del Cliente prevalecerá.
20.2 No renuncia. El hecho de que Xxxxxxx no ejerza un derecho o recurso, o se reserve cualquier derecho o recurso, no se interpretará como una renuncia a los mismos ni a ningún otro derecho o recurso.
20.3 Divisibilidad. En caso de que alguna disposición de este Acuerdo sea en alguna medida ilegal, no válida o no se pueda hacer cumplir, dicha disposición quedará excluida en la medida de dicha invalidez o inaplicabilidad; todas las demás disposiciones del presente Acuerdo permanecerán en pleno vigor y efecto; y, en la medida permitida y posible, la disposición inválida o inaplicable se considerará reemplazada por una disposición que sea válida y aplicable y que se acerque más al contenido de la disposición invalidada o inaplicable.
20.4 Fuerza mayor. Ni Hexagon ni sus Asociados o proveedores serán responsables por la demora o el incumplimiento de cualquier obligación en virtud del Acuerdo que haya sido ocasionado por causas que se encuentren fuera de su razonable control, incluidas, entre otras, guerras; actos terroristas; disturbios sociales; epidemias; conflictividad laboral; escasez de materias primas; fuego; inundación; terremoto; acciones o incumplimientos por parte de transportistas o proveedores habituales; leyes, acciones, regulaciones, embargos u órdenes gubernamentales; o cualquier otra causa, contingencia o circunstancia no sujeta a su razonable control.
20.5 Asignación. El Acuerdo redundará en beneficio y será vinculante para las Partes del presente Acuerdo y sus respectivos sucesores y cesionarios autorizados. El Cliente no puede ceder ni transferir, por ministerio de la ley o de otro modo, el Acuerdo (o cualquier derecho u obligación en virtud del presente), sin el consentimiento previo por escrito de Hexagon. Cualquier intento de cesión o transferencia que suponga una violación de lo anterior será anulado. Hexagon puede ceder o transferir libremente todos o cualquiera de sus derechos, o delegar o transferir todas o cualquiera de sus obligaciones o desempeño en virtud del Acuerdo sin que ello requiera el consentimiento del
Cliente a los Asociados de Hexagon y sus sucesores. Hexagon seleccionará a su exclusivo criterio el personal asignado para realizar cualquier Servicio, además, podrá cumplir con sus obligaciones a través de Asociados, representantes de terceros o subcontratistas.
20.6 Firmas Electrónicas. Las copias firmadas del Acuerdo que hayan sido transmitidas por fax o correo electrónico en formato .pdf u otro formato electrónico confiable, tendrán el mismo efecto que la entrega física del documento en papel que lleva la firma original. Las Partes acuerdan que las firmas electrónicas pueden usarse y serán tratadas, a efectos de validez, poder ejecutivo y admisibilidad de igual manera que las firmas escritas.
20.7 Notificaciones. Las notificaciones requeridas en virtud del Acuerdo se emitirán por escrito. Las notificaciones serán efectivas a partir del momento de la recepción.
20.8 Idioma prevaleciente. En caso de que estas Condiciones sean traducidas a un idioma que no sea el inglés, prevalecerá en caso de conflicto la versión en inglés.
20.9 Autorización. En caso de que el Cliente sea una empresa u otra entidad legal, entonces la persona que acepte este Acuerdo en nombre de la empresa o entidad declara y garantiza que dicha persona tiene la debida autorización y que está legalmente capacitada para vincular a dicha empresa o entidad a este Acuerdo.
21 LEGISLACIÓN APLICABLE/JURISDICCIÓN. El Acuerdo y cualquier disputa que surja de o en relación con el Acuerdo se regirá, interpretará y ejecutará de acuerdo con las leyes sustantivas y procesales, así como las leyes del país (o «estado» si es EE. UU., o «provincia» si es Canadá) en el que Hexagon tenga su dirección comercial según se indique en la Oferta, independientemente de los conflictos que pudiesen existir entre los principios legales y excluyendo la Convención de las Naciones Unidas sobre Acuerdos para la Venta Internacional de Mercaderías. El Cliente acepta someterse a la jurisdicción exclusiva del país (o «estado» si es EE. UU., o «provincia» si es Canadá) en el que Hexagon tenga su dirección comercial en caso de que surja una disputa a raíz del Acuerdo o que esté relacionada con él. Sin perjuicio de lo anteriormente mencionado o cualquier cosa contraria contenida en este acuerdo, Xxxxxxx tendrá derecho a presentar reclamaciones o a tomar acciones en cualquier tribunal competente donde el Cliente esté constituido, domiciliado y realice negocios o posea activos.
22 CONDICIONES ESPECÍFICAS DE LA JURISDICCIÓN.
22.1 Canadá. Para Clientes en Canadá, se aplicará el siguiente párrafo adicional:
Les parties confirment que l'accord-cadre et toute la documentation connexe sont et seront en anglais. (Traducción: «Las partes confirman que el Acuerdo y toda la documentación relacionada está y estará en el idioma inglés»).
22.2 Francia. Para Clientes en Francia, la primera oración de la Sección 3.2 del Acuerdo se reemplaza por lo siguiente:
«3.2 Hexagon tendrá derecho a cobrar intereses sobre los montos vencidos a una tasa del uno y medio por ciento (1,5 %) mensual (o el monto máximo permitido por la ley aplicable, en caso de que sea menor) hasta que se realice el pago total, además de los honorarios de la agencia de cobro por importe de cuarenta (40) euros, que se incrementarán si los costes incurridos en el cobro de las cantidades vencidas superan dicho importe».
22.3 Japón. Para Clientes en Japón, se aplicará el siguiente párrafo adicional:
«Exclusión de las Fuerzas Antisociales. Tanto Xxxxxxx y como el Cliente declaran y garantizan a la otra parte que no forman ni formarán parte en el futuro de las Fuerzas Antisociales (también conocidas como «boryokudan», «bouryokudan
kanren kigyou», «sokaiya», «xxxxxx undotou hyobo goro» o «tokushu chinou boryoku shudan»), y que no están ni estarán involucradas en el futuro de ninguna manera con las Fuerzas Antisociales. En caso de que se confirme que Xxxxxxx o el Cliente incumplen alguna de las declaraciones o garantías de este párrafo, la otra parte podrá rescindir este Acuerdo de manera inmediata».