ACUERDO MARCO PARA LA REALIZACIÓN DE

ACUERDO MARCO PARA LA REALIZACIÓN DE

CONTRATOS DERIVADOS OTC REGISTRABLES CON GARANTÍA. VERSIÓN NRO. 1

Entre Parte A y Parte B (y en conjunto con Parte A serán denominadas las “Partes”):

Considerando que:

a) Las Partes desean celebrar múltiples contratos derivados cuyos activos subyacentes serán productos agropecuarios, todos acuerdos bilaterales registrados ante Argentina Clearing S.A. (en adelante “ACSA”), con ACSA como Agente de Cálculo y Agente de Depósito de las Garantías, y bajo su Manual de Registro, Valuación, Liquidación y Garantía de Operaciones OTC (en adelante “Manual ACSA”) y su Instructivo de Registro, Valuación, Liquidación y Garantía de Operaciones OTC (en adelante “Instructivo ACSA”), y BLD S.A. como Agente de Cálculo de la Garantía;

b) Para mayor facilidad las Partes utilizan el presente modelo publicado por ACSA en su sitio web correspondiente a su versión Nro. 1 (en adelante el “Acuerdo Marco”); Las Partes desean tener un procedimiento de administración del riesgo de crédito que puede implicar la constitución de garantías que aseguren el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente acuerdo según lo dispuesto en el presente; y

c) La celebración del presente Acuerdo Marco, incluyendo la constitución de garantías, es parte de la actividad comercial de las Partes y se integra en su actividad contando cada parte con su asesoramiento fiscal, legal, financiero y contable que le permite evaluar los riesgos y beneficios de los contratos derivados.

d) Cada una de las Partes podrá seleccionar un Agente de Liquidación y Compensación (en adelante “ALyC Patrocinante”) a los efectos de la registración de estos contratos OTC en ACSA y la facturación y liquidación de los mismos, en caso de corresponder, por cuenta y orden de las PARTES.

Las Partes acuerdan que:

ARTÍCULO 1: DEFINICIONES.

Todos los términos en mayúscula en el presente tendrán el significado que se les asigna a continuación, o el que se le asigne expresamente a lo largo de este Acuerdo Marco:

ACSA: significa Argentina Clearing S.A.

Activos para Garantías: Significa cualquiera de los activos que ACSA acepta como garantía de sus operaciones y cuyo valor debería considerarse con el mismo aforo que ACSA considere para la garantía de sus obligaciones.

Activo Subyacente: Significa el activo o variable determinado en cada suplemente al presente Acuerdo Marco.

Agente de Cálculo: Significa ACSA.

Agente de Cálculo de Garantías: Significa BLD S.A.

Agente de Depósito de Garantías: Significa ACSA.

BCRA: Significa el Banco Central de la República Argentina.

CNV: Significa la Comisión Nacional de Valores.

Confirmación: Significa el detalle de los Términos de la Operación que debe enviar la Parte A a la Parte B por el medio de notificación acordado dentro del plazo de veinticuatro (24) horas hábiles de concertada cada Operación.

Contrato: Significa el presente Acuerdo Marco y la respectivas confirmaciones.

Día Hábil: De no definirse el concepto de “Día Hábil” en la Confirmación correspondiente, en tal caso “Día Hábil” significa cualquier día del año salvo aquél en el cuál no se desarrolle actividad bancaria y/o

cambiaria en Argentina y, en caso de que haya que efectuarse algún pago fuera de la Argentina, en la ciudad cual deba efectuarse dicho pago. En el supuesto que el vencimiento de cualquiera de los plazos previstos en la presente cayese en día inhábil, dicho vencimiento se trasladará, automáticamente, al Día Hábil inmediato posterior, debiéndose computarse los intereses que correspondan como consecuencia del traslado.

Dólares: Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Evento de Disrupción xxx Xxxxxxx: Tendrá el significado atribuido en la cláusula 9 del presente. Instructivo ACSA: significa el Instructivo de Registro, Valuación, Liquidación y Garantía de Operaciones OTC de ACSA en su versión vigente al momento en que se celebre una Operación.

Intercambio de Futuros: Significa el procedimiento por el cual una Operación puede ser novada en un futuro en un Mercado.

Manual de ACSA: Significa el Manual de Registro, Valuación, Liquidación y Garantía de Operaciones OTC de ACSA en su versión vigente al momento en se celebre una Operación.

MATBA: Significa el Mercado de Término de Buenos Aires S.A.

Mercados: Significa cualquier mercado sea un mercado institucionalizado autorizado por la CNV o un Mercado OTC.

Mercados Institucionalizados: Significa cualquier mercado sea un mercado institucionalizado autorizado por la CNV incluyendo sin limitación al ROFEX, MATBA, Mercado Abierto Electrónico

S.A. (MAE) y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (ByMA).

Mercado OTC u Over the Counter: Significa cualquier Mercado no institucionalizado tal como puede ser el existente entre empresas, entre empresas y entidades financieras o entre entidades financieras.

Monto de Crédito: Tendrá el significado atribuido en el artículo 12

Monto del Activo Subyacente: Significa la cantidad de Activo Subyacente involucrada en una Operación.

Operación: Significan las operaciones de derivados incluyéndose, sin limitación, compras y ventas a futuro o a término, forwards incluyendo non-delivery forwards, compras y ventas de opciones, operaciones de swap, opciones exóticas, entre otras, que estén previstas en los Anexos.

Parte Acreedora: Significa la parte con derecho a recibir un pago.

Parte Deudora: Significa la parte que debe realizar un pago.

Pesos: Significa la moneda de curso legal en la República Argentina.

Precio de Referencia: Será el definido en la confirmación de la Operación.

ROFEX: Significa el Mercado a Término xx Xxxxxxx S.A. y, de corresponder, incluye a ACSA en su rol xx xxxxxx compensadora.

Supuesto de Incumplimiento. Tendrá el significado atribuido en el artículo 10 del presente Acuerdo Xxxxx.

Términos de la Operación: Significan los términos y condiciones específicos acordados entre las Partes al momento de la concertación de la Operación, los que serán plasmados en las respectivas Confirmaciones según los modelos que figuran en los Anexos.

Tipo de Cambio de Referencia: Significa el tipo de cambio que calcule el Agente de Cálculo según los siguientes procedimientos que aplicará por orden: (i) de referencia previsto por la Comunicación del BCRA “A” 3500 (o la que en el futuro la reemplace o complemente). (ii) En el caso en que el BCRA no informara el tipo de cambio, se considerará el promedio del tipo comprador o vendedor (el que corresponda) informado por tres bancos de primera línea que sean operadores habituales en el mercado de divisas a ser determinados de común acuerdo entre las Partes, de no llegar a un acuerdo el Agente de Cálculo determinará a su sola discreción las entidades que considere representativas. (iii)En tercer lugar, si no se pudiera utilizar ninguno de los procedimientos anteriores se utilizará el tipo de cambio comprador o vendedor (el que corresponda) al cierre publicado por el Banco Nación de la República Argentina. (iv) El tipo de cambio que el Agente de Xxxxxxx considere más adecuado.

ARTICULO 2: CONCERTACIÓN Y CONFIRMACIÓN DE OPERACIONES.

a). Medio de Concertación. Las Operaciones serán concertadas por las Partes estableciéndose en cada oportunidad los Términos de la Operación, los cuales deberán incluir, entre otros, el tipo de Operación de que se trate, el tipo y cantidad de los activos financieros involucrados, precios, plazos de liquidación, tipo de cambio y cualquier otro dato necesario para la correcta determinación, contabilización y liquidación de las Operaciones, los cuales serán plasmados en la respectiva Confirmación. Las Confirmaciones deberán ser en todos los casos según los modelos que se adjuntan como Anexos al presente Acuerdo Marco.

b). Aceptación de los términos del Acuerdo Marco. Aceptación de una nueva versión. El envío del Anexo I con los datos de contacto será considerado como el hecho inequívoco de aceptación de la aplicación del presente Acuerdo Marco para las relaciones entre las Partes. En cada Anexo I que se envíe se dejará constancia del número de versión de Acuerdo Marco que, para toda versión que no sea la versión 1, deberá ser igual o mayor al número de versión anteriormente utilizado. Las partes deberán remitir copia de un ejemplar a ACSA.

c). Términos de la Operación. Confirmaciones Obligación de expedirse frente a la recepción de una Confirmación.Las Partes acuerdan que cada Operación se regirá por los términos y condiciones establecidos en el presente Acuerdo Marco, en su caso modificado o complementado por los Términos de la Operación. En el caso de inconsistencias entre los Términos de la Operación y el Acuerdo Marco dichos Términos de la Operación prevalecerán sobre el Acuerdo Xxxxx con respecto a la Operación comprendida bajo dichos Términos de la Operación. Dentro del plazo de veinticuatro (24) horas hábiles de concertada cada Operación, la Parte A enviará por correo electrónico a la Parte B una Confirmación. Dentro del plazo de veinticuatro (24) horas hábiles de recibida la Confirmación, la Parte B, en caso de errores y/o discrepancias con los Términos de la Operación expresados en la Confirmación recibida, deberá manifestar por correo electrónico su rechazo a la misma a la Parte Aa los destinatarios que se indican en el Anexo I, fundamentando el rechazo en errores o discrepancias en los Términos de la Operación, e indicando las correcciones propuestas. De no manifestar su rechazo por escrito dentro de dicho plazo, se considerará aceptada la Confirmación, renunciando expresamente la Parte B, a efectuar cualquier reclamo o interponer cualquier acción en tal sentido ya sea fundada en responsabilidad precontractual o en cualquier otro motivo. Si dentro del plazo de veinticuatro (24) horas hábiles de recibidos los fundamentos y las correcciones propuestas por la Parte B, la Parte A no manifestara su oposición, se las considerará como aceptadas.

d). Registración en ACSA. La Parte A notificará la Confirmación a ACSA a los fines de su registración mediante el envío de la misma por correo electrónico dentro del mismo Día Hábil de concertada la Operación.

e). Notificaciones por correo electrónico. Las Partes acuerdan que las Confirmaciones y otras comunicaciones relativas a las Operaciones serán válidas siempre que sean efectuadas en al menos dos de las direcciones de correo electrónico denunciadas en el Anexo I del presente Acuerdo Marco, incluyendo pero no limitando a los Términos de la Operación. Cualquier nueva dirección de correo electrónico sólo será oponible a la otra parte una vez que fuera notificada por medio del envió por correo electrónico del modelo del Anexo I, y serán efectivas desde la confirmación de recepción de las mismas.

f). Funcionarios autorizados por las Partes. Las Confirmaciones y/o aceptaciones remitidas por carta o correo electrónico deberán ser suscriptas, remitidas y/o aceptadas, según el caso, por cualquiera de los funcionarios que se indican bajo el nombre de cada una de las Partes en el Anexo I al presente o por otros funcionarios cuya autorización para suscribir, remitir o aceptar Confirmaciones en nombre y representación de dicha Parte haya sido debidamente notificada y acreditada a la otra Parte.

g). Confirmaciones son suplementos del Acuerdo. Las Partes acuerdan que todas las Operaciones que se realicen se llevan a cabo en el entendimiento de que cada Confirmación constituirá un suplemento al Acuerdo Marco y formará Parte del mismo y deberá ser considerado, en conjunto con el Acuerdo Xxxxx, como un solo documento de forma tal que el Acuerdo Marco y las Confirmaciones constituya un único

acuerdo entre las Partes.

ARTICULO 3. PAGOS.

a). Transferencias de fondos. Retenciones. Los pagos de dinero bajo el Contrato deberán ser efectuados en la fecha de pago estipulada en la Confirmación correspondiente sin ningún tipo de deducción o compensación (salvo lo previsto en el punto (c) de este Artículo y salvo las retenciones que pudieran corresponder bajo la normativa de retenciones tributarias aplicable) mediante transferencia de fondos de libre disponibilidad a las cuentas que se indican bajo sus respectivos nombres en el Anexo I al presente o a cualquier otra cuenta que se establezca en la Confirmación que corresponda o bien se informe a la otra Parte con anticipación al pago de que se trate.

b). Pagos en Dólares. Tipo de cambio de conversión. A efectos de realizar las compensaciones y demás cálculos en donde deba efectuarse una conversión de Pesos a Dólares o viceversa, se utilizará el Tipo de Cambio de Referencia que se establece en el presente o el que se acuerde para cada operación particular en la Confirmación de que se trate.

c). Intereses punitorios. En caso de falta de pago en término de cualquier suma adeudada bajo el Contrato la Parte Deudora deberá pagar a la Parte Acreedora intereses punitorios equivalente a la tasa activa promedio del Banco de la Nación Argentina para las operaciones de descuento de documentos comerciales, excepto que las partes establezcan otra tasa punitoria en cada Confirmación, capitalizables semestralmente. Dichos intereses punitorios se computarán sobre la totalidad de las sumas impagas, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto a partir de la fecha en que tales sumas impagas debieron de haber sido abonadas conforme a la Confirmación que corresponda hasta la fecha en que la Parte Acreedora reciba íntegra y efectivamente tales sumas impagas, así como los intereses punitorios devengados que correspondiesen, sobre el número real de días que haya durado la situación xx xxxx o incumplimiento, excluyendo el día en el cual se haya producido la situación xx xxxx e incluyendo el día en el cual se realice el pago. A estos intereses se le deberá adicionar el Impuesto al Valor Agregado de corresponder.

d). Compensación de obligaciones de pago. Si en una misma fecha vencieran obligaciones de pago de las dos Partes en una misma moneda vinculadas a una misma Confirmación, dichas obligaciones quedarán automáticamente compensadas y si el monto total a ser pagado por una Parte es mayor al monto total a ser pagado por la otra Parte, dichas obligaciones quedarán convertidas en una obligación de pago de la Parte cuya obligación era mayor de pagar a la otra la diferencia entre el monto original de dicha obligación y el monto de la obligación original de la otra Parte. Asimismo, y salvo que se prevea lo contrario en las Confirmaciones respectivas, se podrán compensar en la forma antes establecida obligaciones de pago de las dos Partes en una misma moneda relacionadas con distintas Confirmaciones. Queda entendido que el presente párrafo no deberá interpretarse como una autorización para la compensación de obligaciones de pago bajo el Contrato con obligaciones de pago vinculadas a otras operaciones o negocios no vinculados con el Contrato.

e). Xxxx automática. La xxxx en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones bajo el Contrato se operará automáticamente por el solo vencimiento de los plazos previstos, no siendo necesario, en consecuencia, intimación y/o interpelación judicial o extrajudicial alguna.

ARTÍCULO 4: AGENTE DE XXXXXXX Y AGENTE DE ÇÁLCULO DE LA GARANTÍA

Con excepción de los cálculos vinculados a los montos de las garantías, el Agente de Xxxxxxx tendrá a su cargo la realización de los cálculos necesarios para la determinación de los importes pagaderos con relación a las Operaciones de que se trate, cálculos que serán vinculantes para las Partes en ausencia de error manifiesto.

El Agente de Cálculo de la Garantía tendrá a su cargo la realización de los cálculos necesarios para la determinación de los importes de las garantías de las Operaciones de que se trate, cálculos que serán

vinculantes para las Partes en ausencia de error manifiesto.

Tanto el Agente de Cálculo como el Agente de Cálculo de la Garantía podrán solicitar información y documentación para dar cumplimiento a sus obligaciones ante la Unidad de Información Financiera. La falta de cumplimiento en tiempo y forma de esta información y documentación será considerar un incumplimiento sustancial del contrato.

ARTICULO 5: AGENTE DE DEPÓSITO DE LA GARANTÍA.

ACSA realizará las siguientes tareas en su calidad de Agente de Depósito en Garantía:

a) Recibirá en custodia los montos que las Partes deban constituir como garantías según los cálculos del Agente de Cálculo de Garantía;

b) Pondrá a disposición, de la Parte que los haya aportado, los montos que el Agente de Cálculo de Garantía informe que ya no son necesarios para garantizas las operaciones, y

c) Pondrá a disposición de la parte cumplidora el total de los montos depositados en garantía en el caso en que el Agente de Cálculo de Garantía informe que ha existido un incumplimiento.

ARTICULO 6: DECLARACIONES.

a). Declaraciones de la Parte B considerada por la Parte A como esenciales para la celebración del presente acuerdo. La Parte B declara y garantiza a la Parte A con efecto a la fecha del Acuerdo Xxxxx y a la fecha de concertación y liquidación de cada Operación, y entiende y acepta que estas declaraciones son esenciales para que la Parte A celebre el presente Acuerdo Xxxxx y cada Confirmación, que:

1. No calificación como consumidor. Las Parte B no califica como consumidor ni bajo los términos del artículo 1ro de la Ley 24.240 y sus modificatorias ni bajo los términos del artículo 1092 Código Civil y Comercial de la Nación y concordantes, dado que es una empresa comercial y celebra este acuerdo como parte de su actividad comercial y no como usuario final, en otras palabras, esta operación se incorpora a su actividad económica, no siendo aplicable la normativa de defensa del consumidor.

2. Veracidad de la información suministrada. Toda la información financiera y de otro tipo que ha proporcionado, y que proporcionará periódicamente a la Parte A en relación con el presente, es o será correcta y verdadera, y no contiene o contendrá ninguna información errónea acerca de un hecho relevante, ni omite u omitirá ningún hecho relevante que resulte necesario destacar para que los hechos consignados no resulten erróneos ni ambiguos.

3. Riesgos de operar con derivados. Entiende y acepta que las operaciones con derivados son operaciones complejas pero la Parte A declara que es lo suficientemente sofisticada y capacitada para entender el riesgo de pérdida que una Confirmación podría suponer, y ha realizado y realizará los análisis y las investigaciones independientes necesarias y prudentes para cada Confirmación y que, con ese propósito, consultará a sus asesores financieros, legales, contables, fiscales y de otra índole que considere necesarios.

4. Inexistencia de consejo u opinión dela Parte A. No se ha basado en la opinión ni consejo dela Parte A ni para celebrar este Acuerdo Xxxxx y no se basará en la opinión ni consejo dela Parte A para ninguna Confirmación.

5. Inexistencia de garantía de resultado por la Parte A. Bajo ninguna circunstancia podrá considerar que la Parte A ha garantizado, afirmado, expresado ni sostenido de forma alguna que una operación con derivados tendrá un resultado positivo para la Parte B.

6. Resultado aleatorio y sujeto a riesgos. La Parte B conoce y acepta que el resultado por las operaciones con derivados es aleatorio y sujeto a diversos riesgos incluyendo el de actos del príncipe, caso fortuito, fuerza mayor y cambios normativos.

7. Cambios normativos sustanciales. La Parte B conoce que en el pasado en la Argentina han

existido múltiples cambios normativos y de políticas económicas que han sido abruptos e impredecibles y que han conllevado que contratos como el que se acuerda conlleven importantísimas y sustanciales pérdidas por lo que conocen y aceptan que estos cambios podrían ocurrir en el futuro con las consiguientes consecuencias económicas y financieras.

8. Análisis independiente. La Parte B no se basará en ninguna comunicación (escrita u oral) de la Parte A para realizar una Operación sino que realizará su análisis independiente recurriendo a sus asesores de confianza, y se acuerda expresamente que en ningún momento los términos y condiciones del Acuerdo Marco o de los Términos de la Operación incluidos en una Confirmación serán considerados como consejo de inversión y/o recomendación de realizar la Operación en cuestión.

9. Inexistencia de seguro de garantía por la Parte X. Xxxxxxx comunicación (escrita u oral) recibida por la Parte B dela Parte A podrá ser considerada como un seguro o garantía de resultados esperados o ganancias futuras de una Operación.

10. Origen de los fondos. Obligaciones de reporte de la Parte A a organismos públicos. La parte B declara bajo juramento que los fondos que se utilizarán en la operatoria con la Parte A provienen de actividades lícitas relacionadas con su actividad declarada. Toma conocimiento que la Parte A se encuentra facultada a requerirle toda información y documentación necesaria para dar cumplimiento a las normas de UIF, CNV y de ser aplicables del BCRA, las relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de dinero y de financiamiento del terrorismo (ley 25.246 y conc.), las relativas a regímenes informativos al fisco nacional, provincial o municipal de la República Argentina o a fiscos del exterior incluyendo los relativos a CRS o Common Reporting Standard bajo las reglas de la OECD y las relativas a la ley FATCA de los Estados Unidos de América, obligándose a colaborar con la Parte A y autorizándolo a proveer de tal información a los receptores de la misma bajo la normativa aplicable.

11. Inexistencia de procesos administrativos y judiciales por lavado de dinero y financiamiento del terrorismo. La parte B declara bajo juramento que no tiene conocimiento de la existencia en su contra de procesos administrativos y/o judiciales por lavado de dinero y/o financiamiento del terrorismo.

b). Declaraciones recíprocas de las Partes consideradas esenciales para la celebración del presente acuerdo. Cada Parte declara y garantiza a la otra Parte con efecto a la fecha del Acuerdo Xxxxx y a la fecha de concertación y liquidación de cada Operación que:

1. Capacidad legal para celebrar el Contrato. El presente Acuerdo Xxxxx y cada Operación que se celebre constituye un acto o negocio jurídico que dicha Parte está legalmente autorizada y capacitada para celebrar y cumplir, que se han obtenido las pertinentes autorizaciones societarias necesarias al efecto y que los funcionarios de dicha Parte indicados en el Anexo I al presente se encuentran debidamente autorizados para suscribir y/o aceptar el Acuerdo Xxxxx y para suscribir, remitir y/o aceptar las Confirmaciones vinculadas a cualquier Operación en nombre y representación de dicha Parte.

2. Inexistencia de violación de normas. La celebración y cumplimiento del presente Acuerdo Marco y de toda Confirmación que se realice no viola ni violará disposición legal alguna que sea aplicable a dicha Parte ni ninguna orden judicial o de cualquier autoridad regulatoria a que se halle sometida, o de sus estatutos sociales vigentes o de ningún contrato u otro compromiso por el cual dicha Parte se encuentre obligada.

3. Exigibilidad del Contrato. Las obligaciones de dicha Parte bajo el Contrato son y serán obligaciones válidas y plenamente exigibles contra la misma de conformidad con los respectivos Términos de cada Operación.

4. Inexistencia de Supuesto de Incumplimiento. No ha acaecido ningún Supuesto de Incumplimiento o potencial Supuesto de Incumplimiento con respecto a dicha Parte y no acaecerá ningún Supuesto de Incumplimiento como consecuencia de la celebración o

cumplimiento del Contrato.

5. Inexistencia de reclamos. No tiene conocimiento de la existencia de reclamos, litigios o procedimiento administrativo o judicial alguno ante ningún tribunal o autoridad administrativa nacional, provincial, municipal o del extranjero ni existe, a su mejor saber entender, amenaza de inicio de reclamos, litigios o procedimiento alguno, que pueda afectar la legalidad, validez o exigibilidad del Contrato, su capacidad para cumplir con sus obligaciones bajo el Contrato o afectar adversa y sustancialmente sus negocios o su condición económica, financiera o los resultados de sus operaciones.

6. Inexistencia de incumplimiento. No se halla en situación de incumplimiento en virtud de ningún acuerdo, contrato u obligación del que sea parte, o por el que pueda estar obligada, que pudiera afectar en forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con las obligaciones de pago según lo previsto en el presente.

7. Inexistencia de deudas fiscales relevantes. No presenta deudas por impuestos, tasas, gravámenes ni contribuciones de carácter nacional, provincial o municipal, tanto en la República Argentina como en el extranjero, que pudieran afectar en forma adversa y sustancial su capacidad para cumplir con sus obligaciones de pago según lo previsto en el presente.

8. Renuncia a reclamos por cambios normativos. Las Partes declaran conocer y aceptar que las obligaciones y derechos asumidos en virtud de cualquier Operación en Derivados podrán verse modificadas o de cualquier otro modo reglamentadas por las disposiciones que dicte el Gobierno Nacional o el BCRA, o cualquier autoridad de control gubernamental, que resulte aplicable a dichas Operaciones. Las Partes renuncian a efectuarse reclamos por incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud del Contrato en la medida que dicho incumplimiento fuera inculpable y resultare atribuible exclusivamente al dictado de normas que modifiquen o reglamenten el régimen legal de las Operaciones.

ARTICULO7: OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES.

Sin perjuicio de las restantes obligaciones que las Partes asumen en virtud del Contrato, cada Parte asimismo asume las siguientes obligaciones adicionales que deberá acatar durante toda la vigencia del Contrato:

1. Ambas Partes mantendrán su existencia como persona jurídica y, de ser necesario, mantendrán y/u obtendrán todas las autorizaciones, permisos y licencias requeridas para la celebración y cumplimiento del Contrato.

2. Ambas Partes cumplirán con todas las leyes, disposiciones reglamentarias y órdenes judiciales de cualquier naturaleza, cuya inobservancia afecte o sea susceptible de afectar la capacidad de dicha Parte para cumplir sus obligaciones bajo el Contrato.

3. Ambas Partes darán aviso a la otra Parte del acaecimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento dentro de los tres (3) Días Hábiles de acaecido o de haber tomado conocimiento de su acaecimiento.

4. Ambas Partes mantendrán y llevarán en legal forma los libros societarios y contables previstos por la legislación y las reglamentaciones vigentes, en los cuales asentará todas las Operaciones que celebre de conformidad con las disposiciones aplicables.

ARTICULO 8: LIQUIDACIÓN DE OPERACIONES.

Cada Operación se liquidará en la fecha de liquidación y de acuerdo al procedimiento establecido en la Confirmación de una de las siguientes dos formas:

a) debiéndose pagar la suma que determine el Agente de Xxxxxxx; o

b) mediante la celebración de contratos de futuros con el mismo activo subyacente que el de la Confirmación- En el caso de ser un futuro del ROFEX será en los términos del aviso de ACSA sobre “Registro de Operaciones bajo la modalidad de Intercambio de Riesgo Crédito por

Futuros (IRCF)” vigente al momento de la liquidación de las operaciones. En el caso de ser un futuro en otro Mercado se estará a la reglamentación de tal Mercado y a falta de reglamentación a lo acordado entre las Partes.

ARTICULO 9. CANCELACIÓN ANTICIPADA. FUERZA MAYOR O EVENTOS DE DISRUPCIÓN XXX

XXXXXXX. FACULTADES DEL AGENTE DE CÁLCULO.

Salvo que expresamente se prevea en la Confirmación, o que exista un Evento de Incumplimiento, las Partes no podrán cancelar en forma anticipada las Operaciones.

En el caso en que ocurra un Evento de Disrupción xxx Xxxxxxx, las Partes acordarán la forma a utilizar para determinar el precio o la cantidad de activo subyacente que considerarán a los fines de fijar los pagos bajo la Confirmación, pudiendo disponer la cancelación anticipada de dicha Confirmación. Las Partes deberán notificar a ACSA lo acordado con relación a la forma a utilizar para determinar los pagos. En caso de que las Partes no se pongan de acuerdo, informarán al Agente de Xxxxxxx, quien podrá decidir la forma para determinar el precio o la cantidad de activo subyacente que las Partes deberían considerar a los fines de determinar los pagos bajo su Operación, y/o el Agente de Cálculo podrá dar por terminada la Operación de forma anticipada, a su xxxx saber y entender, bastando que el Agente de Xxxxxxx explicite sus fundamentos, cuya decisión será definitiva para las Partes

Cada uno de los siguientes será un Evento de Disrupción xxx Xxxxxxx:

a) Disrupción de la fuente de los precios de la Operación. Se considerará que existe una disrupción de la fuente de los precios de la Operación si la entidad que debe informar uno o varios de los precios considerados en la Operación deja de hacerlo en forma permanente o transitoria por cualquier motivo de forma tal que el Agente de Xxxxxxx entiende a su xxxx saber y entender que no puede determinarse con razonable certeza el precio del activo subyacente que es relevante para la Operación. Este evento incluye el caso en que la entidad que deba informar el precio modifique de manera sustancial la fórmula o procedimiento para determinar el precio informado de manera tal que el Agente de Cálculo entienda que ya no refleja el precio que las Partes desearon considerar para el cálculo del valor de la Operación.

b) Disrupción de la negociación del activo subyacente de la Operación. Se considerará que existe una disrupción en la negociación del activo subyacente de la Operación si tal negociación es prohibida, se suspende de forma transitoria o permanente o es severamente restringida de forma tal que el Agente de Xxxxxxx entiende a su xxxx saber y entender que no puede determinarse con razonable certeza el precio del activo subyacente que es relevante para la Operación.

ARTICULO10. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO.

El acontecimiento en cualquier momento de cualquiera de los siguientes supuestos con respecto a una de las Partes constituirá un supuesto de incumplimiento (un "Supuesto de Incumplimiento") con relación a dicha Parte:

1. Incumplimiento de pago bajo el presente Acuerdo Marco. Incumplimiento en el pago de cualquier importe o transferencia de activos en la fecha en que dicho pago o transferencia debía llevarse a cabo de conformidad con los términos del Contrato siempre que dicho incumplimiento no haya sido remediado en su totalidad dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles luego de ocurrida la xxxx.

2. Incumplimiento de otra obligación bajo el presente Acuerdo Marco que no sea la constitución de Garantías. Incumplimiento de cualquier otra obligación bajo el Contrato, siempre que dicho incumplimiento no haya sido remediado en su totalidad dentro de las setenta y dos (72) horas hábiles de haber sido intimado al efecto por la otra Parte.

3. Incumplimiento en la constitución de Garantías. La falta de constitución de las Garantías en tiempo y forma según lo establecido en la Confirmación de una Operación.

4. Declaraciones falsas o incorrectas. Si cualquiera de las declaraciones hechas por dicha Parte en el

Artículo 6 fueran falsas y/o incorrectas en el momento en que fueron o se reputan hechas.

5. Fusión, escisión o transferencia de fondo de comercio. Dicha Parte realice acto alguno al cual, conforme a la Ley Nro. 19.550General de Sociedades, su continuadora y modificatorias, la Ley Nº 11.867 o cualquiera ley o norma en materia de fusiones, transferencia de fondos de comercio, escisiones, reorganizaciones o reducción de capital, podrían oponerse sus respectivos acreedores, salvo que dicha Parte (i) se escinda, fusione, escinda para luego fusionarse o de otra forma se consolide con otra persona, transfiera o arriende sus bienes y activos, o los bienes y activos de alguna de sus unidades de negocios, sustancialmente como una totalidad, a una persona; (ii) inmediatamente después de concretada cualquier operación descripta en (i) precedentemente cualquier sociedad formada como resultado de dicha escisión, fusión o consolidación con dicha Parte, o la persona que adquiriere por transmisión o transferencia, o que arrendare tales bienes y activos de dicha Parte sustancialmente en su totalidad asumiera expresamente el pago debido y puntual de todas las obligaciones de dicha Parte bajo el Contrato y, (iii) la calidad crediticia de la nueva sociedad o del tercero adquirente sea, a juicio razonable de la otra Parte, no significativamente inferior al de la otra Parte con anterioridad a que se llevara a cabo el acto en cuestión.

6. Condena en materia xx xxxxxx de dinero y/o financiamiento del terrorismo. En caso de ser condenado por incumplimiento a la leyes de prevención xxx xxxxxx de dinero y financiamiento del terrorismo (leyes 25.246 y modificatorias) y normas complementarias.

ARTICULO 11. EFECTOS DEL INCUMPLIMIENTO.

a) Efectos del Incumplimiento. De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento atribuible a una de las Partes (la "Parte Incumplidora") y el mismo continúe durante setenta y dos (72) horas hábiles, la otra Parte (la "Parte No Incumplidora") podrá, mediante notificación a la Parte Incumplidora, dar por rescindidas todas las Operaciones en vigencia no vencidas a la fecha de la notificación (la "Cancelación Anticipada”) y al mismo tiempo solicitar al Agente de Depósito de Garantía el pago de las sumas necesarias para hacer frente a la pérdida por la Cancelación Anticipada. El derecho de la Parte No Incumplidora de exigir la Cancelación Anticipada es sin perjuicio de cualquier otro derecho que le corresponda a dicha Parte bajo la ley aplicable con motivo del acontecimiento del Supuesto de Incumplimiento de que se trate, incluyendo, sin limitación, el derecho de resolver cualquier Operación afectada por un incumplimiento, el derecho a la ejecución de cualquier garantía dada por la Parte Incumplidora en relación con sus obligaciones bajo el Contrato adicional a la garantía constituida con el Agente de Depósito de Garantía, y reclamar el pago los daños y perjuicios sufridos por la Parte No Incumplidora derivados del Supuesto de Incumplimiento.

b) Costos en caso de incumplimiento. En el caso que una de las Partes no haya cumplido con sus obligaciones bajo el Contrato y la Parte No Incumplidora haya demandado su cumplimiento, la Parte Incumplidora se obliga a pagar todos los costos, honorarios y gastos incurridos por la Parte No Incumplidora vinculados con dicha demanda, ya sea en sede judicial como extrajudicialmente.

c) Obligaciones del Agente de Depòsito de Garantía. Ante la notificación de la Parte No Incumplidora, el Agente de Depósito de Garantía deberá transferir a la Parte No Incumplidora las sumas necesarias para cubrir la pérdida que la Cancelación Anticipada le haya causado. De existir un saldo el mismo le corresponderá a la Parte que haya aportado la garantía. El pago a la Parte No Incumplidora será hecho por medio de transferencia de pesos u otra moneda para lo cual el Agente de Depósito de Garantía debería liquidar los activos (incluyendo en tal expresión el rescate de cuotapartes de fondos comunes de inversión) y no existirá responsabilidad alguna de su parte, ni podrá considerarse que no ha actuado conforme lo haría un buen hombre de negocios, si tal liquidación conlleva un plazo razonable según prácticas habituales xx xxxxxxx para tales operaciones.

ARTÍCULO 12: ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE CONTRAPARTE Y CONSTITUCIÓN DE

GARANTÍAS.

Las Partes entienden y aceptan que la celebración de las Operaciones conlleva que existirán crédito y deudas recíprocas. Para administrar dicho riesgo de contraparte las Partes aceptan que el Agente de Cálculo de Garantía determinará el monto que cada Parte debe depositar como garantía con el Agente de Depósito de Garantía con base en el monto máximo de crédito para cada Parte y las reglas especificadas en cada Confirmación.

Si en la confirmación no existiera un mecanismo particular se deberá aplicar el siguiente procedimiento:

a) Al momento de la concertación inicial la Parte A le informará a la Parte B el monto máximo de deuda de la Parte A con la B que no requiere de garantía (el “Monto de Crédito”);

b) La Parte A podrá modificar el Monto de Crédito durante la vida de la Operación sea para aumentarlo como para disminuirlo;

c) Si durante la vida de la Operación se supera el Monto de Crédito por cualquier motivo (incluyendo la reducción del mismo por la Parte A), la Parte B tendrá un plazo de 1 Día Hábil para solicitar su ampliación y la Parte A tendrá un plazo de 2 Días Hábiles para responderle a la Parte B siendo el silencio a tal solicitud una negativa a la misma. No habrá obligación de integrar la garantía hasta que no se obtenga una respuesta de la Parte A o se venza el citado plazo de 2 Días Hábiles.

d) En el caso en que se supere el límite del Monto de Crédito y la Parte A no otorgara una ampliación del mismo o en el caso en que la Parte A redujera el Monto de Crédito, el Agente de Cálculo de Garantía deberá calcular y solicitar los Activos para Garantías en forma diaria de manera análoga a la forma en que lo calculan los mercados de derivados (value at risk) considerando los cambios en los Precios de Referencia y en las volatilidades de las variables relevantes dentro del horizonte temporal en que la Operación se considere incumplida.

e) Al momento de realizar la registración de la Confirmación o durante la vigencia de la Operación, las Partes podrán convenir la constitución de aforos, márgenes de cobertura, garantía inicial, u otro tipo de garantías o el compromiso de constituir los mismos, todos los cuales serán notificados a ACSA y podrán ser determinados por el Agente de Cálculo que asimismo podría ser depositario o fiduciario de los mismos

Para la constitución y manejo de las Garantías se seguirá el siguiente procedimiento:

1) El Agente de Cálculo de Garantías debe informar al Agente de Depósito de Garantías y poner a disposición de las Partes, la siguiente información: (i) el monto de la garantía, y (ii) la Parte que debe integrarla, dentro del primer Día Hábil siguiente a cada Día Hábil de la Operación de forma tal que el segundo Día Hábil siguiente a cada Día Hábil se cuente con el cálculo del Día Hábil anterior.

2) Una vez que le hubiera sido informado por el Agente de Cálculo de Garantías, el Agente de Depósito de Garantías debe requerir a las Partes los montos de garantías determinados por el Agente de Cálculo de Garantías.

3) Las Partes deberán integrar las garantías requeridas por el Agente de Depósito de Garantías dentro del plazo de un Día Hábil. En el caso en que una de las Partes no integrara las garantías solicitadas por el Agente de Depósito de Garantías en el plazo de un Día Hábil de requerida, el Agente de Depósito de Garantía pondrá en conocimiento de esta situación a la otra Parte y se considerará configurado un Evento de Incumplimiento.

ARTÍCULO 13: CESIÓN DE DERECHOS U OBLIGACIONES.

Las Partes no podrán ceder sus derechos u obligaciones bajo el presente Acuerdo Xxxxx a un tercero sin el previo consentimiento por escrito de la otra Parte. La cesión de la posición contractual conllevará la cesión de los derechos y obligaciones con respecto a los activos depositados en garantía con el Agente de Depósito de Garantías.

ARTÍCULO 14: REGLAS INTERPRETATIVAS.

a) Ejercicio de Derechos. La falta o demora en el ejercicio por cualquier Parte de cualquier derecho, facultad o privilegio en virtud del Contrato no se considerará una renuncia al mismo, ni tampoco el ejercicio parcial de cualquier derecho, facultad y/o privilegio impedirá todo otro ejercicio del mismo o el ejercicio de todo otro derecho, facultad o privilegio en virtud del Contrato. Los derechos y remedios aquí expuestos son acumulativos y no excluyentes de todo otro derecho o remedio dispuesto por la ley.

b) Inexistencia de dispensas: Ninguna dispensa expresa o implícita de cualquier Supuesto de Incumplimiento por parte de cualquiera de las partes constituirá una dispensa de cualquier otro Supuesto de Incumplimiento. Asimismo, ningún ejercicio de un recurso legal de una de las partes en virtud del presente será considerado como una dispensa de su derecho de ejercer cualquier otro recurso legal en virtud del presente. Ninguna modificación o dispensa de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato ni ningún consentimiento de una de las partes relativo a un apartamiento de las disposiciones del presente tendrá efecto, hasta el momento que fuera expresado por escrito y debidamente firmado por las partes.

c) Nulidades: Si en cualquier momento una o más de las disposiciones del presente fueran o se volvieran nulas, ilegales o inejecutables en cualquier aspecto bajo cualquier legislación aplicable, la validez, legalidad y ejecutabilidad de las restantes disposiciones del presente Acuerdo Xxxxx no se verán por ello afectadas en forma alguna.

ARTÍCULO15: IMPUESTO DE SELLOS.

Las Partes entienden no corresponde el pago del Impuesto de Sellos por no existir un instrumento bajo los términos de la Ley de Coparticipación Federal, pero por si el motivo que fuere cualquier jurisdicción provincial exigiera el pago del Impuesto el mismo estaría en su totalidad a cargo de la Parte B.

ARTÍCULO16: RESCISIÓN.

Cualquiera de las Partes podrá dar por terminado para el futuro el Acuerdo Xxxxx sin que medie expresión de causa y/o justificación alguna, notificando a la otra Parte en forma fehaciente con treinta

(30) días de anticipación a la fecha de la rescisión y sin que tal decisión pueda dar lugar a resarcimiento de cualquier índole a favor de la otra Parte. En dicho caso, el Acuerdo Xxxxx continuará siendo de aplicación a las Operaciones concertadas hasta la fecha de rescisión y pendientes de liquidación, hasta el cumplimiento de las mismas. La Parte que rescinda el Acuerdo Xxxxx deberá comunicar tal decisión a ACSA dentro de las 24 horas de notificada a la otra Parte.

ARTÍCULO17: MODIFICACIONES AL ANEXO I. REGLAMENTACIONES DE ORGANISMOS OFICIALES.

En caso que alguna de las Partes decida modificar cualquiera de los datos contenidos en el Anexo I al Acuerdo Marco, la Parte que proponga la modificación deberá cursar una notificación a la otra a efectos de informarle el o los cambios a dicho Anexo. Las modificaciones indicadas únicamente serán efectivas desde la recepción de dicha notificación por la otra Parte sin que existan objeciones de la Parte que la recibe dentro del lapso de tres (3) Días Hábiles. La Parte deberá a su vez enviar una copia de dicho anexo a ACSA.

Las Partes manifiestan que las obligaciones y derechos asumidos en virtud de cualquier Operación podrán verse modificadas o de cualquier otro modo reglamentadas por las disposiciones que dicte cualquier organismo gubernamental que resulten aplicables a dichas Operaciones.

ARTÍCULO18: DOMICILIOS; NOTIFICACIONES.

A todos los efectos del Contrato, las Partes constituyen domicilios especiales en los indicados en el Anexo I, en los cuales deberán ser efectuadas y se tendrán por válidas, vinculantes y produciendo todos los efectos jurídicos correspondientes, todas las comunicaciones y/o citaciones y/o intimaciones y/o reclamos y/o interpelaciones y/o notificaciones, judiciales o extrajudiciales, que deban ser cursadas entre las Partes con respecto a este Acuerdo Marco (excepto por el envío de las Confirmaciones, que se tendrán por válidas cuando fueran efectuadas a los domicilios electrónicos estipulados en dicho anexo). Dichos domicilios subsistirán hasta tanto sean modificados y tal modificación notificada fehacientemente a la otra Parte.

ARTÍCULO 19: LEY APLICABLE. JURISDICCIÓN:

La interpretación, validez y cumplimiento de este Acuerdo Marco, y de los derechos y obligaciones emergentes del mismo, se regirá por las leyes de la República Argentina.

Toda cuestión que se suscitare entre las Partes con motivo del presente contrato, su validez, interpretación, cumplimiento, o asimismo la indemnización de daños y perjuicios resultantes, se resolverá definitivamente por la Xxxx xx Xxxxxxx de Capitales del Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, de acuerdo con la reglamentación y procedimientos vigentes para el arbitraje aprobado por el mismo.

ANEXO I: Anexo al AcuerdoPARA LA REALIZACIÓN DE CONTRATOS DERIVADOS OTC

REGISTRABLES CON GARANTÍA. VERSIÓN NRO. 1 publicada y disponible en el sitio web de ACSA.

DATOS PARTE A

 Fecha:

 Denominación:

 Domicilio: Rosario – Santa Fe – Argentina.

 Dirección de correo electrónico donde serán válidas todas las comunicaciones y Confirmaciones remitidas en archivo PDF:

o Correo 1: ………@. xxx.xx

o Correo 2: ………@. xxx.xx

 Cuenta para Pagos:

 CBU:

 Funcionarios Autorizados a firmar (en forma conjunta dos cualesquiera de ellos) Confirmaciones:

o Nombre, Apellido, Teléfono, Mail:

 ALyC Patrocinante (Denominación Social y CUIT)

Versión Nro. 1, la cual se encuentra registrado en la Blockchain de Bitcoin bajo el código …., así como en el Manual ACSA e Instructivo ACSA. El código de Blockchain anteriormente mencionado puede ser verificado a través de la web xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx

Apellido y nombre Firma

ANEXO I: Anexo al Acuerdo PARA LA REALIZACIÓN DE CONTRATOS DERIVADOS OTC

REGISTRABLES CON GARANTÍA. VERSIÓN NRO. 1 publicada y disponible en el sitio web de ACSA DATOS PARTE B

 Fecha:

 Denominación:

 Domicilio:

 Dirección de correo electrónico donde serán válidas todas las comunicaciones y Confirmaciones remitidas en archivo PDF:

o Correo 1: ………@. xxx.xx

o Correo 2: ………@. xxx.xx

 Cuenta para Pagos:

 CBU:

 Funcionarios Autorizados a operar telefónicamente:

o Nombre, Apellido, Teléfono, Mail:

 ALyC Patrocinante (Denominación Social y CUIT)

Versión Nro. 1, la cual se encuentra registrado en la Blockchain de Bitcoin bajo el código …., así como en el Manual ACSA e Instructivo ACSA. El código de Blockchain anteriormente mencionado puede ser verificado a través de la web xxxxx://xxxxxxxxx.xx/xxxxxx/xxxxxx

Apellido y Nombre: Cargo:

Firma:

Anexo II: Confirmación de Operación de Acumuladores con Doblete y Knock Out diarios

[MEMBRETE DE PARTE A]

Señores

Parte B

At.

De nuestra mayor consideración:

La presente es una Confirmación de una Operación en el marco del Acuerdo Marco en su versión Nro. 1_. Todos los términos en mayúsculas que no estén definidos en la presente Confirmación tendrán el significado atribuido en el citado Acuerdo Xxxxx.

I. Datos de la Operación

Día Hábil:

Número de identificación de esta operación:

Fecha de celebración de la operación:

Fecha de inicio (1er Día Hábil) de determinación:

Fecha de Finalización (último Día Hábil) de determinación:

Total de Días Hábiles Considerados:

Activo subyacente: [Posición del futuro subyacente con mes de vencimiento y mercado donde cotiza]

Cantidad de activo subyacente total de la presente Operación: [300.000 kg.] Cantidad Diaria (cantidad de activo subyacente que se vende cada Día Hábil): Fecha de liquidación: [5 Días Hábiles de la finalización de la Operación]

Forma de liquidación: [Pago de Diferencias / Celebración de un Contrato de Futuro bajo el aviso 33 de ACSA o sus modificatorias]

Moneda de liquidación: La liquidación se hará en Pesos al Tipo de Cambio de referencia del día hábil correspondiente a la fecha de Finalización de determinación

Precio del Knock Out:

Precio de Referencia [Precio de Ajuste del Activo Subyacente]:

II. Cláusulas de la Operación

En cada Día Hábil de la Operación el Agente de Cálculo determinará la Cantidad Diaria según si el Precio de Referencia es:

a) Menor o igual al valor del Precio de Knock Out, entonces ese Día Hábil se considerará a todos los efectos de la Operación que no se ha realizado venta alguna;

b) Superior al valor del Precio de Knock Out pero menor al valor Nivel de Acumulación Nivel de Acumulación se considerará a los efectos del cálculo de la liquidación final que la Parte B le ha vendido la Cantidad Diaria a la Parte A; y

c) Superior o igual al Nivel de Acumulación, entonces el Agente de Xxxxxxx considerará que se han vendido dos veces la Cantidad Diaria.

El Agente de Cálculo calculará cada Día Hábil de la presente Operación comenzando el día de la Fecha de Inicio, que será el primer Día Hábil en que el Agente de Cálculo haga la determinación, y

finalizando el día de la Fecha de Finalización, que será el último Día Hábil en que se haga la determinación. Si por circunstancias ajenas al control de las Partes el total de Días Hábiles no coincidiera con el Total de Días Hábiles Considerados al momento de la celebración de la Operación, la Operación se prolongará hasta alcanzar la cantidad total de Días Hábiles Considerados, con un límite de 10 días de prolongación del plazo.

El Agente de Xxxxxxx deberá poner a disposición de ambas Partes su cálculo diariamente dentro del plazo de un Día Hábil de forma tal que el Día Hábil siguiente a cada Día Hábil se cuente con el cálculo del Día Hábil anterior.

Al Día Hábil siguiente del último Día Hábil de la Operación el Agente de Cálculo debería informar:

a) Si la Operación se liquida por diferencias, la suma que una parte deba pagarle a la otra (o eventualmente que no existe suma alguna a pagarse entre las Partes); o

b) Si la Operación se liquida por medio de la celebración de un contrato de futuro en un Mercado autorizado por la CNV; el valor al cual debería realizarse tal contrato. En el caso en que no se pudiera celebrar un futuro por la misma cantidad de activo subyacente o el activo subyacente de la Operación no fuera el mismo que el del contrato futuro, el Agente de Xxxxxxx determinará la suma de dinero que deba pagarse en compensación de estas diferencias.

Las Garantías que se hubieran constituido a lo largo de la Operación garantizaran el pago en tiempo y forma de diferencias o, si el contrato de futuro fuera celebrado en ROFEX, las mismas podrán ser utilizadas por ACSA como garantía del futuro a celebrarse en el ROFEX como cierre de la Operación debiendo liberarse las sumas que excedan el pago de diferencias o las garantías exigidas por la operación de futuro en el ROFEX.