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Condiciones Generales de Entrega para operaciones comerciales internacionales

I. Ámbito de aplicación

1. Las siguientes Condiciones Generales de Entrega son válidas para todos los suministros y servicios, también futuros, (en lo sucesivo denomina- dos conjuntamente "Suministros") de AUMA Xxxxxxx GmbH & Co. KG (en lo sucesivo denominado "Proveedor") a los clientes en el sentido de la clausula I. 2. exclusivamente, siempre que no se haya acordado otra cosa expresa- mente y por escrito. Los términos y condiciones del cliente no formarán parte del con- trato, en particular, ni siquiera si el proveedor no se opone expresamente a la inclusión de dichos términos y condiciones.

2. Estas Condiciones Generales de Entrega sólo se aplicarán a los comerciantes que actúen en el marco de sus actividades profesionales o comerciales (en adelante, el "Cliente").

II. Conclusión y contenido del contrato

1. Las ofertas del Proveedor son generalmente no vinculantes. El Proveedor se vincula a los contenidos técnicos y los precios de sus ofertas durante un periodo de 3 meses siempre que en la oferta no se especifique otro plazo de vinculación. Los contratos sólo se celebrarán con la confirmación escrita del pedido del proveedor o su entrega.

2. Los documentos proporcionados por el Proveedor en relación con la celebración del contrato, tales como ilustraciones, planos, especificaciones de peso y dimensiones, son sólo valores aproximados a menos que se designen expresamente como vinculan- tes, y por la presente se excluye expresamente cualquier responsabilidad en relación con dichos documentos en la medida en que lo permita la ley. El Proveedor se reserva todos los derechos de propiedad y los derechos de autor sobre los presupuestos, pla- nos y otros documentos que el Proveedor ponga a disposición del Cliente; estos no podrán ser accesibles a terceros sin el consentimiento previo y por escrito del Provee- dor.

III. Precio y pago

1. Los precios se indican en euros y, a falta de un acuerdo especial, se entienden a CPT destino acordado Incoterms® 2010 más los gastos de transporte y embalaje y cual- quier impuesto sobre el valor añadido aplicable.

2. En el caso de plazos de entrega de más de 2 meses, el Proveedor tendrá derecho a aumentar correspondientemente los precios acordados si se han producido cambios sustanciales en el coste de los salarios, materiales, energía o materias primas después de la celebración del contrato y el Proveedor no es responsable de dichos cambios. Si el aumento de precio supera el 10 %, el Cliente tendrá derecho a rescindir el contrato por escrito en el plazo de dos semanas a partir de la recepción de la notificación del aumento de precio, siempre que no haya aprobado el sobrecosto.

3. A falta de un acuerdo especial, el pago se efectuará en un plazo de 30 días a partir de la recepción de la factura, sin deducción alguna en la cuenta bancaria del Proveedor. Los pagos sólo se considerarán efectuados cuando el Proveedor pueda disponer libre- mente de ellos en su banco.

4. Las partes contratantes podrán acordar que el Cliente abra un crédito documentario irrevocable e intransferible a través de su banco o de otro banco aceptable para el Pro- veedor. En este caso particular se estipula que la apertura del crédito se llevará a cabo de conformidad con las reglas y usos unificados de la CCI para créditos documentarios ERA 600.

5. El cliente sólo tendrá derecho a retener pagos o a compensar contrade- mandas del cliente si las contrademandas son indiscutibles o se han esta- blecido legalmente y se cumplen los requisitos legales de conformidad con el art. 120 y ss. del Código de Obligaciones suizo.

6. En caso de retraso en el pago, el Proveedor tendrá derecho -sin perjuicio de otros derechos y reclamaciones a los que tenga derecho- a exigir intereses al tipo del 18 % anual hasta que se haya efectuado el pago íntegro. El Proveedor tiene derecho a recla- mar mayores daños y perjuicios causados por el retraso en el pago si puede aportar la prueba correspondiente. El Cliente tiene derecho a demostrar que el retraso en el pago no ha causado ningún daño o sólo un daño menor.

IV. Entrega, tiempo de entrega

1. A falta de otro acuerdo, la entrega se realiza a CPT destino acordado Incoterms® 2010.

2. Los plazos o tiempos de entrega indicados en la confirmación del pedido x xxxx- dados de otro modo son plazos o tiempos aproximados y, por lo tanto, no son vinculantes.

3. El plazo de entrega comienza con el envío de la confirmación del pedido, pero no antes de la entrega de los documentos, aprobaciones, liberaciones necesarias para la entrega y para ser adquiridos por el Cliente o antes de la recepción de un pago inicial acordado o de una garantía de pago, y tampoco antes de la confirmación de un crédito acordado. El plazo de entrega se considerará cumplido si la mercancía ha sido entregada al transportista en la fábrica del Proveedor antes de que finalice el plazo de entrega. Si debe tener lugar una aceptación, la fecha de aceptación será determinante

-salvo en caso de rechazo justificado de la aceptación- o, alternativamente, la notifica- ción de la disponibilidad para la aceptación.

4. No es necesario informar al Cliente sobre la entrega.

5. Acontecimientos imprevistos e inevitables de los que el Proveedor no sea responsable (por ejemplo, fuerza mayor, huelgas o cierres patronales, interrupciones operativas, dificultades en la adquisición de materiales o energía, retrasos en el transporte, escasez de mano de obra, energía o materias primas, medidas adoptadas por las autoridades, así como dificultades para obtener permisos, en particular licencias de importación o exportación) ampliarán el plazo de entrega correspondientemente. Esto también se aplicará en el caso de que los impedimentos se produzcan en los proveedores previos. Si el impedimento no es sólo de carácter temporal, el Proveedor tendrá derecho a

declarar la rescisión del contrato. Las reclamaciones por daños y perjuicios del Cliente están excluidas en este caso.

6. Las solicitudes de modificación del Cliente prolongarán el plazo de entrega hasta que el Proveedor haya comprobado su viabilidad y, si el Proveedor está de acuerdo, durante el periodo necesario para la aplicación de las nuevas especificaciones en la producción. Si la producción se interrumpe debido a la solicitud de modificación, el Proveedor puede adelantar otros pedidos y completarlos. El Proveedor no está obli- gado a mantener capacidades de producción libres durante el retraso.

7. Si el envío se retrasa a petición del Cliente o debido a circunstancias de las que el Proveedor no es responsable, se facturarán al Cliente los costes de almacenamiento, que serán como mínimo del 0,5 % del importe neto de la factura por cada mes de almacenamiento, a partir de un mes después de la notificación de la disponibilidad para el envío. Las demás reclamaciones legales del Proveedor no se verán afectadas.

8. El cumplimiento del plazo de entrega presupone el cumplimiento de las obligaciones contractuales del Cliente.

9. Las entregas parciales están permitidas y deben ser aceptadas por el Cliente.

10. El Proveedor tiene derecho a cumplir con sus obligaciones contractuales incluso des- pués de la expiración del plazo de entrega acordado si ha notificado al Cliente la expiración del plazo de entrega y la nueva fecha de entrega. El Cliente tendrá derecho a oponerse a la demora en la ejecución de la entrega dentro de un plazo razonable si puede demostrar que la entrega demorada es inútil para él. El Proveedor sólo será responsable de los gastos adicionales necesarios del Cliente como consecuencia de la demora en la entrega de conformidad con la clausula IV. 11.

11. El Proveedor es responsable de las consecuencias del retraso en la entrega sólo en caso de conducta intencionada y negligencia grave. En todos los demás casos, la responsa- bilidad del Proveedor quedará excluida en la medida en que lo permita la ley.

V. Derecho de retención

1. El Proveedor podrá suspender el cumplimiento de sus obligaciones contractuales en todo o en parte si después de la celebración del contrato se hace evidente que el Cliente no cumplirá o no cumplirá parcialmente sus obligaciones contractuales. Esto se aplica especialmente si el Cliente no cumple, no cumple suficientemente o retrasa sus obligaciones de pago con el Proveedor o con terceros.

2. El Proveedor no estará obligado a seguir cumpliendo aunque el Cliente proporcione una garantía que pueda ser impugnada de conformidad con las disposiciones aplica- bles en materia de insolvencia como garantía de la contraprestación.

VI. Transmisión del riesgo, reserva de autoabastecimiento

1. El riesgo de precio y de cumplimiento se transmite al cliente en el momento de la trans- ferencia al transportista en la fábrica del proveedor (= lugar de entrega). Esto también se aplicará si se realizan entregas parciales. Si debe tener lugar una aceptación, ésta será determinante para la transferencia del riesgo. Ésta debe llevarse a cabo inmedia- tamente en la fecha de aceptación, o alternativamente después de la notificación de la disponibilidad para la aceptación. El Cliente no podrá rechazar la aceptación debido a defectos insignificantes.

2. La obligación de entrega del Proveedor está sujeta al autoabastecimiento correcto y a tiempo por parte de los proveedores del Proveedor, a menos que el autoabas- tecimiento incorrecto o retrasado haya sido causado por el Proveedor al menos por negligencia grave. El Proveedor no será responsable de las consecuencias del incum- plimiento o del mal desempeño por parte del proveedor previo y podrá eximirse de su obligación de entrega al Cliente mediante una declaración si no lo ha hecho de forma intencionada o por negligencia grave.

VII. Reserva de propiedad

1. El Proveedor se reserva la propiedad del objeto de entrega hasta el pago íntegro del precio de compra y de las reclamaciones accesorias. Esto también se aplicará si en una factura corriente se han incluido reclamaciones individuales o todas las reclamaciones del Proveedor y el saldo ha sido liquidado y reconocido. El Cliente asegura el objeto de suministro por cuenta propia contra pérdidas y daños suficientes al valor de reposición. La póliza de seguro y el comprobante de pago de las primas se presentarán al Provee- dor a petición de éste. Cualquier reclamación que surja de la relación con el seguro es cedida por el Cliente al Proveedor mediante la transferencia de la propiedad al Cliente. El Proveedor aceptará la cesión.

2. Si terceras partes desean justificar o hacer valer un derecho sobre la mercancía bajo reserva de propiedad, el Cliente deberá informar de ello inmediatamente al Proveedor. El Cliente correrá con todos los gastos derivados de la defensa contra el acceso de ter- ceros a la mercancía bajo reserva de propiedad si tales gastos no pueden ser cobrados al tercero.

VIII. Responsabilidad por la entrega de mercancías contractualmente no conformes

1. El Cliente deberá examinar las mercancías en cuanto a faltas de conformidad reconoci- bles en un breve plazo de tiempo a partir de la entrega de las mercancías de acuerdo con la clausula IV. 1 y notificar al Proveedor por escrito la falta conformidad de las mercancías a más tardar dentro de los 14 días siguientes al conocimiento o reconocimiento de la falta de conformidad. En este caso, el Cliente debe describir con precisión la naturaleza de la falta de conformidad.

2. En el caso de una notificación incorrecta de la falta conformidad contractual, el Cliente sólo podrá invocar los recursos legales a los que tiene derecho en virtud de las pre- sentes condiciones si el Proveedor tenía un conocimiento positivo de los hechos que justifican la falta de conformidad de las mercancías y no los ha revelado al Cliente de forma fraudulenta.

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Condiciones Generales de Entrega para operaciones comerciales internacionales

3. En el caso de productos no conformes (defectos materiales y legales), el Proveedor proporcionará al Cliente una garantía de conformidad con las siguientes disposiciones. En el caso de garantías adicionales y propiedades garantizadas por el proveedor, se aplicarán las disposiciones de las clausulas VIII. 4. y 5.

a) La mejora técnica de la mercancía no justifica una prestación contraria a las con diciones del contrato.

b) De conformidad con el artículo 42 del Convenio de Viena sobre la compraventa internacional de mercancías (CISG), el Proveedor asume la responsabilidad sobre la libertad de la mercancía de derechos de terceros basados en derechos de propiedad industrial o derechos de propiedad intelectual sólo para las infraccio nes de los derechos de propiedad en la República Federal de Alemania.

Sin embargo, el proveedor declara que no tiene conocimiento de ninguna infracción de los derechos de propiedad en otros países (sin inspección especial).

c) En caso de reclamaciones justificadas, el cliente sólo podrá exigir la reparación de la mercancía o, si esto no fuera posible, la sustitución de la misma de acuerdo con el contrato.

d) La rescisión del contrato, la reducción del precio de compra y la reclamación de daños y perjuicios quedan excluidas en la medida en que lo permita la ley.

e) Las declaraciones del proveedor sobre la falta de conformidad de las mercancías notificadas por el cliente sólo sirven para aclarar los hechos del caso, pero no constituyen un reconocimiento de una falta de conformidad o una notificación de falta de conformidad adecuada.

f) Si la no conformidad con el contrato se debe a un producto esencial de un tercero, el Proveedor tendrá derecho a limitar inicialmente su responsabilidad a la cesión de los recursos legales a los que tiene derecho contra el proveedor del producto de un tercero, a menos que la satisfacción del derecho cedido fracase o no pueda hacerse valer por otras razones.

g) En caso de modificaciones o reparaciones indebidas en el objeto de entrega realizadas por el Cliente o por terceros sin la autorización previa del Proveedor, éste no será responsable de las consecuencias resultantes.

4. En caso de que se asuma una garantía, el Proveedor será responsable de la existencia de las propiedades garantizadas de las mercancías en el alcance de la garantía.

5. Las propiedades garantizadas son sólo aquellas que han sido expresamente desig- nadas como tales por el Proveedor. La responsabilidad del Proveedor por la falta de propiedades garantizadas de la mercancía queda excluida en la medida permitida por la ley.

6. Las reclamaciones del Cliente por la entrega de mercancías no conformes prescribirán en los plazos de prescripción legales a partir del inicio del plazo de prescripción legal. En caso de responsabilidad por la xxxxxxxx de una garantía, el Proveedor será respon- sable de conformidad con las disposiciones de la garantía.

IX. Daños y perjuicios

1. Salvo que se disponga lo contrario en las clausulas VIII. y IX. 2, el Proveedor sólo será responsable de los daños sufridos por el Cliente, independientemente de la base jurídica, si los daños han sido causados por una conducta intencionada o negligente por parte del Proveedor. En todos los demás casos, la responsabilidad del Proveedor quedará excluida en la medida en que lo permita la ley.

2. La responsabilidad del Proveedor derivada de daños a la vida, la integridad física o la salud y de las garantías no se verá afectada.

3. Las reclamaciones por daños y perjuicios contra el Proveedor de conformidad con la cláusula IV. 11 y la cláusula IX. 1 prescribirán 12 meses después del inicio del plazo de prescripción legal.

X. Responsabilidad para personas auxiliares

La responsabilidad contractual para las personas auxiliares queda excluida en la medida en que la ley lo permita. Esto se aplica en particular en relación con las garantías otorgadas, las propiedades garantizadas, otros defectos, el transporte y la demora.

XI. Forma escrita, idioma del contrato, lugar de cumplimiento, lugar de jurisdicción, derecho aplicable

1. En caso de que alguna de las disposiciones de estas Condiciones Generales de Entrega sea o llegue a ser inválida o si las Condiciones Generales de Entrega contienen una laguna, esto no afectará a la validez legal de las demás disposiciones. En lugar de la disposición inválida, se considerará acordada una disposición válida que se aproxime lo más posible al sentido y finalidad previstos por las partes.

2. Los cambios, adiciones o la cancelación amistosa del contrato requieren de la forma escrita para que sean efectivos. Lo mismo se aplicará a las demás declaraciones de las partes contractuales que sean necesarias para justificar, salvaguardar o ejercer sus derechos, en particular las notificaciones de defectos, la fijación de plazos o las decla- raciones unilaterales de rescisión. La forma escrita también está garantizada por fax, transmisión remota de datos y correo electrónico. En cualquier caso, el remitente sólo podrá invocar las notificaciones que hayan sido recibidas por el destinatario. Si se retrasa una notificación enviada por correo certificado o por un servicio de mensajería internacional reconocido, se considerará que ha sido recibida en el momento en que normalmente le habría sido entregada.

3. Todas las notificaciones y declaraciones entre las partes contractuales deberán hacerse en alemán o en inglés.

4. A falta de otros acuerdos, el lugar de cumplimiento para la entrega de la mercancía será el lugar de la fábrica en la que haya sido producida; para todos los demás servicios derivados de la relación contractual con el Cliente, el lugar de cumplimiento será la sede central del Proveedor.

5. Todaslasdisputas, desacuerdos o reclamacionesquesurjandeo enrelaciónconlarelación contractual con el Cliente, incluyendo la validez, invalidez, infracción o terminación de la misma, se resolverán mediante arbitraje de acuerdo con las Reglas Internacionales Suizas de Arbitraje de la Institución de Arbitraje de las Cámaras Suizas. Se aplicará la versión del Reglamento de arbitraje vigente en el momento de la entrega de la Notificación del arbitraje. La sede del arbitraje será Zurich. El idioma del procedimiento de arbitraje será el inglés.

6. Se aplicará la legislación suiza, incluidas las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías de 11.04.1980 (CISG).

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