CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE EN'TRE EL GOBIERNO DEL ESTADO DE CHIHUAHUA COMO ACREDITADO
CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE
EN'TRE
EL GOBIERNO DEL ESTADO DE CHIHUAHUA COMO ACREDITADO
Y
BANCO INBURSA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIER0 INBURSAEN SU CARACTER DE ACREDITANTE
CONTRATO DE APERTURA DE "CREDITO" SIMPLE (EL u ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ w ) QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, BANCO INBURSA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIER0 INBURSA, COMO ACREDITANTE EN LO SUCESIVO EL "BANCO", REPRESENTADO POR SU APODERADO, EL LlCENClADO XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX Y POR LA OTRA, EL ESTADO LlBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA COMO ACREDITADO, EN LO SUCESIVO EL ESTADO, REPRESENTADO EN ES'rE ACT0 POR EL LlCENClADO XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX, SECRETARIO DE HACIENDA DEL ESTADO, AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES:
Los terminos con mayuscula inicial que se utilizan en el presente Contrato, tendran el significado que se le atribuye a cada uno de ellos en la Clausula Primera.
ANTECEDENTE
U~IICO.- De conformidad con lo establecido en 10s Articulos Decimo sexto Decimo septimo de la Ley de lngresos del Estado de Chihuahua y demas disposiciones aplicables, el H. Congreso del Estado de Chihuahua autorizo al mismo por conduct0 de la Secretaria de Hacienda, la contratacion de un financiamiento con la o las instituciones bancarias del sistema financier0 mexicano hasta por un monto de $1 , I 60'000,000.00 (Mil ciento sesenta millones de pesos 001100 M.N.), para servir adecuadamente el financiamiento, gastos, comisiones, impuestos o derechos y demas accesorios financieros de la contratacion, pagaderos en moneda nacional, para el Ejercicio Fiscal del afio 2011, asi como para celebrar un fideicomiso irrevocable de administracion y pago para efectos de afectar el 20.91% del lmpuesto Sobre Nominas (sin incluir el 20% participable a 10s municipios del Estado) y las Participaciones Federales que por ley le corresponden, como fuente de pago del Credito segun Decreto numero 4981201 1 1 P.O., publicado el 12 de noviembre de 201 1, en el Periodic0 Oficial del Estado dal Chihuahua (en lo sucesivo el "DECRETO").
DECLARACIONES
I. Declara el "ESTADO", a traves de su Secretario de Hacienda, que en la fecha del presente Contrato y en cada Fecha de Disposicion:
a. En terminos de lo dispuesto por 10s articulos 40, 42 fracciones I y 43 de la Constitucion Politica de 10s Estados Unidos Mexicanos y en la Constitucion del Estado de Chihuahua, es una entidad soberana, con plena capacidad juridica para la Contrato.
b. Que el Secretario de Hacienda del Estado de Chihuahua, esta facultado para celebrar el presente Contrato a nombre del Estado Libre y Soberano de Chihuahua de acuerdo con: (i) lo dispuesto en 10s Articulos 17 fracciones Ill y X y 25 xx Xxx de Deuda Publica para el Estado de Chihuahua y sus Municipios, el articulo 26 fraccion XXV de la Ley Organica del Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua; (ii) el nombramiento conio Secretario de Hacienda emitido el 4 de de octubre de 2010 por el seiior Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxx x Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx, xxxx copia se adjunta al presente Contrato como Anexo A; y (iii) del "DECRETO" copia del cual se adjunta al presente Contrato como Anexo B.
c. Que de conformidad con el Articulo Segundo del "DECRETO", se establece como' fuente de pago, a traves de la constit~~cion de un fideicorr~iso irrevocable de administracion y la afectacion del 20.91 O h del lmpuesto Sobre Nominas (sin ilicluir el 20% participable a 10s mur~icipios del Estado), asi como la afectacion de Participaciones Federales del Fondo General de Participaciones que le corresponden al "ESTADO".
d. Que de conformidad con el "DECRETO" el "ESTADO" se encuentra autorizado para celebrar con el "BANCO" el financiamiento bancario objeto del presente Contrato, asi como para celebrar un fideicomiso irrevocable de adrr~inistracion y pago para efectos de afectar el lmpuesto sobre Nomina y las Participaciones Federales que por ley le corresponden, como fuente de pago del "Credito" (corno dicho termino se defines mas adelante).
e. Que con base en las disposiciones antes referidas del "DECRETO", el "ESTADO" celebrara, con el caracter de fideicomitente, un contrato de fideicomiso irrevocable de administracion y pago (el "Fideicomiso"), a cuyo patrimonio el "ESTADO" aportara en forma irrevocable, el derecho a percibir, y 10s ingresos derivados de, (i) el 20.91% del lmpuesto Sobre Nominas qrje corresponda al "ESTADO" (en lo sucesivo "I.S.N. Fideicomitido"), y, como fuente alterna de pago (ii) el 6.00% de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales correspondan al "ESTADO" del Fondo General de Participaciones (actualmente incluidos en el Ramo 28 del Presupuesto de Egresos de la Federacion para el Ejercicio Fiscal de 201 I) , conforme a lo establecido en la Ley de Coordinacion Fiscal, o cualquier otro fondo que lo sustituya ylo complemente por cualquier causa (en lo sucesivo las "Participaciones Fideicomitidas"), para que con dichas afectaciones (en su conjunto las "Fuentes de Pago") el Fiduciario (corno dicho termino se define mas adelante) realice, por cuenta del "ESTADO" y conforme al Porcentaj Asignado (corno dicho termino se define mas adelante) el pago del principal, intereses, comisiones y cua cantidades pagaderas conforme al presente Contrat
\
Documentos del Financiamiento (como dicho termino se define mas adelante), en 10s terminos y condiciones del Fideicomiso.
Que de conformidad con 10s Articulos Decimo sexto y Decimo septimo de la Ley de lngresos del Estado de Chihuahua y 10s articulos 17 fracciones Ill y X y 25 de la Ley de Deuda Publica para el Estado de Chihuahua y sus Municipios, el articulo 26 fraccion XXV de la Ley Organica del Poder Ejecutivo del Estado de Chihuahua, y el "DECRETO", el Secretario de Hacienda del Estado esta autorizado para gestionar, negociar y acordar 10s terminos y condiciones del presente Contrato y para suscribir el presente Contrato, 10s Pagares (como dicho termino se define mas adelante) y 10s demas Documentos del Financiamiento.
g. Que la celebracion y cumplirr~iento por el "ESTADO" de este Contrato y 10s demas Documentos del Financiamiento y las operaciones contempladas en cada uno de 10s mismos, incluyendo, sin limitar, el pago de principal, intereses, comisiones y cualesquiera otras cantidades, el registro de este Contrato ante el Registro Publico de Deuda Estatal a cargo del Gobierno del Estado (el "Registro Estatal"), el Registro de Obligaciones y Emprestitos de Entidades Federativas y Municipios que lleva la SCHP (el "Registro Federal") y cualquier otro registro que resulte aplicable, incluyendo cualquier registro aplicable confornie al Fideicorr~iso y la afectacion del lmpuesto Sobre Nomina Fideicomitido y de las Participaciones Fideicomitidas al Fideicomiso: (i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Constitucion del "ESTADO", el Codigo Fiscal del Estado de Chihuahua, el "DECRETO" y cualesql-xxxxx otra ley, reglamento o decreto aplicables, (ii) no incumplen o contravienen (A) la Constitucion del "ESTADO" o cualquier ley, reglamento o decreto aplicables, o (B) cualquier prestamo, convenio o cualquier otro instrumento en 10s que el "ESTADO" sea parte o conforme al cual se encuentre obligado.
h. Las Formaliaades y requisitos del procedimiento correspondiente para la iniciativa, discusion y aprobacion del "DECRETO" emitido por el Congreso del "ESTADO" fueron debidamente observados.
i. Que previo a la celebracion del presente Contrato, ha obtenido todas y cada una de las opiniones favorables y autorizaciones necesarias para celebrar el presente Contrato y 10s demas Documentos del Financiamiento y para afectar el lmpuesto sobre Nomina fideicomitido y las Participaciones Fideicomitidas al Fideicomiso, asi como que su representante cuenta con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no le han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna celebracion del presente Contrato.
j. A la fecha de celebracion del presente Contrato no ha ocurrido ningun evento, condicion o circunstancia que afecte o pueda afectar; (i) sus actividades; (ii) activos; (iii) responsabilidades o condicion (financiera o de cualquier otra naturaleza); (iv) el resultado de sus operaciones; ylo (v) su capacidad para dar cumplimiento a las obligaciones de pago que derivan a su cargo con motivo de este Contrato y de 10s Pagares que lo documenten.
k. Que ninguna accion, demanda o cualesquier otro procedimiento legal, procedimiento arbitral o investigacion ha sido instaurada, o previsiblemente sera instaurada, en contra del "ESTADO" en relacion con en el lmpuesto Sobre Nomina y las participaciones que en ingresos federales le corresponden al "ESTADO".
I. Que todos 10s documentos, reportes, programas financieros u otra informacion escrita en relacion con el "ESTADO" que haya sido proporcionada al "BANCO" en relacion con la celebracion del presente Contrato y 10s demas Documentos del Financiamiento son verdaderos y correctos en todos sus aspectos y no contienen informacion erronea en relacion con algun hecho o circunstancia, u omiten sehalar alg~jn hecho o cualquier hecho que pueda hacer que las declaraciones contenidas en el presente Contrato o en 10s demas Documentos del Financiarrriento Xxxx erroneas o incorrectas. No existe ningun hecho, evento o circunstancia conocida por el "ESTADO" que no haya sido divulgada al "BANCO" por escrito, cuya existencia pudiera esperarse que tuviera un Efecto Material Adverso.
m. En razon de lo anterior, ha solicitado al BANCO, el otorgamiento de un credit0 hasta por la cantidad de $1,160,000,000.00 (MIL CIENTO SESENTA MILLONES DE PESOS, MONEDA NACIONAL), cuyo destino sera para inversion publica productiva de conformidad con lo establecido en el "DECRF,TO".
n. Cuenta con la capacidad suficiente para hacer frente a las obligaciones a su cargo derivadas del presente Contrato y por lo tanto es solvente.
o. Los flujos con 10s que, hara frente a las obligaciones de pago que deriven a su cargo con motivo del presente Contrato son de procedencia licita y seran pagados por el Fideicomiso previa afectacion por parte del "ESTADO" de 10s recursos correspondientes.
II. Declara el "BANCO", a traves de su representante:
a. Es una institucion de banca m~iltiple debidamente constituida conforme a las leyes de IVlexico y que cuenta con las facultades suficientes para la celebracion del presente Contrato.
b. Su representante cuenta con las facultades suficientes para obligarla en terminos de este instrumento, mismas que a la fecha no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna.
c. Con base en las declaraciones del "ESTADO" y sujeto al cumplimiento de las condiciones que se contemplan en el presente Contrato, esta dispuesto a otorgar el "Credito" solicitado por el "ESTADO".
En virtud de lo anterior, las partes convienen en obligarse de acuerdo a lo previsto en las siguientes:
PRIMERA.- DEFINICIONES.
1 .I Los terminos en mayuscula que se utilicen en el presente Cor~trato y que se definen en esta Clausula (incluyendo por referencia 10s que se definen en 10s demas Documentos del Financiamiento), tendran 10s siguientes significados, ya sea que se utilicen en singular o en plural y las partes estaran obligadas por dichos significados. Los terminos que incluyen la preposicion "dell, dependiendo del context0 en el que se usan, se considerara que incluyen 10s significados "dell' o "de cada uno", segun sea el caso. Las palabras "aqui" y "del presente", y las palabras similares se referiran al presente Contrato en su todo y no a una clausula, seccion o inciso en particular. La palabra "incluye", "incluyendo" o cualquiera de sus derivaciones debe entenderse como incluyendo sin limitacion. Asimismo, 10s terminos aue no se encuentren definidos en la presente Clausula, tendran el significado que se le atribuye a dichos terminos en el cuerpo del presente Contrato.
"Autorizaciones Gubernamentales": tielie el significado que se le atribuye en la clausula Decima Tercera numeral 13.1 .I 1.
"Cantidad Limite": Significa, respecto del presente "Credito", la cantidad mensual en efectivo que resulte de aplicar el Porcentaje Asignado, a la cantidad que resulte del lmpuesto Sobre Nomina y de las Participaciones Fideicomitidas, que podra destinar el Fiduciario al pago de la Cantidad Requerida.
"Cantidad Requerida": Significa para el "Credito", el importe de ca ordinarios, intereses moratorios, Fondo de Reserva, comisiones, que, en su caso, se requieran para que en caso de que el
con su obligacion de contratar o renovar las coberturas de tasa de interes conforme al presente Contrato, el "BANCO" contrate dicha cobertura, asi como el importe de las diferencias derivadas de la falta de presentacion o de la presentacion extemporanea de la Solicitud de Pago, de la insuficiencia de la Cantidad Limite respectiva en el o 10s periodos previos, y de cualquier otra cantidad que conforme a lo pactado en 10s Documentos del Financiamiento deba pagarse o entregarse, en el mes que corresponda. Lo anterior, en el entendido de que la Cantidad Requerida sera notificada al Fiduciario por el "BANCO" en cada Solicitud de Pago en terminos de lo estipulado en el Fideicomiso.
"Contrato": tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.
"Contrato de Cobertura" tiene el significado que se le atribuye en la clausula Decima Tercera numeral 13.1.24. inciso (i) del presente Contrato.
"Credito": tiene el significado que se le atribuye en la clausula segunda del presente Contrato.
"Cuenta de Paqo": tiene el significado que se le atribuye en la clausula Decima Primera numeral 11.2 del presente Contrato.
"CCP": Significa, el Costo de Captacion a Plazo de pasivos denorr~inados en Moneda Nacional.
"CETES": Significa, 10s Certificados de la Tesoreria de la Federacion.
"Clausula": Significa, cada una de las clausulas del presente Contrato.
"Cuenta del Fideicomiso": Significa, la cuenta del Fideicomiso se habran de recibir del "ESTADO" y de la TESOFE las cantidades correspondientes del I.S.N. Fideicomitido y de las Participaciones Fideicomitidas asi como las Aportaciones Adicionales (segun dicho termino se define en el Fideicomiso).
"Decreto": Significa, Decreto n~jmero 4981201 1 1 P.O., de fecha 12 de noviembre de 201 1 emitido por el H. Congreso del "ESTADO" de Chihuahua, publicado en el Periodic0 Oficial de fecha 12 de noviembre de 201 1 "ESTADO" "m": Significa, con mayuscula o con rninuscula, dia natural. "Dia Habil": Significa, con mayuscula o con minuscula, cualquier dia que no sea sabado o doming0 y en el cual las instituciones de credit0 de Mexico abran al publico, de acuerdo con el calendario que al efecto publique la Comision Nacional Bancaria y de Valores.
"Disposicion": Significa la cantidad o cantidades que disponga el "EST "Credito".
"Documentos del Financiamiento": Significa, el presente Contrato y sus Anexos, 10s Pagares, 10s Contratos de Cobertura, el Fideicomiso y cualesquier otros documentos accesorios relacionados con el "Credito" y cualesquiera de 10s docu~iientos anteriores.
"Efecto Material Adverso": Significa un efecto sustancial negativo, o un evento que con el paso del tiempo pueda tener un efecto sustancial negativo sobre: (i) la condicion (financiera u otra), o una porcion sustancial de 10s activos o derechos propiedad del "ESTADO" (considerados en su conjunto); (ii) la capacidad del "ESTADO" para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato y 10s demas Documentos del Financiamiento; (iii) la legalidad, validez o ejecutabilidad cualquier disposicion del presente Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento; (iv) y 10s derechos, acciones ylo recursos del "BANCO" derivados del presente Contrato y 10s demas Documentos del Financiamiento.
"Estado": tiene el significado que se le atribuye en el proemio del presente Contrato.
"Eventos de Aceleracion": Significa, aquellas circunstancias definidas como Eventos de Aceleracion en la Clausula Decima Quinta del presente Contrato.
"Evento de Incumplimiento": Significa, cualquier incumplimiento del "ESTADO" a las obligaciones previstas en 10s Documentos del Financiamiento, incluyendo sin limitar a las declaraciones del "ESTADO" previstas en el presente Contrato, que generen el vencimiento anticipado del "Credito" en terminos de la Clausula Decima Sexta del presente Contrato.
"Fecha de Pago": tiene el significado que se le atribuye en la clausula Octava numeral 8.1 del presente Contrato.
"Fecha tiene el significado que se atribuye en la clausula Octava numeral 8.3 del presente Contrato.
"Fideicomiso": significa el fideicomiso irrevocable de administracion de inversion y fuente de pago a que se hace referencia en la Declaracion I, inciso e) del presente Contrato.
"Fiduciario": Significa, Nacional Financiera Sociedad Nacional de Credito.
"Fondo de Reserva": Significa, la cuenta de registro que abrira el Fiduciario, con cargo a la Cuenta de lngresos del Fideicomiso, debera transferir las c suficientes para crear el Fondo de Reserva cuyo saldo objetivo sera 100% (cien por ciento) de 10s recursos necesarios a efecto de realizar 10s Montos de lntereses y Montos de Prilicipal respectiva~iiente, paga
las siguientes tres Fechas de Pago tomando como referencia 10s pagos del mes en curso al momento del calculo (el "Saldo Objetivo del Fondo de Reserva")
"Fondo General de Partici~aciones": Significa, el Fondo General de Participaciones en ingresos federales a que se hace referencia en el articulo 2 de la Ley de Coordinacion Fiscal o,'en su caso, el que le suceda por ministerio xx xxx o lo complemente.
"Fondo de Reserva caps": tiene el significado que se le atribuye en la Clausla Decima Tercera, numeral 13.1.24. inciso (ii).
"ISN o lmpuesto Sobre Nominas": significa el in-~puesto a que se refiere, en esta fecha, 10s articulos de 166 al 172 del Codigo Fiscal del Estado de Chihuahua, cuyo objeto se constituye por 10s egresos en efectivo o en especie, que habitual o accidentalmente, se realicen por concepto de remuneracion al trabajo personal, prestado bajo la subordinacion a un patron, siempre y cuando se generen dentro del territorio del "ESTADO" o 10s perciban personas domiciliadas en el mismo. Para 10s efectos de este impuesto quedan comprendidas en el concepto de remuneraciones al trabajo personal, todas las contraprestaciones cualquiera que sea el nombre con el que se les designe, ordinarias o extraordinarias, incluyendo sobresueldos, viaticos, gastos de representacion, comisiones, primas, gratificaciones, rendimientos y otros conceptos analogos que se deriven de una relacion laboral.
"Fuentes de Paao": tiene el significado que se le atribuye en la declaracion I inciso e) del prese~ite Contrato.
"ISN Fideicomitido": significa, respecto de un mes calendario, 10s ingresos equivalentes al 20.91% (veinte punto noventa y uno por ciento) de la parte que le corresponde al Estado (que no incluira el 20% del ISN participable a 10s municipios del Estado), recibido durante dicho mes calendario, el cual el "ESTADO" afecta de manera irrevocable al Fideicomiso, a fin de que 10s recursos que se derj,ven del cobro dicho lmpuesto Sobre Nomina se destinen al curr~plimiento de 10s fines del Fideicomiso, aplicandolos en primer termino, hasta donde baste o alcance, al pago del "Credito", es decir previamente a que el servicio de tal obligacion sea cubierta con las Participaciones Fideicomitidas.
"LGTOC": Significa, la Ley General de Xxxxxxx y Operaciones de Credito.
"Monto de Intereses": significa las cantidades resultantes por concepto de intereses, incluyendo en su caso 10s moratorios, de conformidad con la clausula sexta y septima del presente contrato, pagaderos en la Fecha de Pago \ correspondiente.
"Monto Paqadero por Aceleracion": significa el monto de recursos d seran utilizados para el pago de la arnortizacion de principal y de inte
debera efectuar el Fiduciario en cada Fecha de Pago a partir de la recepcion de una Notificacion de Aceleracion y hasta en tanto no reciba una Notificacion de Terminacion de Evento de Aceleracion. El Monto Pagadero por Aceleracion sera conterr~plado en las Solicitudes de Pago siguientes a una Notificacion de Aceleracion y correspondera, en su monto, a la Cantidad Limite.
"Monto de Principal": significa la cantidad de Principal pagadero en cada Fecha de Pago de conformidad con la clausula octava del presente contrato.
"IWexico": significa 10s Estados Unidos Mexicanos.
"Notificacion de Aceleracion": Significa, la notificacion dirigida por el "BANCO" al Fiduciario, informandole de la existencia de un Evento de Aceleracion conforme a 10s Documentos del Financiamiento. En dicha Notificacion de Aceleracion debera establecerse, como minimo y conforme a 10s Documentos del Financiamiento, el concepto de Evento de Aceleracion de que se trate, asi como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en 10s terminos siguientes: (i) la Cantidad Limite que debera destinarse al Fondo de Reserva, asi como el detalle de las cantidades que deberan abonarse; (ii) las cantidades que deberan pagarse por concepto de capital e intereses y demas accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Reserva; y (iii) la Fecha de Pago y demas instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario debera seguir lo instruido por el "BANCO" correspondiente mediante la Notificacion de Aceleracion, debiendo unicamente cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificacion de Aceleracion.
"IVotificacion de Incum~limiento" tiene el significado que se le atribuye en la clausula Decima Sexta del presente Contrato.
"Notificacion de Terminacion de Evento de Aceleracion": Significa, la notificacion dirigida por el "BANCO" al Fiduciario, informandole que ha dejado de existir un Evento de Aceleracion respecto del cual se ha dirigido una Notificacion de Aceleracion, por virtud de la cual se deja sin efectos, a partir de ese momento, la Notificacion de ~celeracion respectiva, estableciendose en la misma 10s terminos siguientes: (i) la cantidad que debera destinarse al Fondo de Pago de Pri~icipal y al Fondo de Pago de Intereses, asi como el detalle de las cantidades que deberan abonarse a uno y otro; (ii) las cantidades que debera11 pagarse por concepto de capital e intereses y demas accesorios, con cargo a las cantidades transferidas y depositadas en el Fondo de Pago de Principal y en el Fondo de Pago de Intereses; y (iii) la Fecha de Pago y demas instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refiere el numeral (ii) anterior. El Fiduciario
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debera seguir lo instrl~ido por el Acreedor correspondiente mediante la Notificacion de Terminacion de Evento de Aceleracion, debiendo cerciorarse de la autenticidad de dicha Notificacion de Terminacion d Aceleracion.
"Panares": Significa, 10s pagares suscritos por el "ESTADO" en terminos sustancialmente iguales a 10s del formato que se adjl-~nta al presente Contrato como Anexo C.
"Participaciones Federales": significan las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales corresponden al Estado, del Fondo General de Participaciones y 10s ingresos derivados de las mismas, conforme lo establecido en el articulo 2' de la Ley de Coordinacion Fiscal, o cualesquiera otro fondo y/o impuestos ylo derechos ylo ingresos provenientes de la Federacion que las sustituyan ylo complementen por cualquier causa; es decir, excluyendo aquellas participaciones federales (Ramo 28) recibidas por el "ESTADO" de la SHCP para ser transferidas a 10s xxxx~icipios del "ESTADO" conforme a las disposiciones de la Ley de Coordinacion Fiscal o de cualquier otra ley federal o estatal. Para evitar lugar a dudas, 10s derechos sobre las Participaciones Federales, incluyen el derecho a solicitar y recibir anticipos sobre Participaciones Federales en terminos de lo dispuesto por la Ley de Coordinacion Fiscal.
"Partici~aciones Fideicomitidas": Significa, 10s derechos sobre el 6% (seis por ciento) de las Participaciones, afecto al Fideicomiso, asi como las cantidades que resulten de dichas Participaciones Fideicomitidas.
"Plazo de Disposicion" tiene el significado que se le atribuye en la clausula Quinta del presente Contrato.
"Periodo de Intereses": Significa, cada period0 de 1 (un) mes calendario con base en el cual se calcularan 10s intereses que devengue la suma principal insoluta del "Credito"; en el entendido que, (i) el primer Periodo de lntereses iniciara en la primera Fecha en que se realice la primera Disposicion del "Credito" y terminara en la Fecha de Pago inmediata siguiente, y (ii) cada uno de 10s Periodos de lntereses siguientes comenzara el ljltimo dia del Periodo de lntereses inmediato anterior y terminara en la Fecha de Pago inmediata siguiente.
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"Persona Indemnizada" tiene el significado que se le atribuye en la clausula Decimo Novena del presente Contrato.
"Porcentaie Asinnado": Significa con respecto al "Credito", el I.S.N. Fideicomitido y las Participaciones Fideicomitidas en terminos de 10s Documentos del Financiamiento. Porcentaje que solo podra modificarse con el consentimiento previo y por escrito del "BANCO".
/ "Renistro Estatal": tiene el significado que se le atribuye en la Declaracion I inciso g) del presente Contrato
"Registro Federal": tiene el significado que se le atribuye en la inciso g) del presente Contrato.
"Responsabilidades Indemnizadas" tiene el significado que se le atribuye en la clausula Decima Novena del presente Contrato.
"Saldo Obietivo del Fondo de Reserva": tiene el significado que se le atribuye en la Clasula Decima Terrcera inciso v) subinciso ii) del presente Contrato.
"SHCP": Significa, la Secretaria de Hacienda y Credito Publico.
"Solicitud de Paao": Significa el documento que debidamente requisitado y en terminos substancialmente iguales a 10s establecidos en el Anexo D del presente Contrato, que debera presentar el "BANCO" al Fiduciario dentro de 10s 10 (diez) primeros Dias del mes de que se trate de conformidad con el procedimiento de pago establecido en el Fideicomiso. En dicho documento se debera establecer, entre otros conforme sea aplicable, la fecha en que debe efectuarse el pago, el monto de pri~icipal ylo el monto de intereses pagaderos, en su caso accesorios financieros previstos en el presente Contrato, asi como la cuenta a favor del "BANCO", donde el Fiduciario debera depositar el importe correspondiente de que se trate.
"Tasa 1'IIE": Significa, para cada Periodo de Intereses, la Tasa de lnteres lnterbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) dias publicada por el "BANCO" de Mexico en el Diario Oficial de la Federacion en la fecha de inicio del Periodo de lntereses correspondiente, o, en caso de que dicha tasa deje de ser publicada en el Diario Oficial de la Federacion, la Tasa de lnteres lnterbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) dias que "BANCO" de Mexico publique en su portal de Internet (xxx.xxxxxxx.xxx.xx), el Dia Habil inmediato anterior a la fecha de inicio del Periodo de Intereses.
"TESOFE": significa la Tesorel-ia de la Federacion.
"UCEF": Unidad de Coordinacion de Entidades Federativas (unidad que fornia parte de la SHCP)
Y
SEGUNDA.- MONTO DEL "CREDITO". Sujeto a 10s terminos y condiciones establecidos en el presente Contrato, el "BANCO" pone a disposicion del "ESTADO" durante el Plazo de Disposicion un credit0 simple por un monto pri~icipal total de hasta $1,160,000,000.00 (un mil ciento sesenta millones de pesos, moneda nacional) (en lo sucesivo el "Credito").
Dentro del importe del "Credito" no quedan comprendidos 10s intereses, comisiones, accesorios y demas gastos que deba cubrir el "ESTADO" al "BANCO" conforme al presente Contrato.
El "Credito" a que se refiere este Contrato no es revolvente, es cada disposicion sea pagada, no se restablecera total o del "Credito".
TERCERA.- DESTINO. El "ESTADO" se obliga a destinar el importe del "Credito" a inversion publica productiva, de conformidad con lo dispuesto 10s articulos 000 xxxxxxxx Xxxx xx xx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxx xx 00x Xxxxxxx Xxxxxx Mexicanos; 64 de la Constitucion Politica del Estado Libre y Soberano de Chihuahua; y el "DECRETO".
CUARTA.- VIGENCIA. El plazo para liquidar el presente "Credito" sera de 15 aAos contados a partir de la fecha del presente Contrato, momento en el cual deberan haber sido cubiertas todas y cada una de las obligaciones de pago a cargo del "ESTADO" y a favor del "BANCO" derivadas del "Credito", que se hubieren generado en virtud del presente Contrato ylo 10s Pagares, subsistiendo sus respectivos terminos y condiciones hasta su total cumplimiento. "ESTADO"
QUINTA.- DISPOSICION DEL "CREDITO~. El "ESTADO" podra disponer de la totalidad del importe del "Credito" en una o varias disposiciones en un plazo que no podra exceder de 1 (un) mes contado a partir de la fecha del presente Contrato (el "Plazo de Disposicion"). Una vez transcurrido el Plazo de Disposicion, el "ESTADO" no tendra derecho a solicitar y el "BANCO" no tendra obligacion, ni asumira responsabilidad de ninguna especie para poner a disposicion del "ESTADO" carltidad alguna al amparo del "Credito". Lo anterior, en el entendido que dentro del Plazo de Disposicion el "ESTADO" no podra disponer de un monto mayor a $1,160,000,000.00 (un mil ciento sesenta millones de pesos, moneda nacional).
El "ESTADO" podra disponer del "Credito" mediante la suscripcion de uno o mas pagares, (en lo sucesivo referido indistintamente en plural o singular como 10s "Pagares", segun el context0 lo requiera), segun la disponibilidad financiera de la tesoreria del "BANCO"; en caso de que esta sea limitada por cualquier causa y no sea posible cubrir la disposicion solicitada, dicha limitacion en ningun caso podra originar responsabilidad alguna a cargo del "BANCO".
Los Pagares seran completamente autonomos y en tal virtud el "ESTADO" no invocara ante su exigibilidad nexo, dependencia, origen o relacion de causalidad alguna, manifestando expresamente su consentimiento respecto de tal situacion.
En caso de que por cualquier causa estipulada en el presente Contrato se rescinda o se de por vencido anticipadamente el "Credito", el "BANCO" podra dar por vencido anticipadamente 10s Pagares.
El deserrlbolso de la disposicion del "Credito", se realizara, previa solicitud del "ESTADO" con 1 (un) dia de anticipacion a la fecha en que se pretenda realizar la disposicion correspondiente misma que debera estar debidame el Secretario de Hacienda del "ESTADO", y cuando no haya Plazo de Disposicion. en 10s terminos del formato que se acomp Contrato como Anexo E (la "Notificacion de Disposicion") y en la la fecha propuesta y el monto de la disposicion respectiva y el "E
i) no haya ocurrido un Evento de Incuniplirr~iento alguna conforme al presente Contrato;
ii) entregue al "BANCO" un Pagare invariablemente suscrito por el, que documente la disposicion correspondiente, mismo que no podra exceder en ningljn caso del importe del "Credito" y del plazo establecido para el mismo;
iii) pague al "BANCO" las comisiones pactadas en este Contrato; iv) mantenga la misma calificacion crediticia que en la fecha del presente
Contrato; v) haya entregado al "BANCO" copia certificada de la notificacion y del acuse
sellado recibido por la TESOFE o evidencia a satisfaccion del "BANCO" que se entrego a la TESOFE la instruccion irrevocable en terminos del Fideicomiso respecto a la afectacion del lmpuesto Sobre Nomina fideicomitido y las Participaciones Fideicomitidas al Fideicomiso;
vi) entregue o haga que el Fideicomiso entregue al "BANCO" la constancia de inscripcion respectiva, que le de al "BANCO" la calidad de fideicomisario en primer lugar y de ser parte de dicho fideicomiso: y
vii) er~tregue la constancia de inscripcion del presente Cor~trato y, en caso de ser procedente, el Pagare en el Registro Estatal y en el Registro Federal.
El "ESTADO" reconoce y acepta que la suscripcion de cada uno de 10s Pagares que documenten las Disposiciones del "Credito", implica que las declaraciones efectuadas al momento de celebrar este Contrato, son correctas, verdaderas y se mantienen vigentes a la fecha de la Disposicion respectiva, apercibidos de las sanciones aplicables para 10s que declaran con falsedad.
En 10s terminos del reglamento del articulo 9" de la Ley de Coordinacion Fiscal, 10s titulos de credit0 por medio de 10s cuales se disponga el presente "Credito", solo podran ser negociados dentro del territorio nacional, con el Gobierno Federal, con las lnstituciones de Credito que operen en territorio nacional o con personas fisicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.
6.1 Tasa ordinaria de interes. El "ESTADO" pagara mensualmente al "BANCO" a partir de la fecha en que se realice la primera Disposicion del "Credito", intereses ordinarios sobre el saldo i~~soluto del "Credito" a razon de sumar 2 (DOS) puntos porcentuales a la Tasa TIIE. Las partes convienen que en el evento que dejare de existir la Tasa TIIE, sera aplicable, para 10s efectos antes previstos la que expresamente la sustituya mas 2 (DOS) puntos porcentuales, y en caso de que esta no fuera sustituida sera aplicable el "CCP", a plazo de 28 (veintiocho) dias que publique el Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federacion mas 2 (DOS) puntos porcentuales, y este dejare de existir sera aplicable la que expresamente le (DOS) puntos porcentuales.
Las partes acuerdan que el periodo para el cornputo de intereses sea en forma mensual y que la tasa de referencia aplicable a cada periodo sera la ultima publicada del periodo inmediato anterior a que se devenguen, por lo que la tasa de referencia aplicable para el pi-imer pago de intereses sera la publicada en la fecha de la disposicion y 10s subsecuentes seran las publicadas el dia en que se haya hecho exigible el pago del mes inmediato anterior al que se trate, o del dia mas cercano a este ultimo.
El "ESTADO" acepta las niodificaciones que con base en lo anterior lleguen a producirse sin necesidad de aviso previo y sin que sea necesario celebrar en cada caso convenio modificatorio alguno.
Para el caso de que 10s instrumentos seiialados como referencia para establecer la tasa de interes ordinaria desaparezcan en su totalidad sin que algun otro 10s sustituya, convienen las partes en celebrar un conver~io niodificatorio de tasas dentro de 10s treinta dias habiles siguientes a tal evento o de lo contrario se causara el vencimiento anticipado del presente instrumento.
El calculo de 10s i~itereses tanto ordinarios, como 10s moratorios que se pactan en la clausula siguiente, se generaran sobre la base de un at70 de 360 (trescientos sesenta) dias y sobre el numero de dias efectivamente transcurridos.
SEPTIIVIA.- INTERESES IVIORATORIOS. En caso de incumplimiento a cualesquiera de las obligaciones a cargo del "ESTADO", esta pagara al "BANCO" intereses moratorios sobre la cantidad insoluta del "Credito" a lo que resulte de multiplicar por 3 (tres) la tasa de interes ordinaria pactada en cada uno de 10s Pagares, calculada sobre la porcion del saldo insoluto del "Credito" que cada uno de estos documente, segun corresponda.
Dichos intereses moratorios variaran segun varie la tasa de interes ordinaria del "Credito", y se causaran durante todo el tierr~po en que dure la niora, obligandose asi mismo a pagar 10s gastos de cobranza y, en su caso, honorarios de abogado y gastog y costas judiciales.
0CTAVA.- PAGO DE PRINCIPAL.
8.1 El "ESTADO" se obliga a pagar al "BANCO", ya sea directamente o a traves de 10s procedimientos de pago establecidos en el Fideicomiso, el saldo del "~redito", efectivamente -dispuesto en 180 (ciento ochenta) amortizaciones mensuales, crecientes y consecutivas de capital, por el porcentaje mensual seiialado en la tabla de arnortizacion que se acompaiia al presente Contrato como Anexo F, en el entendido que, dichas amortizaciones se haran en la Fecha de Pago correspondiente (conjuntamente la "Fecha de Pago").
8.2 En caso de no realizarse el pago del saldo insoluto del "Credito", a traves del Fideicomiso, segun lo pactado anteriormente, el "ESTADO" estara obligado a realizar el pago del saldo insoluto del "Credito" en forma directa al "BANCO", en el domicilio de este.
8.3 El "Credito" debera haber sido pagado en su totalidad en o antes del 31de diciembre de 2026 (la "Fecha de Vencimiento"), junto con 10s intereses y demas accesorios financieros que deriven del presente Contrato, o el Dia Habil inmediato posterior, en caso de que dicha fecha no sea un Dia Habil.
NOVENA.- PAGOS AN'TICIPADOS. El "ESTADO" podra pagar por anticipado, total o parcialmente el "Credito", a su cargo previo pago de una comision del 2.00% (dos por ciento), misma que se calculara sobre la cantidad que se vaya a prepagar, cantidad a la que debera adicionarse el lmpuesto al Valor Agregado (IVA) de conformidad con la legislacion aplicable y vigente. En el entendido que el prepago sera permitido sin penalizacion en caso de realizarse a traves de un refinanciamiento en el que participe el "BANCO".
En el entendido que dicho pago debera realizarse en cualquier Fecha de Pago de intereses conforme a este Contrato y el "ESTADO" haya dado aviso de tal situacion con cinco dias habiles de anticipacion al "BAIVCO", por escrito, sin que ese hecho lo exima de la obligacion de efectuar 10s pagos inmediatos siguientes.
El "ESTADO" se obliga a pagar al "BANCO", en la fecha de la primera Disposicion, una coniision por estructuracion equivalente al 1 % (uno por ciento) sobre el monto total del "Credito", mas el lmpuesto al Valor Agregado correspondiente de conformidad con la legislacion fiscal aplicable y vigente.
DECIMA PRIMERA.- LUGAR Y FORMA DE PAGO. /.J
11.1 XXx obstante lo establecido en la clausula 8.2 del presente contrato el pago de las obligaciones del "ESTADO" al "BANCO" derivadas del presente Contrato, sera realizado por el Fiduciario del Fideicomiso, por cuenta y orden del "ESTADO" de conformidad con el procedimiento de pago sehalado en el Fideicomiso. Todos 10s pagos que deba efectuar el "ESTADO" a favor del "BANCO" al amparo de este Contrato, 10s hara libres de impuestos y sin compensacion alguna, en las fechas convenidas, en Dias y horas habiles.
11.2 Dichos pagos seran efectuados en fondos inmediatamente disponibles, en la cuenta clave numero 036180500024548068 del cualquier otra cuenta que el "BANCO" notifique al "E 0" y al
I ,
Fiduciario por escrito por lo menos 15 (quince) Dias Habiles antes de la fecha de cualquier pago conforme a este Contrato (la "Cuenta de Pago").
11.3 El "BANCO" y el "ESTADO" acuerdan que el "ESTADO" se liberara de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato mediante depositos realizados en la Cuenta de Pago por conduct0 del Fiduciario en cumplimiento de 10s fines del Fideicomiso o, en su caso, directamente por el "ESTADO". De conformidad con el Fideicomiso, el "BANCO" debera presentar la Solicitud de Pago en 10s terminos del mismo.
11.4 El "ESTADO" reconoce y acepta que las Fuentes de Pago sera [.ma, per0 no la unica, fuente de recursos para el pago de las cantidades adeudadas por el "ESTADO" al "BANCO" de conformidad con el presente Contrato. Si por cualquier razon el Fiduciario no realiza, o si 10s recursos del patrimonio del Fideicomiso no son suficientes para cubrir en su totalidad, el pago de las cantidades adeudadas por el "ESTADO" de conformidad con este Contrato, el "ESTADO" estara obligado a realizar dichos pagos de manera directa al "BAIVCO".
11.5 Sin perjuicio de cualquier otra disposicion del presente Contrato y de cualquier otro Documento del Financiamiento, el "ESTADO" se obliga a depositar en la cuenta que sea designada como la Cuenta del Fideicomiso, cualesquiera cantidades que Sean necesarias para que el Fiduciario pueda cubrir oportunamente por cuenta del "ESTADO" cualesquiera, intereses, principal o cualesquiera otras cantidades que el "ESTADO" este obligado a pagar conforme al presente Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, en caso de que 10s recursos del patrimonio del Fideicomiso no Sean suficientes para cubrir en su totalidad dichos conceptos (incluyendo, sin limitacion, en su caso, durante el period0 que transcurra entre la primera Disposicion y la fecha en que el Fiduciario reciba en la Cuenta del Fideicomiso ingresos derivados del Porcentaje Asignado que Xxxx suficientes para cubrir cualesquiera 4,e 10s conceptos antes mencionados).
DECIMA SEGUNDA.- APLICAC~ON DE PAGOS.
Todo pago realizado bajo el presente Contrato, se aplicara en el siguiente orden: en primer lugar a intereses moratorios, en segundo lugar a intereses ordinarios, en tercer lugar a cualquier otro gasto costo o comision pendiente de pago derivada de este Contrato y en ultimo lugar a capital.
DECIMA 'TERCERA. OBLIGACIONES DE HACER Y NO HACER.
El "ESTADO" conviene y acuerda con el "BANCO" en que hasta en tanto no se haya vel-ificado el pago ylo cumplimiento total de las obligaciones a cargo del "ESTADO" conforme al presente Contrato, el "ESTADO" curr~plira con lo siguiente:
13.1.1. Obliqaciones de Hacer: A partir de la fecha del presente Contrato y durante la vigencia del "Credito", el "ESTADO" se obliga a:
(A) Paaos. El "ESTADO" debera pagar al "BANCO" todos y cualesquier montos de principal, intereses, gastos y cualesquiera otras cantidades debidas al "BANCO" bajo este Contrato en las fechas y en la forma estipulada en 10s mismos.
El "ESTADO" se obliga a depositar en la cuenta que sea designada como la Cuenta del Fideicomiso, cualesquiera cantidades que Sean necesarias para que el Fiduciario en el Fideicomiso pueda cubrir oportunamente por cuenta del "ESTADO" cualesquiera intereses, principal o cualesquiera otras cantidades que el "ESTADO" este obligado a pagar conforme al presente Contrato, en caso de que 10s recursos del patrimor~io del Fideicomiso asignados al presente "Credito" no Sean suficientes para cubrir en su totalidad dichos conceptos.
13.1.2. Presupuesto de E~resos Anual. El poder ejecutivo del "ESTADO" debera hacer lo necesario para que se incluya en el Presupuesto de Egresos o cualquier otro instrumento que de tiempo en tiempo sustituya al Presupuesto de Egresos, para cada ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de sus obligaciones conforme al presente Contrato, una prevision de fondos suficientes para cubrir 10s montos pagaderos al "BANCO" conforme al presente Contrato y cualesquier otras obligaciones contraidas por el "ESTADO" en virtud de este Contrato. Esta obligacion subsistira independientemente de que el Porcentaje Asignado sea o no suficiente para cubrir la totalidad de las obligaciones a cargo del "ESTADO" derivadas del prese~te Contrato.
13.1.3. Uso de 10s Fondos. El "ESTADO" debera destinar 10s recursos del "Credito" conforme a lo establecido en la Clausula Tercera del presente Contrato y entregar al "BANCO" cuando este lo solicite, cualquier documento que este lo solicite que asi lo demuestre, incluyendo el destino que se haga de cada una de las disposiciones del CREDITO.
13.1.4. Informacion. El "ESTADO" debera entregar al "BANCO" lo siguiente:
(i) tan pronto como estit disponible y en todo caso a mas tardar el 15 de febrero de cada aAo, una copia de la Ley de Ing Presupuesto de Egresos del "ESTADO", tal y como hu aprobados y publicados por el Congreso del "ESTADO";
(ii) dentro de 10s 30 (treinta) Dias Habiles siguientes a la fecha en que Xxxx aprobados por el Congreso del "ESTADO" con respecto a cada ejercicio fiscal durante la vigencia del presente Contrato, una copia de la cuenta publica anual;
(iii) dentro de 10s 15 (quince) Dias Habiles siguientes a la fecha en que Xxxx publicados en el Periodic0 Oficial, una copia de cualquier decreto emitido por el Congreso del "ESTADO" que contenga cualquier disposicion que de manera directa y evidente afecte la capacidad del "ESTADO" para cumplir con sus obligaciones de pago al amparo del presente Contrato;
(iv) dentro de 10s 180 (ciento ochenta) dias a cada Disposicion, hacer constar por escrito, bajo protesta de decir verdad, de la aplicacion del "Credito" en terminos del "DECRETO";
(v) tan pronto como sea posible, pero, en cualquier caso, dentro de 10s 180 (ciento ochenta) dias calendario siguientes al cierre de cada ejercicio fiscal del "ESTADO", una copia de 10s estados de ingresos y egresos auditados del "ESTADO" y (ii) tan pronto como sea posible, pero, en cualquier caso, dentro de 10s 60 (sesenta) dias calendario siguientes al cierre de 10s 3 (tres) primeros trimestres de cada ejercicio fiscal del "ESTADO", 10s estados de ingresos y egresos internos, asi como una copia del "ESTADO" que guarda la deuda publica firmados por el Secretario de Hacienda del "ESTADO";
(vi) tan pronto como sea posible, per0 en todo caso dentro de 10s 15 (quince) Dias Habiles siguientes a la fecha en que tenga conocimiento del acontecimiento de cualquier Evento de lncumplimiento o de un Evento de Aceleracion, o de cualquier otro evento que por el transcurso del tiempo o por la entrega de una notificacion pudiera constituir un Evento de lncumplimiento o un Evento de Aceleracion, informando, asimismo, sobre las acciones que pretende tomar, o hubiere tomado, al respecto;
(vii) tan pronto como sea posible, per0 en todo caso dentro de 10s 5 (cinco) Dias Habiles siguientes a la fecha en que el "ESTADO" tenga conocimiento de: (1) la existencia de cualquier denianda, accion, litigio, reclamacion o procedimiento ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental, con el proposito de revocar, terminar, retirar, suspender, modificar, anular, modificar, anular, invalidad o dejar sin efectos a cualquier act0 juridico, operacion o autorizacion relacionada con el presente Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, (2) la existencia de cualquier demanda, accion, litigio, reclamacion o procedimiento ante cualquier tribunal o autoridad gubernamental en
relacion, directa o indirectamente, con cualquier Documento del Financiamiento, incluyendo el Fideicomiso, el lrr~puesto Sobre IVomina o las Participaciones Fideicomitidas ylo la afectacion de dichos derechos ylo ingresos al Fideicomiso, y (3) cualquier otro evento, circunstancia, desarrollo o condicion que pudiera razonablemente esperarse que tuviera un Efecto Material Adverso o que constituya o pudiera constituir un Evento de Incumplimiento o un Evento de Aceleracion;
(xii) dentro de 10s 2 (dos) Dias Habiles siguientes a que el "ESTADO" reciba el estado de cuenta del Fideicomiso, envie copia al "BANCO" en lo conducente al "Credito".
13.1.5. Existencia de Eventos de lncumplimiento y Eventos de Aceleracion. El "ESTADO" debera informar al "BANCO" dentro de 10s 10 (diez) dias habiles siguientes a la fecha en la que cualquier empleado de confianza o equivalente del "ESTADO" tenga conocimiento del acontecimiento de cualquier Evento de Aceleracion o Evento de Incumplimiento, o cualquier evento que por la entrega de una notificacion o por el paso del tiempo pudiera constituir un Evento de Aceleracion o un Evento de Incumplimiento. Para evitar lugar a dudas, para efectos del presente Contrato el termino "empleados de confianza" incluye, per0 no se limita, al titular del Poder Ejecutivo del ESTADO, 10s titulares de las Secretarias que integran la Administracion Publica Centralizada del "ESTADO" y 10s funcionarios que desempeiien cargos publicos con las tres jerarquias inmediatas inferiores a la de estos, 10s directores generales (o equivalente) de las entidades que integran la Adrninistracion Publica Descentralizada o Paraestatal del "ESTADO" y 10s funcionarios que desempeAen cargos publicos con las tres jerarquias inmediatas inferiores a la de estos.
13.1.6.0tras Notificaciones.
A.- El "ESTADO" debera notificar inmediatamente al "BANCO", per0 en todo caso dentro de 10s 5 (cinco) dias habiles siguientes a la fecha que cualquier funqjonario tenga conocimiento de:
i.- la existencia de cualquier demanda, accion, litigio, reclarnacion o procedimiento ante cualquier autoridad gubernamental con el proposito de revocar, terminar, retirar, suspender, modificar, anular, invalidar o dejar sin efectos a cualquier autorizacion gubernamental relacionada con este Contrato ylo 10s demas Documentos del Financiamiento;
ii.- la existencia de cualquier demanda, accion, litigio, reclarnacion o procedimiento ante cualquier autoridad gubernamental en relacion, directa o indirectamente, con el Fideicomiso, el lmpuesto Sobre Nomina, las Participaciones Federales ylo la afectacion de dichos derechos ylo
\ ingresos al Fideicorl-~iso;
iii.- cualquier otro evento, circunstancia, desarrollo o condicion que pudiera razonablemente esperarse que afecte la capacidad del "ESTADO" para cumplir sus obligaciones derivadas del presente Contrato.
Se considera que el "ESTADO" tiene conocimiento de las circunstancias descritas en 10s incisos (i) a (iii) que anteceden en el momento en el que, un funcionario del "ESTADO" que, conforme a la ley aplicable pueda ser validamente notificado, sea notificado de la existencia de cualquier demanda, accion, litigio, reclamacion o procedimiento por cualquier autoridad gubernamental o por cualquier otro medio permitido por la ley aplicable o cuando el "ESTADO" sea quien inicie 10s procedimientos correspondientes.
B.- Dentro de 10s 15 (quince) dias habiles siguientes a la fecha en que Xxxx publicados en el Periodic0 Oficial del "ESTADO", una copia de cualquier decreto emitido por el Congreso del "ESTADO" que contenga cualquier disposicion que de manera directa y evidente afecte la capacidad del "ESTADO" para cumplir con sus obligaciones de pago al amparo del presente Contrato.
C.- Salvo que en el presente Contrato o en 10s Documentos del Financiamiento se prevenga otra cosa, cualquier notificacion del "ESTADO" al "BANCO" debera acompaiiarse por xxxx declaracion firniada por un funcionario autorizado del "ESTADO" estableciendo una descripcion razonablemente detallada del acontecimiento referido en la misma, seiialar las medidas que el "ESTADO" propone tomar al respecto y estar acompaAada de la documentacion que el "ESTADO" considere pertinente, sin perjuicio de que el "BANCO" pueda solicitar documentacion o informacion adicional, misma que debera ser entregada por el "ESTADO" dentro de 10s 15 (quince) dias habiles siguientes a la fecha en la que reciba la notificacion de que se trate por parte del "BANCO", siempre que este disponible para el "ESTADO" o que la "ESTADO" pueda razonablemente obtener en el plazo mencionado.
13.1.7. Ciertos Contratos. El "ESTADO" no debera celebrar contratos o compromiso alguno o llevar a cab0 hechos ylo actos juridicos de cualquier naturaleza que: (i) restrinjan, o de manera inmediata o con el paso del tiempo restrinjan, la capacidad del "ESTADO" para modificar este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento o cumplir sus obligaciones cuyo inc~~mplimiento sea considerado como un Evento de lncumplimiento conforme a 10s mismos; (ii) afecten la constitucion del patrimonio del FlDElCONllSO ylo la afectacion y cesion del lmpuesto Sobre Nomina y de 10s Derechos Sobre las Participaciones; ylo (iii) tengan por efecto, o con entrega de paso del tiempo o ambos, resulten en un Evento de Incumplirr~iento.
13.1.8. Coordinacion Fiscal. El "ESTADO" debera formar parte del Sistenia de Coordinacion Fiscal y cumplir con las disposiciones aplicables de la Ley de Coordinacion Fiscal y su reglamento.
13.1.9. Contabilidad. El "ESTADO" debera mantener libros y registros contables de conformidad con la legislacion aplicable.
13.1.10. Cumplirrrie~ito con Leves; Autorizaciones. Cumplir con todas las leyes, reglamentos y decretos aplicables al "ESTADO" en niateria de presupuestacion, gasto publico y deuda publica y obtener cualesquiera autorizaciones, consentimientos, registros y notificaciones que fueren necesarias para el cumplimiento de sus obligaciones al amparo del presente Contrato y 10s demas Documentos del Financiamiento, segun se requiera de tiempo en tiempo conforme a la legislacion aplicable (las "Autorizaciones Gubernamentales").
13.1.1 1. Paqo de Otras Cantidades. El "ESTADO" debera pagar al "BAIVCO" todos 10s gastos, honorarios, impuestos, aranceles, gastos e irrrpuestos y cualesquiera otras cantidades derivadas de o en relacion con la celebracion, registro, cobro, ejecucion, y, en su caso, cancelacion del "Credito".
13.1.12. Estructuracion e lntermediacion. El "ESTADO" se obliga a dar al "BANCO" o al tercero que este ultimo designe el derecho de participar como intermediario en la colocacion de deuda bursatil que se pueda llegar a estructurar con el fin de prepagar el "Credito".
13.1 .I 3. Cumplimiento con estipulaciones en 10s Documentos del Financiamiento. El "ESTADO" debera cumplir con las obligaciones de hacer y no hacer a su cargo derivadas de 10s Documentos del Financiamiento. Dichas obligaciones incluiran sin limitacion alguna, las siguientes: (i) cumplir puntualmente con las obligaciones establecidas a su cargo en 10s Doc~,rmentos del Financiamiento y realizar todos 10s actos para o tendientes a mantener la exigibilidad y validez de dichos instrumentos; y (ii) abstenerse de realizar actividades o actos que sean incongruentes o contrarios a lo estipulado en 10s Documentos del Fieanciamiento y llevar a cab0 todas las actividades y actos necesarios para o tendientes a que el "BANCO", pueda ejercer completa, eficaz y oportunamente sus derechos derivados de dichos instrumentos.
13.1.14. Modificaciones a este Contrato. El "ESTADO" no podra celebrar rringuna modificacion a este contrato, si no es con el consentimiento previo y por escrito del "BANCO".
13.1.15. Otras Aseveraciones. Siempre y cuando lo permita o lo faculte la legislacion aplicable, el "ESTADO" debera celebrar 10s documentos, contratos, contratos y cualesquier actos para tomar las medidas correspondie "BANCO" requiera de tiempo en tiempo de forma razonable a efec cab0 de manera mas eficiente el objeto y proposito de 10s Doc Financiamiento y para establecer, proteger y petfeccionar 10s
recursos creados o que se pretenden crear en favor del "BANCO" conforme a 10s Documentos del Financiamiento.
13.1.16. Subsanar Eventos de Aceleracion. En el supuesto de que el "ESTADO" incurriese en uno o mas incumplimientos con relacion a las obligaciones previstas en esta clausula, y siempre que dicho incumplimiento constituya un Evento de Aceleracion de 10s establecidos en este Contrato, el ESTADO debera subsanar o causar que se subsane dicho Evento de Aceleracion. Asimismo, el "ESTADO" debera entregar al "BANCO" el informe o el programa de regularizacion y cumplir puntualmente las actividades previstas en el programa de regularizacion.
13.1.17. Cumplimiento con montos de deuda. El "ESTADO" debera cumplir, en cada ejercicio fiscal, con el monto autorizado de deuda publica establecido para el "ESTADO" en la ley aplicable.
13.1.18. Restitucion el Fondo de Reserva. El "ESTADO" debera restituir el Fondo de Reserva, conforme a lo establecido en el Fideicorniso.
13.1 .I 9. Evento Negativo sobre Capacidad de Cumplimiento. El "ESTADO" debera abstenerse de llevar a cab0 o evitar que se le cause un efecto sustancial negativo, o un evento que con el paso del tiempo pueda tener un efecto sustancial negativo, sobre la capacidad del "ESTADO" para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones bajo cualquier Doc~~mento del Financiamiento del cual sea parte.
13.1.20. Prelacion: Asegurar, en terminos de la legislacion aplicable, que sus obligaciones bajo este Contrato y el o 10s Pagares constituyan en todo tiempo obligaciones directas y no subordinadas del "ESTADO" y que tengan una prelacion de pago en todo momento, al menos al mismo nivel y grado de prelacion y preferencia, respecto al pago de cualesquiera otras obligaciones, presentes o futuras, directas no garantizadas y no subordinadas del "ESTADO", derivadas de cualquier pasivo a su cargo.
13.1.21. I.S.N., Partjcipaciones Fideicomitidas, Fondo de Reserva y Cartas de Instrucciones.
(i) El "ESTADO" mantendra y hara que el Fiduciario mantenga destinado exclusivamente al pago del "Credito" el 20.91% del Impuesto Sobre Norninas (sin incluir el 20% participable a 10s municipios del Estado), asi como el 6.00% (seis por ciento) de las Participaciones Federales, en terrninos del Fideicomiso.
(ii) El "ESTADO" hara que el Fiduciario constituya y mantenga a partir de la fecha de la primera Disposicion y durante el resto de la vigencia del presente Contrato, el Fondo de Reserva cuyo saldo debera ser el e 3 (tres) meses de deuda que podra ser utilizado para las ultimas am de capital. Para tales efectos, el "ESTADO" en este act0 autoriza e
manera expresa e irrevocable, al "BAIVCO" para que en cada fecha de Disposicion el "BANCO", con cargo a 10s recursos del "Credito", entregue al Fiducial-io, del monto de la Disposicion respectiva, las car~tidades necesarias para que el Fiduciario constituya ylo mantenga el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.
(iii) El "ESTADO" debera de realizar 10s hechos ylo actos juridicos que se requieran de tiempo en tiempo, a efecto de mantener la afectacion del Porcentaje Asignado, incluyendo, sin limitar, la realizacion de aportaciones ylo cesiones suplementarias e irrevocables al Fideicomiso y la presentacion de instrucciones ylo notificaciones irrevocables a cualesquiera autoridades gubernamentales, mismas que no podran ser modificadas sin el previo consentimiento del "BANCO".
(iv) En caso de que cualquiera de las Fuentes de Pago sean sustituidas complementados ylo modificados por otros fondos ylo derechos ylo ingresos provenientes de la Federacibn por cualquier causal el "ESTADO" debera de afectar y ceder al Fideicomiso el derecho a percibir y 10s ingresos por una cantidad equivalente al de las Fuentes de Pago de dichos fondos ylo derechos ylo ingresos dentro de 10s 20 (veinte) Dias Habiles siguientes a que la mencionada sustitucion, complementacibn ylo rnodificacion surta efectos (salvo que las partes acuerden otro plazo por escrito), y debera obtener cualesquier autorizaciones gubernamentales necesarias al efecto y presentar a cualesquier autoridad gubernamental que resulte competente una notificacibn e instruccion irrevocable en el sentido de que dichos nuevos fondos ylo impuestos ylo derechos ylo ingresos han sido afectados y cedidos al Fideicon-~iso de forma irrevocable y de que dicha autoridad gubernamental debe de entregar al Fideicomiso de manera directa una cantidad equivalente al de las Fuentes de Pago de dichos fondos ylo impuestos ylo derechos ylo ingresos que correspondan al "ESTADO"; y
(v) Adicionalmente, en el caso de que por cambios o modificaciones en la legislacion aplicable, 10s derechos e ingresos del "ESTADO" sobre el ISN y las Participaciones ~Federales fueren suprirrridos y no existiere ningljn otro ingreso o derecho proveniente de la Federacion ylo el "ESTADO" que pudiere ser utilizado en sustitucion de 10s derechos sobre las Participaciones Federales y el I.S.N., el "ESTADO" debera de otorgar al "BANCO", dentro de 10s 20 (veinte) Dias Habiles siguientes, una garantia ylo fuente de pago en forma y sustancia aceptable equivalente en monto por lo menos de las Participaciones Federales ylo el I.S.IV para el "BANCO" qlrle sea suficiente para asegurar el cumplimiento de las obligaciones del "ESTADO" conforme al presente Contrato ylo 10s demas ~ocumentos del Financiamiento.
13.1.22. Presupuestacion. Durante la vigencia del "Credito" se deb el Presupuesto de Egresos que anualmente se presente al C "ESTADO" para su aprobacion, las partidas que sean necesarias
10s pagos de principal, intereses o cualquier otro concept0 al amparo del presente Contrato y de 10s demas Documentos del Financiamiento. Esta obligacion subsistira independientemente de que el Porcentaje Asignado sea o no suficiente para cubrir la totalidad de las obligaciones a cargo del "ESTADO" derivadas del presente Contrato.
13.1.23. Coberturas de Tasa de Interes. (i) Dentro de 10s siguientes treinta (30) dias a partir del primer at70 de la fecha de Disposicion conforme al presente Contrato y hasta que el "Credito" y cualquiera otras cantidades adeudadas por el "ESTADO" conforme al presente Contrato y 10s Pagares Xxxx pagadas en su totalidad, el "ESTADO" debera celebrar, con el "BANCO" o con algun otro intermediario financiero aceptable para el "BANCO", y mantener vigentes contratos de cobertura de tasa de interes (conocidos como "caps"), a efecto de limitar el nivel de la Tasa TllE en un porcentaje maximo del 12% (doce por ciento). Cada Contrato de Cobertura debera cubrir periodos de 1 (uno) a 3(tres) aiios y renovarse cada aiio por un period0 de 1 (un) a 3 (tres) aiios adicionales. El "ESTADO" debera celebrar con el "BANCO" o con algun otro intermediario financiero aceptable para el "BANCO", un nuevo Contrato de Cobertura 15 (quince) dias antes de la fecha de terminacion de cada Contrato de Cobertura. De conformidad con las condiciones del rnercado, el "BAIVCO" podra otorgar dispensas al "ESTADO" para que el porcentaje maximo seiialado anteriormente sea por una tasa mayor. Sin perjuicio de lo establecido en este inciso y en cualquier otra disposicion del presente Contrato, en caso de que el "ESTADO" no cumpla con la presente obligacion, el "BANCO" podra mas no estara obligado, a contratar la cobertura setialada reembolsando el "ESTADO" el monto correspondiente a dicha contratacion mediante solicitud de recursos al Fideicomiso en 10s terminos del mismo.
(ii) El "BANCO" instruira 30 (treinta) Dias antes de la primera contratacion del contrato de cobertura de tasa de interes o sus renovaciones, al Fiduciario para que retenga una cantidad suficiente para la contratacion o renovacion de 10s contratos de cobertura, con base en al menos dos cotizaciones de rnercado.
iJ
13.1.24. MANDATO.
El "ESTADO" se obliga a otorgar un mandato irrevocable a BBVA Bancomer, S.A., Institucion de Banca Multiple, Grupo Financier0 BBVA Bancorner a satisfaccion del "BANCO", en un termino no mayor a 3 (tres) Dias, a efecto de que este ultimo deposite al menos una vez a la semana 10s recursos disponibles en la Cuenta Concentradora de ISN en la Cuenta de lngresos del Fideicomiso, de conformidad con el presente Contrato.
A
13.2. Obligaciones de No Hacer.
13.2.1. Gravamenes sobre el ISIV. No constituir ningun gravamen sobre o afectar en cualquier forrna el 20.91 % del Impuesto Sobre IVominas.
13.2.2 Gravamenes sobre la Participaciones Federales. No constituir niogun gravamen sobre o afectar en cualquier forma mas del 65% de las Participaciones Federales.
13.2.3. Derecho Sobre el I.S.N. v las Participaciones Fideicomitidas. Realizar cualquier act0 o participar en cualquier contrato, convenio, credito, operacion, transaccion ylo politicas o decisiones ylo de cualquier naturaleza, que limiten, restl'ir~xxx, graven, o en cualquier forma afecten el derecho del "ESTADO" a recibir el lmpuetso Sobre Nomina y las Participaciones Fideicornitidas.
DECIMA CUARTA.- CONDlClONES SUSPENSIVAS.
El "ESTADO" y el "BANCO" convienen expresamente que la obligacion del "BAIVCO" de poner a disposicion del "ESTADO" el "Credito" conforme al presente Contrato, y el derecho del "ESTADO" de realizar las Disposiciones, se encuentran sujetos al cuniplir~iiento (en fondo y forma aceptables para el "BANCO") de las siguientes condiciones suspensivas:
Condiciones suspensivas para la realizacion de las Disposiciones:
(i) Que el "ESTADO" lleve a cab0 la celebracion del presente Cor~trato.
(ii) Que el "BANCO" reciba o haya recibido 10s originales o copia certificada del presente Contrato y del Fideicomiso; y que el Contrato y el Fideicomiso se encuentren vigentes y no sujetos a condicion alguna fuera de lo contenido en 10s mismos.
Q
(iii) Que el "ESTADO" haya entregado al "BANCO" copia del acuse sellado de recibido por la TESOFE o evidencia de que se present6 la instruccion irrevocable a la TESOFE en terminos del Fideicorr~iso respecto a la afectacion del porcentaje de las Participaciones Fideicomitidas al Fideicomiso.
(iv) Que el "ESTADO" haya entregado la Notificacion de Disposicion al "BANCO" con por lo menos 5 (cinco) dias naturales de anticipacion a la fecha en que se pretenda realizar la disposicion correspondiente, con excepcion de la primera disposicion que podra solicitarse con 1 (un) dia de anticipacion, antes de las 11:OO a.m., de anticipacion a la fecha propuesta de la Disposici6n de q&+j trate.
(v) Que las declaraciones del "ESTADO" contenidas en el presente Contrato Xxxx verdaderas y correctas en todos sus aspectos en, y a la fecha de Disposicion como si hubieran sido hechas en, y a esa fecha. Para lo cual, el "ESTADO" debera emitir una declaracion en ese sentido dentro de la Notificacion de Disposicion correspondiente.
(vi) Que el "ESTADO" compruebe la inscripcion del presente Contrato en el Registro Estatal y en el Registro Federal; para tal efecto el presente contrato y el Pagare deberan tener insert0 10s sellos de inscripcion correspondientes ylo cualquier otro medio aceptable para el "BANCO".
(vii) Que el Fiduciario haya reconocido al "BANCO" como fideicomisario en primer lugar en el Fideicomiso, con la especificacion respecto a que el Porcentaje Asignado correspondiente al presente "Credito" es del 6% (seis por ciento) de Participaciones Federales y del 20.91 % del lmpuesto Sobre IVominas.
(viii) Que el "ESTADO" haya entregado al "BANCO", debidamente suscrito, el Pagare correspondiente.
(ix) Sin perjuicio de lo previsto en 10s incisos anteriores, el "ESTADO" debera haber llevado a cab0 todos 10s actos necesarios a fin de que la afectacion por parte del "ESTADO" del ISN y de las Participaciones Fideicorr~itidas al Fideicomiso quede debidamente perfeccionada en terminos de las leyes y decretos aplicables y que dicha afectacion constituya una transmision de la titularidad sobre tales recursos ylo derechos a favor del Fiduciario, sin ningun gravamen o limitacion de dominio.
(x) El "ESTADO" debera haber pagado al "BANCO" o llevado a cab0 arreglos satisfactorios para el "BANCO", a efecto de pagar cualesquiera impuestos y gastos que Xxxx pagaderos conforme al presente Contrato y cualesquiera otros Documentos del Financiamiento.
La aceptacion de log recursos en virtud de la disposicion del "Credito" constituira una certificacion por parte del "ESTADO" a favor del "BANCO", respecto al cumplimiento de las condiciones setialadas en esta Clausula.
Las partes convienen que, de actualizarse alguno de 10s siguientes eventos durante la vigencia del "Credito" ("Evento de Aceleracion"), tendra derecho a presentar una Notificacion de Evento de Aceleracion al Fiduciario en terminos del formato que acompatia al presente Contrato como Anexo G, y a recibir de este el Monto Pagadero por Aceleracion, hasta en tanto sea subsan Evento de Aceleracion que dio lugar al mismo:
14.1 Si el "ESTADO" incumple en cualquiera de sus obligaciones de hacer y no hacer o se encuentre en algun Evento de lncumplimiento con relacion al presente Contrato.
14.2 De actualizarse un Evento de Aceleracion, el "BANCO" tendra derecho a presentar al Fiduciario una Notificacion de Aceleracion, con copia al "ESTADO" a efecto de que se proceda al pago del Monto Pagadero por Aceleracion.
En cualquier caso, 10s pagos derivados de un Evento de Aceleracion se aplicaran a las 1:lltimas amortizaciones del "Credito".
Una vez que el "ESTADO" acredite ante el "BANCO" y a satisfaccion de este ultimo la inexistencia de algun Evento de Aceleracion previamente notificada, el "BANCO" tendra obligacion de notificar al Fiduciario de la Notificacion .de Terminacion de Evento de Aceleracion" conforme al Anexo H.
Si cualquiera de 10s eventos que se listan mas adelante, llegare a ocurrir y continuaren, el "BANCO" podra dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe insoluto del "Credito" y sus accesorios, mediante declaracion por escrito entregada al "ESTADO" y al Fiduciario en terminos del formato adjunto como Anexo I, sin necesidad de demanda, resolucion o diligencia judicial u otra notificacion de cualquier naturaleza, obligandose el "ESTADO", en tal caso, al pago del monto total insoluto del "Credito" y sus accesorios:
15.1 Si el "ESTADO" 110 realiza a su vencimiento cualquier pago de principal respecto del "Credito", de intereses o de cualquier otra cantidad pagadera conforme al presente Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento.
15.3 Si cualquier declaracion o certificacion hecha por el "ESTADO" o a nombre del *'ESTADO1' en el presente Contrato, en cualquier otro Documento del Financiamiento, en cualquiera de 10s documentos anexos a cada uno de 10s mismos o en cualquier documento o informacion proporcionada al "BANCO" por el "ESTADO" en relacion con las operaciones contempladas en el presente Contrato o en cualquier otro Documento del Financiamiento, resulta ser falsa o incorrecta en cualquier aspect0 importante en la fecha en la cual fue hecha.
15.4 Si el "ESTADO" no utiliza 10s recursos netos derivados del "Credito" en la forma establecida en la Clausula Tercera del presente Contrato.
15.5 Si el "ESTADO" deja de curnplir con cualquiera de sus hacer y no hacer o en cualquier otro Documento del
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dicho incumplimiento permanece sin ser subsanado durante un period0 de 15 (quince) dias calendario contados a partir de la fecha en que el "BANCO" notifique al "ESTADO" el inc~~mplimiento de dichas obligaciones.
15.6 Si el "ESTADO" no realiza a su vencimiento cualquier pago de principal, intereses o por cualquier otro concept0 que sea debido por el "ESTADO" al "BANCO" (distinto de cualquier pago de principal del "Credito" de conformidad con el presente Contrato).
15.7 Si el Fideicomiso se extingue o termina su vigencia o efectos por cualquier razon, o si la afectacion al Fideicomiso del ISN y de las Participaciones Fideicorr~itidas es revocada o declarada nula, invalida o inexistente por cualquier tribunal o autoridad cornpetelite o si el "BAIVCO" deja de ser considerado como fideicomisario en primer lugar conforme al Fideicomiso.
Si el "ESTADO" no obtiene, renueva, modifica o mantiene o cumple con cualquier Autorizacion Gubernamental necesaria para la validez y el cumplimiento del presente Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, dentro de un plazo de 30 (treinta) dias calendario a partir de que dicha Autorizacion Gubernamental sea necesaria. Asirnisnio, si cualquiera de dichas Autorizaciones Gubernamentales es revocada, terminada, retirada, suspendida, modificada, desechada o deje de surtir efectos, o si cualquier tercero o el propio "ESTADO" inicia cualquier procedimiento para revocar, terminar, retirar, suspender, modificar, o desechar dicha Autorizacion Gubernamental y el "ESTADO" no subsana dicha situacion der~tro de 10s 30 (treinta) dias calendario siguientes a que tuvo conocimiento o toma las medidas suficientes a fin de subsanar dicha situacion.
15.9 Si el "ESTADO" instruye a cualquier funcionario estatal o federal, incluyendo, sin limitar, a la Secretaria de Finanzas y Planeacion del "ESTADO" ofla la S.H.C.P., para entregar el ISN y las Participaciones Fideicomitidas (o cualquier porcion del mismo) a una cuenta distinta de la cuenta del Fideicomiso convenida con el Fiduciario conforme al Fideicomiso.
15.1 0 Si el "ESTADO" celebra cualquier convenio o contrato que pudiere afectar 10s montos o 10s derechos derivados del ISN y de las Participaciones Fideicomitidas.
15.1 1 Si el "ESTADO" lleva a cab0 cualquier act0 que resulte o pueda resultar en la invalidez, nulidad o terminacion del presente Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento o si el
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modificare el Fideicomiso sin consentimiento previo y por escrito del "BANCO".
15.12 Si el "ESTADO" realiza cualquier act0 para revocar las instrucciones contenidas en la notificacion a la TESOFE en terminos del presente Contrato.
DECIMA SEP'TIMA.- RESTRICC~ON Y DENUNCIA DEL u ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ n .
El "BANCO" se reserva la facultad de restringir el importe del "Credito" o el plazo en que el "ESTADO" puede disponer del mismo, o ambos a la vez, o a denunciar el presente Contrato, mediante aviso por escrito al "ESTADO" con al menos 30 (treinta) dias calendario de anticipacion.
DECIMA OCTAVA. RENLlNClA DE DERECHOS.
La omision por parte del "BANCO" o del "ESTADO" en el ejercicio de 10s derechos previstos en este Contrato, en ningun caso tendra el efecto de una renuncia a 10s mismos ni que el ejercicio singular o parcial de alguna de las partes de cualquier derecho derivado de este Contrato excluye algun otro derecho, facultad o privilegio.
DECIMA NOVENA. INDEMNIZAC~ON.
El "ESTADO" debera pagar, indemnizar y mantener a salvo al "BANCO" y a cada uno de sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados, asesores legales, agentes, apoderados, subsidiarias y demas sociedades afiliadas de y en contra de cualesquiera y todas responsabilidades, obligaciones, perdidas, datios, penas, reclamos, acciones, sentencias, demandas, costos, cargos, gastos o desembolsos (incluyendo costos de abogados) de cualquier tipo o naturaleza que puedan en cualquier momento (incluyendo cualquier momento siguiente al pago del "Credito" o la terminacion, renuncia o reemplazo del Fiduciario) ser impuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de cualquiera de dichas Personas lnderr~nizadas de cualquier forma que se relacione con o surja de este Contrato o cualquier otro Docunie~ito del Financiarr~iento, incluyendo el Fideicomiso y cualquier otro documento o instrumento contemplado por o referido en el presente o en aquellos o las operaciones contempladas en el presente o en aquellos, o cualquier accion llevada a cab0 u omitida por cualesquiera de dichas Personas lndemnizadas conforme a o en relacion con cualquiera de 10s anteriores, incluyendo con respecto al ejercicio por parte del "BANCO" de cualquiera de sus derechos y recursos de conformidad con cualesquiera de 10s Documentos del Financiamiento, y cualquier investigacion, litigio o procedimiento relacionado con este Contrato o cualquier Documento del Financiamiento, independientemente de que cualquier Persona lndemnizada sea parte de 10s mismos (las anteriores, en su conjunto, las Indemnizadas"). El "ESTADO" no se encontrara
Responsabilidades lndemnizadas cuando estas Sean consecuencia del dolo o negligencia grave de la Persona lndemnizada de que se trate.
Las obligaciones establecidas en esta Clausula deberan sobrevivir al pago del "Credito" y al cumplimiento del resto de las obligaciones a cargo del "ESTADO" derivadas de 10s Documentos del Financiamiento. A eleccion de cualquier Persona Indemnizada, las obligaciones de indemnizacion del "ESTADO" conforme a esta Clausula deberan incluir la obligacion de defender a dicha Persona lndemnizada usando asesoria legal satisfactoria para dicha Persona Indemnizada, x xxxxx y gasto del "ESTADO".
Todos 10s montos debidos conforme a esta Clausula deberan pagarse dentro de 30 (treinta) dias despues ser requeridos.
En la medida en que cualquier compromiso establecido en 10s parrafos que anteceden de esta Clausula pueda ser inejecutables en virtud de que viola cualquier ley o disposicion de orden publico, el "ESTADO" debera aportar la porcion maxima que sea permitida para pagar y satisfacer, de conformidad con la legislacion aplicable, al pago y satisfaccion de dicho compromiso.
VIGESIMA.- IMPUESTOS.
El "ESTADO" pagara al "BANCO" todas las sumas de principal, intereses y otras sumas pagaderas conforme al presente contrato, libres, exentas y sin deduccion, carga o cualquier otra responsabilidad fiscal que grave dichas cantidades en la actualidad o en el futuro, pagaderos en cualquier jurisdiccion en Mexico.
El "ESTADO" ratifica la autorizacion que previa, expresa e irrevocablemente otorgo al "BANCO" en documento por separado, para que solicite a la(s) Sociedad(es) de lnformacion Crediticia Nacional(es) que considere necesaria(s), toda la informacion mlativa a su historial crediticio. De igual manera el "BANCO" quedo autorizado para realizar revisiones periodicas y proporcionar informacion sobre el t- ist to rial crediticio a dicha(s) sociedades(s) que considere necesaria(s), en terminos de la Ley para Regular las Sociedades de lnformacion Crediticia. Dicha autorizacion estara vigente hasta que el "Credito" materia del presente instrumento sea liquidado en su totalidad al "BANCO", o bien en tanto exista una relacion juridica dada entre el "BANCO" y el "ESTADO".
El "ESTADO" manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y sus consecuencias de la informacion que se solicitara en forma periodica para su analisis financier0 y crediticio.
Si con posterioridad a la fecha de firma del presente Contrato, se modificare cualquier ley, reglamento, circular u otra disposicion (incluyendo, sin limitacion alguna, requisitos referentes a capitalizacion de instituciones de banca multiple, reservas, depositos, contrib~~ciones, ordinarias o extraordinarias, impuestos y otras condiciones) aplicables al "BANCO", a cualquiera de sus oficinas encargadas de la admil-~istracion y del fondeo del "Credito" o se cambiare la interpretacion por cualquier tribunal o autoridad competente de cualquiera de las mismas, o sucediere algun evento (sujeto o no al control del "ESTADO") y como consecuencia de cualquiera de 10s hechos anteriores, aumentare el costo para el "BANCO" de hacer o mantener vigente el "Credito", el "ESTADO" pagara al "BANCO", el ultimo Dia del Periodo de lntereses vigente en dicho momento, las cantidades adicionales y comprobadas, que se requieran para compensar al "BANCO" por dicho aumento en el costo o disminucion de ingresos. No obstante lo anterior "EL ESTADO" queda facultado para prepagar el Credito, ya sea a traves de un Refinanciamiento o con Recursos propios sin que se le aplique el pago de la comision que se estipula en la Clausula de Pagos Anticipados del presente Contrato. En la solicitud de que se trate, se especificaran las causas del aumento en el costo o disminucion de ingresos, asi como sus respectivos calculos y, salvo error en dichos calculos, la determinacion de "BANCO" sera concluyente y obligatorio para el "ESTADO".
"EL ESTADO" renuncia expresa e irrevocablemente a invocar ylo ejercer cualquier derecho que puedan tener a su favor por circunstancias ylo acontecimientos desconocidos, extraordinarios ylo imprevisibles que les afecten o puedan afectar de cualquier manera en el cumplimiento de sus obligaciones. La presente renuncia no afecta el interes publico ni de terceros
VIGESIMA CUARTA.- CESION DEL u ~ ~ ~ ~ ~ ~ ~ m .
Este Contrato surtta sus efectos una vez que haya sido suscrito por el "ESTADO" y el "BANCO" y posteriormente obligara y beneficiara al "ESTADO" y a sus respectivos sucesores y cesionarios segun sea el caso. El "ESTADO" no podra ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo sin el consentimiento previo y por escrito del "BANCO". El "BANCO", por su cuenta, podra ceder este "Credito" y ceder o endosar 10s Pagares en el entendido que (i) el "BANCO" no podra ceder este Contrato o el Pagare a personas fisicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y solo podra ceder este Contrato ylo 10s Pagares de conformida aplicables, y (ii) todos 10s gastos y costos relacionados con dic cubiertos por y a cargo del "BANCO".
VIGESIMA CUARTA.- DOMICILIOS.
22.1 Para efectos del presente Contrato, cada parte seiiala como su domicilio para recibir notificaciones el siguiente:
El "ESTADO": Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx xxxxxxx 000, xxxxx Xxxxxx x XxxxxxxXxx. Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxx, X.X. 00000 El "BANCO": Xxxxx xx xxx Xxxxxx Xx. 000, Xxx. Xxxxx xx Xxxxxxxxxxxx, X.X. 00000, Xxxxxx, X.X.
22.2 Todos 10s avisos y notificaciones que se realicen a1 amparo del presente Contrato se enviaran por escrito y surtiran efectos en el momento en que las mismas sean entregadas al destinatario, y, en el caso de notificaciones por facsimil, al momento en que las mismas se transmitan y se obtenga cor~firmacion de transmision.
22.3 Mientras no se notifique por escrito un cambio de domicilio, 10s avisos, notificaciones y demas diligencias judiciales y extrajudiciales que se hagan en 10s domicilios indicados, surtiran plenamente sus efectos.
V~GES~MA QU1NTA.- T ~ U L O EJECUTIVO.
El presente Contrato, conjuntamente con el estado de cuenta certificado por el contador del "BANCO" sera titulo ejecutivo, de conformidad con lo dispuesto por el articulo 68 de la Ley de lnstituciones de "Credito".
VIGESIMA SEXTA.-INVALIDEZ PARCIAL; N ULIDAD o INEFICACIA DEL CON'TRATO.
La invalidez de cualquier clausula o parrafo de este Contrato no afectara las demas disposiciones del presente, las cuales deberan continuar vigentes y deberan interpretarse como si dicha clausula o parrafo nunca hubiere sido insertado.
d
V~GES~MA SEPTIMA.- LEYES Y 'TRIBLINALES.
Este Contrato se rige de acuerdo a las leyes federales de 10s Estados Unidos Mexicanos, particularmente por la Ley de lnstituciones de Credito, la Ley General de Titulos y Operaciones de Credito y sus leyes supletorias.
Las partes de manera expresa e irrevocable, acuerdan someter cualquier controversia que se derive de la interpretacion o cumplimiento del presente Contrato a 10s Tribunales Federales competentes en la ciudad de Mexico, Distrito Federal. Las partes renuncian a cualquier jurisdiccion pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o futuro.
En constancia de lo anterior, el presente contrato se firma en cinco (5) ejemplares, quedando en poder de cada una de las partes un ejemplar y 10s restantes dos (2) ejemplares para efectos de inscripcion.
VIGESIMA OCTAVA. ANEXOS
Las partes acuerdan que 10s anexos que en esta Clausula se listan son parte integral del Contrato:
Anexo A Copia del nombramiento del Secretario de Finanzas y Planeacion
Anexo B Copia del Decreto
Anexo C Pagare
Anexo D Formato de Solicitud de Pago
Anexo E Formato de Notificacion de Disposicion
Anexo F Tabla de Amortizaciones
Anexo G Formato de Notificacion de Aceleracion
Leido y firmado en la ciudad de Mexico Distrito Federal, el 22 de diciembre de 201 1.
La presente es la hoja de firmas numero (1) uno correspondiente al contrato de apertura de credit0 simple que hasta por la cantidad de $1,160,000,000.00 (mil ciento sesenta millones de pesos, moneda nacional) celebran con fecha 22 de diciembre de 201 1, Banco Inbursa, Sociedad Anonima, Institucion de Banca Multiple, Grupo Financier0 lnbursa y el Estado de Chihuahua.
EL "BANCO"
LIC. XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXX
La presente es la hoja de firmas numero (2) dos correspondiente al contrato de apertura de credit0 simple que hasta por la cantidad de $1,160,000,000.00 (mil ciento sesenta millones de pesos, moneda nacional) celebran con fecha 22 de diciembre de 201 1, Banco Inbursa, Sociedad Anonima, Institucion de Banca Multiple, Grupo Financier0 lnbursa y el Estado de Chihuahua.
EL ESTADO , t , DE ..,. .CHIHUAHUA ' S
.. I
.. ".> .. : .*. , , . ... ii . .'I?,
> ;. , . ! ~ 64 i , , f
. . - . li.. , . . : : . ' ' ; : I , J ' : ~ $...- -.
DitzgelCn Gater13; r~ f i~$ ,~$ .~ .& Plamgacihn, &Inaatciarnle~t.a y VincaSkici6n con
btidades Federatidas Dfrescidn d Deuda Publice de
Enlidlades Federathas y Municipios El pmEente docurnento qmwb insmito en el Registro de Obligaciones~~ Fq&titos de Entidades Federativas y
Municipiowde &midad con e! Artiarlo 9' de la Ley de CoMdi~acibn Fiwl y su Reglamento
en los teminos enundados
ANEXO A
COPlA DEL NOMBRAMIENTO DEL SECRETARIO DE HACIENDA DEL ESTADO I-IBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA
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C. L.A.P. XXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXX g$g P R E S E N T E . - wV6,
@,
XXXXXXXXXXXXXX XXX XXXXX X XXXX
XXXXXXXXX, XX XXX XX XXXXX-XXX QUE
XXXXXXX DE GOBIERNO, 04 DE OCTUBRE DE 2010.
. ' \ ':. ., ; 1 ' . :; . .
,=E~MANDO XXXX~GUEZ XXXX~X XXXXXXX ~uBI -~CO NUblEHO D(jS PARA E W E OlSTRlTO
ANEXO B
COPlA DEL DECRETO IV~~NIERO 4981201 1, DE FECHA 12 DE NOVIEWIBRE DE 201 1
~ O $ ~ v o S L@ &-"-g@&q$ +c Gobierno del Estado
..&I; $~~:t&vxT&+$ as sGb@$$8* '6>9$$$\!3]
Libre y Soberano de Chihuahua r n.0 .. , , -p+. Qa-c\\\?~=*&- %%>y*@. IXegis11-ado colllo Xx.xxxxxx
de scgunda Clasc dc fecha 2 de Noviemb~e
de 191-7
Todas las leyes y demas disposiciones supremas son obligatorias por el solo hecho de publicarse en este Periodico.
Responsable: La Secretaria General de Gobierno. Se publica 10s Miercoles y Sabados.
Chihuahua, Chih., sebado 12 de noviembre del 2011. No. 91 GOBIERNO LOCAL
PODER LEGISLATIVO
DECRETO No. 436-2011 IV P.E., por medio del cual se reforman 10s articulos 50, fracciones II, VII y IX; 59, segundo parrafo, fracciones I y II, y tercer xxxxxxx, xxxxxxxx 0; 82, segundo parrafo; 149 Bis y 150 Ter, segundo parrafo; todos ellos de la Ley Organica del Poder Judicial del Estado; Se reforman 10s articulos 90; 318; 319, primer parrafo; 320, primer parrafo; 321, fraccion 1; 325, fraccion IV del primer parrafo; y segundo, tercer y cuarto parrafos; 327, segundo xxxxxxx, 000; 356; 358, tercer parrafo; 359, primer parrafo; 361, segundo y cuarto parrafos; 370, primer xxxxxxx; 000; 372, primer parrafo; 376 y 423; asi mismo, se adiciona un parrafo segundo al articulo 315; todos del Codigo de Procedimientos Penales del Estado de Chihuahua; Se reforma el articulo 11, primer parrafo de la Ley de Ejecucion xx Xxxxx y Medidas Judiciales; Se reforman las fracciones II y Ill, y se derogan las fracciones IV y V, todas del articulo 34 de la Ley Estatal de Proteccion a Testigos; se reforman 10s articulos 19 y 69, segundo parrafo de la Ley de Extincion de Dominio del Estado.
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DECRETO No. 475-2011 1 P.O., por medio del cual se reforma el articulo 16, en sus fracciones 11, Ill, IV, V y VI; se adiciona una fraccion VI al articulo 30, ambos numerales de la Ley de Juventud para el Estado de Chihuahua.
DECRETO No. 498-2011 1 P.O., por medio del cual se autoriza al Ejecutivo del Estado para que, por conduct0 de la Secretaria de Hacienda, yen adicion al monto determinado de $3,000'000,000.00 (Tres mil millones de pesos 001100 M.N.) establecido en el Articulo Decimosexto de la Ley de Ingresos del Estado de Chihuahua, para el Ejercicio Fiscal del atio 2011, contrate financiamiento por un monto de $1 , I 60'000,000.00 (Mil ciento sesenta millones de pesos 001100 M.N.), mas intereses, fondos de reserva para servir adecuadamente el financiamiento, gastos, comisiones, impuestos o derechos y demas accesorios financieros de la contratacion, pagaderos en moneda nacional y en nuestro territorio.
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DECRETO No. 499-2011 1 P.O., por medio del cual se autoriza al Ejecutivo del Estado, a celebrar Convenio Modificatorio al de Colaboracion Administrativa en Materia Fiscal Federal, asi como a suscribir 10s Anexos 8 y 18 de dicho instrumento, celebrado entre el Gobierno del Estado y el Gobierno Federal, que se encuentra en vigor desde el 22 de enero de 2009.
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DECRETO No. 519-2011 1 P.O., por medio del cual la Sexagesima Tercera Legislatura del Honor so del Estado celebrara Sesion Solemne el dia 14 de noviembre del aiio dos mil once, en la Seccion Municipal de Cuc ado, Municipio de Coyame del Sotol, con motivo de 10s actos conmemorativos del Aniversario del lnicio de la Revolucio xxx, declarandose Recinto Oficial para tal efecto, el Salon de Usos Multiples de esa localidad.
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6290 PERIODIC0 OFlClAL sabado 12 de noviembre del 2011.
PODER EJECUTIVO
ACUERDO No. SECYD-026-2011 del C. Gobernador Constitucional del Estado par medio del cual se otorga Reconocimiento de Validez Oficial, a 10s Planes y Programas de Estudios del Tipo Superior, Nivel Licenciatura denominados: "LICENCIATURA EN PERlODlSMO EN NUEVAS TECNOLOGIAS" y "LICENCIATURA EN PERlODlSMO EN MEDIOS IMPRESOS", que imparte el plantel educativo "INSTITUTO INTERNACIONAL DE PERlODlSMO Y COMUNICACION POLITICA, propiedad de la persona moral "INSTITUTO INTERNACIONAL DE PERlODlSMO Y COMUNICACION POLITICA, A.C.", ubicado en ciudad Chihuahua, Chihuahua.
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ACUERDO No. 140 del C. Gobernador Constitucional del Estado, mediante el cual se ordena la publicacion del Acuerdo del H. Ayuntamiento del Municipio de Nuevo Casas Grandes, Chih., par el cual se aprobo la modificacion del articulo 202 del Reglamento de la Ley de Vialidad y Transito para dicho Municipio.
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ACUERDO No.141 del C. Gobernador Constitucional del Estado, mediante el cual se ordena la publicacion del Acuerdo del H. Ayuntamiento del Municipio de Chihuahua, Chih., por el cual se autoriza oficializar la denominacion de la vialidad "Avenida Benemerita y Centenaria Escuela Normal del Estado", en el tramo comprendido de la Avenida Heroico Colegio Nlilitar a la Vialidad Sacramento "C.P. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx" de la Colortia Junta de 10s Xxxx, de esta ciudad.
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ACUERDO No. 142 del C. Gobernador Constitucional del Estado, mediante el cual se ordena la publicacidn del Acuerdo del H. Ayuntamiento del Municipio de Juarez, Chih., por el cual se aprobo la derogation de la fraccidn XIV del articulo 18, fraccion IX del articulo 42, y 10s articulos 65 y 66 del Reglamento del Sistema Municipal de Seguridad Publica para dicho Municipio.
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ACUERDO No.143 del C. Gobernador Constitucional del Estado, mediante el cual se ordena la publicacion del Acuerdo del H. Ayuntamiento del Municipio de Juarez, Chih., por el cual se aprobo la abrogation del Reglamento del Centro de Readaptacion Social de ese Xxxxxxxxx.
Xxx. 0000 -0-
XXXXXXXXXX XX XXXXXXXX
XXXXXXXXXXXX Licitacion Publica SH-079-2011, relativa a la adquisicion de equipo para talleres destinados a la Universidad Tecnologica de Ciudad Juarez, solicitados por la Secretaria de Educacion, Cultura y Deporte.
Pag. 631 6 -0-
CONVOCATORIA Licitacion Publica SH-080-2011, relativa a la adquisicion de equipo de transporte, solicitado por la Secretaria de Educacion, Cultura y Deporte.
Pag. 631 7 -0-
CONVOCATORIA Licitacion Pliblica SH-081-2011, relativa al suministro, instalacion, puesta en marcha , capacitacion y asistencia continua de una camara de conservacion con capacidad de almacenamiento para 64 cadaveres para el Servicio Medico Forense, solicitada por la Fiscalia General del Estado.
Paa. 631 8 19
" -0-
SERVlClOS EDUCATIVOS DEL ESTADO
CONVOCATORIA para Licitacion Publics SEECH-LP-07-2011 VALES, relativa a la adquisicion de paquetes xx xxxxx de despensa.
Pag. 631 9 -0-
INSTITUTO CHIHUAHLIENSE DE EDUCACION PARA LOS ADULTOS
ACUERDO mediante el cual se otorga reconocimiento como Centro de Formacion Educativa Basica para Adultos en el Estado a diversas empresas ubicadas en las siguientes ciudades: Xxxxxx, Xxxxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx, X. xxx Xxxxxx x Xxxxxx.
Pag. 6320 -0-
UNIVERSIDAD AUTONOMA DE CIUDAD JUAREZ
CONVOCATORIA Nacional de Licitacion No. UACJ-LIE-11-2011-034, relativa a la contratacion de equipo de copiado. n Pag. 6323 -0- GONVOCATORIAS, EDICTOS DE REMATE, AVlSOS JUDlClALES Y DIVERSOS. Pjg. 6324 a la f338
sebado 12 de noviernbre del 2011. PERIODIC0 OFlClAL 6297
EL ClUDADANO LlCENClADB C ~ S A R XXXXXXX XXXXXX XXXXXX, GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO LlBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA, A SUS HABITANTES SABED:
QUE EL HONORABLE CONGRESO DEL ESTADO SE HA SERVIDO EXPEDIR EL SIGUIENTE
DECRETO: DECRETO No. 49812011 1 P.O.
LA SEXAGESIMA TERCERA LEGISLATURA DEL HONORABLE CONGRESO DEL ESTADO DE CHIHUAHUA, REUNIDA EN SU PRIMER PERIOD0 ORDlNARlO DE SESIONES, DENTRO DEL SEGUNDO ANO DE EJERClClO CONSTITUCIONAL,
D E C R E T A
ART~CULO PRIMER0.- Se autoriza al Ejecutivo del Estado para que, por conduct0 de la Secretaria de Hacienda, y en adicion al monto determinado de $3,000'000,000.00 (Tres mil millones de pesos 001100 M.N.) establecido en el Articulo Decimosexto de la Ley de lngresos del Estado de Chihuahua, para el Ejercicio Fiscal del afio 2011, contrate financiamiento por un monto de $1,160'000,000.00 (Mil ciento sesenta millones de pesos 001100 M.N.), mas intereses, fondos de reserva para servir adecuadamente el financiamiento, gastos, comisiones, impuestos o derechos y demas accesorios financieros de la contratacion, pagaderos en moneda nacional y en nuestro territorio.
Los recursos del credit0 o financiamiento obtenido se destinaran para la realizacion de inversion publica productiva.
El monto adicional autorizado que se determina por el presente Decreto, corresponde al monto adicional previsto en el Articulo Decimoseptimo de la Ley de lngresos del Estado de Chihuahua, para el Ejercicio Fiscal del aiio 2011. Su fuente de pago ylo garantia podra estar constituida hasta por el 20.91% del lmpuesto Sobre Nominas (sin incluir el 20% participable a 10s municipios del Estado), que corresponde al porcentaje no afectado en fideicomiso para la emision bursatil realizada el 23 de septiembre de 2011, a traves del Fideicomiso 80634 constituido con Nacional Financiera, S.N.C., Institution de Banca de Desarrollo; asi mismo y en 10s mismos terminos establecidos en la Ley de lngresos referida, podran afectarse Participaciones Federales del Fondo General de Participaciones que correspondan al Estado.
ART~CULO SEGUND0.- El monto adicional que se determina por el presente Decreto podra contratarse al amparo de las autorizaciones para la contratacion del monto de financiamiento establecido en cantidad liquida en la Ley de lngresos del Estado de Chihuahua, para el Ejercicio Fiscal del aiio 2011, por lo que le seran aplicables las autorizaciones establecidas en dicha Ley, tanto para la contratacion del financiamiento y su fuente de pago ylo garantia como, en su caso, la constitucion de fideicomiso y la afectacion del impuesto y participaciones federales sefialados. Podra ser financiamiento bancario ylo burshtil, incluyendo la alternativa de ampliacion del programa de la emision a que se refiere el Articulo Primero; y podra ser contratado directamente, o mediante nuevo fideicomiso que se constituya al efecto, o a traves del mencionado en el articulo anterior.
ART~CULO TERCER0.- Se autoriza a la Secretaria de Hacienda del Ejecutivo del Estado, para que convenga todas las circunstancias y condiciones necesarias para la celebracion de 10s actos autorizados y referidos en el presente Decreto y en la Ley de lngresos del Estado de Chihuahua, para el Ejercicio Fiscal del aiio 2011, las que resulten apropiadas para el objeto de dichas autorizaciones, asi como aquellas que resulten convenientes para llevar a cab0 la contratacion del financiamiento total autorizado; pudiendose pactar las modalidades o adicionespecesarias.
UNICO.- El presente Decreto entrara en vigor al dia siguiente de su publicacion en el Periodic0 Oficial del Estado.
D A D 0 en el Salon de Sesiones del Poder Legislativo, en la ciudad de Chihuahua, Chih., a 10s ocho dias del mes de noviembre del at70 dos mil once.
PRESIDENTE. DIP. XXXXXXX XXXXXXXX XXXX~XXXXX XXXXX. Rubrica. SECRETARIO. DIP. XXXXX XXXXXX DEL RIO XXXXXXX DEL R~O. Rcbrica. SECRETARIA. DIP. XXXXXX XXXXXXXXX XXXX~XXXX XXXXXXXX. Rubrica.
Por tanto mando se imprima, publique, circule y se le de el debido cumplimiento.
En la Ciudad de Chihuahua, Xxxxxxx de Gobierno del Estado, a 10s diez dias del mes de noviepbre del aiio dos mil once.
EL GOBERNADOR CONSTITUCIONAL DEL ESTADO. LIC. XXXXX XXXXXXX XXXXXX X LA SECRETARIA GENERAL DE GOBIERNO. LIC. XXXXXXXX XXXxX XXXXXXXX. Rubrica.
-0-
ANEXO C
PAGARE EN MONEDA NACIONAL
Por este pagare el (10s) Suscriptor (es) promete (n) incondicionalmente pagar a Banco Inbursa, S.A., Institucih de Banca Multiple, Grupo Financier0 Inbursa (el "Banco"), en sus oficinas ubicadas en Xxxxx xx xxx Xxxxxx xxxxxx 000, xxxxxxx Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx, Xxxxxx, X.X., o en cualquier otro lugar donde se le requiera de pago, la suma principal de $1,160,000,000.00 (Mil ciento sesenta millones de pesos 001 loo), mediante 180 (ciento ochenta) pagos mensuales y sucesivos en las siguientes fechas y por 10s montos que se precisan a continuation:
La cantidad anterior causara intereses ordinarios pagaderos mensualmente, aplicando la tasa de interes marcada con " X de las siguientes:
- La tasa fija d e l % ( por ciento) anual.
X La tasa anual, que sera la que resulte de adicionar 2.00% (Dos puntos porcentuales) a la siguiente Tasa de Referencia:
La Tasa de Referencia, sera la marcada de entre las siguientes:
CETES La tasa de rendimiento net0 de 10s Certificados de la Tesoreria de la Federacion a plazo de ( ] dias de la ultima emision primaria conocida y publicada en el Diario Oficial de la Federacion.
C.C.P. El Costo de Captacion a Plazo de Pasivos que determina y publica mensualmente el Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federacion.
X TIIE La Tasa de Interes Interbancaria de Equilibria a plazo de 28 (veintiocho) dias, que publica el Banco de Mexico en el Diario Oficial de la Federacibn.
El primer pago de intereses lo realizara el dia 31 (treinta y uno) de enero de 2012 (dos mil doce), en el entendido que el segundo y subsecuentes pagos de intereses 10s realizara mensualmente el dia ultimo de cada mes y asi sucesivamente hasta la total liquidacion del saldo insoluto del presente Pagare.
El periodo para el cornputo de intereses sera en forma mensual y la Tasa de Referencia aplicable a cada periodo, sera la ultima vigente del periodo inmediato anterior al que se devenguen, por lo que la tasa de Referencia aplicable para el primer pago de intereses, sera la vigente en la fecha de este pagare y las subsecuentes s e r b las vigentes 10s dias en que se haya hecho exigible el pago inmediato anterior de que se trate. El primer periodo para el cornputo de intereses del presente Pagare sera irregular y correra a partir de la fecha del presente Pagare y hasta el dia 31 (treinta y uno) de enero de 2012 (dos mil doce), en el entendido que el segundo y subsecuentes periodos de intereses correrb a partir de la ultima fecha de pago de intereses y hasta el ultimo dia de cada mes, lo anterior de conformidad con lo establecido en el presente Pagare y asi sucesivamente hasta la liquidacion del saldo insoluto del presente Pagare.
Para el caso de que el instrumento sefialado como Referencia para determinar la tasa de interes ordinaria desaparezca, se aplicara el que expresamente lo sustituya mas 10s puntos sefialados previamente y en caso de que no se sustituya, el Suscriptor sustituira el presente pagare dentro de 10s 3 dias siguientes a tal evento, o de lo contrario se dara por vencido anticipadamente este pagare.
La variation de la tasa de interes se llevara a cab0 sin necesidad de convenio posterior con el Suscriptor, en la mislna proporcion en que varie el indicador elegido de entre 10s antes descritos.
Los intereses que cause este pagare se calcular5n por el numero de dias naturales transcurridos sobre la base de un afio de 360 dias.
El valor que ampara el presente titulo lo he (mos) recibido a mi (nuestra) entera satisfaction.
El (10s) Suscriptor (es) se obliga (n) en caso de incumplimiento en el pago oportuno del capital y/o intereses, a pagar el interes moratorio @e resulte de multiplicar la tasa de interes ordinaria por tres, la c u d se aplicara sobre el saldo insoluto de este pagarC, desde la fecha del incumplimiento y hasta su total liquidacion.
La falta de pago oportuno de cualquier pago de capital y/o intereses, sera causa de vencimiento anticipado de este pagare, por lo que el Banco podra exigir el saldo total insoluto adeudado mas sus intereses ordinarios y moratorios, incluyendo honorarios de abogados, gastos y costas judiciales.
Dia Habil, significa cualquier dia distinto a Sabado x Xxxxxxx o a otro en que 10s bancos en la Ciudad de Mi.xico, o en 10s Estados Unidos de America esten legalmente autorizados o tengan la obligaci6n de cerrar.
En caso de que algin pago que deba hacerse conforme a este pagare, venza o al&n periodo de interes termine en un dia que no sea Dia Habil, dicho pago se hara o dicho periodo de intereses terminara al siguiente Dia Habil.
El(1os) Suscriptor(es) no podra(n) pagar anticipadamente parte o la totalidad de la suma principal del presente Pagare sin el previo consentimiento del Banco o del legitimo tenedor del mismo.
Para la interpretacion y cumplimiento del presente pagare, x x x x xxxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xxxx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx.
Lugar y fecha: MCxico, D.F. a 23 de diciembre de 2011 (dos mil once).
El Suscriptor
ESTADO DE LIBRE Y SOBERANO DE CHIHUAHUA Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx #000, xxxxx Xxxxxx x Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx
Xxxxxxxxx, Xxxx. C.P. 3 1 3 5 0 RFC: GEC98 1004RE5
Representado por: Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx Secretario de Hacienda del Estado
ANEXO D
SOLICITUD DE PAGO
Fecha L
Fideicomisario en Primer Lugar:
Numero de Folio de la Constancia de Inscripcion
Saldo Insoluto del Credito
No. F/[*] Folio No. [*I
Tasa Base
Sobretasa
Tasa de Interes del Periodo
Abono a la cuenta (CLABE) nlmero: 1 I
Fecha
Dias del Periodo I I Fecha de Pago I
Destino de la Cantidad Requerida
Entrega de la Cantidad Limite
Detaile de la apllcacibn de 10s Recursos para el Periodo Anterior
Nombre, Cargo y Firma
Capital Intereses Ordinarios Intereses Moratorios
Nombre, Cargo y Firma
Evento de Aceleracion
Por:
Cargo:
Acreedor
Fideicomisario en Primer Lugar
Fondos de Reserva
In teresesy Capital
Original: Fideicomisario en Primer Lugar Copia: Fiduciario y Fideicomitente
Saldo Insoluto Capital
DELEGADO FIDUCIARIO
[*I
Intereses Ordinarios
Fecha de Recepcion Fiduciario
"K
Total Cantidad Requerida
0.00
Comisiones Diferencias por Presentacion
Extemporanea
ANEXO E.
FORMAT0 DE NOTIFICACIOhI DE DISPOSICION
Chihuahua, Chih. 22 de Diciembre de 201 1
LIC. XXXXXX XXXXX XXXXX GERENTE DE BANCA CORPORATIVA BANCO INBURSA, S.A. INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE GRUPO FINANCIER0 INBURSA
Sirva la presente para solicitarle, que el importe net0 derivado del Contrato de Apertura
de Credito Simple, celebrado el 22 de diciembre, del presente, con Banco Inbursa, S.A.,
lnstitucion de Banca Multiple, Grupo Financier0 Inbursa; sea depositado en la siguiente
cuenta:
Banco: Inbursa, S.A. Institucion de Banca Multiple Beneficiario: Gobierno del Estado de Chihuahua Sucursal: 054 Chihuahua Plaza: 012 Chihuahua Cuenta: 5001 39191 13 Cuenta Clabe: 036150500139191 136
Sir1 mas por el momento, le agradezco la atencion al presente. d
ATENTAMENTE
SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCION EL DIRECTOR GENERAL DE EGRESOS
LIC. XXXXX RUlZ PALMA
cp: Ing. Xxxx Xxxxx Xxxxxxxx; Director de Banca Corporativa, Area lnternacional y Fondo del Foment
ANEXO F
FORMAT0 DE CALENDAR10 DE PAGOS Mexico, D.F. a ['I de [*I de 201['].
['I Fideicorniso nurnero
Atenci6n: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Credito, lnstitucion de Banca de Desarrollo.
Re: Calendario de Pagos.
Hacernos referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Adrninistracion y Pago de fecha [*] de ['I de 2010 identificado con el ncrnero - celebrado por el Estado de Chihuahua (el "M) corno fideicornitente y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Credito, lnstitucion de Banca de Desarrollo, corno fiduciario (el "Fideicorniso"); (ii) el Contrato de Credito Simple de fecha [*I de [*I de 20[*], celebrado entre el Estado y [*I (el "Banco" y el "Contrato de Credito" respectivarnente).
Al respecto, a continuacion enviarnos el Calendario de Pagos del Contrato de Credito:
Salvo instruccion en contrario el pago correspondiente sera en la cuenta bancaria nurnero I:'], en ['I, con CLABE [*I, [Incluir inforrnacion adicional.]
Atentarnente.
[Acreedor]
Nornbre:['] Cargo: ['I
Fecha de Pago 1 Periodo Me s Saldo Insoluto Amortizacion Capital Tasa Estimada Dias del Periodo Intereses Ordinarios Fondos de Reserva Cantidad Requerida Estimada
ANEXO G
Mexico, D.F., a ['I de ['I de 20['].
Ref: Fideicomiso No. FI[y Notificacion de Evento de Aceleracion
At'n: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Credito, lnstitucion de Banca de Desarrollo
Estimado(a) Lic. ['I:
Hacemos referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Adrninistracion y Pago de fecha ['I de ['I de 201 1 identificado con el numero - celebrado por el Estado de Chihuahua (el "M) como fideicornitente y Nacional Financiera. Sociedad Nacional de Credito, Institucion de Banca de Desarrollo, corno fiduciario (el "Fideicorniso"); y (ii) el Contrato de Credito Simple de fecha ['I de ['I de 20[*], celebrado entre el Estado y ['I (el "w y el "Contrato de Credito" respectivarnente). Los terrninos con rnayuscula inicial no definidos en la presente notificacion, tendran el significado que se les atribuye a dichos terrninos en el Fideicomiso yen el Contrato de Credito.
Al respecto, en mi caracter de Fideicornisario en Segundo Lugar en dicho Fideicorniso y de conformidad con lo dispuesto en la Ciausula I*] del Contrato de Credito correspondiente a Eventos de Aceleracion, y dernas disposiciones aplicables para dicho Contrato de Credito, en este acto notifico al Fiduciario de lo siguiente:
(i) Que con fecha (s) [*I, se han presentado el (10s) siguiente (s) Eventos de Aceleracion en terminos del Contrato de Credito:
(ii) Las cantidades que deberan pagarse hasta la Cantidad Lirnite que por concept0 de intereses, capital y dernas accesorios que le Xxxx aplicables conforme al Contrato de Credito, con cargo a las Participaciones Federales (Fondo General de Participaciones) que le corresponden hasta el Porcentaje Asignado para este Financiarniento, son las siguientes:
CONCEPT0 IMPORTE Cantidad a pagarse por intereses $[*],OOO,OOO.OO Cantidad a pagarse por capital $['],OOO,OOO.OO Cantidad a pagarse por ...( otros co(lrceptos) $['],OOO,OOO.OO
(iii) Que en terrninos del Contrato de Credito el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva del Financiarniento es ["I.
Se adjunta al presente como Anexo 1 la Solicitud de Pago conforme a 10s terminos previstos en el Fideicomiso
Quedarnos a sus ordenes para cualquier aclaracion o cornentario
Atentarnente.
Por: ['I Cargo:[']
FECHA
ANEXO H
Mexico, D.F., a ['I de ['I de 20['].
Ref: Fideicomiso No. - Notificacion de Terminacion de Evento de Aceleracion
At'n: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Credito, Institucion de Banca de Desarrollo
Hacemos referencia a (i) el Contrato de Fideicomiso irrevocable de Adrninistracion y Pago de fecha ['I de ['I de 2010 ldentificado con el numero celebrado por el Estado de Chihuahua (el "w) como fideicomitente y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Credito, Institucion de Banca de Desarrollo, como fiduciario (el "Fideicomiso"); y (ii) el Contrato de Credito Simple de fecha I*] de ['I de 20[*], celebrado entre el Estado y ['I (el "Banco" y el "Contrato de Credito" respectivamente). Los terminos con mayuscula inicial no definidos en la presente notificaclon, tendran el significado que se les atribuye a dichos terminos en el Fideicomiso y en el Contrato de Credito.
Ai respecto, en mi caracter de Fideicomisario en Segundo Lugar en dicho Fideicomiso y de conformidad con lo dispuesto en la Clausula ['I del Contrato de Credito en este acto notifico al Fiduciario que con fecha (s) I*], se han subsanado el (10s) siguiente (s) Eventos de Aceieracion en terminos de 10s Documentos del Financiamiento, mismos que le notificamos mediante la (s) respectiva (s) Notificacion (es) de Aceieracion, copia (s) de la (s) cual (es) se adjunta a la presente como Anexol:
1. ['I 2. ['I 3. ,..
[Se adjunta al presente como Anexo 2 la Soiicitud de Pago conforme a 10s terminos previstos en 10s Documentos del Financiamiento.]
Quedamos a sus ordenes para cualquier aciaracion o comentario
Atentamente
Por: ['I Cargo: ['I
ANEXO I
INCUMPLIMIENTO
Mexico, D.F., a [*I de [*I de 201*].
Ref: Fideicomiso No. - Notificacion de lncumplimiento
At'n: Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Credito, lnstitucion de Banca de Desarrollo
Estirnado(a) Lic. ['I:
Hacernos referencia a (i) el Contrato de Fideicorniso Irrevocable de Adrninistracion y Pago de fecha ['I de ['I de 201 1 identificado con el n l i r n e r o celebrado por el Estado de Chihuahua (el "M) corno fideicornitente y Nacionai Financiera, Sociedad Nacional de Credito, lnstitucion de Banca de Desarrollo, corno fiduciario (el "Fideicomiso"); y (ii) el Contrato de Credito Simple de fecha ['I de de 20[*], celebrado entre el Estado y ['I (el "w y el "Contrato de Credito" respectivarnente). Los terrninos con rnayuscula inicial no definidos en la presente notificacion, tendran el significado que se les atribuye a dichos terrninos en el Fideicorniso yen el Contrato de Credito.
Al respecto, en nuestro caracter de Fideicornisario en Segundo Lugar en dicho Fideicomiso y de conforrnidad con lo dispuesto en la Clausula ['I dei Contrato de Credito correspondiente a Eventos de lncurnplirniento y dernas disposiciones aplicables para dicho Contrato de Credito, en este act0 notifico al fiduciario del Fideicorniso lo siguiente:
0) Que con fecha ['I, se ha actualizado el siguiente Evento de lncurnplirniento en terrninos del Contrato de Credito:
(ii) Que en terrninos del Contrato de Credito el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva es [*I
(iii) Las cantidades de dinero que deberan abonarse por concept0 de capital e intereses y dernas accesorios, con cargo a ias cantidades transferidas y abonadas en el Fondo de Pago de Principal y en el Fondo de Pago de lntereses son las siguientes:
Cantidad a pagarse por concepto de capital: $['I
Cantidad a pagarse por concepto de intereses: $[*I
Cantidad a pagarse fir concepto de intereses rnoratorios: $['I
Cantidad a pagarse por concepto de accesorios: $[*I
(iv) La Fecha de Pago de las cantidades antes referidas sera [*I.
(v) [Incluir instruction adicional en terrninos del Contrato de Credito.]
Por lo anterior, el Fiduciario debera observar lo previsto en la presente Notificacion de lncurnplimiento de conforrnidad con lo establecido en el Fideicorniso yen el Contrato de Credito.
n Xxxxxxxxxxx su atencion estarnos a sus ordenes para cualquier aclaracion.
Atentamente,
Por: [*I Cargo: [*I