CONTRATO N° …………….…
CONTRATO N° …………….…
CONTRATO GENERAL PARA FONDOS DE INVERSIÓN
En la ciudad xx Xxxxxxxx, a los días del mes de del año .
Entre:
(i) SUDAMERIS ASSET MANAGEMENT A.F.P.I.S.A. con RUC Nº 80111016-5, y domicilio principal en la ciudad xx Xxxxxxxx, sito en Avda. Aviadores del Chaco esquina Prof. Xxxxxxxxxxxx, (en adelante la “Administradora”), con la intermediación de Sudameris Securities Casa de Bolsa S.A., con RUC Nº 80104305-0 (el “Agente Colocador”), y por la otra parte,
(ii)Denominación social:
Dirección:
RUC: _Correo Electrónico:
Teléfono representado en este acto por
| con | CI | N° ; |
| con | CI | N° ; |
| con | CI | N° ; |
| con | CI | N° , |
| con | CI | N° ; |
| con | CI | N° ; |
La/s persona/s indicada/s en el punto (ii) en adelante denominado el “Cuotapartista”, registrado como Cuotapartista Nº conforme al registro de la Administradora.
De aquí en adelante, los comparecientes, en forma conjunta serán denominados “Partes” e individualmente “Parte”.
Las Partes, libre y voluntariamente convienen en celebrar el presente contrato general para el fondo de inversión indicado más abajo (en adelante el “Contrato”), el cual se regirá por: (i) la Ley 5.452/15 “Que regula los fondos patrimoniales de inversión”; (ii) la Resolución CNV CG Nº 30/21 “Reglamento General xx Xxxxxxx de Valores”;(iii) la Resolución BVPASA Nº 1701/17 “Que establece el Reglamento General para el registro y negociación de Fondos de inversión y Cuotas de Participación a través del Sistema Electrónico de Negociación”; (iv) el Código Civil Paraguayo y sus modificaciones; (v) el reglamento interno de gestión del Fondo, aprobado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) según Resolución Nº 24E/22 de fecha 6 xx xxxx de 2022 (en adelante el “Reglamento”); y (vi) las cláusulas siguientes:
1. OBJETO
1.1. Por el presente Contrato, la Administradora se obliga a la administración de los aportes y cuotas del Cuotapartista que este suscriba en el fondo de inversión denominado Fondo de Inversión Renta Inmobiliaria – EYDISA, aprobado por la CNV según certificado de registro N° 049_09052022 de fecha 9 xx xxxx de 2022 y resolución BVPASA Nº 2.448/22 de fecha 13 xx xxxxx de 2022 (en adelante el “Fondo”), de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato, las solicitudes de suscripción, así como el Reglamento.
1.2. La Administradora se obliga a la administración de los aportes obtenidos a través de la emisión de series a ser registradas ante la BVPASA, y negociadas a través del Sistema Electrónico de Negociación (en adelante el “SEN”) de la BVPASA, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato, las solicitudes de inversión, así como del Reglamento.
1.3. Las operaciones del Fondo serán efectuadas por la Administradora a nombre del Fondo, el que será titular de los valores o activos adquiridos, el que, para todos los efectos legales, se considerará como si fuera una persona jurídica y la Administradora actuará como su representante legal.
1.4. Las actividades del Fondo cuya administración está a cargo de la Administradora, se encuentran reguladas por la Ley Nº 5452/15 “Que Regula los Fondos Patrimoniales de Inversión” (en adelante la “Ley”), la Resolución CNV Nº 30/2021 (en adelante el “Reglamento General xx Xxxxxxx de Valores” ), la Resolución BVPASA N° 1701/17 “Que establece el reglamento general para el registro y negociación de fondos de inversión y cuotas de participación a través del Sistema Electrónico de Negociación” (en adelante el “Reglamento BVPASA”), y la normativa y reglamentación concordante, así como por el Reglamento.
1.5. El Contrato será aplicable únicamente al Fondo.
2. EL CUOTAPARTISTA
2.1. La calidad de Cuotapartista se adquiere en el momento en que la Administradora reciba su aporte en recursos monetarios por medios idóneos de pago, o lo perciba del banco girado en caso de pago con cheque, o se curse el traspaso correspondiente tratándose de transacciones en el mercado secundario.
3. CUOTAS
3.1. Las cuotas dentro del Fondo son valores de oferta pública bajo el esquema de Programa de Emisión Global (en adelante “PEG”), negociables en mercado bursátil, previo registro en la bolsa o mercado, y tendrán igual valor y características.
3.2. Las cuotas se representarán mediante anotaciones en cuenta y serán emitidas bajo un PEG mediante series. Las anotaciones en cuenta contendrán datos como la identificación de los comitentes cuotapartistas y las cantidades de sus participaciones.
3.3. Las cuotas del Fondo no son rescatables. No obstante, pueden ser negociadas en el mercado secundario por cuenta y riesgo del Cuotapartista.
3.4. La forma y cálculo de valorización de las cuotas, y su forma de representación, serán detallados en el Reglamento a lo dispuesto por la Ley y el Reglamento General xx Xxxxxxx de Valores.
4. EL FONDO
4.1. El Fondo, de conformidad a su objeto indicado en el Reglamento, invertirá en el sector inmobiliario. Para ello, el Fondo podrá invertir en bienes inmuebles situados en la República del Paraguay. Los inmuebles serán alquilados con la finalidad de obtener rentas, y también podrán ser vendidos a favor de terceros.
Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir en títulos valores emitidos por sociedades que se dediquen a dicho sector.
4.2. Adicionalmente, la Administradora podrá invertir en títulos valores detallados en el numeral
8.1. del Reglamento y los autorizados por la CNV conforme a los artículos 1 y 2, Titulo 19, Capitulo 6, del Reglamento General xx Xxxxxxx de Valores.
5. CONDICIONES DE COMPRA DE CUOTAS DEL FONDO
El Cuotapartista deberá suscribir todos los documentos exigidos por la CNV, la BVPASA y la Administradora.
6. APORTES
6.1. El Cuotapartista podrá efectuar aportes mediante la solicitud habilitada al efecto, la que podrá realizarse a través de internet, atención telefónica, fax y todo medio que disponga en el futuro la Administradora y que haya sido aprobado por la CNV.
6.2. El Cuotapartista podrá operar con la Administradora a través de los medios descritos salvo aquellos en que el Reglamento determine lo contrario.
6.3. Para hacer uso de los medios mencionados, el Cuotapartista deberá cumplir con los siguientes requisitos: (a) suscribir previamente el Contrato; y (b) otorgar a la Administradora una dirección válida de correo electrónico. En caso de que el Cuotapartista no cuente con dirección de correo electrónico, podrá hacer la inversión de manera presencial.
7. COMISIONES POR ADMINISTRACIÓN
La Administradora percibirá por la administración del Fondo una comisión de hasta el 1% (uno por ciento) más I.V.A. sobre el valor del patrimonio neto del Fondo.
8. GASTOS IMPUTABLES CON CARGO AL FONDO
Los gastos y costos que se establecen a continuación serán aplicados con cargo al Fondo:
8.1. Costo de custodia de los activos integrados al Fondo.
8.2. Impuestos inmobiliarios, tasas y otros gastos que graven los activos incorporados al Fondo.
8.3. Honorarios profesionales correspondientes al administrador inmobiliario del Fondo.
8.4. Gastos relacionados con la inversión, reinversión, transferencia de recursos al Fondo, comisiones de intermediación de las casas de bolsa o bancos por transacciones bursátiles o extrabursátiles, aranceles de la BVPASA, entre otros.
8.5. Honorarios de profesionales cuyos servicios deban ser contratados para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, o ya sea por disposiciones legales o reglamentarias.
8.6. Cualquier tipo de honorarios en que se pueda incurrir en cuidado de los intereses del Fondo.
8.7. Costos de seguros y medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de los activos que integran el Fondo, inclusive comisiones y gastos derivados de su custodia y mantenimiento.
8.8. Todos los gastos de liquidación del Fondo, incluyendo los honorarios del liquidador.
8.9. Honorarios profesionales a ser pagados a la Administradora y al administrador inmobiliario, siempre y cuando la Tasa Interna de Retorno (“TIR”) al momento de liquidar el Fondo sea superior al 8% (ocho por ciento) anual neto, previa deducción de gastos y costos. El monto a pagar será de hasta el 70% (setenta por ciento) del valor que resulte de la diferencia entre el valor de venta real de los activos del Fondo al momento de su liquidación, menos el valor de venta teórico que resulte en una TIR anual del 8%.
9. DECLARACIONES DEL CUOTAPARTISTA
9.1. El Cuotapartista declara:
9.1.1. Haber sido debidamente informado por la Administradora de lo siguiente: (i) que su aporte pasará a formar parte del Fondo, el cual será administrado por la Administradora conforme al Reglamento, la Ley, el Reglamento General xx Xxxxxxx de Valores, y demás normas dictadas por la CNV y la BVPASA; (ii) que por la naturaleza del Fondo, éste no puede garantizar una determinada rentabilidad sobre la inversión, porque la rentabilidad es esencialmente variable e indeterminada; (iii) que, si bien la CNV fiscaliza a la Administradora y al Fondo administrado por ésta, aquélla no se pronuncia sobre la calidad de las cuotas ofrecidas; (iv) que corresponde al Cuotapartista evaluar la conveniencia de la adquisición de cuotas.
9.1.2. Conocer las disposiciones contenidas en la Ley N° 1015/97 “Que previene y reprime los actos ilícitos destinados a la Legitimación de dinero a bienes”, su modificatoria Ley Nº 3783/09, la Resolución SEPRELAD Nº 172/2020 “Por la cual se aprueba el Reglamento de Prevención xx Xxxxxx de Activos (LA) y Financiamiento del Terrorismo (FT), basado en una Sistema de Administración y Gestión de Riesgos, dirigido a entidades que integran el mercado de valores sujetas a la Supervisión y Fiscalización de la Comisión
Nacional de Valores”. Asimismo, el Cuotapartista declara que todas las informaciones proporcionadas a la Administradora son veraces, completas y precisas, y que los fondos invertidos provienen de actividades lícitas que el mismo habitualmente realiza.
9.1.3. Xxxxxxx, aceptar y comprender el Reglamento.
9.1.5. Que, todas las informaciones proporcionadas al Agente Colocador son veraces, completas y precisas y por este medio, autorizo voluntaria y suficientemente al Agente Colocador para que directamente o, a través de terceros, realice la recolección, almacenamiento, uso, administración, análisis, manejo de esta, incluyendo la referente a mis datos personales. De la misma manera, autorizo al Agente Colocador a proveer a la Administradora toda información referente a la/s distinta/s operación/es y/o cuenta/s que mantengo con el Agente Colocador, así como toda la información referente a mis datos personales, y/o cualquier otra información relacionada. En consecuencia, exonero al Agente Colocador y la Administradora de toda responsabilidad emergentede la recolección, tratamiento, almacenamiento, uso, administración, manejo y provisión de la información relacionada a mis cuentas y/o datos personales.
9.1.6. Que, he sido fehacientemente informado que, para realizar solicitudes de información relacionada con la recolección, tratamiento, almacenamiento, uso, administración, manejo y provisión de mis datos personales, la información relacionada a mi/s cuenta/s y/u otra información proporcionada al Agente Colocador y/o la Administradora, puedo contactar al siguiente correo electrónico: xxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx. Por otra parte, he sido debidamente informado que, para realizar consultas con relación al estado o saldo de mi/s cuenta/s debo contactar con el asesor financiero que me fuera designado.
10. PLAZO
10.1. Este Contrato es celebrado por el plazo de duración del Fondo y obliga a las Partes, así como a sus herederos, sucesores o legatarios.
11. RESCISIÓN ANTIPADA
11.1. El Contrato podrá ser rescindido anticipadamente en caso de que el Cuotapartista transfiera la totalidad de sus cuotas del Fondo a favor de terceros, por haberlas vendido en el mercado secundario habilitado al efecto.
12. RESPONSABILIDAD DE LA ADMINISTRADORA
12.1. La Administradora se hace responsable y garantiza la legitimidad y legalidad de los instrumentos a ser adquiridos o negociados por el Cuotapartista.
POR EL PARTÍCIPE:
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
POR LA ADMINISTRADORA:
Firma: Firma:
Aclaración: Aclaración:
POR EL AGENTE COLOCADOR: