Señor Notario:

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas, una por la cual conste la Primera Adenda al Contrato Marco de Emisión correspondiente al Primer Programa de Bonos Corporativos de Jockey Plaza (en adelante, la “Primera Adenda”), que celebran:

• ADMINISTRADORA JOCKEY PLAZA SHOPPING CENTER S.A. identificada con RUC N° 20306841506, con domicilio en Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxx Xx 0000, xxxxxxxx xx Xxxxxxxx xx Xxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, debidamente representada por su Gerente General señor Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, identificado con Documento Nacional de Identidad Nº 00000000, y por su Apoderada y Gerente de Administración y Finanzas, doña Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, identificada con Documento Nacional de Identidad N° 00000000, ambos facultados según poderes que obran inscritos en la Partida Electrónica N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de Lima de la Oficina Registral de Lima (en adelante, indistintamente, “Jockey Plaza” o el “Emisor”); y,

• BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ, una entidad del sistema financiero, con RUC N° 20100047218, con domicilio en Xxxxx Xxxxxxxxxx Xx 000, xxxxxxxx xx Xx Xxxxxx, xxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx xx Xxxx, debidamente representada señores [], identificado con Documento Nacional de Identidad Nº [] y [], identificado con Documento Nacional de Identidad Nº [], según poderes inscritos en los Asientos [] y [], respectivamente de la Partida Electrónica Nº 11009127 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima (en adelante, “Representante de los Obligacionistas”).

En adelante, el Jockey Plaza y el Representante de los Obligacionistas serán denominados, de forma conjunta, como las “Partes”.

La presente Primera Adenda se celebra de acuerdo con los términos y condiciones que se detallan a continuación.

Los términos consignados en mayúsculas en este documento tienen la misma definición asignada en la Cláusula Segunda del Contrato Marco, según este término se define en el numeral 1.1 de la Cláusula Primera inmediata siguiente.

PRIMERA: ANTECEDENTES

1. Mediante el contrato marco de emisión correspondiente al Primer Programa de Bonos Corporativos de Jockey Plaza, suscrito el 12 de octubre de 2015 y elevado a Escritura Pública el 27 de noviembre de 2015, ante el Notario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx, el Emisor y Banco de Crédito del Perú, en su condición de Representante General de los Obligacionistas (en adelante, el “Contrato Marco”), establecieron los términos, condiciones y características generales de las emisiones de Xxxxx a ser realizadas en el marco del Programa, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas, de la Asamblea General, de la Asamblea Especial y de los titulares de los Bonos, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y las demás leyes aplicables.

2. Posteriormente, con fecha 11 de noviembre de 2015:

1. El Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el contrato complementario de la primera emisión del Programa hasta por el monto de US$ 120’000,000.0 (Ciento Veinte Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) (en adelante, el “Contrato Complementario Primera Emisión”), mediante el cual establecieron los términos y condiciones adicionales y específicos de la Primera Emisión, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas que no hayan sido previstos en el Contrato Marco, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y las demás leyes aplicables. Dicho Contrato Complementario Primera Emisión fue elevado a Escritura Pública el 10 de diciembre de 2015, ante el Notario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

2. El Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el contrato complementario de la segunda emisión del Programa hasta por el monto de S/ 150’000,000.0 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Soles) (en adelante, el “Contrato Complementario Segunda Emisión”), mediante el cual establecieron los términos y condiciones adicionales y específicos de la Segunda Emisión, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas que no hayan sido previstos en el Contrato Xxxxx, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y las demás leyes aplicables. Dicho Contrato Complementario Segunda Emisión fue elevado a Escritura Pública el 10 de diciembre de 2015, ante el Notario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

3. Con fecha 12 de julio de 2016, el Emisor y el Representante de los Obligacionistas suscribieron el contrato complementario de la tercera emisión del Programa hasta por el monto de US$ 150’000,000.0 (Ciento Cincuenta Millones y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América) (en adelante, el “Contrato Complementario Tercera Emisión”), mediante el cual establecieron los términos y condiciones adicionales y específicos de la Tercera Emisión, así como los derechos y obligaciones del Emisor, del Representante de los Obligacionistas y de los Bonistas que no hayan sido previstos en el Contrato Marco, con arreglo a lo establecido en la Ley, la Ley General y las demás leyes aplicables. Dicho Contrato Complementario Tercera Emisión fue elevado a Escritura Pública el 12 de julio de 2016, ante el Notario Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx.

4. De acuerdo con la Asamblea General llevada a cabo el [] de julio de 2020, es intención de las Partes suscribir la presente Primera Adenda, con el objeto de incluir como antecedente los acuerdos adoptados, en los términos que se indican en la Cláusula Segunda siguiente.

5. En cumplimiento de lo establecido por la Ley General, el Representante de los Obligacionistas interviene en esta Primera Adenda para tomar conocimiento de las modificaciones al Contrato Xxxxx.

SEGUNDA: DE LAS MODIFICACIONES DEL CONTRATO MARCO

Las Partes acuerdan expresamente incluir una Primera Cláusula Adicional al Contrato Marco, en los siguientes términos:

“Primera Cláusula Adicional: En virtud de la Asamblea General llevada a cabo el [] de julio de 2020 y de acuerdo con lo establecido en el numeral 16.5 de la Cláusula Décimo Sexta del Contrato Xxxxx, los Bonistas acordaron no calificar como Evento de Incumplimiento, la clasificación de los Bonos de AA+ a AA-, otorgada el 21 xx xxxxx de 2020 por Moody’s Local PE ECR S.A. En virtud a ello, los Bonistas acordaron expresamente que no es aplicable al Emisor ninguna de las consecuencias y/o efectos bajo el Contrato Xxxxx que pudieran derivarse de la nueva clasificación de riesgo de los Bonos antes indicada.”

TERCERA: GASTOS

Las Partes acuerdan que todos los gastos que devengue el presente documentos estarán a cargo del Emisor, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Vigésimo Séptima.

CUARTA: COMPETENCIA Y LEY APLICABLE

Las Partes declaran haber celebrado la presente Primera Adenda de conformidad con las leyes peruanas. En caso de cualquier controversia en relación a la presente Primera Adenda, las Partes se someten a los mecanismos previstos en la Cláusula Vigésimo Cuarta del Contrato Marco.

Agregue usted señor Xxxxxxx, las demás cláusulas xx xxx y eleve a escritura pública la presente minuta y de ser el caso cursar los partes que correspodan a Registros Públicos para su inscripción. Se suscribe en la ciudad de Lima, en dos (2) ejemplares iguales, a los [] de julio de 2020.

[HOJA DE FIRMAS EN LA SIGUIENTE PÁGINA]

El Emisor:

____________________________		______________________________
Por: Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx		Por: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx
Cargo: Gerente General		Cargo: Apoderada

El Representante de los Obligacionistas:

________________________		______________________________
Por: []		Por: []
Cargo: Apoderada		Cargo: Apoderada

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