Contract

CONTRATO NORMATIVO DE OPERACIONES DE COMPRA Y VENTA DE ACCIONES DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE , ValorEs AFIRME, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, EN LO SUCESIVO “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, REPRESENTADA POR LOS APODERADOS GENERALES Y POR OTRA PARTE, LA(S) PERSONA(S) QUE SE INDICA(N) EN LA CARÁTULA DEL CONTRATO, EN LO SUCESIVO REFERIDA(S) (CONJUNTAMENTE) COMO “EL CLIENTE”, DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

DECLARACIONES:

I.- De “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” por conducto de sus representantes legales:

1. Que su representada es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes vigentes, según se desprende de la escritura pública número 24,715, de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, Notario Público número 33, con ejercicio en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 8,342, volumen 2, libro primero, en fecha 23 xx xxxxxx de 2001.

2. Que gozan de las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, mismas que no les han sido revocadas ni modificadas de manera alguna, contando con la capacidad necesaria para obligarla ante sus clientes.

3. Que está de acuerdo en celebrar el presente Contrato con “EL CLIENTE”, en virtud del cual adquirirá o venderá en nombre de éste las “ACCIONES” que le ordene adquirir o vender en los términos y condiciones del presente Contrato.

4. Que cuenta con la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (en adelante la “C.N.B.V.”) para constituirse y operar como Sociedad Operadora de Sociedades de Inversión, según consta en el oficio No. DGA-654-1154 del 20 xx xxxxx de 2001.

5. Que cuenta con la autorización para celebrar contratos de Distribución de Acciones de Sociedades de Inversión en Instrumentos de Deuda y xx Xxxxx Variable, en los que constan las facultades para que en su nombre y representación distribuya entre el público inversionista las acciones representativas del capital social de éstas.

II.- De “EL CLIENTE” por su propio derecho, o bien por conducto de su(s) representante(s) legal(es), bajo protesta de decir verdad:

1. Que los datos contenidos en la CARÁTULA del presente contrato son ciertos y verdaderos.

2. (PERSONAS FÍSICAS) Ser de la nacionalidad que ha quedado indicada en la CARÁTULA de este contrato, acreditándolo con los documentos que en copia se anexan al expediente de “EL CLIENTE”.

3. (PERSONAS XXXXXXX) Ser persona moral legalmente constituida, ser de la nacionalidad, contar con el Registro Federal de Contribuyentes y tener por representante(s) legal(es) a la(s) persona(s) indicada(s) en la CARÁTULA de este contrato, declarando que el(los) poder(es) de dicho(s) representante(s) no le(s) ha(n) sido revocado(s) ni limitado(s), todo lo cual se acredita mediante los documentos que en copia se anexan en el expediente de “EL CLIENTE”.

4. Que conoce el alcance de los derechos y las obligaciones que en los términos de la vigente Ley de Sociedades de Inversión (en adelante la “L.S.I.”) y de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante “L.M.V.”), supletoriamente aplicada a la primera, se derivan de este contrato y que conoce y acepta que las operaciones que celebre a su amparo “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, las deberá llevar a cabo ésta con apego a dichas leyes y a las disposiciones de carácter general expedidas por la C.N.B.V., a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A de C.V., y en el Reglamento Interior de la o las Instituciones para el Depósito de Valores.

5. Que reconoce expresamente que por la naturaleza de las inversiones en acciones emitidas por las sociedades de inversión (en lo sucesivo las “ACCIONES”) en el mercado de valores, que son materia de este contrato, no es posible asegurar rendimiento alguno ni garantizar tasas distintas a las que, en su caso, se obligan a cubrir los emisores de valores y de instrumentos de deuda estando sus inversiones sujetas, por tanto, a pérdidas o ganancias, debidas en lo general, a fluctuaciones xxx xxxxxxx, y está consciente de que la inscripción de las “ACCIONES” en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del emisor, en términos de la L.M.V.

6. Asimismo declara que conoce que las sociedades de inversión operadas, administradas y/o distribuidas por “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, :

Asimismo, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” queda ampliamente facultada para suscribir en nombre y representación de “EL CLIENTE”, los endosos y cesiones de las “ACCIONES” a que se refiere el párrafo anterior, expedidos o endosados a favor del propio “CLIENTE”, que éste confiera a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en guarda y administración y de aquellos que adquiera “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en ejecución del mandato a que se refiere este Contrato.

TERCERA.- EJERCICIO DEL MANDATO. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” desempeñará el

mandato a que se refiere este contrato actuando a nombre propio, pero siempre por cuenta de “EL CLIENTE” y de acuerdo con las instrucciones expresas de “EL CLIENTE”, siempre y cuando sean efectuadas en los términos establecidos en el presente contrato, sin que se requiera a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” la ratificación de las instrucciones correspondientes.

No obstante esto último, si a juicio de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” fuere necesario confirmar alguna instrucción de “EL CLIENTE”, así se lo solicitará a éste, por lo que en tanto no reciba la confirmación por escrito de éste último, no estará obligada a realizar la operación solicitada a través de la instrucción.

CUARTA.- CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES. En términos de la L.S.I. y de la L.M.V., en

ningún caso “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” estará obligada a cumplir instrucciones por cuenta de “EL CLIENTE” si éste no la ha provisto de los recursos o valores necesarios para ello, o si no existen en su cuenta saldos acreedores para ejecutar las instrucciones relativas.

Independientemente de lo anterior, “EL CLIENTE” se obliga expresamente a cumplir ante “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, en todos sus términos, las obligaciones asumidas por ésta en la ejecución del mandato y, ante las personas con las que contrate “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en los términos de este documento.

De no cumplir “EL CLIENTE” con dichas obligaciones, faculta expresa e irrevocablemente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” para que proceda, sin necesidad de instrucción expresa de “EL CLIENTE”, a la venta de las “ACCIONES” adquiridas con motivo de la operación de que se trate, y de no ser esto posible, o bien, si resultan insuficientes, a vender otras “ACCIONES”, propiedad de “EL CLIENTE”, hasta por la cantidad necesaria para cubrir la erogación hecha por “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, así como la pena convencional que en su caso corresponda de acuerdo con la Cláusula Décimo Sexta de este contrato, debiendo realizar dichas ventas a precio xx xxxxxxx.

QUINTA.- OBSERVANCIA DE LAS LEYES Y DEMÁS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL.

De conformidad con la L.S.I. y de la L.M.V., es obligación de “EL CLIENTE” y de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” observar lo establecido en las leyes y disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes, respecto a la ejecución de las instrucciones que dé “EL CLIENTE”, razón por la cual, “EL CLIENTE” deberá abstenerse de ordenar la concertación de operaciones de simulación y cualquier otra que sea contraria a las disposiciones legales en vigor, y, en consecuencia, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” estará obligada a excusarse de darles cumplimiento, sin causa de responsabilidad, cuando las instrucciones de “EL CLIENTE” contravengan tales ordenamientos.

En caso de que “EL CLIENTE” solicite a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” informes sobre aquellas instrucciones que no hubieren sido ejecutadas conforme a lo estipulado en el párrafo anterior, “EL CLIENTE” deberá solicitar por escrito a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” dicha aclaración a más tardar al día siguiente en que dicha instrucción hubiere sido denegada; a fin de que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” ponga a disposición de “EL CLIENTE” la respuesta a la aclaración en un plazo de 2 días hábiles después de recibir la mencionada solicitud.

SEXTA.- SERVICIO DE GUARDA Y ADMINISTRACIÓN DE VALORES. “LA DISTRIBUIDORA

PRINCIPAL” prestará a “EL CLIENTE” el servicio de guarda y administración respecto de las acciones que “EL CLIENTE” le confíe para tal efecto, así como de los fondos que éste le entregue para la celebración de las operaciones con base en las instrucciones que éste le dé, en los términos de la L.S.I.

a. En virtud del servicio de guarda y administración de las “ACCIONES”, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” se obliga a recibir las que sean adquiridas por cuenta de este último en cumplimiento del presente contrato, y a mantenerlas depositadas en una institución para el depósito de valores.

b.

c. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” se obliga a efectuar, en relación con las “ACCIONES”, los cobros y a practicar los actos necesarios para la conservación de los derechos de las “ACCIONES”, sin que dentro de éstos se comprenda el ejercicio de derechos o acciones judiciales, es decir, en ningún momento y por ningún motivo quedará obligada “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” a ejercitar por cuenta de “EL CLIENTE” derechos o acciones judiciales relacionados con dichos valores, como puede ser el reconocimiento de los derechos derivados de las “ACCIONES”, por causa de quiebra, suspensión de pagos, liquidación, concurso, ni a instaurar cualquier otro procedimiento judicial o administrativo en contra de la emisora de las “ACCIONES”, concretándose en este caso su obligación a entregar a “EL CLIENTE”, a solicitud de éste, los documentos necesarios para que por sí mismo ejercite las acciones que considere convenientes.

a.- AFIRVIS S.A. DE C.V., sociedad de inversión en instrumentos de deuda para personas físicas; b.- AFIRMES S.A. DE C.V., sociedad de inversión en instrumentos de deuda para personas físicas; c.- AFIRPLUS S.A. DE C.V., sociedad de inversión en instrumentos de deuda para personas físicas;

d.- AFIRCOR, S.A. DE C.V. sociedad de inversión en instrumentos de deuda para personas xxxxxxx; y e.- Así como todas aquellas Sociedades de Inversión con las que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”

celebre contrato de distribución respectivo, y que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” hará del conocimiento de “EL CLIENTE”.

Así como también conoce las bases de recompra de acciones y los horarios establecidos por dichas sociedades de inversión para la recepción de las órdenes de compra-venta de dichas acciones que “EL CLIENTE” solicite a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, mismos que se contienen en los prospectos de información al público que con anterioridad a la firma del presente contrato le fueron entregados.

7. Que es su voluntad celebrar el presente contrato, en virtud del cual “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, adquirirá o venderá las “ACCIONES”, de acuerdo con las instrucciones que él establezca, en estricto apego a la legislación vigente.

De conformidad con las declaraciones que anteceden, las partes acuerdan otorgar las siguientes:

CLÁUSULAS:

PRIMERA.- El objeto del presente contrato es regular, de acuerdo con lo que se pacte en el mismo y de conformidad con la L.S.I., la L.M.V. y demás disposiciones de carácter general emitidas y que emitan en el futuro la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, la C.N.B.V. y Banco de México en términos de la misma, los derechos y obligaciones de las partes derivados tanto del mandato general que “EL CLIENTE” confiere a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, como de los servicios de guarda y administración que ésta le preste.

SEGUNDA.- MANDATO. “EL CLIENTE”, en términos de la L.M.V. otorga a “LA DISTRIBUIDORA

PRINCIPAL”, un mandato general que no será necesario otorgar en escritura pública, de acuerdo con la normatividad señalada, para que por su cuenta realice exclusivamente las operaciones de compra o venta de “ACCIONES” de las sociedades de inversión que administre y distribuya “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, así como guardar, administrar y depositar las “ACCIONES” a que se refiere esta cláusula; asimismo y en su caso, para que realice las operaciones autorizadas por la L.S.I., la L.M.V. y las disposiciones generales que deriven de ambos ordenamientos. También, en ejercicio del mandato a que se refiere esta cláusula, podrá actuar como representante en el ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales; recibir fondos y canjear las “ACCIONES” cuando corresponda, así también podrá actuar como representante en asambleas de accionistas, estando incluidas las facultades establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles, así como también se deberán incluir las demás facultades que señalen los preceptos aplicables de ésta misma y de otras leyes.

En relación al ejercicio de derechos patrimoniales a que se refiere el párrafo anterior, cuando éstos impliquen erogaciones, si no existiera en la cuenta de “EL CLIENTE” saldo suficiente para ejecutar las instrucciones relativas, “EL CLIENTE” proveerá oportunamente a la “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” de los recursos necesarios para el ejercicio de tales derechos y, en caso contrario, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” no estará obligada al cumplimiento de dicha obligación.

d.

e. En caso de fallecimiento de “EL CLIENTE”, sin que hubiera nombrado beneficiarios, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” procederá a entregar las “ACCIONES” a su sucesión legítima o testamentaria por conducto de su albacea, a los adjudicatarios de dicha sucesión, previa solicitud de quienes tengan derecho a las mismas, observando la legislación común. Si hubo designación de beneficiarios se estará a lo dispuesto en la Cláusula Decimoquinta.

f.

g. En caso de traspaso de las “ACCIONES” o transferencia de fondos que se encuentren depositados en la cuenta de “EL CLIENTE”, se estará a lo siguiente:

h.

1.- El traspaso de las “ACCIONES” o transferencia de fondos se podrá realizar u ordenar en su caso por “EL CLIENTE” o el representante de su sucesión en caso de muerte, mediante la suscripción de los documentos que le solicite “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” para comprobar la devolución o transferencia a entera conformidad de quien recibe, previa legitimación de éste último.

2.- En caso de traspaso de “ACCIONES”, los valores serán entregados invariablemente a nombre de “EL CLIENTE”, y en el caso de transferencia, para que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” traspase los fondos motivo de este contrato a otra Institución de Crédito o Casa de Bolsa, será necesario que “EL CLIENTE” o sus representantes legales así lo solicite(n) por escrito en el que manifieste(n) bajo protesta de decir verdad que la cuenta receptora del traspaso está únicamente a nombre de “EL CLIENTE”. En el supuesto de que la cuenta receptora esté a nombre de un tercero, o bien, de “EL CLIENTE” conjuntamente con otras personas, “EL CLIENTE” deberá manifestar el por qué del motivo del traspaso y, en todo caso, la ejecución de la instrucción por parte de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” será bajo la exclusiva responsabilidad del propio “CLIENTE”, aun cuando la instrucción haya sido dada por su representante legal, o por las personas autorizadas.

Cuando por Xxx, las “ACCIONES” deban mantenerse en alguna Institución para el Depósito de Valores, o en alguna otra Institución, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en ningún momento estará obligada a entregar materialmente las “ACCIONES” a “EL CLIENTE”, sino sólo la constancia de su depósito y, en su caso, la correspondiente orden de traspaso.

SÉPTIMA.- ASISTENCIA A ASAMBLEAS. “EL CLIENTE”, tendrá derecho de asistir a las asambleas de accionistas de las sociedades de inversión de las que haya adquirido “ACCIONES”. Por lo que para asistir a dichas Asambleas se observará lo siguiente:

a. Si desea asistir en forma personal, deberá informarlo por escrito a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a efecto de que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” pueda en términos de la L.M.V., entregarle la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la asamblea;

b.

c. Si desea que otra persona lo represente en la Asamblea, deberá solicitar por escrito a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” la entrega de la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la Asamblea (estado de cuenta o corte de posición a la fecha de la

acreditación que expida la operadora), proporcionando el o los nombres de quien o quienes lo representarán.

Tanto la información a que se refiere el inciso a) como la solicitud a que alude el inciso b), deberán hacerse con una anticipación no menor de 8 (ocho) días hábiles a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiere éste, a la fecha de celebración de la Asamblea.

En el caso de que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” no reciba la solicitud a que se refiere el párrafo anterior dentro del plazo establecido, podrá cuando así lo considere prudente y sin responsabilidad de ésta, representar a “EL CLIENTE” en Asambleas de Accionistas, respecto de las cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración, en ejercicio del mandato que le fue conferido.

En todo caso, “EL CLIENTE” está conforme en que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, en ejercicio de las facultades de representación que se le confieren conforme al párrafo anterior, ejerza el derecho de voto en el sentido de la proposición del Consejo de Administración de la Sociedad Emisora de las “ACCIONES”, y no habiendo proposición de dicho Consejo, en el sentido en el que vote la mayoría, en todo caso, sin responsabilidad para “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”.

No obstante lo anterior, “EL CLIENTE” podrá instruir por escrito, y con anticipación de 5 (cinco) días hábiles a la fecha de celebración de la Asamblea correspondiente, a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” para que lo represente en la Asamblea y emita el voto en la forma y términos que “EL CLIENTE” le indique.

Si “EL CLIENTE” lo solicita por escrito, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” le informará sobre los acuerdos tomados en las Asambleas a las que hubiese concurrido en ejercicio del mandato conferido en los términos de este Contrato.

Queda expresamente convenido que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” no tendrá obligación alguna de avisar a “EL CLIENTE” de la o las convocatorias a las Asambleas que se celebren con relación a

las “ACCIONES” propiedad de “EL CLIENTE”, por lo que será responsabilidad y obligación de éste enterarse de dichas convocatorias a través de los medios de comunicación empleados por las propias emisoras de las “ACCIONES”.

OCTAVA.- APERTURA DE LA CUENTA. Las partes convienen en que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” le llevará a “EL CLIENTE” una cuenta bajo el mismo número que le corresponda al presente contrato, la cual será utilizada para registrar: las operaciones efectuadas; las entregas de las “ACCIONES”; las provisiones de fondos para realizar las operaciones de conformidad con las instrucciones de “EL CLIENTE”, las percepciones originadas por dividendos y ventas de “ACCIONES”, la posición en “ACCIONES” y efectivo, y, en general, cualquier saldo en favor de “EL CLIENTE”.

De igual forma, convienen en que se registrarán en la cuenta los honorarios, remuneraciones y demás pagos que “EL CLIENTE” cubra o deberá pagar a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, que se originen por el presente contrato.

NOVENA.- CARGOS A CUENTA DE “EL CLIENTE”. “EL CLIENTE” autoriza expresamente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” a cargarle en su cuenta, entre otros conceptos, los siguientes:

a. El importe de las operaciones que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” realice en cumplimiento del presente Contrato.

b.

c. Las remuneraciones que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” devengue, de acuerdo con los aranceles o tarifas establecidos para cada tipo de operación o servicio, y de no existir éstos, los que las partes hayan convenido de acuerdo con el prospecto vigente. En caso de cambios o modificaciones a dichos aranceles o tarifas se le darán a conocer a “EL CLIENTE” por escrito.

d.

e. El importe que corresponda por concepto xx xxxx convencional, de acuerdo con lo establecido por la cláusula Décimo sexta de este Contrato.

f.

g. Los gastos diversos que se originen con motivo del cumplimiento de las operaciones y servicios realizados por "LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL" mismos que se identifican en el prospecto de información al público inversionista que se entregó a "EL CLIENTE", y en su caso, los impuestos, derechos y accesorios derivados de los mismos.

DÉCIMA.- ESTADOS DE CUENTA. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” estará obligada a elaborar un estado de cuenta con fecha xx xxxxx al último día hábil de cada mes, en el cual se asentará una relación de todas las operaciones realizadas por “EL CLIENTE” o por su cuenta, y que refleje la posición de las “ACCIONES” y efectivo de dicho “CLIENTE”, así como la posición de “ACCIONES” y efectivo xxx xxxxx mensual anterior, además se incluirán aquellos conceptos que hayan sido cargados a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” y a que alude la cláusula anterior. Igualmente, es obligación de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” enviar a su “CLIENTE” dicho estado de cuenta dentro de los primeros cinco días hábiles posteriores al corte mensual.

El estado de cuenta hará las veces de factura global para todos los efectos legales.

Los citados estados de cuenta deberán ser remitidos al último domicilio de “EL CLIENTE”, notificado a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” y, en su caso, los asientos que aparezcan en los mismos podrán ser objetados por escrito con acuse de recibo, dentro de los veinte días hábiles siguientes a la fecha xxx xxxxx mensual. En la inteligencia, de que si dichos asientos no son objetados por “EL CLIENTE” dentro del plazo señalado, independientemente de que lo haya o no recibido, se entienden consentidos íntegramente por el mismo.

En caso de que “EL CLIENTE” no recibiere algún estado de cuenta con oportunidad, adicionalmente “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a solicitud de “EL CLIENTE”, podrá proporcionarle una copia del estado de cuenta, el cual estará disponible en la oficina donde se le maneje su cuenta, a fin de que pueda hacer las objeciones pertinentes en tiempo.

Es responsabilidad de “EL CLIENTE” la conservación de los estados de cuenta para efectos fiscales, por lo que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” no estará obligada a emitir segundas copias originales de dichos estados de cuenta, y en caso que se llegaren a emitir, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” podrá cobrar una comisión a “EL CLIENTE” por dicho concepto.

“EL CLIENTE” y “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”expresamente convienen y acuerdan que en el supuesto caso de que la cuenta que se maneja al amparo del presente contrato no tenga posición de “ACCIONES” ni de efectivo, a favor o a cargo de “EL CLIENTE”, por un período mayor de dos meses consecutivos, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” queda facultada, sin incurrir en responsabilidad alguna, para suspender el envío del estado de cuenta en tanto permanezca dicha situación. Al momento en que la cuenta tenga movimiento derivado de las operaciones realizadas por “EL CLIENTE” o por su cuenta, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” estará obligada a reanudar el envío de los estados de cuenta en la forma prevista en esta cláusula.

DÉCIMA PRIMERA.- COMPROBANTE. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” podrá elaborar un

comprobante de cada operación que realice al amparo de este contrato, que contendrá además de los datos necesarios para su identificación, el importe de la operación. Este comprobante y el número de su registro contable quedarán a disposición de “EL CLIENTE” en la oficina de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en donde se maneje la cuenta, a partir del siguiente día hábil de celebrada la operación, a menos de que la cuenta se manejase a través de una oficina ubicada fuera de la plaza en la que se encuentre la oficina matriz de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, caso en el cual, tal comprobante estará a disposición de “EL CLIENTE” el segundo día hábil posterior a la fecha en que se realice la operación. Lo anterior con independencia de que la misma operación se vea reflejada en el Estado de Cuenta mensual.

DÉCIMA SEGUNDA.- NO NEGOCIABILIDAD DE LOS DOCUMENTOS EMITIDOS POR “LA

DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”. Los recibos, comprobantes, estados de cuenta y demás documentos que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” expida a favor de “EL CLIENTE” para acreditar la recepción o transferencia de “ACCIONES” y efectivo, se expedirán invariablemente a nombre de “EL CLIENTE”, y en ningún caso serán negociables, por lo que “EL CLIENTE” no podrá disponer de ellos ni realizar sobre de ellos ningún acto comercial ni civil que pretenda la transmisión de derechos o constitución de garantías sobre los mismos.

DÉCIMA TERCERA.- PROHIBICIONES. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” no garantiza directa o

indirectamente rendimientos, ni será responsable por las pérdidas que “EL CLIENTE” pueda sufrir con motivo de las “ACCIONES” adquiridas por su cuenta, de acuerdo a las instrucciones que este último por sí o a través de las personas autorizadas por él, dé a “LA DISTRIBUIDORA

PRINCIPAL” a través de los medios de comunicación pactados en el presente contrato, de conformidad con las prohibiciones establecidas en la L.M.V.

DÉCIMA CUARTA.- RETIROS DE EFECTIVO Y HABILITACIÓN DE CUENTAS. Las partes convienen

que los retiros de efectivo ordenados por “EL CLIENTE” se documentarán en cheques librados, por “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a la orden de “EL CLIENTE” o mediante depósito físico o utilizando medios electrónicos, que sólo se hará en la o las cuentas abiertas a nombre de “EL CLIENTE” en la(s) institución(es) bancaria(s) que se precisan en la CARÁTULA del presente contrato, la(s) cual(es) podrá(n) ser modificada(s), bajo responsabilidad de “EL CLIENTE”, mediante instrucciones por escrito de este último a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”; en todo caso la o las cuentas deberán estar a nombre de “EL CLIENTE”.

DÉCIMA QUINTA.- DESIGNACIÓN DE BENEFICIARIOS. (APLICA PARA PERSONAS FÍSICAS) “EL

CLIENTE”, en caso de ser persona física, de acuerdo con el artículo 41 de la L.S.I., señala como beneficiario(s) de la cuenta materia de este contrato a la(s) persona(s) mencionada(s) en la CARÁTULA del mismo, y tendrá en todo momento el derecho de designar, modificar, revocar o sustituir beneficiarios de la cuenta materia de este Contrato, así como la modificación, en su caso, de la proporción correspondiente a cada uno de ellos.

El o los beneficiarios tendrán derecho, cuando acrediten fehacientemente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” el fallecimiento de “EL CLIENTE” (en caso de tratarse de más de un titular, al fallecimiento del último de ellos) a que se les entregue, en la medida que alcance, el saldo registrado en la cuenta materia de este contrato que no exceda el mayor de los límites siguientes:

I. El equivalente a 20 veces el salario mínimo general diario vigente en el Distrito Federal elevado al año, por sociedad de inversión, o

II. El equivalente al 75% del importe de las “ACCIONES” que se mantuvieran en cada sociedad de inversión.

El o los beneficiarios tendrán derecho a elegir entre la entrega de las “ACCIONES” de las sociedades de inversión correspondientes y el importe de su recompra, con sujeción a los límites señalados.

El excedente, en su caso, deberá devolverse de conformidad con la legislación común.

Cuando se acredite fehacientemente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, el fallecimiento de “EL CLIENTE”, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” entregará al beneficiario, si fuere uno el designado, el importe correspondiente al saldo a que tenga derecho en la fecha en que lo solicite, y si fueren varios los beneficiarios designados, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” les entregará la parte proporcional determinada por “EL CLIENTE” y si no se hubiere establecido el porcentaje que a cada uno de ellos les corresponda, les entregará por partes iguales el saldo a que tengan derecho. Dicha entrega se efectuará directamente a los beneficiarios si fueren mayores de edad, a su representante legal si fueren menores de edad o sufrieren de alguna incapacidad legalmente declarada.

En todo caso, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” calculará los saldos de la cuenta conforme a los precios que para las “ACCIONES” rijan en el mercado, y en ningún momento asumirá responsabilidad alguna ante los beneficiarios ni ante los causahabientes legítimos o testamentarios de “EL CLIENTE” por el demérito que las “ACCIONES” puedan sufrir entre la fecha de fallecimiento de “EL CLIENTE” y aquélla en que los beneficiarios y, en su caso, causahabientes legítimos o testamentarios de “EL CLIENTE”, le soliciten la entrega de los saldos que reporte la cuenta.

Para el caso de que la cuenta al amparo del presente contrato sea mancomunada o solidaria, únicamente se hará entrega a los beneficiarios el importe de los recursos cuando fallezcan todos sus titulares.

Acuerdan las partes que en caso de existir reformas legales a los fundamentos establecidos en esta cláusula, se estarán a lo pactado en dichas reformas al momento de la liquidación correspondiente a el (los ) beneficiario(s).

DÉCIMA SEXTA.- REMUNERACIONES. “EL CLIENTE” se obliga y compromete a liquidar a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” las remuneraciones que ésta convenga libremente con “EL CLIENTE” o que tenga establecidas o establezca en lo futuro mediante políticas de carácter general implementadas por “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, respecto de los servicios que preste a “EL CLIENTE”, incluyendo el manejo y supervisión de la cuenta, las remuneraciones o comisiones que se generen por las operaciones que realice “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” por cuenta de “EL CLIENTE” en ejercicio del mandato que se le confiere, las cuales serán pactadas al momento de celebrarse cada operación. Igualmente, quedará obligado “EL CLIENTE” a reembolsarle los gastos que erogue “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en el desempeño del mandato y en la prestación de los servicios de guarda y administración.

La obligación de pago debe cumplirla “EL CLIENTE”, en el caso de remuneraciones que provengan de la realización de operaciones por “XX XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXX”, xx momento mismo de que se celebre la operación.

“EL CLIENTE” faculta y autoriza expresamente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” para que descuente dichas remuneraciones o gastos, dividendos, amortizaciones o cualquier saldo de efectivo que “EL CLIENTE” tenga en la cuenta, y en defecto de efectivo, proceda a la venta de “ACCIONES” de sociedades de inversión que “EL CLIENTE” mantenga en su cuenta, en cantidad necesaria para cubrir tales remuneraciones o gastos. En todo caso, el lugar de pago de dichas remuneraciones será el de la oficina de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” que corresponda a “EL CLIENTE”; la forma de pago será en efectivo o mediante cargo a su cuenta; y, el procedimiento de cálculo se establecerá de acuerdo con las políticas a que se refiere el párrafo anterior.

Queda estipulado y convenido que todas las obligaciones de pago a cargo de “EL CLIENTE” son a día fijo, por lo que deberán ser liquidadas precisamente en la forma y términos establecidos anteriormente.

Asimismo se establece que en caso de que “EL CLIENTE” incumpla con cualquier obligación de pago con relación a este contrato, éste se obliga y compromete a pagar en concepto xx xxxx convencional compensatoria, la cantidad que resulte de aplicar los intereses estipulados en la CARÁTULA del presente contrato a la cantidad que se adeude.

“LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, en todo caso reflejará las remuneraciones, comisiones y gastos a cargo de “EL CLIENTE” en el estado de cuenta a que se refiere la Cláusula Décima.

DÉCIMA SÉPTIMA.- DERECHO DE RETENCIÓN. De conformidad con la L.M.V., las partes reconocen que todos las “ACCIONES” y efectivo, es decir, todos los valores propiedad de “EL CLIENTE” registrados en la cuenta a que se refiere la Cláusula Octava, que estén real o virtualmente en poder de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” se entienden especial y preferentemente destinados al pago de las remuneraciones, gastos o cualquier otro adeudo en favor de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” con motivo de lo estipulado en este contrato, por lo que “EL CLIENTE” no podrá retirar dichos valores o efectivo sin satisfacer sus adeudos.

DÉCIMA OCTAVA.- MEDIOS DE COMUNICACIÓN Y DE INSTRUCCIÓN. USO DE MEDIOS

ELECTRÓNICOS.- Para efectos de la Cláusula Tercera del presente contrato, las partes convienen que “EL CLIENTE” podrá emplear medios electrónicos y/o de telecomunicación , para la transmisión de las instrucciones a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, para la ejecución de operaciones concretas, para el ejercicio de derechos, el cumplimiento de obligaciones, la solicitud de estados de cuenta, así como para concertar operaciones con “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” o para la realización de movimientos concretos en la cuenta de “EL CLIENTE”, y ordenar retiro de efectivo.

Para efectos de crear una mayor seguridad respecto a las comunicaciones e instrucciones a que se refiere el párrafo anterior, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a la firma del presente, le asigna a “EL CLIENTE” una clave personal, en delante NIP (Número de Identificación Personal), la cual deberá de ser utilizada por “EL CLIENTE” en todas las operaciones que se realicen por medios electrónicos o de comunicaciones efectuadas con “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, no estando obligada esta última a considerar como válidamente realizadas aquéllas instrucciones otorgadas a través de medios electrónicos en donde no se incluya el NIP o éste sea incorrecto. Dicho NIP servirá como firma electrónica de “EL CLIENTE” y sustituirá a su firma autógrafa para todos los efectos legales, produciendo las instrucciones que así se giren los mismos efectos que surten los documentos con firma autógrafa, y teniendo el mismo valor probatorio conforme a la L.M.V., las partes convienen en que a la firma del presente contrato, “EL CLIENTE” será responsable del uso del NIP otorgado, y en caso de que sea utilizado por terceras personas no autorizadas conforme al presente, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” no tendrá responsabilidad alguna sobre tal situación o sobre las operaciones que se realicen en contravención con lo anterior. En caso de que “EL CLIENTE” desee sustituir el NIP por otro nuevo, deberá solicitarlo por escrito a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a fin de que ésta proceda a la emisión y asignación de un NIP nuevo y a la cancelación del NIP anterior.

Las partes en este acto reconocen, como medios en general y medios electrónicos o de telecomunicación válidos para dar instrucciones a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” respecto de las “ACCIONES”, los siguientes: I)Teléfono; II) Telefax; III) Telégrafo; IV) Personalmente; V) Por escrito;

VI) Vía Internet o cualquier otro medio electrónico que llegue a utilizarse.

Para efectos de que las comunicaciones entre las partes tengan pleno valor probatorio en los términos de la L.M.V., dichas comunicaciones deberán contener:

a. En el caso de uso del teléfono, “EL CLIENTE” deberá proporcionar los siguientes datos: nombre de “EL CLIENTE”, número de cuenta y NIP.

b. En el caso de uso de telefax: nombre y firma de “EL CLIENTE” y número de cuenta.

c. En el caso de uso de telégrafo: nombre de “EL CLIENTE” y número de cuenta.

d. En el caso del Internet: nombre de “EL CLIENTE”, número de usuario y NIP.

En todo caso, las instrucciones de “EL CLIENTE” para la ejecución o movimientos en la cuenta, deberán precisar el tipo de operación o movimiento, en su caso, especificar el número de “ACCIONES” que desea comprar o vender, en la inteligencia de que el precio de las respectivas “ACCIONES” será el que rija para éstas al momento en que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” realice la correspondiente operación, tomando en cuenta la valuación que de las “ACCIONES” realice conforme al prospecto de información al público y la L.S.I. y demás disposiciones de carácter general que emita la CNBV.

En todo caso, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” se reserva el derecho de solicitar la confirmación por escrito de las instrucciones o comunicaciones de “EL CLIENTE”.

Adicionalmente, cuando “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” cuente con la posibilidad de utilizar otros medios de comunicación electrónica, de cómputo, telecomunicación, video, textos, video-teléfono, correo electrónico, modem, miniterminales u otros elementos teleinformáticos o que la ciencia y la tecnología aporten, lo comunicará a “EL CLIENTE”, a través del estado de cuenta, medios masivos de comunicación, medios electrónicos o aviso en lugares abiertos al público en la oficinas de la “DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, junto con la descripción de los modos de uso de dicho medio de comunicación por parte de “EL CLIENTE”, conviniéndose expresamente desde ahora, que su utilización por “EL CLIENTE”, implica la aceptación del mismo, como uno más de los medios pactados en este contrato, y de todos los efectos jurídicos de él derivados, previstos en la Ley.

DÉCIMA NOVENA.- NOMBRAMIENTO DE PERSONAS AUTORIZADAS PARA REALIZAR

MOVIMIENTOS EN LA CUENTA DE “EL CLIENTE”. “EL CLIENTE”, cuando así convenga a sus intereses y bajo su exclusiva responsabilidad, podrá hacerse representar en este contrato por medio de representante, o bien, designar a personas autorizadas para que a su nombre y por su cuenta giren instrucciones, ordenen retiros y ejerzan los derechos y cumplan las obligaciones derivadas del presente contrato y de las operaciones celebradas a su amparo, salvo las limitaciones y modalidades que el propio “CLIENTE” establezca en la CARÁTULA del presente contrato. Queda convenido que las personas autorizadas no podrán designar beneficiarios ni nombrar a personas que los substituyan, siendo estas facultades exclusivas de “EL CLIENTE”; sin embargo, si el representante de “EL CLIENTE” cuenta con facultades expresas de substitución y amplias facultades de acuerdo con el instrumento en el que se le haya conferido el poder, podrá designar personas autorizadas, bajo su propia responsabilidad y la de “EL CLIENTE”.

Cuando “EL CLIENTE” o su representante, según el caso, substituyan o revoquen el poder o autorización a los representantes o personas autorizadas, deberá comunicarlo por escrito firmado xx xxxx y letra, oportuna y fehacientemente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a efecto de que ésta registre a los nuevos representantes o personas autorizadas o, en su caso, dé de baja a los designados con anterioridad; “EL CLIENTE” deberá registrar ante “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” en los formatos implementados por ésta, las firmas de los representantes o personas autorizadas validadas con su propia firma.

En todo caso, “EL CLIENTE” libera de toda responsabilidad a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” por las operaciones realizadas, incuso mediante el uso de medios electrónicos, conforme a las instrucciones dadas por el representante o personas autorizadas y se obliga a estar y pasar por lo que hagan dichos representantes o personas autorizadas hasta en tanto “EL CLIENTE” no le notifique por escrito y en forma fehaciente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” el cambio o revocación de los representantes de las personas autorizadas.

En el caso de que se haya dictado una declaración de ausencia, de presunción de muerte, de incapacidad o de estado de interdicción de “EL CLIENTE” o de muerte de éste, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” a partir de la notificación indubitable que a ella se le haga de estas circunstancias, estará únicamente obligada a cumplir las operaciones realizadas pendientes de liquidar, suspendiendo a continuación la realización de nuevas operaciones hasta en tanto los representantes legales de “EL CLIENTE” en cuestión o de su sucesión, en su caso, se apersonen ante “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, a fin de resolver conforme a derecho los términos del manejo de la cuenta en el futuro.

En estos casos, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, tiene derecho de solicitar al Juez que señale un término corto al representante legal de “EL CLIENTE” a fin de que se encargue del manejo de la cuenta.

VIGÉSIMA.- POLÍTICAS GENERALES DE CONTRATACIÓN.- “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”

hará del conocimiento de “EL CLIENTE” de forma fehaciente, los montos y saldos mínimos de operación que “EL CLIENTE” debe mantener en la cuenta durante la vigencia del presente contrato. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” informará a “EL CLIENTE” en la fecha de firma del presente contrato o con anterioridad a ésta, los montos y saldos mínimos de operación que debe mantener en la cuenta, pactando las partes que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” podrá efectuar modificaciones a dichos montos o saldos mínimos de operación, bastando para ello el aviso a través de publicaciones en medios masivos de comunicación o por el envío del documento respectivo a través del estado de cuenta, o a través de su colocación en lugares abiertos al público en las oficinas de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” o bien, a través de medios electrónicos.

VIGÉSIMA PRIMERA.- MODIFICACIONES AL CONTRATO. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, en

términos de la L.M.V., se reserva el derecho de reformar o adicionar los contratos celebrados con su clientela inversionista, incluyendo este contrato, cuando así sea necesario por políticas generales establecidas por “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, por reformas a la L.S.I., L.M.V. o por disposiciones de carácter general emitidas conforme a las mismas. Al efecto, las partes convienen que dichas reformas o adiciones surtirán plenos efectos vinculativos y legales entre ellas, de conformidad y observando lo dispuesto en la L.M.V.

En el caso de cualquier modificación o adición al presente contrato, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” enviará a “EL CLIENTE”, debidamente firmado por su representante legal, vía correo registrado con acuse de recibo y precisamente al último domicilio que le haya sido notificado por “EL CLIENTE”, el convenio modificatorio relativo, cuyos términos podrán ser objetados dentro de los veinte (20) días hábiles siguientes a la fecha de su recepción. De no hacerlo así, transcurrido ese plazo, el convenio se tendrá por aceptado y surtirá plenos efectos legales, aún sin contener la firma de “EL CLIENTE”. Previamente a la conclusión del plazo antes establecido, cualquier acto o instrucción realizado por “EL CLIENTE” de acuerdo a los términos del convenio modificatorio, se tendrá como una aceptación del mismo, surtiendo plenos efectos legales.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” podrá optar por modificar el presente contrato a través del uso del telégrafo, télex, telefax, o cualquier otro medio electrónico, de cómputo o de telecomunicaciones pactados en el presente contrato, observando el plazo y las modalidades para la manifestación del consentimiento a que se refiere el párrafo anterior.

Por su parte, “EL CLIENTE” se reserva en todo momento el derecho de modificar las instrucciones contenidas en la CARÁTULA del presente contrato, como son la designación de beneficiarios, nombramiento de representantes y personas autorizadas, habilitación de cuentas bancarias, envío de estados de cuenta, domicilio, etc. observando en todo caso lo dispuesto en las cláusulas relativas del presente contrato, y utilizando los formatos que la “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” tendrá a su disposición, cuando así se requiera.

Dichas modificaciones surtirán efectos ante “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” cuando ésta reciba la comunicación de “EL CLIENTE” en forma fehaciente sin que se afecten las operaciones ya concertadas pendientes de liquidación.

DISPOSICIONES GENERALES

VIGÉSIMA SEGUNDA.- CONTENIDO OBLIGACIONAL. Las estipulaciones establecidas en este Contrato serán aplicables en lo conducente a cualquier operación o acto encomendado por “EL CLIENTE” a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”.

De conformidad con la L.M.V. “EL CLIENTE” otorga su consentimiento para que la C.N.B.V. investigue actos o hechos que contravengan lo previsto en dicha Ley, la Ley de Sociedades de Inversión o las disposiciones de carácter general tendientes a prevenir operaciones xx xxxxxx de dinero, para lo cual le podrá practicar visitas de inspección que versen sobre tales actos o hechos, así como emplazarlo, requerirle información que pueda contribuir al adecuado desarrollo de la investigación y tomar su declaración en relación con dichos actos.

VIGÉSIMA TERCERA.- DURACIÓN. La duración del presente contrato es indefinida, sin embargo, podrá darse por terminado a voluntad de cualquiera de las partes, observando lo siguiente:

1. Si “EL CLIENTE” decide dar por terminado el contrato, deberá comunicarlo por escrito a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” con una anticipación de quince días hábiles, manifestando su voluntad de darlo por terminado e indicándole el destino que se dará a las “ACCIONES” y/o efectivo que hubiere en la cuenta abierta con motivo del presente contrato;

2. Si “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” decide dar por terminado el presente contrato, así lo hará saber a “EL CLIENTE” mediante comunicación escrita entregada con treinta días naturales de anticipación fecha en que surtirá efectos la terminación del Contrato. En este caso, “EL CLIENTE” dispondrá del plazo de treinta días naturales contado a partir de la fecha en que se entregue en el domicilio señalado en este Contrato o en el que haya señalado con posterioridad, para retirar las “ACCIONES” y/o efectivo que hubiere en la cuenta abierta con motivo del presente contrato.

2.1 Si una vez vencido el plazo de treinta días a que se refiere el numeral anterior, “EL CLIENTE” no ha retirado las “ACCIONES” y/o efectivo ni ha dado instrucción alguna a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” para tales efectos, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” podrá proceder a su elección, a requerir a “EL CLIENTE” a que retire sus valores y/o efectivo, o bien, a consignar ante la autoridad judicial competente conforme a este contrato tanto las “ACCIONES” como el efectivo existente en la cuenta, quedando obligado “EL CLIENTE” en todo caso a sufragar los gastos que origine, en su caso, el procedimiento ante la autoridad judicial, así como los honorarios que se cubran a los abogados que asistan a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” y los que se cubran a los depositarios que designe la autoridad judicial, en su caso, así como todos aquellos que se eroguen, mediante cuenta justificada o conforme al arancel correspondiente.

2.2 A partir de que se comunique a “EL CLIENTE” la decisión de dar por terminado el contrato, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, sin su responsabilidad, se abstendrá de ejecutar cualquier instrucción de “EL CLIENTE” que no sea aquella que tenga por efecto retirar las “ACCIONES” o el efectivo, o bien proceder a la venta de las “ACCIONES” con el único fin de retirar el producto que de los mismos se obtenga.

3. Las partes acuerdan y convienen que será causa especial de terminación del presente contrato, el hecho de que “EL CLIENTE” mantenga el saldo de su cuenta en “ceros”, sin posición de valores y/o efectivo, por más de tres meses consecutivos. En este caso, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, sin su responsabilidad, se abstendrá de recibir y ejecutar cualquier instrucción de “EL CLIENTE”, procediendo a dar de baja de sus registros la cuenta que se haya abierto con motivo del presente contrato; aceptando “EL CLIENTE” que para reanudar su relación jurídica con “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” será necesario firmar un nuevo Contrato Normativo de Operaciones de Compra y Venta de Acciones de Sociedades de Inversión.

3.1 No obstante lo anterior, cuando así convenga a las partes podrán acordar una dispensa a la aplicación irrestricta de esta causa especial de terminación o bien ampliar el plazo consignado en el numeral 3.

VIGÉSIMA CUARTA.- PROSPECTOS DE INFORMACIÓN AL PUBLICO INVERSIONISTA. “EL

CLIENTE” manifiesta expresamente haber recibido y leído los Prospectos de Información al Público Inversionista de las Sociedades de Inversión que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” administra y distribuye.

Las partes acuerdan que en caso de que se presenten modificaciones a los Prospectos de Información al Público Inversionista, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” las hará del conocimiento de “EL CLIENTE”, así como las fechas en que éstas surtirán efecto, a través de publicaciones en medios masivos de comunicación, o a través del estado de cuenta, o a través de su colocación en lugares abiertos al público en las oficinas de “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” o bien, a través de medios electrónicos. Dichas modificaciones surtirán efectos de conformidad con las disposiciones que al respecto, emita la C.N.B.V.

Toda operación que “EL CLIENTE” realice una vez que surtan efecto las modificaciones, se entenderá como la manifestación de su consentimiento a dichas modificaciones.

Con independencia de lo señalado en el párrafo anterior, “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” pondrá a disposición de “EL CLIENTE” para su análisis y consulta, los citados Prospectos de Información al Público Inversionista en sus oficinas o a través de su página electrónica en la red mundial de comunicación denominada Internet.

VIGÉSIMA QUINTA.- SOLIDARIDAD. Para efectos del presente contrato, las partes convienen que este contrato y la cuenta, son del tipo acordado en la CARÁTULA del presente contrato, por lo que las siguientes disposiciones regirán a cada uno de dichos tipos:

a. INDIVIDUAL.- Aquella de la cual el titular es una sola persona y solamente esa persona puede girar instrucciones a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” con respecto a las operaciones de la cuenta y gozar del derecho de retirar las “ACCIONES” así como el efectivo de la cuenta.

b. SOLIDARIA.- Aquella en la que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este contrato, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente las ordenes o instrucciones a que se refieren las cláusulas precedentes de este contrato, y convenir con “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” las operaciones previstas en este contrato, así como hacer retiros parciales o totales de la citada cuenta.

c. MANCOMUNADA.- Aquella en que para los efectos del punto anterior se requiere la concurrencia de todos los titulares, quienes designaran en favor de quien expedirá “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” cheques o depositará fondos.

VIGÉSIMA SEXTA.- DOMICILIOS CONVENCIONALES. “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” señala

como su domicilio el ubicado en la Avenida Hidalgo número 234 poniente, séptimo piso, despacho 7 A, Zona Centro, Monterrey, Nuevo León y “EL CLIENTE” el indicado en las declaraciones de este contrato.

Las partes acuerdan que los domicilios señalados tanto de “EL CLIENTE” como “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, son convencionales para todos los efectos legales relacionados con este contrato y con aquellos que se celebren con relación al mismo, por lo que cualquier notificación judicial o extrajudicial, emplazamiento, requerimiento o diligencia que en ellos se practique será enteramente válida.

Queda establecido que cualquiera de las partes puede señalar en lo futuro otro domicilio, notificando fehacientemente a la otra de dicho cambio; estos nuevos domicilios se considerarán convencionales para todos los efectos legales, en términos de esta cláusula.

VIGÉSIMA SEPTIMA.- LEGISLACIÓN APLICABLE Y TRIBUNALES COMPETENTES. Para la

interpretación o integración de este contrato y de los demás actos o contratos que de él deriven, será aplicable la L.S.I. , L.M.V., las Disposiciones de Carácter General que emita la C.N.B.V., la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México en términos de la referida Ley, los Reglamentos de la S.D. Indeval, S.A de C.V. Institución para el Depósito de Valores y de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A de C.V., así como de aquellas Instituciones para el Depósito de Valores y Bolsas de Valores de que “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL” sea accionista, las Leyes Mercantiles, los usos bursátiles y mercantiles, y los Códigos Civil para el Distrito Federal y Federal de Procedimientos Civiles.

De igual forma las partes, en este acto, en términos del artículo 1093 del Código de Comercio, renuncian expresamente al fuero de su domicilio, o a cualquier otro que pudiera corresponderles de acuerdo a la Ley para resolver cualquier controversia con relación al presente Contrato, y se someten expresamente a la competencia de los Tribunales correspondientes al lugar de firma del presente Contrato o los que de común acuerdo se sometan las partes involucradas.

Independientemente de lo anterior, las partes podrán someterse previamente al procedimiento conciliatorio de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros.

VIGÉSIMA OCTAVA- CONSENTIMIENTO. Las partes declaran que en el presente Contrato no existe error, dolo, mala fe o vicio alguno del consentimiento, por lo que externan su libre voluntad de obligarse en los términos y condiciones del mismo, y por consiguiente lo firman por duplicado quedando un tanto en poder de cada parte.

“EL CLIENTE” autoriza expresamente a “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, para que éste proporcione los datos, información y documentos que obran en el expediente de identificación de “EL CLIENTE”, a las entidades subsidiarias o filiales de Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V. Lo anterior en virtud de las relaciones comerciales o de negocios que existan entre “EL CLIENTE” y las entidades integrantes de Afirme Grupo Financiero, S.A. de C.V., teniendo “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, la

facultad de mantener el expediente de identificación de “EL CLIENTE” a disposición de las entidades indicadas anteriormente y de las entidades encargadas de su inspección y vigilancia, cuando dichas entidades la requieran.

MONTOS Y SALDOS MÍNIMOS DE OPERACIÓN

EL PRESENTE DOCUMENTO FORMA PARTE INTEGRANTE DEL CONTRATO NORMATIVO DE OPERACIONES DE COMPRA Y VENTA DE ACCIONES DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN CELEBRADO POR VALORES AFIRME, S.A. DE C.V., SOCIEDAD OPERADORA DE SOCIEDADES DE INVERSIÓN, EN LO SUCESIVO “LA DISTRIBUIDORA PRINCIPAL”, Y POR OTRA PARTE “EL CLIENTE”.

A.- Monto mínimo para la apertura del contrato: $25,000.00 M.N. ( veinticinco mil pesos 00/100 M.N.)

B.- Monto para operar por serie para:

Afirvis, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para Personas Físicas,

Afirmes S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para Personas Físicas y Afirplus S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda Para Personas Físicas

SERIE B	Hasta $249,999.99 M.N.
SERIE C	De $250,000.00 M.N.
SERIE D	De $750,000.00 M.N.
SERIE E	De $2’000,000.00 M.N.

C.- Montos mínimos para Afircor, S.A. de C.V., Sociedad de Inversión en Instrumentos de Deuda para Personas Xxxxxxx: $25,000.00

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