Condiciones Generales de Compra de las sociedades españolas MAGNA
Condiciones Generales de Compra de las sociedades españolas MAGNA
1. Condiciones Generales / Objeto
1.1. La relación legal entre el PROVEEDOR y las sociedades españolas MAGNA ("MAGNA") se regirá exclusivamente por las siguientes condiciones de compra (las “Condiciones de Compra”) y, en su caso, por cuantas condiciones adicionales sean acordadas entre el PROVEEDOR y MAGNA.
1.2. La relación se regirá exclusivamente por l as Condiciones de Compra. Los términos y condiciones del PROVEEDOR que contravengan o difieran de las Condiciones de Compra
no serán aplicables , salvo que MAGNA los haya aceptado por escrito. Las Condiciones de Compra también son de aplicación en los casos en los que MAGNA, a pesar de saber que los términos y condiciones del PROVEEDOR contravi ene n o difieren de las Condiciones de Compra , haya aceptado y pagado las entregas realizadas por el PROVEEDOR.
1.3. Las Condiciones de Compra también serán de aplicación a todos los futuros pedidos de MAGNA, aunque no se haga referencia expresa a las mismas en cada pedido. Estas Condiciones de Compra permanecerán en vigor hasta que MAGNA publique unas nuevas.
1.4. Las Condiciones de Compra tam bién serán de aplicación a todos lo s pedidos que otras sociedades españolas Magna hagan al PROVEEDOR , sin que sea necesario que sean incluidas de nuevo.
2. Celebración del Contrato (Pedidos y Aceptación ) y Modificaciones
2.1. Los contratos de suministro (pedidos y aceptaciones ), la confirmación de pedidos y las demás transacciones entre MAGNA y el PROVEEDOR , así como cualquier modificación de los mismos, deberán formalizarse por escrito. Los pedidos y las confirmaciones de pedido podrán realizarse también por vía telemática.
2.2. Cualqui er acuerdo no escrito anterior, simultáneo o posterior a la celebración del contrato, en particular , cualquier modificación posterior a las Condiciones de Compra (inclui da esta condición relativa a la necesidad de formalización por escrito), así como toda clase de acuerdos complementarios o colaterales, quedarán sujetos a la confirmación por escrito de MAGNA.
2.3. Las estimaciones de costes del PROVEEDOR serán legalmente vinculantes . Los gastos incurridos en la preparación de tales estimaciones no serán reembol sados por MAGNA, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.
2.4. Si el PROVEEDOR no acepta el pedido de MAGNA dentro de los 14 (catorce ) días siguientes a la recepción del mismo, MAGNA tendrá derecho a cancelar el pedido.
2.5. En la medida en que sea razonable mente aceptable para el PROVEEDOR, MAGNA podrá solicitar al PROVEEDOR cambios en relación con la construcción y el proceso de fabricación del producto . Las consecuen xxxx xx xxxxxxx de dichos cambios , especialmente respecto a incrementos o disminuciones de costes o fechas de entrega, deberá n resolverse de manera adecuada y de mutuo acuerdo. Cualquier cambio efectuado por el PROVEEDOR queda sujeto a la previa aprobación por escrito de MAGNA.
3. Precio del Producto y Condiciones de Pago
3.1. Cuando el precio del producto no esté determinado en el momento de cursar el pedido de MAGNA, el PROVEEDOR deberá introducir el precio del producto en la copia de l pedido que deberá devolver se a MAGNA. Hasta que MAGNA no haya aceptado por escrito el precio, el contrato no entr ará en vigor. En la oferta del PROVEEDOR d eberá desglosarse por separado todos los cargos adicionales (aduanas, embalaje, trasporte, seguros), que , salvo acuerdo escrito en contrario, correrán a cargo del PROVEEDOR (con excepción del Impuesto sobre el Valor Añadido ( IVA)). Cualquier aumento del precio del producto , incluyendo el incremento de cargas adicionales , deberá contar con la previa aprobación por escrito de MAGNA.
3.2. Salvo que las partes acuerden lo contrario por escrito, MAGNA abonará el precio d el producto , tras recibir la factura en cuestión , en el plazo de 30 (treinta) días desde la entrega , descontando el 2% , o sin descuento dentro de los sesenta 60 (sesenta ) días siguientes a la entrega.
3.3. MAGNA podrá ejercer sus derechos de compensación y re tención de conformidad con la ley aplicable.
4. Fechas de Entrega, Transmisión del Riesgo, Transporte
4.1. Las fechas y condiciones de entrega establecidas en el pedido o en la confirmación de pedido son vinculantes .
4.2. Salvo que las partes hayan acordado por escrito condiciones de entrega distintas, la entrega a MAGNA se realizará DDP (Incoterms 2010) , a MAGNA o en el lugar indicado por MAGNA. Para las entregas DDP o en caso de que MAGNA acuerde pagar los costes de trans porte, MAGNA tendrá derecho a cambiar la entrega DDP por FCA (Incoterms 2010). Si MAGNA cambia a FCA, los costes del transporte se deducirán del precio. Si MAGNA soporta los costes del transporte, el PROVEEDOR deberá elegir el transporte y embalaje comerci almente más idóneos, ventajosos y comunmente usados, salvo que MAGNA indique qué tipo de transporte y embalaje concretos desea .
4.3. Si el acuerdo es de entrega DDP, la fecha de llegada del producto y de los documentos enviados a MAGNA o al lugar indicado por MAGNA se considerará como una entrega realizada en la fecha de entrega acordada. Esto también será de aplicación a entregas FCA;
en este caso, sin embargo, el PROVEEDOR deberá enviar los productos, teniendo en cuenta el tiempo normalmente necesario para el envío y transporte.
4.4. Para los contratos en los que el número de productos a entregar deba ser determinado por la correspondiente confirmación de pedido de MAGNA, ésta definirá el número de productos
del pedido a su sola discreción, así como la fecha de las entrega s parciales . Las notificaciones de MAGNA al PROVEEDOR acerca de estimaciones de cantidades a entregar no obligarán a MAG NA a emitir las correspondientes confirmaciones de pedidos.
Las confirmaciones de pedidos también se podrán emitir mediante medios telemáticos de conformidad con el estándar aplicable a la industria automovilística.
4.5. Si el PROVEEDOR entrega productos en ca ntidad superior o inferior a lo pedido, así como en caso de entrega anticipada, MAGNA se reserva el derecho a rechazar la entrega a coste del PROVEEDOR o a modificar la factura en consecuencia.
4.6. El PROVEEDOR deberá informar inmediatamente a MAGNA acerca de cualquier demora previsible respecto de las fechas de entrega determinadas y establecidas y/o del cumplimiento de cualquier otra obligación. A su vez, el PROVEEDOR deberá informar a MAGNA acerca de los motivos y duración de la demora. La aceptación física de la entrega
de productos sin la reserva expresa de derechos no conllevará la renuncia de MAGNA a sus derechos surgidos de o en relación con la entreg a fuera de plazo.
5. Entrega Fuera de Plazo
En caso de entregas fuera de plazo por parte del PROVEEDOR, se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
6. Fuerza Mayor
En el supuesto de caso fortuito, disturbios civiles, acciones gubernamentales o admi nistrativas y demás eventos imprevisibles e inevitables, las partes quedarán liberadas de sus obligaciones durante la duración y el alcance de tal es eventos.
7. Notificación de Defectos
MAGNA notificará al PROVEEDOR de los defectos en los productos entrega dos dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a su detección dentro del curso normal del negocio. En la medida en que MAGNA haya emitido dicha notificación en el plazo indicado, el PROVEEDOR no podrá alegar que la notificación es tardía. Sin embargo, si MAGNA y el PROVEEDOR han acordado entrega JIT (“just-in-time ”, en español: justo a tiempo) o JIS (“just-in-sequence ”, en español: justo en la secuencia), la obligación de MAGNA de examinar los productos entregados y notificar al PROVEEDOR sus defectos se limitará a la conformidad de los productos entregados con los datos cuantitativos contenidos en el correspondiente albarán y los daños que se puedan detectar mediante una inspección visual durante el procesamiento de los productos entregados.
El pago d el precio no se considerará como una aceptación por parte de MAGNA de los productos defectuosos .
8. Garantía
8.1. Salvo que se establezca lo contrario en estas Condiciones de Compra, se aplicará lo dispuesto en la legislación aplicable en lo referente a defectos (incluido título indebido sobre
los productos). Cualquier desviación de las especificaciones de producto acordadas se considerará como un incumplimiento material de las obligaciones del PROVEEDOR, salvo que el PROVEEDOR remedie inmediatamente tal desviación o MAGNA pueda remediar el defecto sin notable esfuerzo.
MAGNA tendrá derecho a elegir el tipo de remedio para los defectos , teniendo el PROVEEDOR derecho a rechazar el remedio el elegido. En caso de qu e el PROVEEDOR no remedie inmediatamente el defecto cuando MAGNA lo solicite , MAGNA tendrá derecho, en casos de emergencia, a reparar el defecto por sí mismo o a través de un tercero contratado a tal efecto, especialmente para evitar daños mayores o en cas o de inminente peligro . Los costes del remedio serán por cuenta del PROVEEDOR. Además, el PROVEEDOR pagará los costes de remedio adicionales que surjan de o en relación con
los defectos, especialmente los costes del transporte, montaje y desmontaje, costes administrativos y gastos de manipulación (de MAGNA, del fabricante de equipamiento original (“OEM” en sus siglas en inglés) y del vendedor del OEM), así como todos los demás costes relacionados con el remedio del defecto. Adicionalmente, el PROVEEDOR pagará todos los costes relacionados con la participación de MAGNA en algún Programa de Remedio de Def ectos, tal como “Contained Shipping Level ”, “Executive Champion Programs ” o similares de sus clientes, especialmente de fabricantes de coches. No se verán afectados por lo dispuesto en este párrafo los derechos, legales o contractuales, que puedan surgir e n relación con el suministro de productos defectuosos.
8.2. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el período de garantía será de 36 (treinta y seis ) meses. El período de garantía comenzará en el momento de puesta a disposición del producto al consumido r final, el cual incorporará el producto del PROVEEDOR, y finalizará como muy tarde 42 (cuarenta y dos ) meses después de la entrega a MAGNA o a un tercero designado por MAGNA. Si el producto es sometido a un test de aceptación formal, el período de garantí a comenzará en la fecha de la aceptación del producto por parte de MAGNA. En caso de retraso en el test de aceptación por motivos no atribuibles al PROVEEDOR, el período de garantía comenzará , a más tardar, 12 (doce ) meses después de la entrega del product o por parte del PROVEEDOR para su sumisión al test de aceptación.
8.3. En relación con los productos que no estuvieran operativos durante la inspección del producto defectuoso o la labor de reparación , el período de garantía se extenderá por un tiempo igual al período en el que el producto estuviera inoperativo .
8.4. En casos de entrega de productos de sustitución o si un producto reparado presenta el mismo defecto por el que fue reparado o un defecto que sea consecuencia de la reparación, el período de garantía comenzará de nuevo.
8.5. En relación con la entrega de material para la producción, el período de garantía comenzará con la inscripción inicial del vehículo, pero finalizará como muy tarde a los cuarent a y dos
(42) meses siguientes a la entrega a MAGNA.
8.6. Lo anterior se entenderá sin perjuicio de los derechos por incumplimiento de contrato u otras obligaciones .
9. Responsabilidad por Productos Defectuosos / Indemnización / Seguros
9.1. En caso de que un tercero inicie acciones contra MAGNA por responsabilidad por productos defectuosos por un defecto de un producto entregado por el PROVEEDOR , el PROVEEDOR se obliga a indemnizar y mantener indemne a MAGNA de dichas reclamaciones. En casos de responsabilidad objetiva, esto sólo aplicará si el PROVEEDOR actuó con dolo o negligencia.
9.2. Además, y con sujeción a lo dispuesto en la cláusula 9.1, el PROVEEDOR se obliga a reembolsar a MAGNA todos los costes y gastos relacionados con los ho norarios de abogados y retirada de producto. MAGNA informará al PROVEEDOR, en l a medida de lo posible y razonablemente exigible, acerca del alcance de tal retirada , y permitirá a l PROVEEDOR explica r su punto de vista al respecto. El PROVEEDOR se obliga a c ontratar y mantener seguros que cubran la retirada de productos, así como la responsabilidad por productos defectuosos, asegurando un importe suficiente para cada lesión personal o daño material. Para otros aspectos se estará a lo dispuesto en la legislaci ón aplicable.
10. Realización del Trabajo
Las personas y terceros contratados por el PROVEEDOR para el cumplimiento de su s obligaciones bajo el correspondiente contrato que est én físicamente presentes en las instalaciones de MAGNA o en las instalaciones de terceros designados por MAGNA , cumplirán con la normativa de trabajo de MAGNA o de tales terceros designados por MAGNA, en concreto, con la normativa sobre prevención de riesgos laborales. Nada de lo contenido en las presentes Condiciones de Compra creará o tiene la intención de crear una relación laboral entre MAGNA y los empleados del PROVEEDOR.
11. Reserva de Dominio y Materiales de MAGNA
11.1. MAGNA aceptará una simple reserva de dominio, si el PROVEEDOR así lo solicita. Sin embargo, XXXXX tiene derecho a vender el producto en el curso normal del negocio, sin
aceptar ninguna reserva de dominio “extendida”, así como cualquier otra forma de reserva de dominio.
11.2. El PROVEEDOR se obliga a informar inmediatamente a MAGNA acerca de los derechos que cualquier tercero pue da ostentar en relación con el producto. Lo anterior también es de aplicación a cualquier eventual cesión de crédito s a terceros por parte del PROVEEDOR en relación con los productos.
11.3. MAGNA seguirá siendo el propietario de cualquier material, recambio, co ntenedor y/o embalaje especial que le suministre al PROVEEDOR. Dichos artículos se utilizarán sólo de conformidad con las condiciones de uso acordadas. El procesamiento de tales artículos y el montaje se llevarán a cabo en nombre de MAGNA. MAGNA será co -propietario de los productos confeccionados a partir de los materiales y recambios de MAGNA. La proporción de la co -propiedad será la proporción sobre el valor global del producto que suponga el valor de los artículos de MAGNA empleados en el mismo. El PROVE EDOR deberá guardar en condiciones adecuadas los artículos proporcionados por MAGNA .
12. Cesión, compensación, derecho de retención
12.1. El PROVEEDOR no podrá ceder ni parcial ni totalmente a terceros sus derechos contractuales ( incluidos sus derechos de crédito ), ni permitir que terceros cobren sus créditos sin la previa aprobación por escrito de XXXXX. En caso de que el PROVEEDOR cediera sus derechos de crédito contra MAGNA sin la aprobación de MAGNA, ésta podrá seguir pagando los correspondientes importes al PR OVEEDOR.
12.2. El PROVEEDOR s ólo tiene derecho a compensar y retener si tales derechos son reconocidos o confirmados mediante una sentencia legalmente ejecutable. Además, el derecho de retención deberá basarse en la misma relación contractual.
13. Herramientas y Em balaje
13.1. MAGNA, o el tercero especificado por MAGNA , se reserva la propiedad sobre las herramientas que proporcione al PROVEEDOR. En caso de que las herramientas fueran fabricadas por el PROVEEDOR o por un tercero contratado por el PROVEEDOR, MAGNA adquirir á la propiedad de las mismas mediante el pago del 80% del precio acordado para
las herramientas, salvo adquisición previa por parte de MAGNA. En todos los demás casos , MAGNA será co -propietario en proporción al precio acordado para las herramientas y los pagos que haya realizado hasta el momento. En caso de que las herramientas permanezcan en el local del PROVEEDOR y si aún no se ha efectuado la transmisión de posesión de las herramientas de conformidad con el artículo 1.462 del Código Civil ( traditio ), la transmisión de la posesión a MAGNA se efectuará de conformidad con el artículo 1.463
del Código Civil , entendiéndose que el PROVEEDOR guarda las herramientas para MAGNA. El PROVEEDOR deberá guardar las herramientas en su capacidad fiduciaria y utilizarlas exclusivamente para la fabricación y entrega de productos a MAGNA. El PROVEEDOR deberá marcar las herramientas de manera que la titularidad de MAGNA o de los terceros designados por MAGNA sea fácilmente visible .
13.2. El PROVEEDOR se obliga a asegurar a su cuenta todas las herramientas propiedad de MAGNA o de un tercero hasta el límite de su valor original contra los daños que puedan sufrir. El PROVEEDOR cede a MAGNA todos los derechos que se basen en tales seguros
y MAGNA acepta tal cesión.
13.3. El PROVEEDOR se obliga a realizar todo el trabajo de mantenimiento e inspección de las herramientas que sea necesario y exigido, así como el trabajo necesario de reparación de
las mismas, incluyendo la adquisición de recambios, oportunamente y a su propio c oste. El riesgo de pérdida accidental de las herramientas en el local del PROVEEDOR recaerá sobre el PROVEEDOR. El PROVEEDOR informará inmediatamente a MAGNA acerca de cualquier incidencia respecto de las herramientas.
En caso de suspensión de entrega, o en cualquier caso de incumplimiento, procedimientos concursales respecto de la propiedad del PROVEEDOR, insolvencia del PROVEEDOR o resolución del contrato de suministro por parte de MAGNA, MAGNA tendrá derecho a reclamar las herramientas (y las de los ter ceros designados) después de pagar, en su caso, el precio pendiente de las mismas. El PROVEEDOR no tiene derecho de retención ni ningún otro derecho a quedarse con las herramientas.
En caso de que el PROVEEDOR ha ya encomendado a un tercero la fabricación de las herramientas o en caso de que las herramientas permanezcan en el local de tal tercero para la fabricación de los productos o componentes de los mismos, el PROVEEDOR se obliga a celebrar con dicho tercero un contrato que otorgue a MAGNA los mismos de rechos respecto de las herramientas que los establecidos en esta cláusula 13, en caso de que estén totalmente pagadas las herramientas. El PROVEEDOR cede a MAGNA sus derechos contra el tercero respecto de las herramientas, así como los demás derechos a reclamar basados en las herramientas, en tanto en cuanto MAGNA haya abonado el precio de las herramientas al PROVEEDOR o al tercero.
13.4. En la medida en que los pagos del PROVEEDOR a terceros en relación con las herramientas no se hayan abonado en su totalida d por el PROVEEDOR y en caso de resolución del contrato entre el PROVEEDOR y MAGNA, deterioro del rendimiento, inicio de un procedimiento concursal contra el PROVEEDOR o la declaración de insolvencia del PROVEEDOR, MAGNA tendrá derecho a pagar directamente a los terceros el precio de las herramientas pendiente de pago en lugar de realizar dicho pago al PROVEEDOR. En dicho caso, el PROVEEDOR cede a MAGNA todo derecho sobre las herramientas, incluida la propiedad, que tenga contra terceros y el PROVEEDOR acep ta tal cesión.
13.5. El PROVEEDOR no podrá reubicar las herramientas sin el previo consentimiento por escrito de MAGNA.
13.6. El contenido de las cláusulas 13.1 a 13.5 anteriores será de aplicación también durante el período de suministro de recambios de conformidad con la cláusula 17. La cláusula 13.3 también será de aplicación para todo material de embalaje pagado por MAGNA.
14. Derechos de Propiedad Industrial de Terceros / Derechos Preexistentes y Creados / Pericia (know-how)
14.1. El PROVEEDOR deberá indemnizar a MAGNA por cualquier reclamación de terceros que surja de o guarde relación con la entrega del producto o el cumplimiento de las obligaciones contractuales del PROVEEDOR respecto de la infracción de derechos de propiedad industrial de tales terceros , y reembolsar á a MAGNA todos los costes y gastos en los que incurra MAGNA en relación con tal infracción.
14.2. La cláusula 14.1 anterior n o será de aplicación si el PROVEEDOR ha fabricado el producto
de conformidad con los dibujos, modelos y descripciones o información sim ilar proporcionados por MAGNA y el PROVEEDOR no sabía o no pudo saber que se infringían
los derechos de propiedad industrial de terceros.
14.3. El PROVEEDOR informará a MAGNA acerca de cualquier uso actual o anterior de cualquier derecho de propiedad industrial , publicado o no, que sea de su propiedad (esto es, del PROVEEDOR) o que ostente en virtud de una licencia en relación con el producto.
14.4. En la medida en que MAGNA haya solicitado el desarrollo del producto, el PROVEEDOR transmitirá a MAGNA la exclusiva titularidad de los resultados de dicho trabajo de
desarrollo, incluyendo los derechos de propiedad industrial. En la medida en que MAGNA no haya pagado el trabajo de desarrollo, el PROVEEDOR otorgará gratuitamente a MAGNA
una licencia no exclu siva , sin restricciones temporales o geográficas, irrevocable, susceptible de cesión y de sublicencia, que también incluya el derecho de cualquier tipo de uso, duplicación y modificación de derechos de propiedad industrial de cualquier clase.
14.5. El PROVEEDOR otorga gratuitamente a MAGNA una licencia no exclusiva sin restricciones temporales o geográficas, susceptible de cesión y de sublicencia e irrevocable, respecto de l know-how y/o los derechos de propiedad industrial del PROVEEDOR existentes con anteriorid ad a la relación contractual con MAGNA para que MAGNA utilice el resultado del trabajo de desarrollo tal y como queda descrito en la cláusula 14.4 anterior.
14.6. La solicitud de registro y el derecho a hacer valer los derechos de propiedad industrial provenien tes del trabajo de desarrollo pagado por MAGNA , resultado de la colaboración entre el PROVEEDOR y MAGNA , serán realizados exclusivamente por MAGNA a su única discreción . Las invenciones realizadas por los empleados del PROVEEDOR como resultado de las actividades desempañadas bajo el contrato y durante la vigencia de la relación contractual deberán ser debidamente reclamadas por el PROVEEDOR. Si MAGNA no abona el importe del trabajo de desarrollo, el PROVEEDOR tendrá derecho a solicitar el registro de las mi smas . Sin embargo, MAGNA tendrá, como mínimo , al derecho de uso de conformidad con la cláusula 14.4 anterior.
Toda remuneración a la que tengan derecho los empleados por sus invenciones será pagada o bien por MAGNA o bien por el PROVEEDOR, según quién sea su empleador. En todo lo no previsto en estas Condiciones de Compra se estará a lo dispuesto en la legislación aplicable.
14.7. Los derechos de MAGNA arriba mencionados seguirán siendo de su propiedad, incluso en caso de resol ución anticipada d el contrato con el PROVEEDOR. Estos derechos de MAGNA hacen referencia a todos los resultados ( incluyendo los parciales) del desarrollo del trabajo que existan en el momento de la resolución del contrato.
15. Productos y Materiales Peligros os / Notificación
15.1. Junto con la oferta, el PROVEEDOR entregará a MAGNA una ficha de datos de seguridad de los productos peligrosos debidamente rellenada de conformidad con el artículo 31 del
Reglamento (CE) 1907/2006 relativo al registro, valoración, autorización y restricción de sustancias químicas (“REACH” en sus siglas en inglés), que contendrá una hoja de procedimiento en caso de accidente (transporte), para todos los materiales (sustancias, sus contenidos) y objetos (bienes, componentes, equipos t écnicos, paquetes sin limpiar) que pudieran causar peligros para la vida y salud humanas y/o el medio ambiente o para cualquier objeto que, por su naturaleza, características o condición física, requiera un tratamiento especial, de acuerdo con las disposic iones relevantes, respecto al embalaje, transporte, almacenamiento, acceso y gestión de residuos. En caso de cambio de cualesquiera de los materiales o las disposiciones legales, el PROVEEDOR entregará a MAGNA una ficha de datos actualizada. El PROVEEDOR s e obliga a entregar a MAGNA de forma anual y sin previa solicitud por parte de MAGNA, una “declaración del proveedor a largo plazo” que contenga el número del producto y su código (índice de bienes, estadísticas del comercio exterior).
15.2. Si el PROVEEDOR ha efectuado modificaciones en el producto que también entrega a MAGNA, informará a MAGNA acerca de tales cambios independientemente de cualesquiera otras exigencias de información.
15.3. El PROVEEDOR deberá facilitar a MAGNA toda la información necesaria de acuer do con el Real Decreto de Seguridad General de los Productos y que sea relevante para determinar
si la seguridad y salud de los consumidores finales pueden verse afectadas. Deberá facilitarse la siguiente información:
- los atributos del producto, incluyendo su contenido, embalaje, instrucciones de montaje, instalación, mantenimiento y condiciones de uso ,
- el impacto sobre otros productos, si se espera su uso conjunto con otros productos ,
- la presentación, comercialización, advertencias, instrucciones de uso e información de recicla je , así como otras informaciones relacionadas con el producto y
- cualquier colectivo de consumidores finales que estén expuestos a un mayor riesgo de sufrir cualquier daño o perjuicio en caso de utilizar el correspondiente producto.
15.4. El PROVEEDOR pondrá a disposición de MAGNA la información que sea necesaria para
el registro del producto de conformidad con el Reglamento (CE) 1907/2006 relativo al registro, valoración, autorización y restricción de sustancias químicas (“REACH” por sus s iglas en inglés). Si el producto ya está registrado, el PROVEEDOR entregará a MAGNA las confirmaciones de registro pertinentes.
Lo anterior también será de aplicación a la información y/o confirmaciones de registro del Reglamento (CE) nº 1272/2008, sobre clasificación, etiquetado y envasado de sustancias y sus mezclas sobre la aproximación xx xxxxx, reglamentos y disposiciones administrativas
relativas a la clasificación, etiquetado y envasado de sustancias peligrosas ("Reglamento (CE) nº 1272/2008") por sus siglas en inglés). El PROVEEDOR cumplirá con sus deberes y obligaciones bajo el REACH y/o el Reglamento (CE) nº 1272/2008" .
En relación con la entrega del producto y/o el cumplimiento de otras obligaciones, el PROVEEDOR deberá aplicar los últimos avan ces tecnológicos, los requisitos aplicables de seguridad, las disposiciones generalmente aplicables en la industria automovilística (por ejemplo, las Reglas de la Asociación Alemana de la Industria Automovilística (estándares VDA)) y todas las disposicione s de la legislación aplicable (por ejemplo, la "Directiva de coches usados", la Ley de Consumidores y Usuarios , la "FCKW -Halogen -Verbotsordnung", la "IMDS", etc. ), especialmente la Directiva de la UE de 18 de septiembre de 2000, sobre la prohibición de usar metales pesados (Directiva 2000/53/CE) y la de 27 xx xxxxx de 2002 (Directiva 2002/525/CE), así como los datos técnicos y demás especificaciones acordadas . En la medida en que los productos sean componentes electrónicos, éstos serán certificados para la industria automovilística de acuerdo con “AEC-Q”.
15.5. El PROVEEDOR procurará que sus (sub)proveedores y demás proveedores de la cadena de suministro, incluido el productor original, queden obligados de conformidad con esta cláusula 15.4.
16. Control de Calida d / Recambios y Documentación
16.1. El PROVEEDOR deberá establecer y probar un sistema de control de calidad sobre la gestión (estándar mínimo: última versión de ISO 9001; sin embargo, deberá conseguirse una certificación ISO/TS 16949 en relación con IATF 16949 de acuerdo con las disposiciones ISO/TS 16949 en relación con IATF 16949) . MAGNA se reserva el derecho a auditar , en cualquier momento y en las dependencias del PROVEEDOR , la eficacia del sistema de control de calidad de la gestión del PROVEEDOR. El PROVEEDOR acepta
cumplir con el apartado de la VDA “Protección de calidad en la industria automovilística: Valoración del proveedor, Muestreo Principal”, así como el apartado sobre “Protección de la calidad de las entregas / Selección de proveedores / Proceso de fabricación / Lanzamiento de productos / Funcionamiento de calidad en serie” en su última versión . Sólo una vez que MAGNA acepte la muestra principal, el PROVEEDOR podrá empezar la producción en serie y la entrega. Independienteme nte de tal aceptación, el PROVEEDOR siempre deberá verificar la calidad de los productos y realizar inspecciones de los productos salientes. Si el fabricante de automóviles requiere estándares diferentes o adicionales, la introducción de los mismos será mu tuamente acordada entre el PROVEEDOR y MAGNA.
16.2. El PROVEEDOR hará todos los esfuerzos necesarios para que sus propios proveedores cumplan con las obligaciones establecidas en la cl áusula 16.1 anterior y verificar el cumplimiento de las mismas en la cadena d e suministro .
16.3. Los dibujos, datos procedentes de CAD (diseño asistido por ordenador), descripci ones , etc., adjuntos o referidos en el pedido serán vinculantes para el PROVEEDOR. El PROVEEDOR deberá examinarlos en busca de cualquier clase de discrepancia. S i el PROVEEDOR detecta discrepancias reales o prevé discrepancias potenciales, deberá informar inmediatamente a MAGNA por escrito. Si el PROVEEDOR no informa inmediatamente a MAGNA, no podrá alegar con posterioridad que dichas discrepancias existen . El PRO VEEDOR es el único responsable de los dibujos, planos y cálculos efectuados por el
mismo, aunque MAGNA los ha ya aprobado.
16.4. A la entrega de las herramientas o equipos a MAGNA, y como muy tarde en el momento de la entrega, el PROVEEDOR tambiénentregará a MAGNA la documentación sobre usos , servicios, mantenimiento y reparación de los mismos siendo dicha documentación la última versión disponible en ese momento de la entrega. El PROVEEDOR será el responsable del etiquetado de la CE.
16.5. En relación con los co mponentes especiales de vehículos, tanto los marcados así en la documentación técnica como los que sean definidos como tal en contratos especiales, el PROVEEDOR deberá documentar en registros especiales cuándo, de qué manera y por quién fueron probados los componentes especiales de los vehículos, así como los resultados de las pruebas de calidad exigidas. Los registros y documentación de los resultados deberán ser guardados por el PROVEEDOR de forma adecuada durante 15
(quince ) años y le serán entregados a MAGNA, si ésta así lo solicita. El PROVEEDOR deberá cumplir con la última versión del apartado VDA “Componentes especiales de vehículos en los fabricantes de automóviles y sus proveedores. Realización y documentación” y sus (sub)suministradores deberán adherirse de igual forma .
16.6. Cuando las autoridades públicas responsables de los estándares de seguridad de vehículos o de emisiones y de las disposiciones legales, etc., soliciten inspeccionar los lugares de
fabricación y documentos de MAGNA, el PROVEEDOR otorg ará a tales autoridades, a solicitud de MAGNA, los mismos derechos que ostente MAGNA respecto del PROVEEDOR
y les apoyará con sus mejores esfuerzos.
16.7. El PROVEEDOR se obliga a remitir en tiempo a MAGNA todas las declaraciones de origen necesarias a efec tos aduaneros . El PROVEEDOR responderá de cualquier perjuicio en el que incurra MAGNA debido a la entrega defectuosa o atrasada de la Declaración del Proveedor necesaria, salvo que tal defecto o atraso no sea atribuible al PROVEEDOR. A solicitud de MAGNA, el P ROVEEDOR deberá probar los detalles acerca del origen de los productos mediante el correspondiente documento aduanero confirmado por las autoridades aduaneras competentes.
17. Recambios
El PROVEEDOR se obliga a suministrar el producto durante un período de 15 (quince ) años, a partir del final de la entrega a MAGNA de componentes fabricados en serie. Si es imposible fabricar los productos a un coste económicamente razonable, el PROVEEDOR podrá suministrar un sustituto. Respecto a los recambios, se aplicará el último precio válido para la entrega en serie , más los costes adicionales que se den en caso de utilizarse embalaje personalizado , en su caso, durante el plazo de los 3 (tres) años siguientes a la entrega. Una vez transcurrido el plazo de los 3 (tres ) años , el precio de los recambios se determinará como si fueran nuevos sobre la base de un análisis de costes.
18. Puesta a Disposición y Uso de Equipos Funcionales
Las muestras, modelos, dibujos u otros documentos ("Equipos Funcionales") realizados por el PROVEEDOR de acuerdo con las instrucciones de MAGNA pasarán a ser propiedad de MAGNA una vez pagados por MAGNA. Desde el momento del pago, el PROVEEDOR toma prestados los Equipos Funcionales de MAGNA. Estos Equipos Funcionales sólo serán utilizados por el PROVEEDOR para ejecutar los pedidos de MAGNA y no en beneficio de ningún tercero. Sin la previa aprobación por escrito de MAGNA, el acceso de terceros a tales documentos, equipos, etc., queda prohibido. El PROVEEDOR guardará los Equipos Funcionales de forma adecuada y gratuita y a su cuenta y riesgo. A solicitud de MAGNA, el PROVEEDOR se los devolverá en cualquier momento, sin ninguna clase de compensación
o derecho de retención , salvo acuerdo en contrario entre las partes.
19. Modificaciones del Producto y Demás Cambios
El PROVEEDOR no podrá modificar el producto (incluyendo cambio alguno a sus especificaciones, diseño y/o materiales), los procesos de producción y/o el lugar de fabricación sin el previo consentimiento por escrito de MAGNA.
20. Confidencialidad
20.1. El PROVEEDOR está obligado a mantener con carácter estrictamente confidencial toda la información que le transmita MAGNA u otras sociedades de su grupo, en los términos previstos en el artículo 42 del Código de Comercio, y a tratar dicha información como secreto comercial e industrial, debiendo garantizar que ningún tercero pueda tener acceso
a la misma. Lo anterior no será aplicable a la información que el PROVEEDOR pueda acreditar:
(a) que es de dominio público ,
(b) que ha sido transmitida por un tercero que está facultado para hacerlo y que no esté sujet a a una obligación de confidencialidad , y
(c) que ya estaba en su conocimiento antes de que le fuera comunicada.
20.2. El PROVEEDOR estará obligado a informar a MAGNA con carácter inmediato en caso de que tenga conocimiento de que un tercero ha tenido acceso a información confidencial, o de que dicha información confidencial ha sido objeto de pérdida o destrucción.
20.3. El PROVEEDOR acepta - en la medida en que no se acuerde algo diferente en otro contrato
- no hacer uso de la información confidencial fuera del ámbito contractualmente pactado sin el consentimiento previo por escrito de XXXXX.
20.4. Esta obligación de confidencialidad aplica a todas aquellas personas que sean contratadas por el PROVEEDOR, con indep endencia de su relación contractual.
El PROVEEDOR se obliga a hacer que todas las personas, empleados o terceros que tengan acceso a la información confidencial queden vinculados en los términos de la presente cláusula , y deberá reducir ese número de pers onas al mínimo posible.
20.5. Esta obligación de confidencialidad y restricción de uso será aplicable durante el plazo de
la relación comercial entre las partes y durante un periodo de 10 (diez ) años tras su finalización.
21. Compliance
21.1. El PROVEEDOR está obligad o a cumplir con las disposiciones legales aplicables con relación a su relación comercial con MAGNA. En concreto, ello incluye las disposiciones aplicables en los siguientes lugares : el domicilio social del PROVEEDOR y el centro de
producción del PROVEEDOR. El PROVEEDOR está obligado a cumplir con todos los principios y normas del Código Ético y de Conducta de MAGNA (xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxx -magna/world -class -manufacturing/our -suppliers/magna - supplier -code -of-conduct -and -ethics ).
21.2. El PROVEEDOR se compromete a no (i) ofrecer, prometer o conceder cualquier favor o beneficio, a un funcionario público , para sí mismo o para un tercero, a cambio del desempeño de sus funciones ; (ii) ofrecer, prometer o conceder a un empleado o representante de cualquier compañía un favor o beneficio , para sí mismo o un tercero, a cambio de recibir un tratamiento preferencial desleal en una operación comercial de compra de bienes o de prestación de servicios; (iii) exigir, aceptar una promesa de o un beneficio, para sí mismo o para un tercero, a cambi o de dar un tratamiento preferencial desleal a un tercero en una operación comercial de compra de bienes o de prestación de servicios; (iv) violar cualquiera de las normas anticorrupción aplicables y, en el caso de que sea aplicable,
no contravenir la ley estadounidense sobre prácticas corruptas en el extranjero (conocida como FCPA, por sus siglas en inglés) y la Ley contra el Soborno del Reino Unido (o "UK Bribery Act").
21.3. El PROVEEDOR se compromete a (i) abstenerse de contribuir y no permitir condiciones laborales que no cumplan con las leyes aplicables o los estándares de la industria; cumplir con las normas de los Convenios de la Organización Internacional del Trabajo (OIT) y (ii) cumplir con la normativa medioambiental aplicab le.
21.4. A solicitud de MAGNA, el PROVEEDOR confirmará por escrito que se adhiere a las obligaciones de la presente cláusula 21 y que no tiene conocimiento de ninguna vulneración de las obligaciones con arreglo a la presente cláusula. En el caso de que MAGNA tuviese alguna sospecha razonable de que no se estuviesen cumpliendo las obligaciones de la cláusula 21, MAGNA tiene derecho, tras notificar al PROVEEDOR sobre dicha sospecha,
a exigir al PROVEEDOR, de acuerdo con la legislación aplicable, que se someta y participe
- sufragándolo por su propia cuenta - a una auditoría, inspección, certificación o revisión para verificar el cumplimiento de las obligaciones con arreglo a la presente cláusula 21. Los procedimientos referidos podrán ser ejecutado s por MAGNA o por un tercero sometido a obligaciones de confidencialidad , y se llevar án a cabo de acuerdo con la legislación aplicable.
21.5. En caso de que el PROVEEDOR mantenga contactos con algún Funcionario Público, ya sean discusi ones o negociaci ones , o contrate a un tercero para ello, y éstos versen sobre un determinado asunto que afecte a su relación comercial con MAGNA, el PROVEEDOR estará obligado a (i) informar a MAGNA por escrito y con carácter previo , definiendo de forma clara el ámbito de la mencio nada interacción , (ii) a solicitud de MAGNA, proporcionarle copia escrita de cualquier conversación y reunión que se celebre con un Funcionario Público y (iii) proporcionar mensualmente a MAGNA un informe de gastos detallado, incluyendo toda la documentaci ón original justificativa. Se entenderá por "Funcionario Público" cualquier persona que realice labores en nombre de las autoridades públicas, organismo s o departamento s gubernamental es , empresa s pública s u organizaci ones internacional es .
21.6. En el supuesto de que el PROVEEDOR, sin perjuicio de la correspondiente notificación, incumpla las obligaciones contenida s en la presente cláusula y no pueda probar que dich o incumplimiento ha tenido lugar sin culpa o negligencia de éste o que se tomaron m edidas adecuadas para prevenir los incumplimientos , MAGNA tendrá el derecho a desistir de o res olver el contrato o contratos de suministro correspondientes. Esta facultad de res olución también será de aplicación en caso de que se dé un único incumplimiento de carácter grave , salvo que el PROVEEDOR pueda probar que ocurrió sin culpa o negligencia de éste. Asimismo, sin perjuicio del mencionado derecho, las partes podrán valerse de los derechos legales y contractuales de resolución sin límite alguno.
21.7. El PROVEEDOR deberá indemnizar a MAGNA y a sus empleados por cualquier reclamación de responsabilidad por daños, pérdidas, costes y gastos que fuer an resultado de un incumplimiento culpable de la presente cláusula por parte d el PROVEEDOR .
21.8. El PROVEEDOR realizará sus mejores esfuerzos para transmitir los términos de la presente cláusula a sus proveedores y velar por que éstos queden vinculados por ésta, y verifica rá de forma regular el cumplimiento de sus términos dentro de la cadena de suministro.
22. Informa ción y Ciber -Seguridad:
22.1. El PROVEEDOR garantiza expresamente que implementará y mantendrá las medidas técnicas y organizativas apropiadas y otra s medida s de protección para garantizar una adecuada seguridad de toda la información y datos que pertenezcan a MAGNA (incluyendo, sin limitaciones, abstenerse de almacenar la información confidencial comunicada por MAGNA al PROVEEDOR en (i) ordenadores portátiles o (ii) cualquier otro medio de almacenamiento portátil que pueda ser extraído de las oficinas del PRO VEEDOR salvo que dicha información haya sido encriptada, en cada caso, habiendo sido esos datos trasladados al medio de almacenamiento portátil con el único motivo de desplazarlos a un almacenamiento externo).
22.2. El PROVEEDOR realizará todos los esfuerzos, dentro de los límites comercialmente razonables, para prevenir la pérdida o robo de contraseñas, o el acceso o uso no autorizado
a/de cualquier información o datos pertenecientes a MAGNA. El PROVEEDOR notificará de forma inmediata a MAGNA de cualquier pérd ida, robo de contraseñas o el acceso o uso no autorizado a /de cualquier información o datos pertenecientes a MAGNA. El PROVEEDOR implementará procedimientos de seguridad físicos en relación con el acceso
y mantenimiento de los datos e información confidenc ial de MAGNA que (i) contengan los estándares mínimos de protección utilizados por la industria en cuestión para ese tipo de localizaciones y (ii) proporcionen medidas de salvaguarda técnicas y organizativas contra
la pérdida, alteración o divulgación o ac ceso no autorizad o, accidental o ilegal, a datos o información confidencial de MAGNA. El PROVEEDOR garantiza que pondrá en marcha procesos y procedimientos de seguridad para asegurar que sus sistemas de información estén libres de virus o defectos similare s. Los sistemas del PROVEEDOR no contendrán ningún virus, troyano, gusano, bomba con temporizador o ningún otro programa informático que se pueda razonablemente anticipar que puedan dañar, interceptar, expropiar o interferir con cualquier sistema, informac ión o datos de MAGNA.
22.3. Los sistemas de información del PROVEEDOR no contendrán ningún malware, porgramas de puerta trasera o cualquier otro programa tecnol ógico, dispositivo o código que pueda
afectar a la seguridad o confidencialidad de los datos, informa ción o sistemas de MAGNA. El PROVEEDOR implementará todas las medidas razonablemente necesarias para proteger y defender su s local es y equipamiento contra piratas informáticos o cualquier otro que pueda buscar acceder o modificar, sin autorización , cualquiera de los sistemas o información tanto de MAGNA como del PROVEEDOR. El PROVEEDOR examinará periódicamente sus sistemas en areas en las que potencialmente se pueda violar los sistemas de seguridad.
22.4. El PROVEEDOR acepta informar a MAGNA de forma te lefónica sobre cualquier incidente relacionado con la ciber -seguridad, que tenga un impacto en el acceso a información o datos de MAGNA, con la mayor celeridad posible y, en todo caso, dentro de las 24
(veinticuatro ) horas siguientes al momento en el que e l PROVEEDOR advirtió dicho incidente.
22.5. El PROVEEDOR deberá (i) proporcionar a MAGNA un resumen de todos los hechos conocidos relacionados con el incidente de ciberseguridad, (ii) realizar todos los esfuerzos,
dentro de los límites comercialmente razonables, para remediar los efectos del incidente de ciberseguridad, (iii) proporcionar, a solicitud de MAGNA, información razonable acerca del incidente de ciberseguridad y la s medidas adoptadas para remediarlo, y (iv) en el plazo de
2 (dos ) semanas tras la investigación d el incidente ocurrido , realizar un informe para MAGNA detallando: una descripción del incidente, una descripción d e otros incidentes similares y la s medidas adoptadas para mitigar los riesgos en relación con futuros incidentes similares, un cronograma de los hechos ocurridos , un listado de posibles sospechosos de haber perpetrado el incidente de ciberseguridad, la inf ormación o datos de MAGNA que podría n haberse visto afectad os , y cualquier impacto financiero que haya podido afectar a MAGNA. Cualesquiera acciones correctivas para paliar los efectos del incidente de ciberseguridad deberán ponerse en práctica, a más tard ar, en los 2 (dos) meses siguientes al término de la investigación del incidente.
22.6. El PROVEEDOR deberá indemnizar y mantener indemne a MAGNA de y contra cualquier responsabilidad, especialmente pérdida s o daño s , derivado s de la información o incidente de ciberseguridad de los sistemas de información del PROVEEDOR. En caso de que MAGNA haya sufrido alguna pérdida en relación con cualquier incidente de ciberseguridad
del sistema del PROVEEDOR, el PROVEEDOR solamente tendrá dere cho al pago por las entregas realizadas tras haber completado todas las investigaciones necesarias relacionadas con el incidente y haber cumplido con todas sus obligaciones de indemnización frente a MAGNA relacionados con dicho incidente de ciberseguridad. Los derechos de compensac ión de MAGNA seguirán vigentes,
22.7. La demora en el pago de las entregas realizadas por el PROVEEDOR que tengan causa en el incidente de ciberseguridad en los sistemas del PROVEEDOR no se considerarán como un incumplimiento de la obl igación de pago.
22.8. MAGNA tiene derecho a, o bien directamente o bien a través de terceros que gocen de reconocido prestigio y sean contratados por cuenta de ésta, a visitar las oficinas del PROVEEDOR una vez al año , con el objetivo de revisar y auditar todas las operaciones comerciales del PROVEEDOR relacionadas con las infraestructuras técnicas, interacción de información y sistemas de datos, organización, calidad, control de calidad y personal empleado en la creac ión de bienes y prestación de servicios a MAGNA.
23. Publicidad
23.1. Queda terminantemente prohibido el uso de solicitudes de presupuesto, pedidos, aceptación de pedidos de MAGNA y cualquier correspondencia relacionada para fines promocionales .
23.2. El PROVEEDOR no podrá llevar a cabo actividades promocionales con respecto a su relación comercial con MAGNA salvo con el consentimiento previo por escrito de esta última.
24. Disposiciones Generales
24.1. En caso de que el PROVEEDOR deje de realizar sus pagos, entre en concurso o solicite declaración de concurso, celebre un convenio extrajudicial o se vea implicado en algún otro procedimiento judicial, MAGNA podrá , en la medida en que lo permita la legislaicón aplicable, resolver el contrato correspondiente en la parte que quede por cumplir. . MAGNA tendrá derecho a compensar los créditos que el PROVEEDOR ostente frente a MAGNA
con (i) los créditos que ostente MAGNA frente a una sociedad del grupo del PROVEEDOR (según la definición del artículo 42 del Código de Comercio), o (ii) los créditos que una de
las sociedades del grupo (según la definición del artículo 42 del Código de Comercio) de MAGNA ostente frente al PROVEEDOR o alguna de las sociedades de su grupo (según la definición del citado artículo).
24.2. En caso de que alguna cláusula sea o se a declarada nula, ello no afectará a la validez y aplicabilidad de las restantes cláusulas. Las partes acuerdan que cualquier cláusula nula deberá sustituirse p or otra que tenga validez y cuyos efectos comerciales y jurídicos sean lo más cercanos posible s a la cláusula sustituida, de tal forma que pueda asumirse razonablemente que las partes hubieran suscrito igualmente este Contrato con la nueva cláusula.
24.3. El lugar de cumplimiento será el lugar donde se entregue el producto por parte del PROVEEDOR .
24.4. Los tribunales del domicilio de MAGNA tendrán competencia exclusiva para resolver todos los conflictos que surjan de o guarden relación con esta relación comercial. MAGNA tiene
el derecho, pero no la obligación, de elegir otro fuero que pudiera ser competente según la legislación aplicable.
24.5. Xxxxx que se acuerde lo contrario por escrit o, estas Condiciones de Compra se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes de E spañ a , con exclusión de sus normas de conflicto. Queda excluida la aplicación de las leyes sobre la compraventa internacional de productos, especialmente la Convenci ón de las Naciones Unidas de 11 xx xxxxx de 1980 sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.
24.6. Las presentes Condiciones de Compra han sido redactadas en español y en inglés. En el caso de que surja alguna discrepancia entre las dos versiones mencionadas, prevalecerá
la versión española, siendo la versión inglesa únicamente tenida en cuenta a efectos de traducción .
Versión: 08/2017
El PROVEEDOR confirma que ha leído estas Condiciones de Compra, cuyo contenido comprende y acepta:
Fecha: PROVEEDOR:
Firma: