ANEXO 3. Formatos de Contratos de Servicio de Transporte de Gas LP por ducto
ANEXO 3. Formatos de Contratos de Servicio de Transporte de Gas LP por ducto
I. RESERVA CONTRACTUAL
MODELO DE CONTRATO DE SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS LP POR MEDIO DE DUCTOS, EN RESERVA CONTRACTUAL
CONTRATO PARA LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRANSPORTE DE GAS LICUADO DE PETRÓLEO POR MEDIO DE DUCTOS, EN RESERVA CONTRACTUAL, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE,
, EN LO SUCESIVO EL “TRANSPORTISTA”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR , Y POR LA OTRA
, EN LO SUCESIVO EL “USUARIO ”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR
, DENOMINADOS CONJUNTAME NTE EN LO SUCESIVO COMO LAS “PARTES”, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:
DECLARACIONES
I. El Transportista declara:
1. Que es una sociedad mexicana debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número , otorgada el día de de , ante la fe del
Público número , de __,
Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro
, el de de , bajo el folio mercantil número
.
2. Que su representante legal está facultado para celebrar el pres ente Contrato, según consta en la escritura pública número , otorgada el
de de , ante la fe del Público ___
número de , Licenciado , y debidamente inscrita en el Registro , el día de de , bajo el folio mercantil número . Facultades que al día xx xxx no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
3. Que su objeto social consiste en
_
4. Que, de conformidad con la Regulación Aplicable al gas licuado de petróleo (“Gas LP”), cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para prestar el Servicio de Transporte por ducto de gas licuado de
petróleo, incluyendo, sin limitación, el permiso de Transporte por ducto número
otorgado por la Comisión Reguladora de Energía (“Comisión”), en términos de la resolución RES/ de fecha , mismo que tiene una vigencia de hasta Años (“Permiso”).
5. Que es propietario y opera un Sistema de Transporte por ducto de Gas LP [describir el Sistema].
6. Que cuenta con la organización, elementos y capacidad técnica, financiera y comercial para cumplir con las obligaciones derivadas de este Contrato.
II. El Usuario declara:
[Declaraciones aplicables para Usuarios que son personas físicas]
1. Que es una persona física con número de registro federal de contribuyentes , según consta en su cédula fiscal de identificación fiscal.
2. Que actúa por su propio derecho, y se identifica con
_
[Declaraciones aplicables para Usuarios que son personas xxxxxxx]
1. Que es una sociedad [tipo de sociedad] constituida de conformidad con las leyes mexicanas, según consta en la escritura pública número
_, otorgada el día de de , ante la fe del
Público número , de ,
Licenciado _, y debidamente inscrita en el Registro
, el
de
de , bajo el folio
mercantil número .
2. Que su representante legal está facultado para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número ,
otorgada el de de , ante la fe del Públic o
número de _, Licenciado ,
y debidamente inscrita en el Registro , el día de __
de , bajo el folio mercantil número . Facultades que al día xx xxx no han sido modificadas, limitadas, restringidas o revocadas de manera alguna.
[Tratándose de empresas productivas del Estado, sus organismos subsidiarios, empresas productivas subsidiarias y empresas controladas por éstas, incluir las declaraciones que resulten pertinentes, en este caso se puede recorrer el orden de la numeración]
3. Que es su voluntad que el Transportista le preste el Servicio de Transporte de Gas LP por ductos, en Reserva Contractual, con la finalidad de conducir los volúmenes de Gas LP establecidos en el presente Contrato.
4. Que ha satisfecho en su totalidad, a juicio del Transportista, los requisitos de contratación establecidos en los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de Gas LP por medio de ductos de TDF, S. de
R.L. de C.V. aprobados por la Comisión (los “TCPS”).
III. Las Partes declaran:
1. Que se reconocen la personalidad y capacidad jurídica con que se ostentan para todos los efectos legales a que haya lugar.
2. Que reconocen para todos los efectos legales de este Contrato, todos y cada uno de los documentos que se agregan al presente instrumento como Anexos, cuyos datos deberán tenerse por reproducidos en el presente Contrato como si se insertasen a la letra, los cuales se agregan y se ratifican por cada una de las Partes en este acto.
3. Que están de acuerdo que el presente Contrato se celebra de conformidad con los TCPS, por lo que las Partes asumen todos y cada uno de los derechos y obligaciones a su cargo y los cuales se encuentran contemplados en los mismos, documento que se adjunta como Anexo A y se tienen por reproducidos como si a la letra se insertasen, por lo que los términos escritos en mayúscula inicial tendrá el mismo significado que se les atribuye en los TCPS, y sus modificaciones, en virtud de lo cual las Partes acuerdan lo siguiente:
En virtud a lo anterior, las Partes están de acuerdo en efectuar y cumplir las obligaciones que este Contrato contempla para la realización de su objeto, y sujetarse a él en los términos de las siguientes:
CLÁUSULAS
Primera. Objeto
El presente Contrato tiene por objeto la prestación del Servicio de Transporte por ducto de Gas LP, en Reserva Contractual, por medio del cual el Usuario, o quien éste designe, se obliga a entregar el Gas LP al Transportista, en el Punto de Recepción, y el Transportista se obliga a transportar el Gas LP entregado por el
Usuario a través de su Sistema y posteriormente entregarlo al Usuario, o a quien éste designe, en el Punto de Entrega; por dicho servicio el Usuario se obliga a pagar la Tarifa [indicar el tipo de tarifa] vigente .
Segunda. Cantidad Contratada de Gas LP
2.1 El Transportista se obliga a transportar por ducto, en Reserva Contractual, la cantidad máxima diaria de Gas LP hasta un Punto de Entrega, de conformidad con lo especificado en el Anexo B de este Contrato y en los TCPS.
2.2 Las Partes acuerdan que sujeto a las disposiciones del presente Contrato y a los TCPS, el volumen de Gas LP que reciba diariamente el Transportista por parte del Usuario en el Punto de Recepción establecido en este Contrato, habrá de ser igual al volumen entregado diariamente por el Transportista al Usuario en el Punto de Entrega, descontando el porcentaje de Pérdidas Operativas, de acuerdo a la Regulación Aplicable.
2.3 Las Partes acuerdan someterse al procedimiento de preflujo contenido en los TCPS.
2.4 El Usuario tendrá derecho a solicitar el Transporte de Cantidades Adicionales Autorizadas, establecidas en los TCPS.
Tercera. Punto de Recepción y Punto de Entrega
3.1 El Punto de Recepción y el Punto de Entrega serán los acordados por las Partes para la prestación del Servicio de Transporte en Reserva Contractual, los cuales quedarán descritos en el Anexo B del presente Contrato.
3.2 El Usuario entregará o instruirá que se le entregue al Transportista en el Punto de Recepción, el Gas LP que habrá de transportarse conforme a este Contrato y de conformidad con los TCPS, en caso de que las Partes acuerden Condiciones Especiales que afecten las cantidades indicadas en el Anexo B, deberán ser indicadas en dicho anexo del Contrato. El Transportista entregará el Gas LP a transportarse conforme a este Contrato y a los TCPS por cuenta del Usuario en el Punto de Entrega.
3.3 El Usuario se obliga a tener vigentes los contratos y arreglos de transporte necesarios a partir de la fecha de inicio de la prestación del Servicio de Transporte, y a informar al Transportista respecto al Punto de Recepción y el Punto de Entrega contemplados en este Contrato y respecto a cualquier limitación de volumen que pueda tener cada uno de dichos puntos que se especifican en el Anexo B.
3.4 El Usuario se obliga a indemnizar, liberar y mantener en paz y a salvo al Transportista de toda responsabilidad resultante en el caso de que cualquier
Cuarta. Vigencia del Contrato
4.1 La vigencia del presente Contrato será de , a partir del
, fecha que será considerada como la fecha de inicio de la prestación del Servicio de Transporte y hasta el . En ningún caso, el presente Contrato podrá ser menor a un Año ni irá más allá de la vigencia del Permiso.
4.2 Este Contrato podrá renovarse siempre y cuando se solicite por escrito de acuerdo a lo establecido en los TCPS. Esta renovación estará sujeta a que el Usuario haya cumplido con todas las obligaciones.
Quinta. Tarifa
4.1 El Usuario pagará mensualmente al Transportista por el Servicio de Transporte de conformidad con los TCPS y de acuerdo a la tarifa especificada en el Anexo C de este Contrato.
4.2 Las Partes acuerdan que cada vez que la CRE apruebe ajustes a la tarifa que resulte aplicable al presente Contrato, éstos se incorporarán al presente Contrato como Anexo C y formarán parte integral del mismo.
Sexta. Condiciones de Medición, Facturación, Pago y Cobranza
6.1 El Transportista llevará a cabo la Medición, facturación y el cobro por el Servicio de Transporte de conformidad con los TCPS.
6.2 El Usuario se obliga a realizar el pago de la facturación de conformidad con lo señalado en los TCPS.
Séptima. Garantía
Las Partes acuerdan que la Garantía Financiera será otorgada de conformidad con los TCPS.
Octava. Penalizaciones
Las Partes acuerdan que en caso de incumplimiento deberán de sujetarse a lo establecido en los TCPS.
Novena. Permisos
9.1 El Usuario se obliga a presentar al Transportista los permisos que amparen la actividad que realiza. En caso de que el Usuario no llegase a obtener los permisos necesarios para que el Transportista esté en posibilidad de prestar el servicio de Transporte, este Contrato se dará por terminado sin responsabilidad alguna para el Transportista.
9.2 Sin perjuicio de lo establecido en los TCPS, el Usuario reembolsará al Transportista todos los costos y gastos incurridos en relación con la realización de cualquier trámite o procedimiento en el que incurra el Transportista, por cuenta del Usuario al tramitar las autorizaciones gubernamentales necesarias para la prestación o terminación del Servicio de Transporte.
El Usuario reembolsará al Transportista dichos costos y gastos en la cuenta bancaria que para ello haya designado dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que el Transportista haya emitido la factura correspondiente. Además, el Usuario reembolsará al Transportista todos y cada uno de los costos, cargos o importes de multas que se le impongan debido a la falta de obtención por parte del Usuario de cualesquiera autorizaciones o permisos necesarios para la prestación del servicio objeto de este Contrato, incluyendo sin limitación, permisos de importación/exportac ión correspondientes.
9.3 El Usuario se obliga a entregar trimestralmente al Transportista copia simple de los documentos que amparen el despacho aduanero del Gas LP a territorio nacional.
Décima. Modificaciones
El Contrato podrá ser modificado sólo mediante el acuerdo escrito de las Partes, salvo por las modificaciones que sufran los TCPS, que surtirán efecto una vez que sean notificadas por la Comisión.
Décima Primera. Condiciones especiales
El Transportista y el Usuario establecerán las siguientes Condiciones Especiales
[En su caso, describir las condiciones especiales]. Décima Segunda. Rescisión y Terminación Anticipada
Las Partes podrán rescindir o terminar anticipadamente el presente Contrato de conformidad con el procedimiento establecido en los TCPS.
Décima Tercera. Cesión del Contrato
Excepto por lo expresamente previsto en los TCPS, los derechos y obligaciones de este Contrato de Servicio no podrán cederse ni gravarse total ni parcialmente.
Décima Cuarta. Confidencialidad
Cada una de las Partes deberá (i) guardar confidencialidad sobre los acuerdos relacionados con el objeto de este Contrato y sobre los documentos y demás información, ya sea técnica o comercial, que sean de naturaleza confidencial y
(ii) abstenerse, excepto a requerimiento de las leyes y disposiciones mexicanas que resulten aplicables o leyes y disposiciones extranjeras aplicables, de las Autoridades Gubernamentales competentes, de los acreedores, de los accionistas, empleados y consultores de las Partes, de los Usuarios o de los asesores profesionales de las Partes, de publicar, dar a conocer o usar tales acuerdos, documentos e información para sus propios propósitos, de manera diferente a la que sea requerida con el fin de cumplir con sus obligaciones respectivas conforme a este Contrato.
Las disposiciones del párrafo anterior no serán aplicables a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través de la violación de este Contrato; (ii) la información en posesión de la Parte receptora que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación y sin violar una obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad; y (iv) la divulgación del contenido del presente Contrato por las Partes a sus existentes o potenciales acreedores y socios financieros con relación al financiamiento y propiedad de los Sistemas.
La obligación de confidencialidad pactada en esta Cláusula subsistirá durante los cinco (5) Años siguientes a la fecha en que haya dejado de surtir efectos el presente Contrato.
Décima Quinta. Legislación aplicable
El presente Contrato se interpretará, ejecutará y regirá conforme a las leyes de México y estará sujeto a la Regulación Aplicable.
Décima Sexta. Solución de Controversias
Para el caso de cualquier controversia relacionada con el presente Contrato, las Partes se sujetarán a la jurisdicción de los tribunales competentes de la Ciudad de México o arbitraje elegido por las Partes conforme a lo establecido a los TCPS, renunciando expresamente a cualquier jurisdicción que pudiera llegar a corresponderles por su domicilio, presente o futuro, o por cualquier otra causa.
[Para el supuesto de que xxxxxx xxxxxxxxx:
El procedimiento de arbitraje se llevará conforme a _. El arbitraje será desarrollado por un tribunal arbitral compuesto por ___
árbitros designados conforme a vigente. La sede del
arbitraje será en la Ciudad de México y el idioma del arbitraje será el español. El tribunal arbitral deberá aplicar la ley sustantiva de México para resolver el fondo de la controversia, para la interpretación del Contrato y de las obligaciones de las partes bajo el mismo. Las Partes se comprometen a cumplir e implementar el laudo arbitral de buena fe.]
Sin perjuicio de todo lo anterior, tal y como se advierte de las de las DACG de Acceso Abierto, la Comisión se reserva el derecho de actuar, si así lo considera conveniente, como mediador en las controversias que se susciten entre el Usuario y el Transportista con motivo de la celebración del presente Contrato.
Décima Séptima. Notificaciones
Salvo disposición en contrario contenida en este Contrato o en los TCPS, cualquier notificación que se requiera deberá hacerse por escrito y se considerará hecha si se entrega a través de un servicio de mensajería, ya sea al Transportista o el Usuario, en el domicilio que se indica a continuación:
“Transportista”
_ Teléfono: _ Correo electrónico:
“Usuario”
_ Teléfono: _ Correo electrónico:
Las comunicaciones de rutina, incluyendo la facturación y estados de cuenta, se considerarán debidamente hechas cuando se reciban por un servicio de mensajería o por correo electrónico con acuse de recibo, de conformidad con los TCPS.
Salvo que se modifiquen los domicilios de las Partes para cuestiones operativas y de Emergencia, las comunicaciones deberán de dirigirse como a continuación se describe:
“Transportista”
_ Teléfono: _ Correo electrónico:
“Usuario”
_ Teléfono: _ Correo electrónico:
Décima Octava. Disposiciones Finales
16.1 La renuncia por parte del Transportista o del Usuario en cuanto al incumplimiento de la otra parte en lo que respecta a cualquiera de las disposiciones contenidas en este Contrato, no tendrá los efectos de renuncia ante algún incumplimiento constante o futuro, sea este de naturalez a similar o distinta.
16.2 Nada en el contenido del presente Contrato, deberá interpretarse como generador de derechos y obligaciones entre las Partes con posterioridad al término asentado en éste. Sin embargo, el vencimiento de este Contrato no habrá de relevar a ninguna de las Partes de la obligación que tienen de corregir cualquier desbalance, ni al Usuario de la obligación de pagarle al Transportista cualquier cantidad vencida y exigible conforme a éste.
16.3 Para los efectos a que haya lugar, los Anexos de este Contrato se incorporan como parte integral del presente Contrato:
Anexo A. TCPS
Anexo B. Puntos de recepción y entrega. Anexo C. Tarifa
Anexo D. Equipo para determinar el volumen y la calidad Gas LP Transportado
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, los representantes facultados de ambas Partes suscriben este Contrato el día de del .
EL TRANSPORTISTA
_
[Nombre y firma de representante legal]
EL USUARIO
_
[Nombre y firma del Usuario y/o representante legal]
ANEXO A
TCPS
1. Se incluyen los TCPS en el Contrato, los cuales formarán parte integrante del presente Contrato, según se encuentren vigentes. [Se deberán integrar los TCPS vigentes a la fecha de suscripción del Contrato]
2. Los TCPS de este anexo se modificarán, siempre que la CRE apruebe cambios a los mismos.
3. Las definiciones indicadas en los TCPS serán las aplicables para el presente Contrato.
ANEXO B
PUNTOS DE RECEPCIÓN Y ENTREGA
Al Contrato de Servicio de Transporte por ducto de gas licuado de petróleo, en Reserva Contractual, de fecha , celebrado entre el Transportista y el Usuario se asocian los siguientes puntos de recepc ión, puntos de entrega y capacidad contratada:
PUNTOS PRIMARIOS
Punto de Recepción (con coordenadas geográficas) | Punto de Entrega (con coordenadas geográficas) | Capacidad contratada (Barriles) |
[indicar] | [indicar] | [indicar] |
PUNTOS SECUNDARIOS
[En su caso, indicar los puntos secundarios que resulten aplicables]
CONDICIONES ESPECIALES RELACIONADAS A LOS PUNTOS
[En su caso, indicar las condiciones especiales]
ANEXO C
TARIFA
[Indicar la Tarifa Convencional o Máxima aplicable] ANEXO D
Equipo para determinar el volumen y la calidad Gas LP Transportado
[Indicar el equipo a utilizar para determinar el volumen y la calidad del Gas LP Transportado]