Archroma Condiciones Generales de Compra

Archroma Condiciones Generales de Compra

1 Aplicabilidad

1.1 Las Condiciones Generales de Compra de Archroma ("CGC") se aplican a todas las compras de productos, partes de productos, bienes, materiales, equipos o cualquier otro artículo ("Productos") y/o servicio prestado ("Servicios") (Productos y Servicios conjuntamente "Suministros") a la(s) persona(s), empresa o compañía ("Proveedor") por una entidad legal de Archroma ("Archroma"). Por un "Contrato" se entenderá la orden de compra de Archroma aceptada o cumplida por el Proveedor. Las referencias a "Archroma" en las presentes CGC se referirán a la entidad legal Archroma y a sus filiales, según proceda.

1.2 Las presentes CGC sustituyen a cualesquiera otros términos o condiciones estipulados o mencionados por el Proveedor. Los pedidos realizados por Archroma se considerarán aceptados por el Proveedor catorce (14) días después de la fecha en que el Proveedor los reciba o si el Proveedor entrega los Bienes o comienza a prestar los Servicios dentro de los referidos catorce (14) días, a menos que el Proveedor los rechace antes por escrito a Archroma. Cualquier variación de las CGC solo se aplicará si Xxxxxxxx lo acuerda expresamente por escrito.

2 Licitación y pedido, Variaciones de contrato

2.1 Las invitaciones a licitar o las solicitudes de oferta no son obligatorias ni vinculantes para Archroma y sólo sirven como una invitación al Proveedor para presentar una cotización y se facilitan sin ningún compromiso por parte de Xxxxxxxx, a menos que Xxxxxxxx acuerde explícitamente lo contrario por escrito.

Archroma sólo estará obligada por un Contrato de compra si éste ha sido aceptado por escrito por Xxxxxxxx. Una cotización seguida de un pedido de compra por parte de Archroma será vinculante para el Proveedor.

2.2 Archroma no reembolsará ningún costo incurrido por el Proveedor para la elaboración de presupuestos o cotizaciones.

Archroma podrá poner fin a las negociaciones sin indicar ningún motivo y sin obligación de indemnizar por daños y perjuicios.

Las presentes CGC se aplican a todas las licitaciones, cotizaciones, pedidos y acuerdos relacionados con el suministro de Productos o a la prestación de Servicios a Archroma.

2.3 Archroma podrá cambiar, añadir y/o eliminar documentos del Contrato según lo considere necesario.

3 Entrega

3.1 La entrega de los Productos se realizará según la versión más actualizada de los Incoterms o en el momento que acuerden Xxxxxxxx y el Proveedor.

3.2 La prestación de los Servicios se llevará a cabo tras la confirmación por parte de Archroma de que el Proveedor ha completado los Servicios y presentado toda la documentación pertinente relativa a los Servicios ("Aceptación") dentro del plazo y en el lugar especificados en el Contrato o según las instrucciones de Archroma.

3.3 El Proveedor notificará inmediatamente por escrito a Archroma si surgen circunstancias que hagan improbable o imposible la pronta entrega de los Suministros. En caso de que el Proveedor no entregue los Suministros en la fecha especificada en el Contrato o según las instrucciones de Archroma, se considerará que el Proveedor está en xxxx sin notificación previa. En tal caso, Xxxxxxxx tiene derecho a solicitar la entrega o a terminar el Contrato con efecto inmediato, sin necesidad de

notificar el incumplimiento. Además, en tal caso, el Proveedor se compromete a compensar a Archroma por todas las pérdidas directas, daños y gastos razonablemente incurridos y/o sufridos como resultado del retraso y/o la cancelación del Contrato. Un retraso en la entrega de los Suministros no otorgará al Proveedor el derecho de incumplir sus obligaciones establecidas en el Contrato y/o en estas CGC.

3.4 Archroma podrá modificar las fechas de entrega o disponer la suspensión temporal de los Suministros programados mediante notificación al Proveedor.

3.5 Archroma no estará obligada a pagar por ningún Suministro entregado que exceda la cantidad contratada y no asumirá ninguna responsabilidad con respecto a dichos Suministros. La entrega parcial no está permitida, salvo autorización previa por escrito de Xxxxxxxx.

4 Precios

Los precios de los Suministros son fijos e incluyen, pero no se limitan a, el costo de todos los materiales, equipos, herramientas y documentos necesarios, todos los costos de manipulación, transporte, servicios públicos, aranceles, impuestos (sin I.V.A.), seguros, permisos, primas, supervisión, provisiones de SHE, mano de obra, reproducción, comunicación, entrega y todos los demás elementos o componentes ya sean de naturaleza temporal o permanente necesarios para entregar los Suministros de conformidad con el Contrato, así como todos los honorarios, gastos, gastos generales y ganancias.

5 Facturación y condiciones de pago

5.1 El pago está sujeto a la entrega de los Suministros según lo establecido en el párrafo 3.1 y 3.2 (Entrega).

5.2 Las facturas serán pagaderas dentro de los noventa

(90) días siguientes a la recepción de una factura válida, salvo que se haya acordado un plazo diferente, sin perjuicio del derecho de Archroma a suspender el pago de conformidad con el apartado

5.4 (Condiciones de facturación y pago) de las CGC. Sin prejuicio de lo anterior, si la legislación aplicable exige un plazo de pago más corto, las facturas se abonarán dentro del periodo máximo permitido por dicha legislación aplicable.

5.3 El pago por parte de Xxxxxxxx no supondrá el reconocimiento de que los Suministros entregados son conformes al Contrato y/o a las presentes CGC y no implicará en modo alguno renuncia de derechos.

5.4 Archroma tiene derecho de suspender el pago o una parte razonable del mismo hasta que se subsanen las deficiencias en los Suministros o cualquier incumplimiento del Contrato y/o de las presentes CGC.

5.5 Archroma tiene derecho a compensar todos y cada uno de los montos adeudados al Proveedor en virtud del Contrato, o de cualquier otro contrato con Archroma, con todos y cada uno de los montos adeudados por el Proveedor a Archroma por cualquier motivo (compensación).

5.6 En el caso de que Archroma incumpla el pago de una factura válida en la fecha de vencimiento, Archroma deberá, excepto si el retraso en el pago es el resultado de una suspensión de pagos, pagar intereses moratorios a una tasa de interés mínimo según la legislación aplicable obligatoria desde la fecha en que Archroma reciba una notificación de incumplimiento por escrito, hasta la fecha de pago. Los intereses se calcularán de la siguiente manera

(i) si una disposición obligatoria de la ley aplicable

establece una tasa de interés específica o una tasa de interés mínima, se aplicará la tasa de interés más baja posible, siempre que dicha tasa sea menor o igual a la tasa de interés establecida en (ii) a continuación; y (ii) si la ley aplicable no contiene dichas disposiciones obligatorias o la ley aplicable establece una tasa superior al tipo de interés establecida en este apartado 5. 6 (i), Archroma pagará el menor de las siguientes tasas de interés: la tasa de crédito interbancario europeo a tres (3) meses (Euribor) aplicable en la fecha de vencimiento de la notificación de impago o la tasa de interés legal a corto plazo vigente en la fecha de vencimiento de la notificación de impago.

6 Transferencia del Riesgo y del Título de Propiedad

6.1 Para la entrega de los Productos, el riesgo de pérdida o daño, así como la titularidad de los Productos, pasan a Archroma en el momento de la entrega, tal y como se establece en el apartado 3.1.

6.2 El riesgo de pérdida o daño de los Servicios o de cualquier parte de los mismos pasará a Archroma en el momento de la Aceptación, tal y como se establece en el apartado 3.2.

6.3 En la medida en que la titularidad de los Productos (no el riesgo de pérdida o daño de los Productos) pase a Archroma antes de la entrega, el Proveedor almacenará los Productos en cuestión por separado y los marcará claramente como propiedad de Archroma. El Proveedor indemnizará a Archroma por cualquier pérdida y/o daño (en su caso) que sufran dichos Productos. En caso de que un tercero reclame algún derecho sobre los Productos y/o se apodere de los mismos, el Proveedor informará a dicho tercero de la propiedad de Archroma e informará inmediatamente a Archroma del reclamo y/o embargo. Archroma tiene derecho en todo momento a retirar los Productos de su propiedad o a hacer que dichos Productos sean retirados del lugar donde se encuentren. Por la presente, el Proveedor autoriza irrevocablemente a Archroma a ingresar en las instalaciones utilizadas por el Proveedor para tales efectos sin necesidad de previo aviso.

6.4 El Proveedor se compromete a tener asegurados los Productos de propiedad de Archroma de acuerdo con el apartado 6.3 anterior con una compañía de seguros acreditada hasta el momento de la entrega.

6.5 Todos los Suministros entregados estarán libres de toda carga, garantía real y gravamen. Al comenzar con la ejecución de los Servicios, se considerará que el Proveedor ha renunciado al derecho de retener (parte de) los Servicios.

6.6 Si Archroma rechaza algún Suministro, el riesgo de dicho Suministro recaerá nuevamente en el Vendedor de inmediato al ser rechazado.

7 Suministros, derechos en caso de defectos

7.1 El Proveedor deberá entregar Suministros que cumplan con el Contrato y garantiza que los Suministros cumplen con todas las especificaciones, propiedades y rendimientos especificados, y que sean plenamente y con seguridad operables para su propósito previsto, libres de cualquier gravamen, carga o reclamación, y que estén libres de cualquier defecto visible u oculto y de acuerdo con todas las leyes aplicables.

7.2 En caso de que los Suministros entregados no estén

(i) acompañados de un certificado de análisis (si procede), o (ii) en total conformidad con el apartado

7.1 anterior -salvo disposición en contrario-, Archroma tendrá derecho, a su discreción, a rechazar la totalidad o parte de los Suministros que no sean conformes y tendrá derecho a exigir una reducción del precio de compra o una prestación

suplementaria dentro de un plazo xx xxxxxx razonable, que podrá consistir, a elección de Xxxxxxxx, en que el Proveedor sustituya o reembolse la totalidad o parte de los Suministros afectados. El Proveedor indemnizará a Archroma por todos los costos o retrasos ocasionados por la falta de disponibilidad y/o la sustitución de los Suministros o por los costos, incluidos los de transporte o manipulación, que resulten de la compra de productos de sustitución a Proveedores externos.

7.3 Archroma queda eximida de la obligación de realizar una inspección inmediata a la entrega de los Suministros para comprobar su conformidad con lo establecido en el Contrato y/o en las presentes CGC.

7.4 Si el Proveedor no ha cumplido con su deber de reparación o sustitución dentro de un periodo de subsanación razonable establecido por Archroma o si la fijación de dicho periodo de subsanación no es razonable para Archroma (por ejemplo, debido a una urgencia especial o al peligro de que se produzcan daños irrazonablemente elevados), Archroma podrá reparar por sí misma las deficiencias o sustituir los Suministros o encargar su reparación o sustitución a terceros, y reclamar los costos al Proveedor, siempre y cuando haya notificado esta intención al Proveedor. Archroma tiene en este mismo caso, el derecho de resolver el Contrato con efecto inmediato y sin previo aviso ni aprobación judicial.

7.5 Además de los derechos de Archroma establecidos en los anteriores apartados 7.2 y 7.4, Archroma tendrá derecho a una indemnización por todos los daños y pérdidas causadas por la no conformidad y/o deficiencia de los Suministros, así como a una indemnización del Proveedor por todos y cada uno de los reclamos por daños y perjuicios de terceros, siempre y cuando Archroma haya concedido al Proveedor un periodo de subsanación razonable que haya transcurrido; y a menos que el Proveedor demuestre que no es culpable. Los derechos adicionales de Archroma con respecto a la responsabilidad legal del Proveedor por defectos o en virtud de cualquier garantía no se verán afectados.

8 Responsabilidad e indemnización

El Proveedor indemnizará a Archroma y a sus filiales por todos los costos, responsabilidades, pérdidas, daños, pagos, multas y gastos (i) incurridos por Archroma y (ii) realizados por Archroma a terceros por daños causados a dichos terceros, (incluidos los honorarios profesionales razonables de los subapartados (i) y (ii)) como consecuencia del incumplimiento directo o indirecto, la ejecución negligente o incumplimiento por parte del Proveedor de un Contrato y/o de las presentes CGC.

8.1 Si Archroma se viera obligada a realizar algún pago, incluidos, entre otros, los pagos a la seguridad social y los impuestos, a los empleados contratados por el Proveedor para los Servicios o a cualquier otro tercero, incluidas, entre otras, las autoridades públicas, de conformidad con la legislación aplicable relativa a la responsabilidad solidaria por las obligaciones sociales y fiscales de un contratista o de cualquier medida legislativa similar, o de cualquier otro modo, el Proveedor seguirá siendo totalmente responsable e indemnizará inmediatamente a Xxxxxxxx y la eximirá de toda responsabilidad por dichos pagos y/o reclamaciones.

8.2 La responsabilidad de Archroma en virtud de un Contrato y/o de las presentes CGC se limita al monto de la factura pagadera por Xxxxxxxx en el momento en que el Proveedor haya presentado un reclamo.

8.3 En la medida máxima permitida por la ley aplicable, ni Archroma ni sus afiliados serán responsables de:

(i) cualquier pérdida de producción, pérdida de uso, pérdida por interrupción del negocio, pérdida de ganancias, pérdida de negocio, pérdida de fondo de comercio o reputación, o gasto inútil; o (ii) cualquier costo, gasto, pérdida o daño incidental, indirecto, especial, consecuente o punitivo de cualquier tipo; que surja en relación con un Contrato y/o estas CGC, incluso si se advirtió de la posibilidad de dichos

daños o pérdidas o si dicha posibilidad era razonablemente previsible.

8.4 Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad se aplican independientemente de si la responsabilidad se basa en incumplimiento de contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), responsabilidad objetiva, incumplimiento de obligación legal o de otro tipo.

9 Envases

9.1 La preparación, el almacenamiento, la manipulación y el transporte de cualquier tipo se realizarán de conformidad con lo dispuesto en el Contrato y/o las instrucciones de Archroma, las leyes y normativas aplicables. Los cargos de preparación, embalaje y transporte, si los hubiere, están incluidos en el precio a menos que se especifiquen por separado en el Contrato.

9.2 A menos que se acuerde lo contrario, el Proveedor eliminará todos los embalajes a su proprio costo y de conformidad con todas las leyes y normativas aplicables. En caso de que el Proveedor reutilice el embalaje, deberá eliminarse por completo cualquier indicación que figure en el mismo en relación con los Suministros y con Xxxxxxxx. Para los embalajes retornables se aplicarán las condiciones especiales notificadas.

10 Seguros

El Proveedor contratará y mantendrá un seguro adecuado para cubrir todas sus responsabilidades y garantías para el Proveedor en virtud del Contrato y de las presentes CGC. En caso de que en algún momento el Proveedor se niegue a suscribir el seguro exigido por Xxxxxxxx o lo cancele, Xxxxxxxx tendrá derecho a suscribir o contratar dicho seguro a costo del Proveedor.

11 Confidencialidad

11.1 El Proveedor reconoce que toda la información divulgada por Xxxxxxxx, ya sea por escrito, oralmente o por cualquier otro medio, que no esté disponible públicamente ("Información Confidencial"), es de propiedad de Archroma y de carácter confidencial. Durante la vigencia del Contrato y por un periodo adicional de cinco (5) años después, el Proveedor mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial y no la divulgará, reproducirá o utilizará para ningún propósito que no sea el requerido para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de un Contrato y/o de las presentes CGC. No obstante cualquier disposición en contrario en estas CGC, todas las obligaciones de confidencialidad bajo esta sección 11

(Confidencialidad) permanecerán vigentes para los Secretos Comerciales (según se define a continuación) hasta que la información considerada como Secreto Comercial pierda cualquiera de los requisitos descritos en su definición. Se entenderá por Secreto Comercial aquella información que cumpla los siguientes requisitos: (i) es secreta en el sentido de que no es generalmente conocida entre las personas dentro de los círculos que normalmente tratan con el tipo de información en cuestión, ni es fácilmente accesible para ellos en la configuración precisa y el ensamblaje de sus componentes; (ii) tiene valor comercial porque es secreta; y (iii) ha estado sujeta a medidas razonables en las circunstancias, por parte de la persona legalmente a cargo de la información, para mantenerla en secreto.

11.2 El Proveedor podrá revelar la Información Confidencial si así lo exige la ley, un tribunal competente o una autoridad judicial, gubernamental, supervisora o reguladora competente.

12 Propiedad intelectual

12.1 Todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos los derechos de autor y los derechos no registrados) que posea o vaya a poseer el Proveedor y que se creen o vayan a crearse en la ejecución del Contrato, sus ajustes, ampliaciones y/o la información, documentos, procedimientos, etc. relacionados (en conjunto, la "PI Adquirida") serán propiedad de Xxxxxxxx, y el Proveedor cede y

transfiere a Archroma todos los derechos sobre dicha PI Adquirida en el momento de su creación.

12.2 En la medida en que dicha cesión y transferencia sea legalmente imposible, el Proveedor otorga a Archroma una licencia mundial, irrevocable, exclusiva, sublicenciable, asignable y transferible, libre de regalías e ilimitada en el tiempo, alcance geográfico y ámbito de uso, para utilizar la PI Adquirida de cualquier forma y para cualquier fin.

12.3 El Proveedor se asegurará de que cada miembro de su personal que prepare, contribuya o participe en la ejecución del Contrato por parte del Proveedor ceda y transfiera (o, cuando la cesión y transferencia sea imposible, conceda licencias) al Proveedor todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos los derechos de autor y los derechos no registrados) que se deriven de dicha preparación, contribución o participación, para que el Proveedor pueda ceder y transferir (o, cuando la cesión y transferencia sea imposible, sublicenciar de conformidad con el párrafo anterior) a Archroma toda la PI Adquirida.

12.4 El Proveedor otorga a Archroma una licencia mundial, irrevocable, exclusiva, sublicenciable, asignable y transferible, libre de regalías e ilimitada en el tiempo, alcance geográfico y ámbito de uso, sobre todos los derechos de propiedad intelectual (incluidos los derechos de autor y los derechos no registrados) que sean propiedad del Proveedor y/o de terceros y que se utilicen o vayan a utilizarse en la ejecución del Contrato, sus adecuaciones, ampliaciones y/o la información, documentos, procedimientos, etc., relacionados, o que se utilicen o vayan a utilizarse en los productos y procesos que resulten de dicha ejecución (en conjunto, la "PI de Base").

12.5 Si, y en la medida en que, cualquier PI Adquirida o PI de Base que sea cedida y transferida o licenciada a Archroma bajo esta cláusula 12 (Propiedad Intelectual) incluya derechos de autor, los derechos de autor cedidos y transferidos o licenciados incluirán, sin limitación, el derecho a reproducir, ejecutar, mostrar, transmitir, adaptar, distribuir, traducir, alquilar y prestar las obras con derechos de autor, y dichos derechos de autor serán cedidos y transferidos o licenciados para todo el mundo, mientras existan dichos derechos de autor y para todos los fines, incluyendo, sin limitación, la fabricación y comercialización en cualquier medio actual, futuro, conocido o desconocido.

12.6 El Proveedor indemnizará y mantendrá indemne a Archroma frente a cualquier reclamo y costos derivados o incurridos por razón de cualquier infracción de marca registrada y/u otros derechos de propiedad intelectual de terceros en relación con los Suministros o partes de los mismos, incluyendo el uso de material o equipos y la venta de productos fabricados con los Suministros.

12.7 En caso de que se presente alguna reclamación contra Archroma derivada de los temas mencionados en los anteriores apartados 12.1 a 12.6, se notificará inmediatamente al Proveedor y éste, a su propia xxxxx, presentará a Archroma, a la primera petición de Xxxxxxxx, todos los documentos, declaraciones y pruebas razonablemente esperados. Archroma es libre de llevar a cabo todas las negociaciones para la resolución de dicho reclamo. Archroma mantendrá informado al Proveedor sobre todos los pasos importantes, incluidos, entre otros, los alegatos escritos y las propuestas de acuerdo, en el curso de dichas negociaciones o litigios.

13 Cumplimiento

13.1 El Proveedor se compromete a cumplir todas las leyes, reglamentos, políticas y normas aplicables, incluidas, entre otras, (i) las leyes anticorrupción;

(ii) las leyes contra el lavado de dinero; (iii) las leyes antisoborno; (iv) las leyes de privacidad; (v) las normas de competencia xxxx; (vi) todas las sanciones impuestas, administradas o aplicadas periódicamente por los Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, la Unión Europea, el Xxxxx Unido, Suiza o sus instituciones; y (vii) las leyes medioambientales, laborales, sanitarias y de seguridad. El Proveedor también

deberá cumplir el Código de Conducta para Proveedores de Archroma más reciente y demostrar a Archroma su cumplimiento del mismo.

13.2 El Proveedor obtendrá y mantendrá a sus expensas todos los permisos, consentimientos, certificaciones y licencias o similares que sean necesarios para el cumplimiento del Contrato, para la correcta ejecución de los Suministros y para el uso de los mismos, excepto aquellos que, de acuerdo con el Contrato, deban ser proporcionados por Archroma.

13.3 El Proveedor garantiza que los Productos y todas las sustancias contenidas en los Productos, tal y como se entregan, cumplen con las leyes y regulaciones (químicas) aplicables que regulan la comercialización, tal y como se modifiquen, complementen o sustituyan en cada momento, con respecto a sus obligaciones en la cadena de Suministro. En el caso de que Archroma, durante la evaluación de seguridad, decida que, por motivos medioambientales, sanitarios o de seguridad, los Productos ya no se utilizarán para un fin específico o ya no se comprarán en absoluto, Archroma, a su entera discreción, podrá cancelar cualquier Orden de Compra relacionada con dichos Productos y podrá resolver inmediatamente el Contrato relacionado con dichos Productos mediante notificación por escrito al Proveedor.

13.4 Los Suministros entregados deberán ser manejados, transportados, almacenados, procesados, etiquetados, utilizados o eliminados por el Proveedor de acuerdo con la legislación aplicable.

14 Protección de datos

Archroma es el responsable del tratamiento de los datos personales que el Proveedor pueda facilitar a Archroma. La finalidad de dicho tratamiento es: (i) Gestión de la relación contractual entre las partes;

(ii) Cumplir la legislación local e internacional aplicable; (iii) Supervisar dicho cumplimiento de forma continua; (iv) Investigar cualquier indicio o sospecha de incumplimiento y cooperar con las autoridades pertinentes; (v) Evaluación de aspectos de sostenibilidad y calidad en los términos de las políticas de Archroma.. La base jurídica de dicho tratamiento es (i) el cumplimiento de la relación contractual, (ii) el cumplimiento de las obligaciones legales de Archroma; y (iii) el interés legítimo de Archroma en la prevención del fraude y el cumplimiento de las políticas y estándares internos. Los datos personales del Proveedor podrán ser transferidos al grupo Archroma y a proveedores de servicios que actúen en su nombre. Igualmente, los datos podrán ser comunicados a proveedores de servicio que traten los datos como responsables del tratamiento independientes, de acuerdo con nuestras obligaciones legales o contractuales, o con base en el interés legítimo de Archroma, tales como servicios jurídicos, proveedores de bases de datos de solvencia financiera o relativas a la valoración de los niveles de sostenibilidad. Estas entidades pueden estar ubicadas en terceros países que no cuenten con una legislación equivalente en materia de protección de datos. Archroma utiliza cláusulas contractuales estándar y otras garantías para asegurar que los datos personales se procesen de acuerdo con la legislación aplicable.

Los interesados tendrán los siguientes derechos, cuando proceda de conformidad con la legislación local: Acceso, rectificación y supresión de datos; retirada del consentimiento para el tratamiento de datos; ejercicio de los derechos de limitación, portabilidad y a no ser objeto de decisiones automatizadas enviando una solicitud a la siguiente dirección de correo electrónico: xxx@xxxxxxxx.xxx.

14.1 Los interesados pueden consultar información adicional y detallada sobre la protección de datos en el siguiente enlace: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxx-xxxxxx.

14.2 El Proveedor deberá informar a sus empleados y a aquellas personas de contacto que puedan tener relación con Xxxxxxxx sobre todos los puntos

contenidos en la presente cláusula 14 (Protección de Datos).

15 Terminación

15.1 Archroma podrá resolver el Contrato (incluida cualquier Orden de Compra que se haya presentado pero no se haya ejecutado en su totalidad) o posponer la ejecución del Contrato o de cualquier parte del mismo con el Proveedor inmediatamente con notificación previa por escrito, si el Proveedor

(i) entra en un proceso de quiebra, bajo las leyes de insolvencia, suspensión de pagos, liquidación, voluntaria o no, o disolución; (ii) sufre un cambio de control directo o indirecto, un cambio de dirección, un cambio de organización o una fusión; (iii) en los casos expresamente previstos en un Contrato; (iv) incumpla las cláusulas 3 (Entrega), 7 (Suministros, Derechos en caso de defectos), 8 (Responsabilidad e indemnización), 10 (Seguros), 11

(Confidencialidad), 12 (Propiedad intelectual), 13 (Cumplimiento) o 14 (Protección de datos) o (v) incumpla otras obligaciones contractuales importantes, que se determinarán a exclusivo criterio de Archroma.

15.2 Las cláusulas 8 (Responsabilidad e indemnización), 11 (Confidencialidad), 12 (Propiedad intelectual), 8 (Responsabilidad e indemnización), 15 (Rescisión) y

16 (Varios) seguirán vigentes tras la resolución, cumplimiento o expiración de cualquier Contrato.

15.3 La terminación de un Contrato no afectará a ningún de los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de la terminación, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento de un Contrato o de estas CGC que existieran en la fecha de resolución o antes de la fecha de la terminación.

15.4 Tras dicha terminación, Archroma tendrá derecho a ingresar en las instalaciones del Proveedor en virtud del Contrato para retirar cualquiera de los Productos sobre los cuales Archroma conserve el título de propiedad. El Proveedor ayudará a Archroma en esta tarea.

16 Misceláneas

16.1 Ley aplicable

Todos los Contratos y las presentes CGC se interpretarán y se regirán por el por las leyes sustantivas del territorio en el que esté registrada la entidad Archroma contratante, sin tener en cuenta sus principios de conflicto xx xxxxx y excluyendo la Convención de Viena sobre Compraventa Internacional de Mercaderías.

16.2 Disputas

Las partes colaborarán de buena fe para solucionar cualquier disputa que pueda surgir en relación con un Contrato. Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o en relación con un Contrato o estas CGC, incluyendo la validez, invalidez, incumplimiento o terminación del mismo, será resuelta por los tribunales del país donde esté registrada la entidad Archroma contratante.

Sin embargo, ambas partes tienen derecho a solicitar medidas preliminares y medidas cautelares ante cualquier tribunal competente de acuerdo con la legislación aplicable.

16.3 Cesión, subcontratación, etc.

El Proveedor no podrá, sin el consentimiento previo por escrito de Xxxxxxxx, ceder ni disponer de ninguno de sus derechos, subcontratar, transferir o delegar de otro modo a un tercero ninguna de sus obligaciones en virtud de un Contrato o de las presentes CGC. El Proveedor será solidariamente responsable con cualquier cesionario, subproveedor, persona delegada o, en su caso, subcontratista aprobado en relación con sus obligaciones y responsabilidades en virtud del Contrato.

Archroma podrá ceder una orden de compra, una licitación, un presupuesto o un Contrato sin el consentimiento por escrito del Proveedor a (i) cualquier empresa del grupo Archroma, (ii) su sucesor legal o (iii) el cesionario de todos o casi

todos los activos o negocios de Archroma a los que se refiera una orden de compra, una licitación, un presupuesto o un Contrato.

16.4 Notificaciones

Las partes reconocen y acuerdan que las direcciones señaladas en el Contrato se considerarán direcciones legales de notificación y a menos que un cambio de dirección sea debidamente notificado a la otra parte por escrito.

16.5 Renuncia

El retraso o la falta de ejecución por parte de Archroma de cualquiera de las disposiciones de un Contrato o de las presentes CGC no se considerará en ningún caso una renuncia a dicha disposición y no impedirá ni perjudicará a Archroma de hacer cumplir posteriormente la misma o cualquier otra disposición de las presentes CGC.

16.6 Fuerza mayor

El Proveedor no estará excusado de ningún incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del Contrato cuando dicho incumplimiento o retraso se deba a riesgos normales tales como, pero no limitados a, riesgos ordinarios de inclemencias meteorológicas, disponibilidad de mano de obra o material o transporte, rechazo de material, huelgas o fluctuación de precios o salarios.

En caso de que el Proveedor incurriera en incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones (tales como, pero no limitados entre otros a, detener o reducir el suministro de Suministros), deberá notificarlo por escrito a Archroma especificando la naturaleza y el alcance del incumplimiento o retraso tan pronto como sea razonablemente posible y en todo momento hacer todos los esfuerzos razonables para mitigar la gravedad de la situación, dando así, en la máxima medida posible, prioridad a Archroma sobre cualquier otro cliente con respecto al Suministro y entrega de los Suministros.

Si la entrega de los Suministros se retrasa más de un (1) mes debido a Fuerza Mayor, Archroma podrá, a su exclusivo criterio y sin incurrir ninguna responsabilidad, desistir de la Orden de Compra respecto a los Suministros afectados por dicho retraso y/o prorrogar los plazos de entrega para permitir la entrega parcial o total de los Suministros.

Archroma se eximirá de aceptar la entrega en caso de avería de equipos o máquinas o de parada en sus instalaciones, huelga, escasez de materias primas o energía o de cualquier otra situación sobre la que Archroma no tenga control o que haga imposible o excesivamente oneroso el cumplimiento de su obligación.

16.7 Divisibilidad

Si alguna disposición, o parte de una disposición, contenida en un Contrato o en estas CGC es inválida o inaplicable, las restantes disposiciones, o la parte restante de dicha disposición, permanecerán en pleno vigor y efecto. En lugar de la disposición inválida, se aplicará una norma que se acerque lo más posible a la intención de las partes al redactar la disposición inválida.

17 Condiciones aplicables únicamente a determinados países

17.1 Para ciertos países, se aplicarán las siguientes reglas y condiciones adicionales o diferentes junto con estas CGC si el Proveedor tiene su domicilio social (tal y como se indica en el Contrato) en dicho país.

17.2 En caso de discrepancias o conflictos entre esta cláusula 17 (Condiciones aplicables únicamente a países específicos) y otras cláusulas de estas CGC, prevalecerán las reglas específicas del país contenidas en esta sección 17 (Condiciones aplicables únicamente a países específicos) para los Proveedores que tengan su domicilio social en el país respectivo.

17.3 Alemania

No se aplica el Art. 151 del Código alemán (BGB) no es aplicable.

17.4 Suiza

Art. 210 párr. 1, Art 201, Art. 367 apart. 1, Art. 370 y Art. 371 del Código de obligaciones no se aplican.

17.5 Singapur

Se añadirá al apartado 16.1 lo siguiente:

Una persona que no sea parte de la Orden no podrá hacer cumplir ninguno de sus términos en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) (Cap. 53B) y no obstante cualquier término de la Orden, no se requiere el consentimiento de ningún tercero para cualquier variación (incluyendo cualquier liberación o compromiso de cualquier

responsabilidad) o terminación de la Orden de Compra.

17.6 Estados Unidos

EL PROVEEDOR RENUNCIA IRREVOCABLE E INCONDICIONALMENTE, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY APLICABLE, A CUALQUIER DERECHO QUE PUEDA TENER A UN JUICIO POR JURADO EN CUALQUIER ACCIÓN O PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA, DIRECTA O INDIRECTAMENTE, DE O EN RELACIÓN CON UN CONTRATO O EL GPC Y PARA CUALQUIER CONTRADEMANDA EN EL MISMO (EN CADA CASO, YA SEA BASADO EN CONTRATO, AGRAVIO O

CUALQUIER OTRA TEORÍA Y SI SE BASA EN EL DERECHO CONSUETUDINARIO, ESTATUTO O DE OTRA MANERA). EL PROVEEDOR (A) CERTIFICA QUE NINGÚN REPRESENTANTE, AGENTE O ABOGADO DE NINGUNA OTRA PARTE HA DECLARADO, EXPRESAMENTE O DE OTRO MODO, QUE LA OTRA PARTE NO INTENTARÍA, EN CASO DE LITIGIO, HACER VALER LA RENUNCIA ANTERIOR Y (B) RECONOCE QUE HA SIDO INDUCIDO A SUSCRIBIR EL PRESENTE ACUERDO, ENTRE OTRAS COSAS, POR LAS RENUNCIAS MUTUAS Y LAS CERTIFICACIONES DE ESTA SECCIÓN.