CONVENIO DE ESTABLECIMIENTO DE CRÉDITO A COMPRADOR EXTRANJERO ENTRE

CONVENIO DE ESTABLECIMIENTO DE CRÉDITO A COMPRADOR EXTRANJERO ENTRE

LA REPÚBLICA DE EL XXXXXXXX

representada por el MINISTERIO DE HACIENDA Y

DEUTSCHE BANK

Sociedad Anónima Española

ÍNDICE

EXPOSITIVOS
I II, III, IV, V CLÁUSULAS PRIMERA: SEGUNDA TERCERA CUARTA
QUINTA
SEXTA SÉPTIMA OCTAVA NOVENA DÉCIMA UNDÉCIMA DECIMOSEGUNDA DECIMOTERCERA
DÉCIMOCUARTA DECIMOQUINTA DECIMOSEXTA DECIMOSÉPTIMA DECIMOCTAVA DECIMONOVENA VIGÉSIMA
DEFINICIONES IMPORTE DEL CRÉDITO COMPRADOR OBJETO DEL CRÉDITO COMPRADOR DISPOSICIONES DEL CRÉDITO COMPRADOR 4.1. Período de disposición 4.2. Condiciones Generales para disponer 4.3. Condiciones Específicas de la solicitud de disposición 4.4. Financiación de la Primera CESCE
INTERESES 5.1 Devengo y liquidación 5.2. Intereses de Demora REEMBOLSO PAGOS
INDEPENDENCIA ENTRE EL CONVENIO Y EL CONTRATO COMERCIAL
DECLARACIONES DEL ACREDITADO
IMPUESTOS Y GASTOS - INCREMENTO DE COSTES E ILEGALIDAD
CUENTA DE CRÉDITO COMPENSACIÓN SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO Y DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL CRÉDITO COMPRADOR REEMBOLSO ANTICIPADO COMUNICACIONES IMPUTACIÓN DE PAGOS MONEDA Y LUGAR DE PAGOS ARBITRAJE Página
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VIGÉSIMOPRIMERA
ANEXOS
I.
II. III. IV. ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN CESIONES DECLARACION
SOLICITUD DE DISPOSICION
CERTIFICADO DE ACREDITADO/SUMINISTRADOR
DOCUMENTOS REQUERIDOS PARA LA REALIZACION DE DISPOSICIONES
CERTIFICACIÓN JURÍDICA 34
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En San Xxxxxxxx, a 15 de julio de 2003 En Madrid, a 19 xx Xxxxx de 2003

DE UNA PARTE: La República de El Xxxxxxxx, representada por el Ministerio de Hacienda, representado en este acto por el Xx. Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx, como Ministro de Hacienda (en lo sucesivo se designará a esta entidad como "el Acreditado");

DE OTRA PARTE: DEUTSCHE BANK, Sociedad Anónima Española (en adelante el "Banco"), con domicilio en Xxxxxx, Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, xx. 18, 28046 Madrid, Xxxxx de España, representado por D. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxx con Documento Nacional de Identidad 805.023-T y X. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxx Xxxx, con Documento Nacional de Identidad número 2.601.206-K, con facultades suficientes a estos efectos.

Los comparecientes, según la calidad en que intervienen, se reconocen recíprocamente capacidad suficiente para este acto, y, en su virtud,

EXPONEN

I. Que el día 18 de Septiembre de 2001 se firmó en San Xxxxxxxx un Contrato Comercial entre el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social de la República de El Xxxxxxxx y la empresa con domicilio social en España ICUATRO, S.A. por virtud del cual ésta se compromete a realizar un proyecto en El Xxxxxxxx consistente en suministro de

equipamiento a la Red Hospitalaria en El Xxxxxxxx, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Articulado del Contrato Comercial por importe de USD610.897.

Que el día 18 de Septiembre de 2001 se firmó en San Xxxxxxxx un Contrato Comercial entre el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social de la República de El Xxxxxxxx y la empresa con domicilio social en España, EDUCTRADE, S.A., por virtud del cual ésta se compromete a realizar un proyecto en El Xxxxxxxx consistente en suministro de equipamiento a la Red Hospitalaria en El Xxxxxxxx, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Articulado del Contrato Comercial por importe de USD2.967.177,60.-

Que el día 18 de Septiembre de 2001 se firmó en San Xxxxxxxx un Contrato Comercial entre el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social de la República de El Xxxxxxxx, y las empresas con domicilio social en España MAKIBER, S.A. e IBADESA, S.A., por virtud del cual éstas se comprometen a realizar un proyecto en El Xxxxxxxx consistente en suministro de equipamiento a la Red Hospitalaria en El Xxxxxxxx, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Articulado del Contrato Comercial por importe de USD1.953.978.97.-

Que el día 18 de Septiembre de 2001 se firmó en San Xxxxxxxx un Contrato Comercial entre el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social de la República de El Xxxxxxxx, y la empresa con domicilio social en España, IASA-EXPANSION EXTERIOR, S.A., por virtud del cual éstas se comprometen a realizar un proyecto en El Xxxxxxxx consistente en suministro de equipamiento a la Red Hospitalaria en El Xxxxxxxx, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Articulado del Contrato Comercial por importe de USD425.054,46.

II. Que al objeto de financiar dichos Contratos, el Acreditado, ha solicitado al Banco la concesión de un Crédito a Comprador Extranjero por importe de hasta DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO DÓLARES USA (USD 2.978.555,00) equivalente al cincuenta por ciento como máximo del valor de los bienes y servicios objeto de los Contratos Comerciales, ampliable con el objeto de cubrir hasta el 50% del importe de la prima provisional del seguro de la COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS DE CRÉDITO A LA EXPORTACIÓN, S.A. (en adelante "CESCE").

III. Que la financiación concedida por el Banco, deberá contar con la subvención del INSTITUTO DE CRÉDITO OFICIAL DE ESPAÑA (en adelante "ICO"), mediante Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses a suscribir entre el Banco y el ICO conforme a lo previsto en la Ley 11/83, y legislación concordante que la desarrolla.

IV. Que la COMPAÑÍA ESPAÑOLA DE SEGUROS DE CRÉDITO A LA EXPORTACION S.A. habrá de otorgar su cobertura a favor del Banco y a su entera satisfacción, de los riesgos políticos, derivados de la financiación del Contrato Comercial, en virtud del presente Crédito a Comprador Extranjero.

V. Que el Banco ha accedido a la solicitud del Acreditado, en las condiciones recogidas en los expositivos anteriores, por lo que las partes, de mutuo acuerdo, formalizan este CONVENIO DE ESTABLECIMIENTO DE CRÉDITO A COMPRADOR EXTRANJERO (en adelante, e indistintamente, el "Contrato" o el "Convenio"), que se regirá conforme a lo estipulado en las siguientes:

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES

Los términos descritos a continuación, a efecto del presente contrato, tendrán el siguiente significado:

Convenio de Crédito:
Día Hábil:
Acreditado.
CESCE:
Comprador:
Contratos Comerciales:
Importe del Crédito:
Causas de Resolución Anticipada:
Suministradores ó Exportadores:
Períodos de Interés:
Libor: El presente Convenio de establecimiento de Crédito a Comprador Extranjero.
Los días en que los Bancos estén abiertos y efectúen normalmente operaciones en San Xxxxxxxx, Madrid, Londres y Nueva York.
La República de El Xxxxxxxx, representada por el Ministerio de Hacienda.
La Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S.A., Xxxxx Xxxxxxxxx, 00,00000 Xxxxxx (Xxxxxx).
Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social de la República de El Xxxxxxxx.
Los contratos de suministros para el equipamiento de la Red Hospitalaria de El Xxxxxxxx, suscrito entre el Comprador y los Exportadores descritos en el Expositivo I.
Un importe Máximo de dos millones novecientos setenta y ocho mil quinientos cincuenta y cinco dólares usa (USD 2.978.555), más los importes correspondientes al cincuenta por ciento (50%) de la prima provisional de CESCE (en adelante, el Importe Máximo del Crédito).
Cualquier causa o supuesto de los recogidos en la Cláusula DECIMOTERCERA de este Convenio.
ICUATRO S.A. EDUCTRADE X.X. XXXXXXX S.A. - IBADESA S.A. IASA EXPANSION EXTERIOR S.A.
Significan los períodos consecutivos de seis meses, según

Período de Amortización:
Punto de Arranque: se definen en la Cláusula QUINTA de este Convenio.
Significa, en relación con cualquier suma impugnada, el tipo de interés en el Mercado Interbancario de Londres normal o indemnizatorio, entendido como aquel que publique la pantalla Reuters correspondiente para depósitos a seis meses en Dólares USA (en su caso redondeado al alza al 1/16 más cercano al 1%) alrededor de las once horas de la mañana (hora de Londres) del segundo (2) día hábil anterior a la fecha de cotización que se determine en relación con cualquier suma impagada.
Cada uno de los períodos iguales y consecutivos de seis meses en los cuales se realizarán los pagos de las cantidades adeudadas, comenzando el primero de ellos a los seis meses del punto de arranque de la amortización y los siguientes en la fecha de finalización del período inmediatamente anterior.
Fecha inicial del período de amortización del Crédito, siendo dicha fecha determinada por CESCE y aceptada por el Banco.

SEGUNDA. IMPORTE DEL CRÉDITO COMPRADOR

2.1
2.2
2.3 Con sujeción a los términos y condiciones establecidos en este Convenio y con base en las declaraciones del Acreditado, el Banco concede a éste, que acepta, un Crédito Comprador Extranjero por un importe máximo de principal de hasta DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CINCO DÓLARES USA (USD 2.978.555,00) más los importes correspondientes al cincuenta por ciento (50 %) de la prima de CESCE (en adelante, el Importe Máximo del Crédito), según liquidación provisional que a estos efectos presente dicha Compañía, siempre y cuando por ésta última, se conceda la autorización oportuna para proceder a tal financiación.
El banco no estará obligado a realizar financiaciones por encima del límite del presente Crédito, si bien las partes podrán de mutuo acuerdo incrementar el importe del mismo si aumentara el importe de los Contratos Comerciales por una cuantía mayor de la prevista, previa autorización de CESCE e ICO.
El principal dispuesto, junto con los intereses, gastos y tributos que graven la operación hasta su total pago, y que estuvieran a cargo del Acreditado en virtud de lo establecido en el presente Convenio, deberán ser reembolsados por el Acreditado al Banco en los términos y condiciones establecidos en este Convenio.

TERCERA. OBJETO DEL CRÉDITO A COMPRADOR

3.1
3.2
3.3 El presente Convenio tiene por objeto establecer los términos y condiciones bajo los cuales el Banco podrá, a disposición del Acreditado, las cantidades necesarias para financiar hasta un cincuenta por ciento (50 %) del importe de los Contratos Comerciales más un cincuenta por ciento (50 %) de la prima de cobertura CESCE y por aquellos conceptos establecidos expresamente en la cláusula anterior, todo ello de conformidad a lo dispuesto en la Ley 11/83, en el R. D. 677/1993, de 7 xx Xxxx y en la Orden Ministerial de 25 xx Xxxxx de 1996 y demás normas que la desarrollan.
Las disposiciones que se realicen con cargo a este Crédito, se destinarán exclusivamente a atender los pagos del Comprador a los Suministradores, en virtud de los Contratos Comerciales y todo ello de acuerdo con los términos y condiciones establecidas en el presente documento con la excepción prevista en la cláusula CUARTA punto 4 siguiente.
Al menos un 15 % del precio de los bienes y servicios a exportar deberá ser abonado a los Suministradores con fondos no provenientes del presente Convenio. Será condición necesaria para acceder a la financiación que se solicita que dichos importes sean pagaderos a través del Banco con anterioridad a la primera disposición del Crédito.

CUARTA.- DISPOSICIONES DEL CREDITO A COMPRADOR

4.1. Período de disposición del Crédito

Dentro del límite máximo convenido, y siempre que se cumplan los requisitos establecidos en el presente Convenio y en la legislación vigente, el Acreditado podrá, durante un plazo de doce (12) meses, contados a partir de la entrada en vigor de cada Contrato

Comercial (en adelante "Período de Disposición"), solicitar disposiciones con cargo al principal del Crédito con el fin señalado en la cláusula TERCERA anterior.

Dicho plazo podrá ser prorrogado por el Banco, previa solicitud al efecto del Acreditado, recibida con treinta (30) días de antelación sobre la fecha en que expire el Período de Imputación o cada prórroga, en su caso, mediante el intercambio de telex o comunicación escrita, y siempre que se obtengan todas las autorizaciones oportunas al efecto.

4.2. Condiciones generales para disponer

4.2.1. Será requisito necesario para solicitar la realización de disposiciones con cargo al principal del Crédito, que se hayan cumplido, en forma y contenido satisfactorio para el Banco, las siguientes condiciones para cada Contrato Comercial:

a) Que el Banco obtenga un dictamen legal emitido por el Jefe del Servicio Jurídico del Acreditado, en la forma establecida en el Anexo IV a este contrato, manifestando que la totalidad de los términos, pactos y compromisos previstos en este contrato son válidos, vinculantes y exigibles conforme a las leyes de la República de El Xxxxxxxx y que no infringen ninguna Ley, disposición o norma legal de dicho país, y que se han emitido todas las autorizaciones administrativas, consentimientos y/o permisos necesarios por parte de las Autoridades de la República de El Xxxxxxxx para la firma y validez del presente Convenio y de cuantos documentos en él se contemplan.

b) Que al Banco le sean entregados los documentos debidamente legalizados, en su caso, acreditativos de las facultades, de las personas firmantes del presente Convenio, en representación del Acreditado.

c) Que el Banco haya formalizado una póliza de seguros con CESCE, cuyos términos y condiciones otorguen la precisa cobertura al Banco para asegurar el cobro del Crédito y sus intereses, en la forma pactada en el presente Convenio, y que dichos términos sean suficientes a juicio del Banco. Asimismo deberá estar en pleno vigor y efecto, debiendo haberse satisfecho por el Acreditado la prima correspondiente, con la excepción prevista en la presente Cláusula, numeral 4.4 para el caso de financiación de dicha prima.

d) Que los Suministradores entreguen al Banco justificante acreditativo de haberse verificado, con cargo a fondos no provenientes del presente Crédito, el cobro del pago anticipado de al menos el 15% correspondiente al importe de los bienes y servicios a exportar según lo estipulado en el mismo.

e) Que los Contratos Comerciales objeto de financiación a que se refieren el Expositivo I del presente Convenio se hallen en pleno vigor y efecto y se lo comunique al Banco, el Suministrador y el Comprador con indicación de la fecha de entrada en vigor y que se encuentre en poder del banco copia del mismo, así como la respectiva Póliza de Cobertura de CESCE y demás documentación relativa a la exportación. Todos los pagos derivados de la exportación deberán ser realizados a través del Banco.

f) Que el Banco obtenga, a su plena satisfacción, un certificado del Suministrador indicando el montante de Materiales Extranjeros y Gastos Locales incorporados al Producto, y que el mismo no exceda de los límites prevenidos al efecto en la Legislación Española sobre Crédito a la Exportación.

g) Que el Banco y el ICO hayan concluido un Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses (CARI), que se ajuste en sus términos a las condiciones estipuladas en este Convenio, y que dicho CARI se halle en pleno vigor y efecto.

h) Que el Banco haya recibido asimismo un certificado emitido por los órganos internos competentes al efecto del Acreditado, del Comprador y de los Suministradores, en los términos del Anexo II del presente Convenio, estableciendo los nombres y recogiendo las firmas de las personas autorizadas por aquellos para solicitar disposiciones con cargo a este Crédito y realizar o suscribir cualquiera actos o documentos, respectivamente, que fueran necesarios o convenientes en relación con el mismo.

4.2.2. Una vez cumplidas todas las condiciones establecidas en el apartado anterior, el Banco remitirá al Acreditado un telex o fax, notificando la entrada en vigor del Convenio. A todos los efectos se considerará como fecha de entrada en vigor del Convenio, aquella que establezca el Banco en el mencionado telex o fax.

4.3. Condiciones específicas de la solicitud de disposición

4.3.1. Una vez cumplidas las condiciones a las que se refiere el punto 4.2 anterior, el Acreditado podrá solicitar del Banco la realización de disposiciones en la forma prevista en el Anexo I de este Convenio (en adelante la "Solicitud de Disposición").

Serán requisitos necesarios para la validez de cada una de las Solicitudes de Disposición, los siguientes:

* Que vayan suscritas por un representante del Acreditado, debidamente apoderado a tales efectos.

* Que se haya recibido por el Banco con, al menos, 5 días hábiles de antelación sobre la fecha en que debe verificarse la misma.

* Que su cuantía total acumulada, o no a la de las disposiciones ya efectuadas, no exceda del importe máximo del principal del Crédito concedido.

* Que vaya acompañada de los documentos que se señalan a tales efectos en el Anexo III de este Convenio, por parte del suministrador.

4.3.2.- Una vez recibida por el Banco la Solicitud de Disposición, con los requisitos más arriba indicados, se presumirá, a todos los efectos, que la misma es válida y correcta, resultando vinculante, en todos sus términos, para el Acreditado. El Banco se reserva el derecho de rechazar la inclusión, en el marco del presente Crédito, de una Solicitud específica. La decisión del Banco en ese sentido será comunicada al Acreditado en el plazo improrrogable de 5 días hábiles contados desde la fecha de recepción por aquel de la Solicitud de Disposición de que se trate. Transcurrido dicho período el Banco quedará obligado a facilitar la cantidad solicitada.

4.3.3.- El Acreditado resultará obligado por el importe correspondiente a la disposición de que, en cada caso, se trate, en la misma fecha en que se verifique aquélla, con independencia de la autenticidad o corrección de los documentos que se acompañan con la misma o de la eventual invalidez de los mismos. A tales efectos la responsabilidad del Banco en el examen o valoración de la "Solicitud de Disposición" y de los documentos que se acompañen con la misma, quedará exclusivamente limitada a lo establecido en las "Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos Documentarios de la Cámara de Comercio Internacional", revisión 1993, Publicación 500.

4.3.4.- Sin perjuicio de lo anterior el Banco podrá, pero no vendrá obligado a, exigir del Acreditado, del Comprador y del Suministrador, en su caso, la remisión de

información o documentación adicionales que pudiera considerarse necesaria o conveniente por el mismo o a requerimiento de CESCE, para hacer efectiva una Solicitud de Disposición.

4.3.5.- Al término del Período de Disposición, señalado en el apartado 4.1. de este Contrato, el banco no tendrá obligación de atender nuevas "Solicitudes de Disposición", con destino a la financiación de los Contratos Comerciales.

4.4. Financiación de la prima de CESCE

4.4.1.- En el caso de que CESCE hubiese concedido la autorización pertinente para proceder a la financiación de la prima de la Póliza de Cobertura del Riesgo suscrita con dicha Compañía, la primera disposición del Crédito la deberá destinar el Acreditado a la satisfacción de la parte financiada de dicha prima relativa a la financiación de cada Contrato Comercial, en el importe que corresponda según la liquidación provisional presentada por CESCE a tal objeto.

A tales efectos el Acreditado instruye, irrevocablemente al Banco para que realice por orden y cuenta suyos una primera disposición con cargo al Crédito, donde corresponda, abonando los fondos correspondientes a la misma en la cuenta que con tal objeto le indique CESCE.

4.4.2.- Al término del Período de Disposición y una vez que CESCE proceda a la liquidación definitiva, el Banco abonará en la cuenta de crédito reduciendo el importe del crédito por la parte que corresponda, cualquier exceso en su favor que se produzca con relación a la cantidad satisfecha, en virtud del apartado anterior.

Si dicha liquidación definitiva supusiese, por el contrario, el pago de cualquier cantidad adicional en favor de CESCE, será la misma a cargo del Acreditado, debiéndose hacer efectiva dicha cantidad al Banco, de forma

inmediata, para su ingreso en la cuenta que CESCE hubiese señalado en la Póliza correspondiente.

QUINTA. INTERESES

5.1. Devengo y Liquidación de intereses.

5.1.1. Los importes de cada disposición realizada con cargo al Crédito concedido, devengarán diariamente intereses en favor del Banco, a una tasa fija anual determinada por el ICO en aplicación del correspondiente CIRR ("Commercial Interest Reference Rate") para préstamos a un plazo similar al del crédito concedido, dentro del Consenso OCDE, que se liquidarán y serán satisfechos por el Acreditado al vencimiento de cada Período de Interés correspondiente. Dicho tipo de interés será comunicado por el Banco al Acreditado una vez se reciba la aprobación final del ICO.

A tales efectos, se entiende por Período de Interés para cada una de las disposiciones que se realicen con cargo al Crédito concedido, los períodos sucesivos de tiempo de una duración de seis (6) meses. El primero de dichos Períodos de Interés para cada disposición comenzará el día en que se realice la misma y cada uno de los sucesivos al día siguiente de finalizar el anterior. El último Período de Interés finalizará en todo caso el día del vencimiento definitivo del Crédito.

Los intereses debidos serán pagaderos al Banco semestralmente a partir del último día del Período de Disposición del Crédito o bien de la fecha del punto de arranque de la amortización del crédito, según se define en la cláusula 6.1, coincidiendo con las fechas de pago del principal del Crédito, según se establece en la cláusula 6.1. del presente Contrato.

5.1.2. En el supuesto de que fuera preciso consolidar los Períodos de Interés de las distintas disposiciones del Crédito, el Banco queda expresamente facultado para reajustar su duración de manera que el vencimiento de todas ellas coincida en un mismo día hábil.

5.1.3. Para el cómputo de los intereses a liquidar en la fecha de finalización de cada Período de Interés, se utilizará como base el año de 360 días calculándose tales Intereses sobre el número exacto de días naturales comprendidos en cada período de interés, incluyéndose el primer día, pero no el último.

5.1.4. Todas las liquidaciones de Intereses se incrementaran con los impuestos o tributos o retenciones fiscales que los graven en la actualidad según la legislación del país del Acreditado, así como con cualquier otra carga tributaria que en el futuro los sustituyan.

5.2. Intereses de demora

5.2.1 Las cantidades relativas a cualquier Disposición y por cualquier concepto, que no fueran satisfechas por el Acreditado en las fechas debidas, devengarán diariamente intereses de demora en favor del Banco, al tipo que resulte superior de entre los siguientes (i) resultante de adicionar un uno por ciento anual (1%) al LIBOR tal y como se define en este Contrato o, (ii) el que resulte por aplicación para el Crédito, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 5.1. anterior, incrementado en un uno por ciento (1%).

5.2.2. Los intereses así devengados se liquidarán el último día de cada uno de los Períodos de Interés, o en la fecha en que la xxxx hubiese cesado (lo que ocurra primero), pero en este último casi si no coincidiese con el último día de cualquiera de dichos períodos, el Acreditado resarcirá al Banco de cualquier perjuicio sufrido en la recolocación de los fondos tomados por el mismo para financiarse durante el período xx xxxx. La certificación que a este respecto emita el Banco hará fe en juicio y fuera de él, salvo error manifiesto.

5.2.3. Los intereses de demora sobre cualquier concepto, se devengarán hasta tanto no se produzca el pago.

SEXTA. REEMBOLSO, AMORTIZACIÓN Y VENCIMIENTO.

6.1. Las disposiciones que se realicen con cargo al Crédito deberán ser amortizadas por el Acreditado en un plazo de cinco (5) años, mediante diez (10) pagos semestrales, iguales y consecutivos, teniendo lugar el primero de ellos a los seis meses del punto de arranque, tal y como éste se define a continuación.

Atendiendo a las condiciones particulares de cada Contrato Comercial, se estipula los siguientes plazos de amortización determinados por CESCE para cada Contrato.

Exportador
Icuatro, S.A Eductrade, X.X Xxxxxxx, S.A.- Ibadesa, S.A Iasa - Expansión Exterior, S.A.
Años
cinco (5) cinco (5) cinco (5) cinco (5) Cuotas semestrales
diez (10) diez (10) diez (10) diez (10)

Las cuotas de amortización serán aproximadamente iguales, entendiéndose como aproximadas el redondeo de las mismas al entero más cercano.

Se considerará como "Punto de Arranque" para la amortización de las disposiciones realizadas correspondientes al Crédito, la fecha media de cada trimestre en que se produzcan los embarques correspondientes al Contrato Comercial (fecha de cada conocimiento de embarque o bill of lading), y/o las facturas de prestación de servicios, y/o fecha de pago de la prima de CESCE, según corresponda, que deberán ser comunicadas por escrito al Banco de forma fehaciente, de acuerdo con el siguiente calendario:

Fecha de Embarque/Prestación de Servicios/Pago prima de CESCE
De 1 de Febrero a 30 xx Xxxxx De 1 xx Xxxx a 31 de Julio De 1 xx Xxxxxx a 31 de Octubre De 1 de Noviembre a 31 de Enero
Primer Vencimiento
15 de Septiembre 15 de Diciembre 15 xx Xxxxx (siguiente año) 15 xx Xxxxx (siguiente año)

La última amortización para cada disposición del crédito tendrá lugar cincuenta y cuatro

(54) meses después de la primera de dichas amortizaciones semestrales, fecha en la que el Crédito deberá quedar totalmente reembolsado.

6.2. En ningún caso, podrá el Acreditado disponer de nuevo de cualquier cantidad que hubiera reintegrado al Banco en virtud de este Convenio.

SEPTIMA. PAGOS

7.1. Todos los pagos que deba hacer el Acreditado, en virtud del presente Convenio, relativos al principal, intereses, comisiones, gastos, tributos o cualquier otro concepto, se efectuarán necesariamente en la moneda en la que esté denominado el Crédito, que será la única moneda con poder liberatorio, y en la fecha en que sean

debidos, mediante ingreso en la cuenta que el Banco indique previamente al Acreditado en cada caso. A estos efectos, será irrelevante la jurisdicción desde la que el Acreditado elija realizar los pagos, siempre que sean recibidos en la cuenta indicada por el Banco; por su parte el Banco no pondrá obstáculos para que la cuenta donde se hayan de realizar los pagos se encuentre en una jurisdicción distinta de la del país del Acreditado, siempre que ello sea legalmente posible, y de acuerdo con la práctica bancaria habitual.

La obligación de pago del Acreditado no se considerará cumplida hasta en tanto no se produzca la recepción efectiva de los fondos en la cuenta indicada en cada caso.

7.2. Cualquier pago que se deba hacer por el Acreditado en virtud del presente Xxxxxxxx se hará libre y neto de cualquier deducción o retención fiscal establecidos en el país del Acreditado, a no ser que el Acreditado esté obligado por Ley a efectuar tal deducción.

Si el Acreditado estuviera obligado por Ley a efectuar cualquier deducción o retención fiscal de cualquier cantidad que deba ser pagada por el mismo en virtud de este Convenio, la cantidad a pagar por el Acreditado, en relación con la cual proceda tal deducción, retención o pago, se aumentará en la cuantía necesaria para asegurar que una vez practicada tal deducción, retención o pago, el Banco recibe libre de cualquier responsabilidad en relación con tal deducción, retención o pago, una suma neta igual a la que le hubiere correspondido recibir de no haberse practicado tal deducción, retención o pago.

7.3. El Acreditado abonará a las autoridades competentes dentro del período de pago permitido por la Legislación aplicable, el importe total de la deducción y/o retención establecida en el país del Acreditado, y entregará al banco, dentro del período de pago permitido por la Legislación aplicable, una copia del recibo emitido al respecto por la autoridad competente, evidenciando que se ha efectuado perfectamente dicho pago, retención o deducción.

7.4. En el supuesto de que el Acreditado fuera requerido por Xxx en el futuro a efectuar cualquier pago, deducción o retenciones fiscales, o si en el futuro se produce cualquier variación en los tipos impositivos, el Acreditado informará inmediatamente al Banco.

7.5. El Acreditado deberá pagar al Banco a primera demanda al efecto, cualquier gasto adicional en el que aquel haya incurrido como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas por el Acreditado a través de este Contrato. Si la fecha de pago fuese un día inhábil se entenderá que el pago deberá realizarse en el día hábil posterior.

OCTAVA. INDEPENDENCIA ENTRE EL CONVENIO Y LOS CONTRATOS COMERCIALES

El Acreditado de forma expresa, declara ante el Banco, constituyendo dicha declaración motivo esencial del consentimiento prestado por este último, que no condicionará en materia alguna el pago de las cantidades debidas al Banco, en virtud del presente Convenio, al buen fin o resultado de los Contratos Comerciales suscrito entre el Comprador y los Suministradores, ya que, el Banco, facilitando la disposición del principal del Crédito, cumple sus obligaciones contractuales, y, por tanto, no podrá el Acreditado oponerle incumplimiento o retraso alguno en la ejecución y cumplimiento de la exportación acordada en virtud de los Contratos Comerciales, estableciéndose expresamente la independencia entre el Crédito y los Contratos Comerciales por lo que la obligación de pago del Acreditado no se condiciona ni podrá ser alterada en modo alguno por cualquier reclamación que el Comprador pudiera formular contra los Suministradores.

NOVENA. DECLARACIONES DEL ACREDITADO

9.1 El Acreditado formula las siguientes declaraciones, que constituyen base esencial de este Convenio:

a) El Acreditado tiene capacidad para suscribir este Convenio y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones dimanantes del mismo, así como para demandar y ser demandado ante cualquier Tribunal y/o Corte Arbitral que fueran competentes.

b) El presente Xxxxxxxx ha sido suscrito por representantes del Acreditado debidamente apoderados al efecto, según los procedimientos de orden interno aplicables a tal objeto, habiéndose seguido todas las actuaciones necesarias para la válida y vinculante formalización del mismo.

c) El Acreditado ha puesto en práctica todos los procedimientos requeridos por la Legislación de su país para:

* Garantizar que la firma de este Convenio, no vulnera directa ni indirectamente el orden público, ni ninguna Xxx, Xxxxx, Decreto, Orden o regulación actualmente en vigor en el país del Acreditado,

* Que todos los pactos y cláusulas de este Convenio sean válidos y legalmente exigibles y los compromisos asumidos por el Acreditado sean de la misma manera válidos y exigibles y

* Que este documento pueda ser presentado como prueba ante cualquier Tribunal competente del país de Acreditado.

d) Bajo las leyes del país del Acreditado no es necesario que el Banco esté autorizado para llevar a cabo negocios en dicho país, para que pueda ejercitar sus derechos en virtud del presente Convenio y llevar a cabo las obligaciones que le corresponden, excepto por los efectos fiscales previstos en la Cláusula Séptima de este Convenio.

e) Bajo las leyes del país del Acreditado no se reputará que el Banco es residente, ni que está domiciliado, o realiza negocios en él, por el solo hecho de haberse formalizado y llevado a efecto el presente Convenio.

f) la firma del presente Convenio se considerará de acuerdo con la Legislación del país del Acreditado, como un acto comercial, realizado y ejecutado a efectos privados, estando el Acreditado, sometido, según la Legislación vigente en la jurisdicción en que se haya constituido, a la Legislación civil y comercial, en cuanto a las obligaciones contraídas en virtud de este Convenio se refiere.

g) En la actualidad no se haya en curso, ni está pendiente, ningún litigio, arbitraje o procedimiento administrativo o reclamación que pudieran, por sí mismos o en combinación con cualesquiera otros procedimientos o reclamaciones, afectar, material y adversamente, a su capacidad de observancia o cumplimiento de las obligaciones impuestas por el presente Contrato, ni, según el xxxx saber y entender del Acreditado, se ha amenazado de ello al mismo ni a sus activos o derechos de contenido económico.

h) No es necesario, a efectos de garantizar la legalidad, validez, ejecutabilidad o admisibilidad como prueba de este Contrato, efectuar la legalización notarial, presentación, registro o remisión del mismo, ni de cualquier otro documento con él relacionado, ni el sellado de los mismos, ante ningún tribunal ni autoridad de la jurisdicción del Acreditado, ni deberá registrarse o ser aprobado por ninguna autoridad de la jurisdicción del Acreditado ningún tipo de desembolso o pago efectuado en virtud del presente Convenio.

i) Que cuenta con fondos complementarios que, junto con el presente Crédito a la Exportación, permiten la financiación del importe total de los Contratos Comerciales.

9.2. Asimismo el Acreditado se compromete expresamente frente al Banco a que los derechos que para este último se deriven del presente Convenio gozarán, en todo momento y, al menos, de un tratamiento "pari-passu" en relación con cualquier otra obligación del mismo rango, presente o futura, de cualquier tipo o naturaleza, contraída, excepto las que vengan impuestas de las disposiciones de Xxx xxx xxxx del Acreditado.

9.3. Las declaraciones establecidas en los apartados anteriores, seguirán vigentes después de la firma de este Convenio, y se entenderán ratificadas al comienzo de cada uno de los períodos de interés, como si se hubieran formulado en cada uno de esos momentos.

9.4. El Acreditado se compromete, en este acto a informar puntual e inmediatamente al Banco del acaecimiento de cualesquiera circunstancias que pudiera determinar una alteración sustancial en su situación jurídica, económica, financiera o patrimonial.

DÉCIMA. IMPUESTOS Y GASTOS - INCREMENTO DE COSTES E ILEGALIDAD

10.1. Todos los impuestos, arbitrios, tasas o cualquier tipo de cargas, presentes o futuras, que se devenguen como consecuencia del presente Convenio de Crédito legalmente exigibles en España, serán por cuenta del Banco.

10.2 Todos los impuestos, arbitrios, tasas o cualquier tipo de cargas, presentes o futuras, que se devenguen como consecuencia del presente Convenio de Crédito legalmente

exigibles en El Xxxxxxxx o en el país a través del cual se efectúen los pagos serán de cuenta del Acreditado.

10.3 Por consiguiente, los importes de principal y de intereses, al igual que los de comisiones, intereses de demora y otros gastos, serán pagaderos netos de toda deducción o retención.

10.4 En el caso de que un acontecimiento cualquiera impidiera el pago íntegro de los importes anteriormente enunciados, el Acreditado se compromete expresamente a satisfacer al banco los importes necesarios para compensar la incidencia de las deducciones o retenciones.

Si el Acreditado no cumpliere este compromiso, el Banco podrá conforme a lo dispuesto en la cláusula DECIMOTERCERA declarar el Convenio de Crédito resuelto y exigir el reembolso anticipado de todas las cantidades pendientes.

10.5 Todos los gastos, derechos y cualquier clase de honorarios que se originen con motivo del presente Xxxxxxxx y del Crédito concedido a su amparo, tales como, en especial, los gastos y honorarios de jurisconsultos, arbitrios o abogados, que se ocasionen por acción u omisión del Acreditado, serán a cargo de este último.

UNDÉCIMA. CUENTA DE CRÉDITO

11.1 El Banco reflejará en su propia contabilidad, en una o varias cuentas abiertas a nombre del Acreditado, todas las cantidades debidas por el mismo al Banco relativas a cada disposición, por principal, intereses, comisiones o cualquier otro concepto, así como todas las sumas cobradas por el Banco en virtud del presente Convenio.

11.2. A todos los efectos, queda expresamente convenido que los datos que refleje la contabilidad del Banco en relación con el presente Convenio, así como la certificación que el mismo expida, en su caso, respecto al saldo adeudado por el Acreditado, harán fe en juicio y fuera de él, salvo error manifiesto.

DECIMOSEGUNDA. COMPENSACIÓN

El Banco queda autorizado expresamente por el Acreditado para aplicar, ante un supuesto de incumplimiento del Acreditado de acuerdo con lo previsto en el presente Convenio, sin necesidad de notificación al efecto, a la amortización del capital y al pago de los intereses, comisiones, gastos y tributos que se encuentren vencidos y no pagados, cualquier saldo o valor que el Acreditado pudiera mantener en el mismo, en todo tipo de cuentas y depósitos, y en cualquier Sucursal, en España o en el extranjero. A este fin, el Acreditado faculta ampliamente al banco para proceder a combinar, consolidar, fusionar todas y cada una de las cuentas del Acreditado, en su caso, para compensar o transferir cualesquiera cantidades, realizando al efecto, las conversiones de divisas a que hubiera lugar en su caso, y para gestionar eventualmente, la venta de sus valores, resarciéndose con su producto.

DECIMOTERCERA. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO Y DE VENCIMIENTO ANTICIPADO DEL CRÉDITO COMPRADOR.

13.1 Podrán ser consideradas causas de resolución del Convenio de Crédito y de reembolso inmediato de la totalidad de las deudas derivadas del mismo cualquiera de los siguientes hechos:

13.1.1 La falta de pago, en la fecha en que sean debidos, del principal, intereses, comisiones, gastos o de cualquier otra suma debida en virtud de este Convenio.

13.1.2. El incumplimiento por parte del Acreditado de cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud de este Convenio de Crédito.

13.1.3. Cualquier acto o decisión de Estado del país del Acreditado que impida o dificulte sustancialmente la ejecución de este Convenio de Crédito o el cumplimiento de las obligaciones asumidas por el Acreditado.

13.1.4. Si el Acreditado incumple sus obligaciones de pago en virtud de cualquier otro contrato que represente una deuda externa, o en el supuesto de que cualquier otro contrato en el que sea parte venza anticipadamente siendo por tanto exigibles las obligaciones que tenga contraídas, con anterioridad a la fecha de vencimiento inicialmente fijada en tales contratos o si no se liberara cualquier garantía u obligación del Acreditado en su fecha de vencimiento, todo ello en contratos o

deudas u obligaciones de importe igual o superior a 3 millones de Dólares USA (US$3.000.000).

13.2. Cuando se produjera una causa de resolución de las enunciadas en el apartado 13.1. se considerará cantidad vencida, líquida y exigible, sin necesidad de protesto o de cualquier otra formalidad o requisito legal, la suma correspondiente a:

13.2.1. El importe de todas las amortizaciones de principal cuyos vencimientos no se hayan producido.

13.2.2. Los intereses devengados hasta la fecha de resolución del Convenio de Crédito.

13.2.3. El importe de cualquier cantidad que por cualquier otro concepto deba el Acreditado al Banco como consecuencia del Convenio de Crédito.

13.3. La circunstancia de que el banco hubiera ejercitado tardíamente u omitido ejercitar cualquier derecho o acción contra el Acreditado, en relación con las causas de resolución enumeradas en los apartados anteriores, no disminuirán en nada los derechos del Banco ni le impedirá ejercitar las acciones que le corresponden.

13.4. La obligación del banco de financiar el Contrato cesará de modo inmediato en los siguientes casos:

13.4.1. Cuando se produzca cualquiera de las causas de resolución establecidas en el apartado 13.1.

13.4.2. Cuando el Convenio de Crédito haya quedado anulado, interrumpido o resuelto por cualquier causa, así como cuando se encuentre pendiente de resolución o arbitraje.

13.4.3. Cuando el Banco verifique, en el desempeño de su actividad Bancaria habitual, que se han producido o se están produciendo irregularidades en el desarrollo de la operación o en la aplicación de los fondos con cargo al Crédito.

13.4.4. Cuando CESCE comunique, por cualquier motivo, la suspensión de la cobertura de seguro de crédito.

13.4.5. Cuando el Contrato de Ajuste Recíproco de Intereses, una vez formalizado, no entrara en pleno vigor y efecto; o si tal Contrato, una vez en vigor, se anulara, suspendiera o resolviera como consecuencia de: (i) incumplimiento del Acreditado del presente Convenio o de algún documento relacionado con el mismo; (ii) imposibilidad legal de continuarlo; o, (iii) si fuera declarado resuelto por el ICO, por cualquier causa ajena a la responsabilidad del banco.

DECIMOCUARTA.- REEMBOLSO ANTICIPADO

El Acreditado estará facultado para reembolsar anticipadamente el principal del Crédito, junto con todos los intereses, comisiones y demás gastos devengados y no satisfechos, dando al Banco un preaviso por escrito de cuarenta y cinco (45) días, sujeto a autorización previa de las Autoridades Españolas, CESCE e ICO, siempre que coincida con una fecha de liquidación de intereses y/o amortización de principal. El Acreditado deberá abonar las penalidades que, en su caso, requiera el ICO como consecuencia de la cancelación anticipada del CARI, correspondiente al importe amortizado anticipadamente. El Acreditado resarcirá al Banco de cualquier perjuicio, de existir, que de tal prepago o del incumplimiento del preaviso al efecto pudiera derivarse para éste por la recolocación de los fondos tomados por el mismo para la financiación del Crédito, debidamente acreditado por el Banco. A tal efecto, la certificación que emita el Banco hará fe en juicio y fuera de él, salvo error manifiesto.

DECIMOQUINTA.- COMUNICACIONES

15.1. A los efectos de notificaciones, requerimientos o escritos de cualquier clase a que dé lugar el presente Convenio, se entenderá como domicilio de cada una de las partes, el siguiente:

a) ACREDITADO: MINISTERIO DE HACIENDA - REPUBLICA DE EL XXXXXXXX

DIRECCIÓN GENERAL DE INVERSIÓN Y CRÉDITO PÚBLICO

Dirección. Boulevard de Los Héroes, San Xxxxxxxx

A la atn. de: Lic. Xxxxxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Lic. Xxxxxxx xx Xxxxxxxxx

N° de fax:	+ 000 000 0000
N° de telf:	+ 000 000 0000
N° de telex:

b) BANCO DEUTSCHE BANK, Sociedad Anónima Española

Dirección: Xxxxx xx xx Xxxxxxxxxx, 00.00000 Xxxxxx, Xxxxxx.

A la atn. de: B.O. Structured Trade & Export Finance

D. Xxxx Xxxxxxxxx

N° de fax:	+ 00 000 000 000
N° de telf:	+ 00 000 000 000
N° de telex:	23948

Salvo que, de forma fehaciente se haya notificado a las partes cualquier cambio, surtiendo efecto dicho cambio desde la recepción de la notificación por el destinatario, se aceptará como medio de comunicación el télex, fax o cualquier otro similar que permita tener constancia de su envío y recepción por destinatario.

15.2.- No obstante lo anterior, y a los solos efectos de notificar el ejercicio de acciones arbitrales o judiciales derivadas del incumplimiento del presente Convenio, el Acreditado señala irrevocablemente a su Cónsul o Embajada en Madrid para tal propósito. El Acreditado dará las instrucciones precisas y solicitará las autorizaciones oportunas, en su caso, a tales efectos, y acreditará, de forma suficiente y satisfactoria a juicio del Banco, la toma de razón a tal objeto por dicho Cónsul o Embajada.

DECIMOSEXTA. IMPUTACIÓN DE PAGOS

Cualquier cantidad adeudada y recibida o recobrada del Acreditado en relación con el presente Xxxxxxxx, se imputará en primer lugar al pago de los costes judiciales (si los hubiera), en segundo lugar los gastos y comisiones, tercero a las indemnizaciones, si procedieran, cuarto a impuestos, quinto a intereses moratorios, sexto al pago de los intereses corrientes y séptimo y último al pago del principal del Crédito y cantidades adeudadas por cualquier otro concepto.

DECIMOSEPTIMA. MONEDA Y LUGAR DE PAGOS

Todos los pagos que realice el Acreditado derivados del presente Crédito, se realizarán sin necesidad de requerimiento previo, en las fechas previstas para ello y en la moneda en la que este viene denominado.

Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española deberá recibir todos los pagos en la divisa en que esté denominado el Crédito, antes de las 11:00 de la mañana del día previsto para ello, en la cuenta que el Banco designe en cada momento.

DECIMOCTAVA.- ARBITRAJE

18.1 Todas las discrepancias o litigios entre el banco y el Acreditado que se deriven del presente Convenio o de su ejecución y que no pudiesen ser resueltos por vía amistosa serán decididos definitivamente de acuerdo con el Reglamento de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional de París, por tres árbitros, nombrados conforme a este Reglamento

18.2. El Arbitraje tendrá lugar en París.

18.3. Al ser el Convenio y las obligaciones que del mismo se deriven de derecho privado, el Acreditado no podrá invocar, en ningún caso, en relación con su cumplimiento, el privilegio de inmunidad soberana, tanto de jurisdicción como de ejecución de sentencias o laudos arbitrales.

DECIMONOVENA.- ENTRADA EN VIGOR Y DURACIÓN

19.1 El presente Contrato entrará en vigor en la misma fecha en que se cumplan, en forma y contenido satisfactorio para el Banco, las condiciones establecidas para la utilización del Crédito en la Cláusula Cuarta de este Contrato, y permanecerá vigente hasta tanto no le hayan sido devueltas al Banco todas las cantidades que le sean adeudadas, por cualquier concepto, como consecuencia del mismo.

19.2. Sin perjuicio de lo establecido en el n° 1 anterior, si las condiciones a que se refiere dicho apartado no se hubieran cumplimentado en el plazo máximo de ciento ochenta (180) días contados desde la fecha de la firma de este documento, los compromisos en él

asumidos perderán cualquier fuerza vinculante entre las partes y el presente Contrato se considerará nulo a todos los efectos a que hubiera lugar, salvo extensión por el Banco.

VIGÉSIMA.- CESIONES

20.1 El Acreditado no podrá ceder o transferir sus obligaciones y derechos en virtud del presente Contrato sin el previo consentimiento, por escrito, del Banco.

20.2 El Banco podrá realizar cesiones, transferencias, o asignaciones en subparticipaciones sobre sus derechos y obligaciones derivados del presente Convenio, siempre y cuando se mantengan las mismas condiciones financieras, mediante notificación por escrito al Acreditado.

VIGÉSIMA PRIMERA.- DECLARACIÓN

Con motivo del otorgamiento del presente Convenio de Crédito, el Acreditado declara que todos los bienes y servicios a importarse al amparo del Contrato Comercial, estarán exentos de los Derechos Arancelarios así como del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de Servicios por Importación.

Y en prueba de conformidad, las partes suscriben este documento por duplicado y a un solo efecto en el lugar y fecha señalados en el encabezamiento.

MINISTERIO DE HACIENDA REPÚBLICA DE EL XXXXXXXX p.p.
Xx. Xxxx Xxxx Xxxxxx X. Ministro de Hacienda. DEUTSCHE BANK Sociedad Anónima Española p.p.

ANEXO I

SOLICITUD DE DISPOSICIÓN

DE: MINISTERIO DE HACIENDA

A: DEUTSCHE BANK, Sociedad Anónima Española

Ref: Crédito a Comprador extranjero suscrito con fecha 19 xx Xxxxx y

         de 2003 entre Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española y la República xxx Xxxxxxxx, representada por el Ministerio de Hacienda.

Muy Sres Nuestros:

De acuerdo con lo previsto en las Cláusulas Tercera y Cuarta del Convenio de referencia, les rogamos se sirvan facilitarnos una disposición correspondiente a los Contratos Comerciales suscritos, con fecha 18 de Septiembre de 2001, entre (---el comprador---) y (--- el suministrador---), por importe de (---) Dólares USA, que deberán abonar en la cuenta n°............ a favor de (---).

A los efectos anteriormente indicados, certificamos que, según nuestro xxxx saber y entender, el Contrato Comercial se halla vigente en todos sus términos, pactos y condiciones, sin modificación de ningún tipo, sin que en relación con el mismo, y a la fecha xx xxx, se haya suscitado entre los firmantes controversias o disputa de naturaleza alguna y el pago solicitado se nos adeude de acuerdo a dicho Contrato.

Acompañamos a la presente solicitud los siguientes documentos exigidos según el Convenio de Crédito como condición para efectuar los pagos:

Asimismo, les manifestamos que tales documentos, son válidos y conformes, según las Estipulaciones del Contrato Comercial.

Firmado:..................

ANEXO II

CERTIFICADO DEL ACREDITADO/SUMINISTRADOR

(Membrete del Acreditado/Suministrador)

A. DEUTSCHE BANK, Sociedad Anónima Española Structured Trade & Export Finance

Yo (nombre) (cargo) el ------------------------------------ debidamente nombrado (-----) de (Acreditado/Comprador/Suministrador) certifico que las firmas siguientes (incluida la del que suscribe) son las firmas verdaderas de las personas que han sido autorizadas a firmar las Solicitudes de Disposición, o cualquier otro documento relacionado con la operación, enviada de acuerdo con el Convenio de Crédito Comprador de fecha ( ) formalizado entre la República de El Xxxxxxxx representada por el Ministerio de Hacienda y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española y a enviar cualquier notificación, y comunicación de acuerdo o en relación con el presente Contrato.

Nombre Cargo Firma

Firmado: Fecha:

ANEXO III

DOCUMENTOS REQUERIDOS PARA LA REALIZACIÓN DE DISPOSICIONES

De acuerdo con lo previsto en la Cláusula Sexta de los Contratos Comerciales

A) 75 % de los equipos embarcados:

Pagadero en partes equivalentes y por los importes que corresponda, en cada envío que efectúe el Suministrador, contra la presentación al banco financiador de los siguientes documentos:

* Copia Garantía de fiel cumplimiento y aprobación de la misma por el Comprador.

* Original y copia de la Factura Comercial

* Original y copia del Documento de Embarque

* Certificado de seguro para cada embarque parcial

* Original y copia de la lista de embarque, con especificación de pesos brutos y número de bultos por embarque.

B) 10 % correspondiente al pago restante de los equipos embarcados:

Pagaderos contra presentación al banco financiador de los siguientes documentos:

* Documento de recepción de los equipos a entera satisfacción del

Comprador.

ANEXO IV

CERTIFICACIÓN JURÍDICA

D. ( ), (Jefe del Servicio Jurídico) de la República de El Xxxxxxxx.

CERTIFICO:

I. Que he examinado los siguientes documentos,

a) Convenio de Crédito Comprador firmado por D. ( ) en fecha ( ), en representación de la República de El Xxxxxxxx, como Acreditado y Deutsche Bank, Sociedad Anónima Española como Acreditante.

b) El instrumento de acreditación otorgado a D. ( ) para firmar y ejecutar dicho Convenio (adjunto fotocopia).

c) Las autorizaciones administrativas, consentimientos y/o permisos otorgados por las Autoridades Salvadoreñas necesarios para la firma y validez del Convenio de Crédito Comprador (adjunto fotocopias).

2. Que el Ministerio de Hacienda tiene capacidad jurídica y suficiente para celebrar el Convenio de Crédito Comprador y ejercitar los derechos y cumplir las obligaciones dimanantes del mismo.

3. Que se han seguido todas las actuaciones necesarias para la válida y vinculante formalización del Convenio de Crédito Comprador por la República de El Xxxxxxxx.

4. Que D. ( ) está debidamente facultado para firmar y ejecutar el Convenio de Crédito Comprador en nombre y representación de la República de El Xxxxxxxx.

5. Que todos los términos, pactos y compromisos contenidos en el Convenio de Crédito Comprador son válidos, vinculantes y exigibles según las leyes de la República de El Xxxxxxxx. La firma del Convenio de Crédito Comprador mencionado no vulnera directa ni indirectamente ninguna Sentencia, xxxxx, xxxxx, Decreto, Orden o regulación actualmente

en vigor en la República de El Xxxxxxxx ni ningún tratado o convenio internacional del que la República de El Xxxxxxxx sea parte.

6. Que del cumplimiento de sus obligaciones legalmente adquiridas responde el Ministerio de Hacienda con todos sus bienes presentes y futuros. Las obligaciones asumidas por el Ministerio de Hacienda en virtud del Convenio de Crédito Comprador son obligaciones legalmente adquiridas, y tendrán en todo momento un rango al menos pari passu que aquellas otras presentes o futuras que sean asumidas en virtud de cualquier otro contrato de crédito.

7. Que el Ministerio de Hacienda está sujeto al derecho privado, civil y mercantil, en sus relaciones y obligaciones derivadas del Convenio de Crédito Comprador. Esta disposición surtirá efecto, siempre y cuando haya dictamen condenatorio de la Cámara Internacional de París.

8. Que se han obtenido con carácter previo a la firma del Convenio de Crédito Comprador todos los consentimientos, autorizaciones, licencias y aprobaciones necesarios para la válida ejecución y exigibilidad del Convenio de Crédito Comprador y de cuantos actos en él se contemplan.

9. Que la totalidad de las declaraciones formuladas por el Ministerio de Hacienda en el Convenio de Crédito Comprador son plenamente ajustadas a derecho en todos sus términos.

10. Que la preparación y ejecución del Contrato de Crédito Comprador no es causa de devengo de impuesto alguno existente en la República de El Xxxxxxxx. No existe en la República de El Xxxxxxxx impuesto alguno aplicable a los pagos que la República de El Xxxxxxxx debe realizar en cumplimiento de sus obligaciones nacidas del Contrato de Crédito Comprador.

La obligación asumida por el Acreditado en la Cláusula 10 por la que el Acreditado se hará cargo de las cargas fiscales presentes o futuras que pudieran corresponder en la República de El Xxxxxxxx al Banco en virtud del presente Contrato, caso que éstas existieran, es una obligación válida y legal según las leyes de la República de El Xxxxxxxx.

11. De conformidad con las leyes de la República de El Xxxxxxxx, toda sentencia dictada por la Cámara de Comercio Internacional de París será convalidable y ejecutable en la República de El Xxxxxxxx.

12. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, la firma del Convenio de Crédito Comprador no supone violación alguna de ningún acuerdo previo de la República de El Xxxxxxxx.

13. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, no se ha producido circunstancia alguna, que pudiera dar lugar, en los términos de la estipulación 13 del Convenio de Crédito Comprador, a la resolución y vencimiento anticipado del Convenio de Crédito Comprador.

14. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, no se ha iniciado contra la República de El Xxxxxxxx reclamación judicial alguna que razonablemente pueda afectar adversamente a su capacidad de hacer frente a las obligaciones derivadas del Contrato de Crédito Comprador, o que cuestione la legalidad, validez y exigibilidad de cualquiera de las mismas.

15. Que, hasta donde alcanzan mis conocimientos, la República de El Xxxxxxxx está al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones, y no existe incumplimiento alguno que razonablemente pueda afectar adversamente a su capacidad de hacer frente a las obligaciones derivadas del Convenio de Crédito Comprador.

Todo lo cual manifiesto a todos los efectos legales oportunos, en El Xxxxxxxx, a ( )

Firmado

DECRETO No. 106-

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPUBLICA DE EL XXXXXXXX,

CONSIDERANDO:

I. Que por Decreto Legislativo No. 17, de fecha 22 xx xxxx del 2003, publicado en el Diario Oficial No. 112, Tomo No. 359, del 19 xx xxxxx del mismo año, esta Asamblea facultó al Organo Ejecutivo en el Ramo de Hacienda para que por medio de su Titular o del representante que él designe, suscribiera en nombre del Estado y Gobierno de la República de El Xxxxxxxx, dos Contratos xx Xxxxxxxx uno con el INSTITUTO DE CREDITO OFICIAL XXX XXXXX DE ESPAÑA (ICO), por un monto de DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES 95/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US $2,978,553.95) más el 50 % del importe de la prima de la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S. A. (CESCE); y otro con DEUTSCHE BANK, S.A.E., por un monto de DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES 95/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US $2,978.553.95), más el 50 % del importe de la prima de la Compañía Española de Seguros de Crédito de la Exportación, S. A. (CESCE), para financiar el Contrato Comercial de Suministro, suscrito entre el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social y las Compañías Españolas ICUATRO, S.A., EDUCTRADE S.A., MAKIBER-IBADESA, Y EXPANSION EXTERIOR, S.A., por un monto de CINCO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO SIETE 90/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US $5,957,107.90).

II. Que los referidos Contratos xx Xxxxxxxx fueron suscritos por el señor Ministro de Hacienda de la República de El Xxxxxxxx y el Instituto de Crédito Oficial xxx Xxxxx de España, el día 15 de julio del 2003 en la República de El Xxxxxxxx, y el día 22 de julio del 2003 en el Xxxxx de España; y con DEUTSCHE BANK, S.A E., el diecinueve xx xxxxx del 2003 en Madrid - España, y el 15 de julio del 2003 en la República de El Xxxxxxxx.

III. Que procede aprobar en todas sus partes los Contratos xx Xxxxxxxx, que han sido sometidos a esta Asamblea Legislativa.

POR TANTO:

en el ejercicio de la facultad constitucional establecida en el Art. 148, inciso segundo de la Norma Fundamental.

DECRETA:

Art. 1.- Apruébase en todas sus partes los Contratos xx Xxxxxxxx, suscritos por el señor Ministro de Hacienda de la República de El Xxxxxxxx y el INSTITUTO DE CREDITO OFICIAL XXX XXXXX DE ESPAÑA (ICO), el día 15 de julio del 2003, en la República de El Xxxxxxxx, y el día 22 de julio del 2003 en el Xxxxx de España; y con el DEUTSCHE BANK, S.A.E., el 19 xx xxxxx del 2003 en Madrid-España, y el 15 de julio del 2003 en la República de El Xxxxxxxx; por un monto de DOS MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y OCHO MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y TRES 95/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMERICA (US $2,978,553.95) cada uno más el 50 % del importe de la prima de la Compañía Española de Seguros de Crédito a la Exportación, S. A. (CESCE), recursos que se destinarán para financiar el Contrato Comercial de Suministro suscrito entre el Ministerio de Salud Pública y Asistencia Social y las Compañías Españolas ICUATRO, S.A., EDUCTRADE S.A., MAKIBER-IBADESA, Y EXPANSION EXTERIOR, S.A., por un monto de CINCO MILLONES NOVECIENTOS CINCUENTA Y SIETE MIL CIENTO SIETE 90/100 DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US $5,957,107.90).

Art. 2.- El presente Decreto entrará en vigencia desde el día de su publicación en el Diario Oficial.

DADO EN EL XXXXXXX LEGISLATIVO: San Xxxxxxxx, a los veintiún días del mes xx xxxxxx del año dos mil tres.

XXXX XXXX XXXXXX XXXX, PRESIDENTE.

XXXX XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX, PRIMER VICEPRESIDENTE.
XXXXX XXXXXX XXXX VDA. XX XXXXXXX, PRIMERA SECRETARIA. XXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXX, TERCER VICEPRESIDENTE.
XXXXXXXX XXXXXXXX XXXX, TERCER SECRETARIO.

XXXXX XXXXXXX XXXXXXXX, CUARTA SECRETARIA.

CASA PRESIDENCIAL: San Xxxxxxxx, veintinueve días del mes xx xxxxxx del año dos mil tres.

PUBLIQUESE,

XXXXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXX XXXXX,

Presidente de la República.

XXXX XXXX XXXXXX XXXXXX,

Ministro de Hacienda (ad-honorem).

Medición:

Hojas Parráfos Artículos Cuadros

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