Términos y Condiciones de la Orden de Compra
Términos y Condiciones de la Orden de Compra
1. Aceptación; Contrato completo: Esta Orden de Compra, incluidos los términos y condiciones (en lo sucesivo esta "Orden") constituye la oferta del Comprador de comprar productos del Vendedor (colectivamente los "Productos") o servicios ("Servicios"). EL COMPRADOR SE OPONE EXPRESAMENTE Y RECHAZA EXPRESAMENTE CUALQUIER DISPOSICIÓN ADICIONAL O DIFERENTE DE LOS TÉRMINOS DEL PRESENTE INSTRUMENTO QUE PUEDA APARECER EN LA COTIZACIÓN, ACUSE DE RECIBO, CONFIRMACIÓN, FACTURA O EN CUALQUIER OTRA COMUNICACIÓN PREVIA O POSTERIOR QUE LE EMITA O HAGA EL VENDEDOR AL COMPRADOR, SALVO QUE DICHA DISPOSICIÓN SEA EXPRESAMENTE ACEPTADA POR EL COMPRADOR EN UN ESCRITO FIRMADO POR EL COMPRADOR. Esta Orden y, si corresponde, cualquier contrato relacionado tal y como el Contrato de Suministro de La Unidad de Negocios celebrado con el Vendedor y el Contrato Maestro de Suministro (Unidad de Negocios) relacionado(conjuntamente “Contratos Relacionados”), cuyos términos y condiciones se aplican a esta Orden, reemplazarán todas las negociaciones, conversaciones y tratos anteriores y constituirán el Contrato completo celebrado por y entre el Comprador y el Vendedor. EN el supuesto en que exista un conflicto entre estos términos y condiciones y los Contratos Relacionados, los Contratos Relacionados deberán subsistir y regular cualquier conflicto. Ningún cambio, modificación, rescisión, descarga, abandono o renuncia a estos términos y condiciones será vinculante para el Comprador salvo que se haga por escrito y lo firme en nombre del Comprador un representante debidamente autorizado del Comprador y haga referencia específicamente a esta Orden. Ninguna condición, costumbre, uso del comercio, curso de la negociación o ejecución, entendimiento o convenio que pretenda modificar, variar, explicar o complementar estos términos y condiciones será vinculante a excepción de que en lo sucesivo se haga por escrito y esté firmado por la parte obligada. Los errores en los precios, descuentos, especificaciones, horarios de entrega u otros términos y cualquier discrepancia evidente en cantidades o tamaños deben ser reportados inmediatamente por el Vendedor al Comprador y el Vendedor deberá remediar inmediatamente dichos errores reembolsando los cargos incorrectos al Comprador o corrigiendo tales otras discrepancias, a menos que el Comprador indique lo contrario.
2. Entrega; Inspección; Productos rechazados: El tiempo es esencial. Si se espera que una entrega no vaya a realizarse a tiempo, el Vendedor notificará al Comprador y tomará todas las medidas razonables bajo su propio costo para acelerar la entrega; siempre y cuando, sin embargo, el Comprador se reserve el derecho, sin responsabilidad alguna, además de sus otros derechos y recursos, de cancelar esta Orden mediante notificación al Vendedor y organizar la finalización y
/ o compra de artículos sustitutos en otro lugar y de cobrar al Vendedor cualquier pérdida o costo adicional en que se haya incurrido. Para todos los envíos (nacionales o internacionales), el Vendedor será el propietario de los Productos desde sus instalaciones de fabricación hasta el lugar de entrega designado por el Comprador y la propiedad no pasará y no se considerará transferida, hasta que se realice la entrega y el Comprador haya recibido los Productos en el lugar de entrega designado por el Comprador. Todo riesgo de pérdida durante el transporte /transporte será responsabilidad del Vendedor, y los Productos se considerarán entregados solo tras su recepción en el lugar de entrega designado por el Comprador de conformidad con los términos y condiciones de esta Orden. El Comprador no tiene la obligación de obtener un seguro mientras el Producto esté en tránsito desde las instalaciones del Vendedor hasta el lugar de entrega designado por el Comprador. El Vendedor utilizará al transportista preferido del Comprador para transportar los Productos desde las instalaciones del Vendedor hasta el lugar de entrega designado por el Comprador. Los envíos nacionales serán Fletes Por Cobrar a menos que el departamento de logística del Comprador acuerde lo contrario. Para los envíos internacionales, el Vendedor dispondrá los Productos para su exportación y los liberará totalmente de la aduana y organizará su entrega al centro de consolidación o al patio de contenedores del transportista especificado por el Comprador en el puerto de envío. El Vendedor deberá obtener todas las licencias y autorizaciones de exportación necesarias, y asumirá la responsabilidad de todas las tarifas y costos asociados a las mismas y los Productos listos para su flete, incluidos, entre otros, el despacho de aduanas de exportación y las tarifas de documentación asociadas. El Vendedor será responsable de los costos de las operaciones de verificación, embalaje y marcado apropiado que sean necesarios para el propósito de entregar los Productos y también será responsable de la carga de los Productos en el muelle del Vendedor. El Vendedor deberá proporcionar, a cargo del Vendedor, la orden de entrega y/o el documento de transporte habitual requerido para que el Comprador tome la entrega de los Productos. El Vendedor deberá notificar al Comprador con suficiente antelación, el envío de los Productos y cualquier otro aviso necesario para la entrega de los Productos. El Comprador deberá pagar los costos de la inspección previa a la embarcación, excepto cuando dichas inspecciones sean requeridas por el país de exportación. El Comprador deberá obtener todas las licencias y autorizaciones de importación necesarias y asumirá la responsabilidad de todos los derechos y costos asociados con los trámites aduaneros de importación incluidos, entre otros, el despacho de importación, los derechos y los costos administrativos. Con la excepción de las tarifas y los costos relacionados con (i) la obtención de todas las licencias y autorizaciones de exportación necesarias, (ii) la preparación de los Productos para su carga, (iii) las operaciones de verificación, embalaje y marcado apropiado de los Productos y (iv) la carga de los Productos en el muelle del Vendedor, el Comprador es responsable de todos los costos de transporte, incluyendo el transporte desde las instalaciones del Vendedor hasta el lugar de entrega designado por el Comprador. A elección y solicitud del Comprador, el Vendedor prepagará los costos de envío y el transporte desde las instalaciones del Vendedor hasta el puerto de exportación y agregará dichos costos a la factura del Comprador. De lo contrario, todos los costos de envío y el transporte desde las instalaciones del Vendedor hasta el lugar de entrega designado por el Comprador serán flete por cobrar. No obstante lo anterior, el Vendedor es responsable de cualquier costo, tarifa, gasto o penalización en los que se incurran como resultado de la incapacidad del Vendedor de contratar a un transportista aprobado por el Comprador sin el consentimiento previo por escrito del Comprador o por no seguir las instrucciones del Comprador. En todas las formas de documentación y comunicación, incluidos los formularios impresos y electrónicos, estos términos se denominarán "EMR2006". El Vendedor deberá proporcionar la factura comercial al Comprador en el momento de la entrega de los Productos en el destino final. El Comprador pagará por los Productos según lo dispuesto en los términos y condiciones de esta Orden. El Vendedor deberá obtener la aprobación previa por escrito del Comprador para envíos parciales antes del envío. Todos los materiales deberán embalarse, marcarse, cargarse y enviarse adecuadamente de acuerdo con los requisitos de los transportistas que comúnmente se empleen. Los daños a cualquier material no embalado de acuerdo a las instrucciones se cargarán al Vendedor. El Vendedor no realizará ningún cargo por el embalaje, empaquetamiento, traslado, carga o almacenamiento salvo que se indique lo contrario en este documento. Los productos rechazados y devueltos no serán reemplazados por el Vendedor sin la autorización previa por
escrito del Comprador. Los Productos estarán sujetos a inspección y pruebas por parte del Comprador antes y después de su recepción. Cualquier Producto suministrado y el tiempo y la forma de entrega del mismo deben cumplir con precisión con los términos de esta Orden. Cualquier falta de conformidad constituye un deterioro sustancial del valor de todo el pedido y facultará al Comprador, a su entera discreción, de cancelar la totalidad que se le haya entregado previamente, sin que el Vendedor tenga derecho a subsanar dicha falta y el Vendedor deberá pagar todos los cargos de transporte de entrega al Comprador y cualquier devolución al Vendedor y al Comprador, a su entera discreción, puede obtener productos de sustitución de otro proveedor. En caso de que el costo de dichos Productos de reemplazo exceda el precio acordado para dichos Productos entre el Comprador y el Vendedor, el Vendedor reembolsará al Comprador el costo adicional o el Comprador compensará dichos costos con los montos adeudados al Vendedor. Los productos o equipos rechazados o no comprados por el Comprador que utilicen o lleven cualquier logotipo, insignia, designación, nombre comercial, marca comercial, símbolo, signo decorativo, evidencia de inspección u otras marcas relacionadas del Comprador o cualquiera de sus entidades relacionadas deberán tener el mismo eliminado, no borrado, antes de cualquier venta, uso o disposición, si dicha venta o disposición está permitida por el Comprador.
3. Descuentos; Impuestos: Cualquier descuento por pronto pago normalmente proporcionado por el Vendedor a cualquier comprador se aplicará a los Productos. A menos que se disponga lo contrario en este documento, el Vendedor deberá pagar, defender y eximir al Comprador de la evaluación o imposición de cualquier arancel de importación o exportación de aduanas, impuestos especiales, uso u otro impuesto (cualquiera que sea su nombre) sobre la importación de herramientas o equipos o la producción, venta, entrega o uso de los Productos en la medida en que dichas evaluaciones o imposiciones se requieran o no se prohíban por la ley y queden a cargo del Vendedor..
4. Condiciones de Pago; Compensación: Los términos de pago serán montos netos a pagar el 5º día del tercer mes siguiente a la fecha de recepción del Producto en las instalaciones del Comprador o a la recepción de la factura por parte del Comprador, lo que ocurra en último lugar. Si se requiere que se realice más de un pago en virtud del presente Contrato, el Comprador puede, a su entera discreción, retener hasta el 10% de cualquiera o todas las cuotas hasta la finalización del cumplimiento adeudado en virtud del presente instrumento, momento en el cual se pagarán al Vendedor las sumas retenidas, menos las sumas deducidas como una indemnización o recuperación. Si los términos otorgados en este documento contienen algún descuento, el tiempo para obtener dicho descuento se calculará a partir de la fecha de entrega programada o la fecha en que se reciba una factura aceptable. El pago se considera realizado con el fin de obtener el descuento, en la fecha de envío del cheque del Comprador. El Comprador se reserva el derecho en todo momento de pagar cualquier cantidad adeudada en cualquier momento al Vendedor o a cualquier filial del Vendedor. Cualquier cargo pagado por adelantado por el Vendedor en nombre del Comprador de conformidad con esta Orden para la que se solicita el reembolso debe indicarse por separado en la factura y estar respaldado por los recibos apropiados proporcionados al Comprador. El Comprador no estará obligado a pagar ninguna cantidad en virtud de una factura fechada o entregada más de doce meses después de la entrega por parte del Vendedor de dicho Producto.
5. Garantía: El Vendedor garantiza que, durante un período de dos (2) años a partir de la fecha en que se entrega un Producto al Comprador, dicho Producto estará libre de cualquier defecto en el diseño, el material y la mano de obra, dicho Producto deberá estar en conformidad con los dibujos y especificaciones aplicables, y el título de propiedad de dichos Productos no se gravará. El pago de los Productos no constituirá la aprobación o aceptación de bienes o servicios por parte del Comprador; el derecho de inspección del Comprador sobrevivirá al pago. El Comprador se reserva el derecho de devolver, a expensas del Vendedor, cualquier Producto defectuoso o no conforme o envíos recibidos en contra de esta Orden. Si el Comprador lo solicita, el Vendedor, a elección del Comprador, reembolsará el precio de compra de los Productos, o corregirá o reemplazará, a expensas del Vendedor, los Productos defectuosos o no conformes dentro de los diez (10) días posteriores a la notificación del Comprador al Vendedor. Todos los costos en relación con o como resultado de dichos Productos defectuosos o no conformes, incluidos, entre otros, el costo de transporte de los Productos del Comprador al Vendedor y el envío de devolución al Comprador, correrán a cargo del Vendedor. Esta garantía continuará en cuanto a los Productos corregidos o reemplazados durante dos (2) años después de la fecha de entrega de los Productos corregidos o reemplazados al Comprador. Si el Vendedor no repara o reemplaza el Producto dentro de los períodos de tiempo establecidos en este documento, el Comprador puede reparar o reemplazar los bienes defectuosos o no conformes a expensas del Vendedor. Los Productos rechazados o no conformes no se considerarán entregados a tiempo a menos que los Productos corregidos o reemplazados se entreguen dentro del período de tiempo de entrega aplicable a esta Orden. El Vendedor garantiza que (i) él y todos los subcontratistas (según lo permitido en la Sección 22 a continuación) contratados por el Vendedor realizarán todos los Servicios de una manera apropiada y profesional, (ii) todos los Servicios, incluidos todos los materiales y equipos suministrados a continuación, cumplirán con todos los requisitos y especificaciones identificados en esta Orden o proporcionados al Vendedor por el Comprador de conformidad con esta Orden y todos los estándares de la industria establecidos por aquellos involucrados en un negocio similar al del Vendedor, y (iii) todos los Servicios estarán libres de defectos de cualquier tipo en materiales y mano de obra.
6. Cumplimiento de las leyes aplicables: El Vendedor declara, garantiza y acuerda que todos los Productos, mercancías y materiales entregados y/o servicios prestados en virtud del presente serán y habrán sido producidos y/o proporcionados de conformidad con todas las leyes, reglas, regulaciones, órdenes, tratados y otros requisitos aplicables de los gobiernos federales/nacionales, estatales/provinciales y locales y agencias de los mismos, incluidos, entre otros, los relacionados con el trabajo (incluidas, si corresponde, todas las disposiciones de las disposiciones laborales aplicables según se enmiende eventualmente), la salud, la seguridad y el medio ambiente. Si cualquiera de los Productos se compra para ser incorporados en productos vendidos bajo un contrato o subcontrato gubernamental, los términos requeridos que deban insertarse en ese contrato o subcontrato, incluyendo cualquier requisito aplicable de no discriminación y acción afirmativa, se considerarán aplicables a esta Orden Se cumplirán todos los requisitos de calificación o certificación especificados en dicho contrato o subcontrato gubernamental o del que el Vendedor tenga conocimiento. El Vendedor acepta proporcionar al Comprador un certificado de cumplimiento de cualquiera de las leyes y requisitos de certificación en la forma que pueda solicitar el Comprador. El Vendedor deberá, a su propio costo, asegurar y mantener todas las licencias, permisos, autorizaciones u otras aprobaciones necesarias requeridas para la operación del negocio del Vendedor o cualquier propiedad utilizada en el mismo, o según sea necesario para el desempeño del Vendedor en virtud del presente. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador en caso de que el Vendedor no cumpla con alguna disposición de esta Sección.
7. Normas de conducta: El Comprador espera que sus proveedores cumplan con los principios generalmente aceptados de responsabilidad social y ciudadanía corporativa como se establece en el
Informe ambiental, social y de Gobernabilidad xx Xxxxxxx Electric Co. (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxx) En particular, el Comprador espera que sus proveedores y sus empleados se adhieran a los principios incluidos en el Código de Conducta para Proveedores xx Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxxx-xxxx-xx- conduct-en-us-173520.pdf) y que sigan los mismos principios y reglas aplicables a los empleados xx Xxxxxxx en el Código de Conducta Para Empleados xx Xxxxxxx (xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx-xx-0000000.xxx). El Vendedor debe cumplir y asegurarse de que sus agentes, contratistas, proveedores, subcontratistas y proveedores de sub-nivel (colectivamente "Subcontratistas") cumplan con las Leyes de Esclavitud Moderna (Modern Slavery Laws) aplicables. "Leyes de esclavitud moderna" significa (i) leyes que prohíben el trabajo o servicio que se realiza involuntariamente y se exige bajo la amenaza de violencia u otros tipos de penalización ("Trabajo forzoso") y / u otras formas de esclavitud moderna (como se define a continuación) especificadas en el Código de los Estados Unidos (U.S.C. por United States Code), título 18 parte 1589 y la Ley de Esclavitud Moderna (Modern Slavery Act) del Reino Unido de 2015, y (ii) leyes que requieren que las entidades divulguen sus riesgos de esclavitud moderna, como la Ley de Transparencia en las Cadenas de Suministro de California (California Transparency in Supply Chains Act) y la Ley de Esclavitud Moderna de Australia (Modern Slavery Act) de 2018 (promulgada por el Gobierno de la Mancomunidad de Estados Australianos o Cth por Commonwealth). “Esclavitud moderna" tiene el significado dado a ese término o, si no se utilizan términos similares (como trabajo forzado), en las Leyes de Esclavitud Moderna. El Vendedor confirma que no utiliza ningún trabajo forzado y que lleva a cabo su negocio de conformidad con las leyes de esclavitud moderna aplicables, y no está sujeto a ninguna investigación, aplicación xx xxx vigente o condena relacionada con la esclavitud moderna. El Vendedor deberá notificar de inmediato al Comprador de cualquier incumplimiento real o sospechado por parte del Vendedor o sus Subcontratistas de las Leyes de Esclavitud Moderna aplicables, y se compromete a proporcionar al Comprador inmediatamente después de solicitar cualquier información y asistencia que el Comprador pueda requerir para el cumplimiento de las Leyes de Esclavitud Moderna aplicables.
8. Disposiciones de seguridad: Es la esencia de esta Orden que todos los Servicios que realice el Vendedor se realicen de una manera segura y de buen trabajo, sin accidentes. En consecuencia, el Vendedor promulgará, mantendrá y hará cumplir las reglas y procedimientos apropiados de seguridad y salud (incluida la capacitación) con respecto a su personal y el Trabajo que se realizará en virtud del presente, que las reglas y procedimientos como mínimo serán equivalentes o excederán las reglas de seguridad y salud aplicables del Comprador. Todos los Servicios prestados en virtud del presente Contrato cumplirán plenamente con todos los requisitos gubernamentales legales de seguridad y salud, incluidas las reglas y normas establecidas por la Ley de Seguridad y Salud Ocupacional de 1970 ("OSHA" por Occupational Safety and Health Act), según enmendada, y cualquier otra xxx, xxxxx o reglamento federal, estatal y /o local de seguridad o salud aplicable. Cualquier equipo proporcionado por el Comprador al Vendedor para el beneficio de los empleados del Vendedor o los de sus subcontratistas será bajo el riesgo y la responsabilidad exclusivos del Vendedor para asegurarse de que dicho equipo sea adecuado para el uso previsto y esté en buen estado de funcionamiento. EL VENDEDOR ACEPTA INDEMNIZAR (INCLUIDOS LOS HONORARIOS DE ABOGADOS) DEFENDER Y MANTENER AL COMPRADOR LIBRE Y A SALVO DE CUALQUIER Y TODAS LAS RECLAMACIONES DEL VENDEDOR, LOS SUBCONTRATISTAS DEL VENDEDOR Y SUS EMPLEADOS QUE SURJAN DEL USO DE CUALQUIER EQUIPO PROPORCIONADO POR EL COMPRADOR O EL ASESORAMIENTO DADO POR EL COMPRADOR EN RELACIÓN CON DICHO EQUIPO, EN LA MÁXIMA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY, ENTENDIÉNDOSE QUE EL COMPRADOR NO SERÁ RESPONSABLE BAJO LA LEY, CONTRATO, NEGLIGENCIA, RESPONSABILIDAD ESTRICTA, O DE OTRA MANERA. El Vendedor deberá mantener una fuerza de trabajo libre de drogas y alcohol en todo momento mientras se esté en las instalaciones / ubicación del Comprador. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador una copia de todos los informes de accidentes preparados o enviados al Vendedor, incluidos todos los informes de OSHA sobre enfermedades y lesiones.
9. Propiedad intelectual: El Vendedor garantiza que los Productos y la venta y el uso de los mismos no infringirán ninguna patente, marca comercial, marca registrada, derechos de autor, secretos comerciales o cualquier otra forma de propiedad intelectual mexicana o extranjera, y el Vendedor reconoce que las patentes, marcas comerciales, marcas registradas, derechos de autor, secretos comerciales o cualquier otra forma de propiedad intelectual del Comprador que el Comprador proporcione al Vendedor son propiedad exclusiva del Comprador y el Vendedor renuncia a todos los derechos sobre los mismos. Cuando se realice el pago por trabajos experimentales, de desarrollo o de investigación, como tales, que se realizarán de acuerdo con los requisitos especiales del Comprador, el Vendedor acepta divulgar y, a petición, asignar al Comprador cada invención, derecho de propiedad, proceso confidencial o saber técnico “know-how”, y secreto comercial resultante de los mismos u otra forma de propiedad intelectual y el Vendedor renunciará a todos los derechos sobre el mismo. Todos los dibujos, obras de arte, productos especiales, materiales, información o datos proporcionados por el Comprador y toda la propiedad intelectual resultante de esta Orden (como se hace referencia en la oración anterior) son propiedad exclusiva del Comprador, serán utilizados por el Vendedor solo para el trabajo del Comprador, se considerarán Información Confidencial del Comprador como se define en la Sección 15 a continuación, y se mantendrán confidenciales, de conformidad con los términos de la Sección 15 a continuación, y se devolverá de inmediato a petición del Comprador. El Comprador comercializará, distribuirá y/o venderá los Productos bajo su propia marca comercial y nombre comercial. El Comprador tiene el derecho de usar cualquiera de las marcas, nombres, otras identidades comerciales, obras con derechos de autor u otra propiedad intelectual del Vendedor, en la medida en que el Vendedor haya incorporado dicha propiedad o utilizado dicha propiedad en la fabricación de los Productos suministrados por el Vendedor al Comprador.
10. Indemnización: El Vendedor indemnizará y eximirá de responsabilidad al Comprador y a sus sucesores y cesionarios contra todas y cada una de las demandas, pérdidas, daños, responsabilidades, costos y gastos (incluidos los honorarios razonables de abogados y otros costos de defensa de cualquier acción) ("Pérdidas") que dichas partes puedan sostener o incurrir en (a) en relación con un incumplimiento de cualquier representación, garantía o compromiso hecho por el Vendedor en esta Orden o la aplicación de dicha Orden por parte de dichas partes, o (b) en relación con el diseño, desarrollo, fabricación, distribución, venta, uso o reparación de los Productos, ya sea que la reclamación se base en una teoría de incumplimiento de contrato o garantía, negligencia, responsabilidad estricta, agravio, infracción, apropiación indebida o cualquier otra teoría legal, excepto en la medida en que sea causada por la negligencia del Comprador, o (c) como resultado de cualquier demanda, reclamación o instancia bajo cualquier xxx, xxxxx, reglamento o requisito ambiental, de salud, seguridad u otras leyes, regulaciones o requisitos, en relación con la fabricación, distribución, transporte, almacenamiento, uso o eliminación de los Productos o de las
materias primas por parte del Vendedor. Si el desempeño del Vendedor requiere que el Vendedor, sus empleados, agentes o representantes realicen servicios o mano de obra en las plantas o en las instalaciones del Comprador, sus agentes, clientes o usuarios, el Vendedor acepta indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador contra todas las demandas, pérdidas, reclamos, daños, responsabilidades, costos y gastos por lesiones o daños a la persona o la propiedad que surjan de dicho desempeño, excepto en la medida en que sea causada por el Comprador. El Vendedor acepta que, cuando se le solicite y se le dé un aviso razonable de la existencia de dichas demandas, reclamaciones o instancias pendientes, asumirá la defensa del Comprador y sus respectivos sucesores y cesionarios contra tales demandas, reclamaciones o demandas. Además, el Vendedor renuncia expresa y específicamente a toda inmunidad que se le pueda otorgar al Vendedor bajo las leyes de compensación de trabajadores de cualquier estado o jurisdicción.
11. Seguro: El Vendedor acepta llevar un seguro que cubra la responsabilidad del producto y la responsabilidad general en cantidades no inferiores a $ 5, 000,000.00 por evento ocurrido. Todas estas pólizas deberán proporcionar un aviso con al menos treinta (30) días de anticipación y por escrito enviado al Comprador, sobre la cancelación, no renovación o cambio material en los términos y condiciones de cobertura y nombrar al Comprador como un asegurado con nombre adicional. A petición del Comprador, el Vendedor proporcionará al Comprador un certificado o certificados de seguro que acrediten dicha cobertura. En el caso de que el Vendedor deje de tener un seguro adecuado que nombre al Comprador como asegurado adicional, el Comprador puede cancelar inmediatamente esta Orden, notificándole por escrito al Vendedor la elección del Comprador para cancelar.
12. Fuerza Mayor: El Comprador y el Vendedor no serán responsables de ningún retraso o falla en el desempeño debido únicamente a huelgas, cierres patronales u otras disputas laborales, incendios, actos forótos u otras causas más allá del control razonable de la parte afectada; siempre que la parte afectada haya notificado a la parte no afectada cualquier causa de demora o demora prevista inmediatamente después de su comienzo y habrá hecho todo lo posible por hacer o aceptar entregas, según sea el caso, lo más rápidamente posible. Si el Comprador cree que el retraso o el retraso anticipado en las entregas del Vendedor puede perjudicar la capacidad del Comprador para cumplir con sus programas de producción o puede interferir de otra manera con las operaciones del Comprador y dicho retraso puede durar un período de tiempo que exceda los diez (10) días, el Comprador puede, a su elección, y sin responsabilidad ante el Vendedor, rescindir inmediatamente esta Orden. En caso de escasez, el Vendedor acepta asignar su suministro total disponible de Productos entre el Comprador y los otros clientes del Vendedor, si corresponde, sobre una base justa y equitativa.
13. Cancelación, terminación y suspensión: El Comprador se reserva el derecho de cancelar la totalidad o parte de la parte no entregada de esta Orden. Esta Orden la puede dar por terminada el Comprador o el Vendedor en cualquier momento, inmediatamente después de una notificación por escrito, en caso de incumplimiento material por parte de la otra parte de cualquier término o disposición de esta Orden o cuando ocurra cualquiera de los siguientes eventos: (a) dicha otra parte hace una cesión para el beneficio de los acreedores, o esté sujeta a cualquier suspensión de pagos a nivel provincial o federal, voluntaria o involuntaria, insolvencia o procedimiento de quiebra, o se vuelva incapaz, o admita por escrito su incapacidad, para cumplir con sus obligaciones a medida que maduran; (b) dicha otra parte hace cualquier declaración, representación o reclamación materialmente falsa o engañosa; (c) dicha otra parte no procese el trabajo de manera que ponga en peligro el cumplimiento de esta Orden; d) disolución o liquidación de esa otra parte; y/o (e) la falta de pago por parte de dicha otra parte de cualquier deuda que sea debida y pagadera y cuyo incumplimiento no se subsane dentro de los 60 días siguientes a la notificación por escrito. El Comprador no será responsable de ninguna tarifa o cargo específico de cancelación. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en esta Orden, tras la terminación, cancelación o vencimiento de esta Orden, el Vendedor cesará inmediatamente el uso de cualquiera de la propiedad intelectual, los secretos comerciales y la (s) fórmula (s) del Comprador y no tendrá ningún derecho a usar la (s) misma (s). Si esta Orden se cancela debido a un evento causado por el Vendedor o como resultado de los actos u omisiones del Vendedor, el Comprador puede completar el desempeño del Vendedor por los medios razonables que el Comprador determine, y el Vendedor será responsable e indemnizará al Comprador contra cualquier daño y costo razonable, incluidos, entre otros, los honorarios de abogados, incurridos por el Comprador como resultado de los mismos.
14. Sobrevivencia: Los términos de las Secciones 3, 5, 6, 8, 9, 10, 13, 14, 15, 19, 22, 24, 25, 26 y 27 de estos términos y condiciones sobrevivirán a la terminación, cancelación o vencimiento de esta Orden.
15. Información confidencial: Las partes acuerdan que cada parte mantendrá confidencial toda la información que le revele la otra parte o cualquiera de las filiales de la otra parte en relación con esta Orden ("Información confidencial") y divulgará información confidencial solo a aquellos de sus empleados que estarán directamente relacionados con el desempeño y ejecución en virtud de esta Orden. Cada parte acepta que no divulgará la Información Confidencial que reciba de la otra parte a ninguna otra persona o entidad sin el consentimiento expreso y previo por escrito de la parte divulgadora. Cada parte acepta que protegerá la confidencialidad de la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado con el que protege su propia información de propiedad, pero con no menos de un cuidado razonable, y devolverá todas las copias (en cualquier medio registrado) de la Información Confidencial a la parte divulgadora inmediatamente después de una solicitud por escrito. Las partes acuerdan que la Información Confidencial se considerará secretos comerciales calificados para la protección bajo la ley aplicable. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes puede divulgar información confidencial que debe ser revelada a cualquier gobierno, cualquier agencia o departamento de la misma, o cualquier bolsa de valores en la medida requerida por la ley, siempre que notifique inmediatamente a la otra parte de dicho requisito y los términos del mismo antes de dicha divulgación para que la otra parte pueda buscar un acuerdo u orden de protección apropiado antes de la divulgación. Las obligaciones anteriores sobrevivirán a la terminación de esta Orden y seguirán siendo vinculantes para la parte receptora, sus respectivos afiliados, sucesores y cesionarios para siempre. Esta Orden se designa como Información Confidencial sujeta a esta Sección.
16. Seguridad de la información: Sin limitar las obligaciones del Vendedor en otras partes de esta Orden, el Vendedor implementará salvaguardas y controles de seguridad de referencia que no sean menos rigurosos de lo aceptado en las prácticas de la industria, específicamente los establecidos en la última versión publicada de (i) la Publicación Especial 800-53 del Instituto Nacional de Estándares y Tecnología (National Instiute of Standards and Technology, o (ii) o publicación de la Organización de Normalización Internacional / Comisión Electrotécnica Internacional (ISO/IEC) 27001, con el fin de proteger la Información Confidencial del Comprador, cualquier otro dato del Comprador o su personal, y los sistemas del Comprador (todo lo anterior se conoce colectivamente como "Datos y Sistemas del Comprador"). Tras un aviso razonable al Vendedor, el Comprador tendrá derecho a revisar las políticas, procesos, controles y resultados del Vendedor
de las revisiones internas y/o externas de los procesos y controles asociados con los Datos y Sistemas del Comprador (colectivamente, "Procesos y Controles del Vendedor") antes y durante la ejecución de esta Orden, incluso inmediatamente en cualquier momento después de cualquier incidente de seguridad incurrido por el Vendedor que pueda afectar los Datos y Sistemas del Comprador. Tras el descubrimiento de cualquier incidente de seguridad, el Vendedor deberá informar al Comprador dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes sobre el incidente y la naturaleza de su impacto en los Datos y Sistemas del Comprador. Además, el Comprador bajo su propio costo tendrá derecho a realizar, o mandar hacer por un tercero independiente, una auditoría in situ de los Procesos y Controles del Vendedor. En lugar de una auditoría en el sitio, a petición del Comprador, el Vendedor acepta completar, dentro de los veinte (20) días posteriores a la recepción, un cuestionario de auditoría proporcionado por el Comprador con respecto al programa de seguridad de la información del Vendedor. El Vendedor implementará las medidas de seguridad requeridas según lo identificado por el Comprador o las auditorías del programa de seguridad de la información.
17. Información financiera: En caso de que el Comprador tenga inquietudes sobre la condición financiera del Vendedor y/o la capacidad de suministrar en virtud del presente, el Vendedor deberá proporcionar la información solicitada por el Comprador que el Comprador considere necesaria para abordar dichas inquietudes.
18. Cambios: El Comprador se reserva el derecho de cambiar cualquier especificación, dibujo, fecha de entrega, cantidades y artículos cubiertos por esta Orden. Si dicho cambio afectara materialmente el precio o la fecha de entrega, el Comprador y el Vendedor acordarán mutuamente un ajuste equitativo en el precio y/o la fecha de entrega para reflejar el efecto de dicho cambio; siempre que el Vendedor haya notificado al Comprador por escrito de cualquier reclamación por dicho ajuste dentro de los treinta (30) días a partir de la fecha de dicha notificación del Comprador. El Vendedor no suspenderá la ejecución de esta Orden mientras el Comprador y el Vendedor estén en el proceso de realizar dichos cambios y cualquier ajuste relacionado. El Vendedor acepta que no realizará ningún cambio en el proceso o la fabricación que pueda afectar el rendimiento, las características, la confiabilidad o la vida útil de los Productos, ni sustituirá ningún material sin la aprobación previa por escrito del Comprador.
19. Cumplimiento de la ley y divulgación de las restricciones de productos y advertencias requeridas: el vendedor declara, garantiza y acuerda que todos los productos, incluidas las sustancias o materiales químicos que constituyen o están contenidos en los productos o partes de los productos, cumplen con todas las legislaciones químicas aplicables y las legislaciones nacionales de aplicación relacionadas, cada una según se enmiende, cambie o se re-exprese eventualmente, incluidas, entre otras, la Directiva de Restricción de Sustancias Peligrosas ("RoHS" por Restriction of Hardous Substances) de la Unión Europea 2011/65/UE, las Medidas Administrativas Chinas Para La Restricción De Sustancias Peligrosas En Productos Eléctricos Y Electrónicos (julio de 2016), el Reglamento de la Comisión Europea (CE) n.º 1907/2006 relativo al Registro, La Evaluación, La Autorización Y La Restricción De Productos Químicos ("REACH" por Registration, Evaluation, Authorization and restriction of Chemicals), y todos los demás requisitos reglamentarios ambientales aplicables relacionados con los productos de las jurisdicciones en las que se entregarán o comercializarán los Productos, incluidas todas las leyes, estatutos, reglamentos, ordenanzas, normas administrativas, órdenes que tienen efecto xx xxx y dictámenes judiciales (por ejemplo, la Directiva de Baterías de la Unión Europea, la Directiva de Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (WEEE por Waste of Electrical and Electronic Equipment), la Directiva de Diseño Ecológico, etc.) de las autoridades federales, nacionales, provinciales, regionales, estatales y locales. El Vendedor es y sigue siendo totalmente responsable del cumplimiento, bajo su costo exclusivo, de las Leyes aplicables, cada una según se enmiende, modifique o reexprese eventualmente. Los productos no contendrán ningún producto químico que esté prohibido o restringido de otro modo en su uso o eliminación bajo ninguna Ley o que no cumpla con las especificaciones proporcionadas por escrito por el Vendedor y el Comprador. El Vendedor es responsable de garantizar que los Productos estén debidamente empaquetados, marcados, etiquetados, documentados, enviados y/o registrados bajo la Ley aplicable. Cualquier advertencia, declaración de advertencia y hojas de datos de seguridad requeridas por la ley para los Productos deben ser reveladas por escrito por el Vendedor al Comprador. A petición del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar la composición química, incluidas las proporciones y el peso de la sustancia, la mezcla y cualquier otra información o dato relevante, incluidas, entre otras, las declaraciones de materiales totales o parciales, o la declaración de conformidad con la ley aplicable. El Vendedor se compromete a informar debida e inmediatamente al Comprador de cualquier cambio que afecte al cumplimiento de cualquier Ley aplicable. En la medida en que los Productos, partes de los Productos o sustancias no se suministren de acuerdo con cualquier requisito de esta Sección 19, el Comprador se reserva el derecho de cancelar esta Orden en su totalidad o en parte sin responsabilidad, o, a elección exclusiva del Comprador, de exigir la subsanación de cualquier incumplimiento, sin perjuicio de cualquier otro recurso que el Comprador pueda tener bajo estos términos y condiciones. En caso de cancelación de esta Orden o violaciones comprobadas del cumplimiento de cualquier Ley aplicable por parte del Vendedor, el Vendedor se compromete a indemnizar y mantener al Comprador indemne de cualquier reclamación, responsabilidad, pérdida, daño, juicio y / o responsabilidad externa, independientemente de su fundamento legal, y a soportar cualquier daño, pérdida o daño que surja en perjuicio del Comprador en caso de infracción.
20. IPPC: El Vendedor deberá cumplir con todas las regulaciones de la Convención Internacional de Protección Fitosanitaria ("CIPF" o “IPPC” por International Plant Protection Convention) sobre el material de embalaje xx xxxxxx sólida ("SWPM" por Solid Xxxx Packaging Material) como se describe en la Norma Internacional de Medidas Fitosanitarias NIMF-15 (ISPM-15 por International Standard for Phytosanitary Measures) y en otros lugares. El vendedor se asegurará, y proporcionará la certificación adecuada, de que todos los SWPM se marquen con el logotipo de la CIPF, el código de país, el número asignado por la organización de protección fitosanitaria natural y el código de tratamiento de la CIPF.
21. Seguridad de la cadena de suministro: El Vendedor garantiza que ha revisado sus procedimientos de seguridad de la cadena de suministro y que estos procedimientos y su implementación están de acuerdo con los criterios establecidos por el programa de la Asociación Aduana-Comercio contra el Terrorismo ("C-TPAT" por Customs-Trade Partnership Against Terrorism) de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los Estados Unidos. Específicamente, el Vendedor garantiza que está aplicando los métodos de inspección prescritos por la C-TPAT antes de la carga del transporte; mantiene un control seguro sobre sus transportes cargados y vacíos; está controlando y aplicando sellos certificados de alta seguridad para asegurar las puertas de transporte de transporte; y se asegura de que sus socios comerciales estén observando los criterios establecidos por la C-TPAT. Además, el Vendedor garantiza y declara que ha desarrollado e implementado, o desarrollará e implementará, procedimientos para revisar periódicamente y, si es necesario, mejorar sus procedimientos de seguridad de la cadena de
suministro. Específicamente, el Vendedor acepta llevar a cabo una auditoría de seguridad annual at cada una de sus instalaciones y tomar todas las medidas correctivas necesarias para garantizar la conformidad con las normas C-TPAT. El Vendedor acepta compartir con el Comprador los resultados de dichas auditorías anuales y acepta preparar y enviar al Comprador un informe sobre las medidas correctivas tomadas en respuesta a las mismas. En el caso de que el Vendedor no tome una medida correctiva apropiada, el Comprador puede, pero no está obligado a hacerlo, cancelar esta Orden. A los auditores del Comprador se les proporcionará acceso a los registros e instalaciones del Vendedor con el fin de verificar que los procedimientos del Vendedor estén de acuerdo con los criterios establecidos por la C-TPAT. Si el Vendedor está inscrito en cualquier programa acreditado de seguridad de la cadena de suministro, como C-TPAT u otros programas similares que puedan existir en el país del Vendedor, éste deberá proporcionar al Comprador evidencia documental de dicha inscripción.
22. Elección de la ley aplicable; Lugar; Asuntos Misceláneos: Esta Orden se regirá por las leyes de la Ciudad de México (antes Distrito Federal) aplicables a los contratos que se formalizan entre las partes con independencia del lugar de ejecución, sin dar efecto a la elección o conflictos de disposiciones legales de la misma. Todas las demandas que surjan de o se den en relación con esta Orden se presentarán en el Tribunales competentes de la Ciudad de México, y en ningún otro lugar; siempre que, a la sola discreción del Comprador, dicha acción pueda ser escuchada en algún otro lugar designado por el Comprador (si es necesario para adquirir jurisdicción sobre terceros) para que las disputas puedan resolverse en una sola acción. Por la presente, el Vendedor acepta irrevocablemente la jurisdicción de dicho tribunal o tribunales y acepta comparecer en cualquier acción previa notificación por escrito de la misma. Con independencia de lo anterior, en caso de una controversia que requiera resolución por parte de un tercero, el Comprador podrá optar de manera unilateral por elevar la controversia a los tribunales competentes de la Ciudad de México o a arbitraje en la Ciudad de México de conformidad con las reglas del Centro de Arbitraje de México por uno o más árbitros designados bajo dichas con sede en la Cuidad de México y el Vendedor está de acuerdo con lo anterior. Nada de lo contenido en esta Orden se interpretará como la creación de una asociación o empresa conjunta entre las partes. El Vendedor no cederá ni subcontratará ninguno de sus derechos, intereses u obligaciones en virtud del presente sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Los encabezados de los párrafos de este documento son solo por conveniencia y no forman parte de esta Orden. Si alguna parte de esta Orden se considera ilegal, nula o inaplicable, las partes restantes permanecerán en pleno vigor y efecto. Todos y cada uno de los derechos y recursos conferidos al Comprador en virtud de esta Orden serán acumulativos y además de, y no en lugar de, los derechos y recursos del Comprador otorgados por ley y equidad, todos los cuales derechos y recursos están totalmente reservados por el Comprador. El hecho de que el Comprador no insista en uno o más casos, en el cumplimiento de cualquiera de los términos, convenios o condiciones de esta Orden, o que no ejerza ningún derecho en virtud del mismo, no se interpretará como una renuncia o renuncia a cualquiera de los otros términos y condiciones de esta Orden ni el derecho a hacer cumplir el cumplimiento futuro de cualquier término, pacto o condición o el ejercicio futuro de cualquier otro derecho en este documento.
23. IMMEX: Si el Vendedor está entregando productos en México, el Vendedor es y sigue siendo el único responsable del pleno cumplimiento de las regulaciones del programa IMMEX para la Industria Maquiladora, Manufacturera y de Exportación, así como de todas las secciones aplicables de las Reglas de Carácter General en Materia de Comercio Exterior.
24. Cumplimiento de los requisitos de seguridad de la carga marítima de aduanas: El Vendedor acepta proporcionar toda la asistencia necesaria para que cualquier envío de productos de buques marítimos llegue a los EE. UU. de conformidad con los requisitos de presentación de seguridad de carga de la Oficina de Aduanas y Protección Fronteriza de los EE. UU. ("CBP" por Customs and Border Protection) para los transportistas marítimos ("Requisitos 10 + 2"), y enmiendas eventuales hechas por la CBP. Específicamente, el Vendedor deberá (i) proporcionar al agente los Archivos de Seguridad del Importador ("ISF" por Importer Security Filings) designado por el Comprador o el Vendedor, según sea el caso, cualquier información requerida para permitir que dicho agente ISF haga en tiempo oportuno, y de manera precisa y completa la presentación de Archivos de Seguridad del Importador ante la CBP; y (ii) asegurarse de que el transportista que opera el buque oceánico (el "Transportista") (a) transmita a la CBP en un formato electrónico aprobado, un plan de estiba para el buque que cumpla los requisitos actuales de la CBP de tal manera que se reciba a más tardar 48 horas después de la salida del buque de su último puerto extranjero o, para viajes de menos de 48 horas, antes de la llegada del buque a su primer puerto estadounidense y (b) presente electrónicamente a la CBP un mensaje de estado del contenedor con respecto a ciertos eventos relacionados con la carga destinada a los Estados Unidos por buque, según lo definido por las regulaciones actuales de la CBP. El Vendedor acepta asegurarse de que el Transportista defenderá, indemnizará, eximirá de responsabilidad y reembolsará al Comprador de y contra todas las multas, sanciones y daños sufridos por el Comprador que surjan de o estén relacionados con el incumplimiento por parte del Transportista de los Requisitos 10+2 de CBP, incluidos los daños sufridos por el Comprador como resultado de la incautación de los Productos por parte de CBP o la negativa de CBP a permitir el despacho de aduana de los Productos debido al incumplimiento del Transportista.
25. Cumplimiento de minerales en conflicto: El Vendedor acepta rastrear y certificar o, si el Vendedor no fabrica los Productos, exigir al fabricante de los Productos que rastree y certifique, el país de origen de los minerales utilizados en todos los materiales utilizados por el Vendedor o el fabricante en los Productos o partes de los Productos o en la fabricación de los Productos o partes de los Productos y proporcionar de inmediato al Comprador dichos documentos y certificaciones según lo solicitado por El comprador debe cumplir con las obligaciones de información de la Comisión de Bolsa de Valores del Comprador en virtud de la Sección 1502 de la Ley Xxxx-Xxxxx relativa a los minerales de conflicto.
26. Entrega de artículos sospechosos/falsificados, fraudulentos y de calidad inferior ("CFSI" por Counterfeit, Fraudulent and Substandard Items): Por la presente se notifica al Vendedor que la entrega de artículos sospechosos/falsificados es de especial preocupación para el Comprador. Si cualquier pieza cubierta por esta Orden se describe utilizando un número de pieza del fabricante o utilizando una descripción del producto y / o especificada utilizando un estándar de la industria, el Vendedor será responsable de asegurarse de que las piezas suministradas por el Vendedor cumplan con todos los requisitos de la última versión de la hoja de datos del fabricante aplicable, descripción y / o estándar de la industria. Si el Vendedor no es el fabricante de los Productos, el Vendedor deberá hacer todos los esfuerzos razonables para asegurarse de que las piezas suministradas bajo esta Orden sean fabricadas por el Fabricante de Equipos Originales ("OEM" por Original Eequipment Manufacturer) y cumplan con la hoja de datos del fabricante aplicable o el estándar de la industria. Si el Vendedor desea suministrar una pieza que puede no cumplir con los requisitos de este párrafo, el Vendedor notificará al Comprador de cualquier excepción y recibirá la aprobación por escrito del Comprador antes del envío de las piezas de repuesto al Comprador. Si
las piezas sospechosas /falsificadas se suministran bajo esta Orden o se encuentran en cualquiera . de los Productos entregados en virtud del presente, dichos artículos serán dispuestos por el Comprador y / o el OEM, y pueden ser devueltos al Vendedor. El Vendedor reemplazará de inmediato dichas piezas sospechosas / falsificadas con piezas aceptables para el Comprador y el Vendedor será responsable de todos los costos, incluidos, entre otros, los costos internos y externos del Comprador, relacionados con la eliminación y el reemplazo de dichas piezas. Los recursos del Comprador descritos en este documento no estarán limitados por ninguna otra cláusula que se acuerde entre el Comprador y el Vendedor en esta Orden. A petición del Comprador, el Vendedor deberá devolver cualquier falsificación eliminada al Comprador para
que el Comprador pueda entregar dichas piezas a su cliente gubernamental para una investigación adicional. El Vendedor acepta que cualquier directiva gubernamental o cuasi gubernamental, como una alerta del Programa De Intercambio De Datos Gobierno-Industria (“GIDEP” por Government- Industry Data Exchange Program) que indique que dichas piezas son falsificadas, se considerará evidencia definitiva de que las piezas del Vendedor contienen piezas falsificadas. Para mitigar el riesgo de tener Artículos Falsificados, Fraudulentos y de Calidad Inferior (CFSI), el Comprador requiere que el Vendedor reconozca este riesgo introduciendo en el programa de garantía de calidad del Vendedor un proceso documentado para prevenir, detectar y eliminar los CFSI sospechosos.
27. Protección de datos personales: Los datos personales, definidos como cualquier información relacionada con una persona física identificada o identificable, se considerarán información confidencial y se les otorgarán todas las protecciones establecidas en estos términos y condiciones. Además y sin limitar los términos generalmente aplicables a la Información Confidencial, las partes acuerdan que cada una de ellas procesará, aplicará, visualizará y utilizará los Datos Personales solo en la medida necesaria para cumplir con esta Orden. Ninguna de las partes transferirá o permitirá de otro modo el uso de los Datos personales de la otra parte a menos que se le indique o autorice expresamente a la otra parte. Ambas partes deberán cumplir con las leyes aplicables y las mejores prácticas relacionadas con la privacidad y la seguridad de los datos.