Proyecto Contrato
Proyecto Contrato
Programa Satelital VRSS-1 entre
La República Bolivariana de Venezuela Y
China Great Wall Industry Corporation
Número de Contrato: CGWIC/SPACE/-XXXXXXXXXX
Entre LA REPÚBLICA BOLIVARIANA DE VENEZUELA, por órgano del Ministerio del Poder Popular para Ciencia, Tecnología e Industrias Intermedias, representado en este acto por el ciudadano XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX venezolano, mayor de edad, de este domicilio, titular de la cédula de identidad Nº 10.333.281, en su carácter de Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnología e Industrias Intermedias carácter que se desprende del Decreto Nº 7.140 de fecha 11 de diciembre de 2009, emanado del Presidente de la República y publicado en la Gaceta Oficial Extraordinaria Nº 5.943, de la misma fecha, que en lo sucesivo y a los efectos del presente contrato se denominará “LA REPÚBLICA”, por una parte, y por la otra CHINA GREAT WALL INDUSTRY CORPORATION, una compañía creada bajo las leyes de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, domiciliada en el en el Edificio 2, A 18 Xxxx Xxx Xxx Road, Distrito de Haidian , Beijing 100195, cuya Licencia para Operaciones Comerciales quedo debidamente legalizada por ante la Sección Consular de la Embajada de la República Bolivariana de Venezuela, acreditada en la Ciudad de Beijing, tal como se desprende de los recaudos anexos marcado con la letra “A”, representada en este acto por el Ciudadano XXX XXXXXX, de nacionalidad China, mayor de edad y portador del Cedula de Identificación Nacional N° 110108196206205490 y Pasaporte Nº X00000000, aquí de tránsito, y quien en lo adelante y a los efectos del presente Contrato se denominará “EL CONTRATISTA”, se ha convenido en celebrar un Contrato el cual se encuentra contenido en las siguientes Cláusulas:
DEFINICIONES
En este contrato sus apéndices y sus anexos, salvo que el contexto lo exija de otra manera, los siguientes términos tienen los significados estipulados a continuación:
1. “Aprobación” y los términos relacionados, “Aprobación Preliminar” y “Aprobación Definitiva”, deberán cada cual tener el significado, basado en el contexto que está determinado en el artículo 6, “Aprobación”
2. “Disponible para el Envío” o “Listo para el Envío” significa que un elemento o bien entregable bajo este contrato ha pasado exitosamente la pruebas de aprobación internas, ha sido sometido a una revisión previa al envío y ha sido declarado listo para ser enviado para el lugar designado.
3. “Datos de Fondo” se refiere a los datos técnicos y la información que son propiedad de EL CONTRATISTA, aparte de los datos prioritarios, utilizados por EL CONTRATISTA para llevar a cabo el Trabajo bajo este Contrato.
4. “CGWIC” Significa Corporación Industrial Gran Muralla China (China Great Wall Industry Corporation)
5. “Contrato” significa el presente documento, personificando el acuerdo entre EL CONTRATISTA y LA REPÚBLICA e incluyendo a esto los apéndices y los anexos, los cuales constituyen parte integrante de este Contrato, así como cualquier enmienda hecha siguiendo estos términos.
6. El “Precio del Contrato”, posee el significado expuesto en el artículo 3.2.
7. “Pérdida Total Constructiva” ó “CTL” , a menos que sea definida de otra forma en la futura póliza de seguros de lanzamiento y órbita a ser obtenida en conformidad con el anexo 7, Seguro, significa con respecto al satélite, que este puede ser determinado por medio de datos de telemetría recolectados en las pruebas en órbita u otra evidencia que manifieste en si misma y en cualquier momento desde el despegue hasta el periodo aplicable de la póliza, que la capacidad efectiva de imagen sea igual o menor que el porcentaje de umbral de CTL de la Capacidad Nominal de Imágenes (NIC).
8. "CTL Porcentaje de umbral del NIC" se entiende como el porcentaje EIC a ser establecido en la política de seguridad de futuro lanzamiento para la determinación de la pérdida total constructiva.
9. “Bien(es) Entregable(s)” o “Entregables” significa aquellos materiales y equipos a ser entregados a LA REPÚBLICA, tal como se enumera en cada Anexo aplicable; los Artículos entregables comprenden el Satélite, el Sistema de Control Terreno (GCS) y el Sistema de Aplicaciones Terrenas (GAS).
10. “Documentación” significa aquellos documentos a ser entregados bajo este Contrato, tal como está descrito plenamente en cada Anexo aplicable.
11. Capacidad Efectiva de Imágenes” o "EIC" significa una operación de espectro de canal que cumpla con los siguientes criterios en la fase de IOAR (i) Capacidad de adquisición de datos RAW (ii) Capacidad de almacenamiento abordo y transmisión de datos (iii) calidad de la imagen, lo que incluye: Resolución espacial (GSD), Función de Transferencia de la Modulación estática (MTF), Relación señal
/ ruido (SNR), Precisión de la posición geométrica e imágenes almacenadas a bordo, de conformidad con el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento, y Apéndice II Criterios de Aceptación Final del Satélite
12. “Fecha Efectiva de Contrato” o (EDC) tiene el significado expuesto en el Artículo
2. Fecha efectiva del contrato
13. “Equipamiento(s)” quiere decir los ensamblajes individuales, las partes de éstos, y el sistema completo.
14. “Datos Prioritarios” significa los datos técnicos y la información creada por o para EL CONTRATISTA en el Desempeño del Trabajo bajo este contrato.
15. “Invención Prioritaria” quiere decir cualquier invención, descubrimiento, mejora o innovación que sea más que trivial o rutinario, sea patentable o no, concebida por EL CONTRATISTA en la ejecución del trabajo bajo este contrato.
16. "Sistema de Aplicaciones Terrenas" o "GAS", se entiende como las instalaciones en tierra y equipos para la recepción de datos a distancia y su procesamiento, incluyendo una estación terrestre fija ubicada en BAMARI y una estación terrena transportable a ser proporcionadas por el Contratista según lo dispuesto en el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento del mismo,. pero con exclusión de las responsabilidades de la República tal como se define en el artículo 14, Responsabilidades de la República.
17. "Sistema de Control Terreno "o "GCS" se entiende por las instalaciones de control en tierra y los equipos, incluido una estación de Rastreo Telemetría y Control (TT&C) , una unidad de TMC (telemetría y control) en la estación terrestre fija y una unidad de TMC en la estación terrena transportable del GAS, según lo dispuesto en el anexo 2 , Especificaciones de Rendimiento del mismo, pero excluyendo las responsabilidades de la República, tal como se definen en el artículo 14, Responsabilidades de la República.
18. "Segmento Terreno" o "GS", se entiende por el conjunto del Sistema de Control Terreno y el Sistema de Aplicaciones Terrenas como se establece en el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento del mismo, pero excluyendo las responsabilidades de la República, tal como se definen en el artículo 14, Responsabilidades de la República.
19. "Localización del Segmento Terreno" o "GS Site" se entiende por los bienes inmuebles de la República para el GCS y el GAS, incluyendo pero no limitado a la ubicación, los edificios, la infraestructura física, etc; en la que se instale el Segmento de Terreno.
20. “Revisión de Aceptación en orbita” o “IOAR” se entiende por las revisiones de aceptación en orbita que se efectuarán de acuerdo con lo establecido en el Articulo 6, Aceptación y en el Anexo 3, Programa del Plan de Gerencia.
21. “Pruebas en Órbita” ó “IOT” significa aquellas evaluaciones del Satélite, las cuales serán llevadas a cabo posteriormente al lanzamiento del Satélite y su ubicación en su posición orbital específica, de la manera como estas evaluaciones están determinadas en partes pertinentes a esta materia del Anexo 5, Plan de Evaluación.
22. “Seguro” tiene el significado que se expone en el Anexo 7, Seguro.
23. “Encendido Intencional” significa el comienzo del proceso de encendido con el propósito de lanzamiento, siendo éste el momento en el cual la señal de mando es enviada al Vehículo de Lanzamiento.
24. “Lanzamiento” significa el Encendido Intencional de los primeros motores de fase del vehículo de lanzamiento, seguida ya sea por el despegue, o por una Pérdida Total o una Pérdida Total Constructiva.
25. “Falla de Lanzamiento” significa la “Pérdida Total” o “Pérdida Total Constructiva” del Satélite” causada por el Vehículo de Lanzamiento durante el
Vuelo del Vehículo de Lanzamiento.
26. “Sitio de Lanzamiento” significa el Centro de Lanzamiento de Satélites Jiuquan en la Provincia de Gansu, de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx.
27. “Vehículo de Lanzamiento” significa el vehículo de lanzamiento Long March-2D en el cual será lanzado el Satélite.
28. .“LEOP” o “Lanzamiento y Fase Inicial de Órbita” quiere decir la fase que comienza cuando el Satélite se separa del vehículo de lanzamiento, y termina cuando las IOT sean culminadas sobre la plataforma satelital de acuerdo a lo especificado en el Anexo 1, Alcance del Trabajo.
29. “Evento Clave” significa un evento clave con el propósito de pago de acuerdo con el Artículo 4, Pago.
30. “Capacidad Nominal de Imagen” o “NIC” se entiende como el espectro nominal de los canales en concordancia con el diseño acordado del Satélite y con el Anexo 2, Especificaciones de Rendimiento y Apéndice II Criterios de Aceptación Final del Satélite
31. “Pérdida Parcial” significa que durante el IOAR el EIC es menor al 100% del NIC pero igual o mayor al Umbral del Porcentaje de XXX xxx XXX.
00. “Parte” o “Partes” significa un ente o todos los entes, de acuerdo con el contexto, que ha firmado, o han firmado este contrato
33. “Carga útil”:son los elementos relacionados al satélite, incluidos los subsistema xx xxxxxx, el procesamiento de datos y el subsistema de transporte y otros equipos asociados
34. “Colocación del Seguro” significa todas las actividades relacionadas con la presentación en el mercado nacional e internacional de aseguradoras espaciales, la selección de, negociación con, y contratación de las Aseguradoras Espaciales, descritas en el Anexo 7, Seguro.
35. Plan de Aseguración del Producto” quiere decir el Plan de Aseguración del Producto que está aquí incorporado y forma parte de este contrato en el Anexo 4. Plan de Aseguración del Producto.
36. “Operación adecuada del Satélite” el satélite que está siendo supervisado y ordenado por la República de conformidad con las directrices y las instrucciones proporcionadas por escrito a la República en el Manual de Operaciones de Satélite y de las notas de servicio aplicables para el satélite, que se prestará de conformidad con el anexo 1, Declaración de Trabajo, y que ha sido entregado por el contratista a la República en virtud del artículo 5, Cronograma de Entrega
37. “Finalidad” significa un propósito en conexión con el sistema satelital VRSS-1 a ser provisto por EL CONTRATISTA bajo este Contrato.
38. “Satélite” significa el satélite de comunicaciones VRSS-1 a ser construido, lanzado y entregado de acuerdo con los términos y condiciones de este Contrato.
39. “Sistema Satelital” significa el satélite VRSS-1 y GS incluyendo todos los recursos, instalaciones asociadas y equipamiento.
40. “Especificación” o “Especificación de Desempeño” significa las especificaciones de desempeño, el GCS y el GAS, como está definido en el Anexo 2 , Especificaciones de Rendimiento.
41. “Alcance del Trabajo” o “SOW” significa la definición de la obra aquí incorporada, que forma parte de este contrato, y está expuesto en el Anexo 1, Alcance del Trabajo.
42. “Subcontratista” quiere decir una persona, compañía, corporación, o entidad de negocios la cual ha sido galardonada con un subcontrato por EL CONTRATISTA con el fin de suministrar una porción del trabajo cubierto por este Contrato. “Subcontrato” significará un acuerdo establecido entre EL CONTRATISTA y el Subcontratista.
43. “Datos Técnicos e Información” significa el material técnico por escrito, grabaciones de sonido, programas de computación, reproducciones pictóricas, bosquejos y otras representaciones gráficas y cualquier información relacionada. Específicamente, pero sin limitación, incluye todos los bosquejos, instrucciones y otros datos relacionados con los Artículos Entregables e Informes suministrados al Cliente bajo este Contrato. El término no incluye los informes financieros, análisis de costos y otra información circunstancial y administración Contractual.
44. “Entrenamiento y Transferencia de Tecnología” tiene el significado expuesto en el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia de Tecnología..
45. “Pérdida Total” significa, con respecto al satélite, la pérdida completa, o destrucción del Satélite.
46. USD” significa la divisa legal de los Estados Unidos de América.
47. “Trabajo” significa toda labor, Bienes Entregables, Datos Técnicos e Información, y servicios a ser suministrados y derechos a ser transferidos por EL CONTRATISTA bajo este Contrato, incluyendo sin limitación el Satélite, el GCS y el GAS (Excepto aquello con respecto al trabajo a ser llevado a cabo por LA REPÚBLICA de acuerdo con el Artículo 14, Responsabilidades de la República).
ARTÍCULO 1: ALCANCE DEL TRABAJO
1.1 EL CONTRATISTA acuerda vender a LA REPÚBLICA, y la REPÚBLICA acuerda comprar el nuevo Sistema Satelital en conformidad con los términos y condiciones del mismo. Para ello, deberá diseñar, construir, probar, lanzar, y entregar a LA REPÚBLICA dicho sistema de satélite. Esto incluye la dotación y la entrega en órbita del Satélite, aplicación del Sistema de Tierra equipamiento y demás equipos y servicios en conexión con ello, así como está aquí especificado. EL CONTRATISTA deberá proveer todo el personal, materiales, servicios y locaciones que se necesiten en la ejecución del trabajo y deberá proveer el respectivo Entrenamiento y Transferencia de Tecnología como se define en el Anexo 6 Entrenamiento y Transferencia de Tecnología. El trabajo a ser llevado a cabo y entregado está especificado en los Anexos enumerados abajo, los cuales se encuentran adjuntos a este y por este medio y forman parte de este Contrato. Así mismo, el Contratista deberá suministrar la Asesoría técnica en el proceso de selección y contratación de los servicios de seguro para el sistema satelital, como se define en el Anexo 7. Seguro. En el caso de que la República no ejerza ninguna de las opciones que figuran en la tabla 3.2 , para el precio fijo de los elementos opcionales seleccionados, se aplicaran en los términos y condiciones de este contrato como si los mismos fuera una parte del trabajo que se realizará en virtud del presente contrato, salvo que los términos afectados y las condiciones se modifiquen conforme a lo dispuesto en el artículo 25 cambios
Apéndice I-usuario y certificado de uso final Apéndice II Criterios de Aceptación Xxxxx xxx Xxxxxxxx
- Xxxxx 0: Alcance del Xxxxxxx.
- Xxxxx 0: Especificaciones de Xxxxxxxxx.
- Xxxxx 0: Plan de Gerencia del Xxxxxxxx.
- Xxxxx 0: Plan de Aseguración del Producto.
- Anexo 5: Plan de Xxxxxxxxxx.
- Xxxxx 0: Entrenamiento y Transferencia de Tecnología
- Anexo 7: Seguro.
1.2 En caso de conflicto o inconsistencia entre las estipulaciones de este Contrato y los Anexos adjuntos y aquí incorporados, tales conflictos o inconsistencias deberán ser resueltos otorgando la prioridad al Contrato y después a los anexos adjuntos e incorporados en el orden arriba enumerado.
1.3 Los Bienes Entregables a ser entregados por EL CONTRATISTA están enumerados en los anexos.
ARTÍCULO 2: FECHA EFECTIVA DEL CONTRATO
2.1 Este Contrato deberá hacerse efectivo en la fecha en que todos los requisitos a continuación enumerados se cumplan:
- Que las Partes hayan firmado debidamente el Contrato,
- Que el Contrato sea aprobado por los gobiernos de ambos Partes,
- Que el primer pago, así como está definido en el Artículo 4, se haya hecho a la cuenta designada por EL CONTRATISTA.
2.2 Las Partes deberán llevar a cabo razonablemente sus mayores esfuerzos para cumplir con los prerrequisitos, como se establece en el Artículo 2.1. En caso de que cualquiera de las Partes (la Parte faltante) falle en completar estos prerrequisitos, dentro de 60 días a partir de la fecha de firma del Contrato, las partes deberán discutir y alcanzar un acuerdo para decidir sobre continuar o suspender la ejecución del presente contrato. Si ningún acuerdo es alcanzado dentro de 60 días luego del mencionado período de 60 días, la otra parte tendrá el derecho de declarar inválido el Contrato, notificándolo por escrito a la Parte faltante.
ARTÍCULO 3: PRECIO DEL CONTRATO
3.1 Para el pleno, satisfactorio y puntual Desempeño del Trabajo por EL CONTRATISTA en cumplimiento de las disposiciones del contrato, LA REPÚBLICA deberá pagar al Contratista el Precio del Contrato en Dólares de los Estados Unidos de América, como se establece abajo, el cual está libre de impuestos o gravámenes (incluyendo otras obligaciones fiscales relacionadas con el desempeño del Contrato) bajo las leyes y regulaciones de la República Bolivariana de Venezuela.
El Contratista acuerda cumplir con los impuestos y tasas establecidos por las leyes y regulaciones de la República Bolivariana de Venezuela.. Sin embargo, La República será responsable de implementar los procedimientos para la exención o exoneración de los impuestos o tasas (incluyendo las mencionadas obligaciones fiscales), si estas son establecidas por el gobierno de la República Bolivariana de Venezuela o por cualquier autoridad gubernamental en Venezuela para la importación dentro de Venezuela de cualquiera de los Entregables, y cualquier equipamiento del Contratista para el desempeño del Contrato, en conformidad con las leyes y regulaciones de la República Bolivariana de Venezuela. Si la República falla en conseguir la exención o exoneración de los impuestos y tasas (incluyendo otras obligaciones fiscales relacionadas con el desempeño del Contrato) ésta será, no obstante, responsable del pago de cualquier y todo impuesto o tasa aplicable.
3.2 El Precio del Contrato comprende los siguientes elementos:
Tabla 3.1 PRECIO FIRME ESTABLECIDO PARA LOS ITEMS BASICOS:
ITEM | DESCRIPTION | AMOUNT (K$ US) |
1 | Un Satélite | 67.820.000,00 |
2 | Aceleración del Trabajo en el Cronograma del Satélite | 5.000.000,00 |
3 | LM-2D Servicio de Lanzamiento de un Satélite | 23.000.000,00 |
4 | LEOP y IOT | 3.000.000,00 |
5 | Control del Sistema de Tierra | 15.000.000,00 |
6 | Aplicación del Sistema de Tierra. | 17.920.000,00 |
7 | Simulador Satélite | 2.000.000,00 |
8 | Entrenamiento y Transferencia Tecnológica | 6.260.000,00 |
Total Precios firme | 140.000.000,00 |
3.3 El monto de la presente operación es hasta la cantidad de US$ Ciento Cuarenta Millones de Dólares Americanos, (140.000.000,00 USD$) que a los efectos de referenciales equivale a la cantidad de Seiscientos Dos Millones de Bolívares (Bs. 602.000.000,00). de conformidad con lo establecido en el artículo 117 de la Ley del Banco Central de Venezuela, calculado al tipo de cambio oficial de Cuatro Bolívares con Treinta Céntimos por Dólar de los Estados Unidos de América (Bs. 4.30). Sin perjuicio de lo anterior, la referencia a la tasa de cambio en éste Artículo no tendrá efecto en el monto del Precio del Contrato tal y como establece el Artículo 3.2, el cual deberá ser pagado en Dólares de los Estado Unidos de América solamente.
3.4 Las Partes convienen en que el monto del presente contrato es fijo. En consecuencia, el precio total de los artículos entregables y/o servicios que forman parte del mismo, incluyendo sus Anexos, no son revisables, y serán solamente ajustados en conformidad con las cláusulas establecidas expresamente en el Presente Contrato.
3.5 EL CONTRATISTA suministrara a LA REPÚBLICA la Asesoría y la asistencia técnica necesaria en el proceso de colocación del seguro de lanzamiento espacial, como se refiere en el Anexo 7, “Seguro”, así como también suministrar cualquier Asesoría necesaria en caso de reclamo en contra de las empresas aseguradoras bajo la póliza. LA REPÚBLICA deberá suministrar fondos suficientes con el fin de asumir los gastos respectivos y el pago por la prima del seguro al consorcio asegurador, incluyendo comisiones y gastos de manejo. El Contratista será responsable por la colocación de cualesquiera otros seguros relacionados bajo este Contrato, como se refiere en el Anexo 7, Seguro.
3.6 EL CONTRATISTA será responsable por el pago de todos los impuestos y tasas (aparte de los impuestos sobre la renta que recaen sobre la República) que puedan ser establecidos por el gobierno de la República Popular de China, o cualquier otra autoridad gubernamental local en China, para la importación hacia China de elementos, componentes y ensamblaje necesario para la construcción del Satélite y otros artículos relevantes y el envío de Entregables dentro de China, y por la realización de los servicios. LA REPÚBLICA tramitará la exoneración de todos los impuestos y tasas (aparte de los impuestos sobre la renta que recaen sobre EL CONTRATISTA) que puedan ser establecidos por el gobierno de la República Bolivariana de Venezuela o por cualquier autoridad gubernamental local en Venezuela para la importación a la República Bolivariana de Venezuela de cualquier Entregable, y cualquier equipo de EL CONTRATISTA para el cumplimiento del contrato.
3.7 Con excepción de los impuestos y tasas a ser soportados por EL CONTRATISTA en cumplimiento del artículo 3.6, los pagos de LA REPÚBLICA deberán realizarse por el monto facturado por EL CONTRATISTA y serán net free y estar libres de todo impuesto, tasas, cargos bancarios gastos o retenciones que pueda ser impuesto en el país en el cual estos se pagan, de manera que EL CONTRATISTA reciba cada uno de dichos pagos en su totalidad, como si ningún impuesto, tasas, cargos bancarios gastos o retenciones hubiera sido hecho
ARTÍCULO 4: PAGO
4.1 LA REPÚBLICA deberá pagar el total del Precio del Contrato, en conformidad con el cronograma de pagos, como se define en las siguiente tabla:
Tabla 4.1 CRONOGRAMA DE PAGOS
No. | Fecha efectiva | Porcentaje de Pago | Porcentaj e Acumulad o de Pago |
1 | T0* (Pago para el inicio del programa) | 10% | 10% |
2 | T0 + 02 meses | 20□ | 30% |
3 | T0 + 06 meses | 20% | 50% |
4 | T0 + 10 meses | 20% | 70% |
5 | T0 + 14 meses | 20% | 90% |
6 | T0 + 20 meses (Lanzamiento) | 5% | 95% |
7 | T0 + 23 meses (IOAR) | 5% | 100% |
Total | 100% | 100% |
4.2 EL CONTRATISTA deberá presentar facturas, por fax y enviar la original por correo expreso, a LA REPÚBLICA en cuatro (4) copias con un (1) original conteniendo la siguiente información:
- Referencia del Contrato,
- Descripción especifica de los Artículos Entregables o servicios que originan la factura.
- Numero y fecha de la factura, y
- Monto de la factura.
4.3 LA REPÚBLICA deberá efectuar el pago a EL CONTRATISTA por todos los montos debidos, en conformidad con el cronograma de pagos definido en este Artículo bajo este contrato dentro de treinta (30) días calendarios contados a partir del recibo de cada factura. En caso de cualquier disputa relacionada con la factura, la República deberá suministrar una notificación por escrito, por fax o e- mail, al Contratista dentro de los siete (7) días de calendario a partir de la recepción de la factura por fax.
4.4 En caso de un retraso injustificado en el pago, luego de la recepción por parte de LA REPÚBLICA de la factura, costo y cargos, incluyendo los intereses calculados a la tasa LIBOR más el 1.5 por año, serán cobrados a la República. Además, y sin prejuicio hacia cualesquiera otros derechos y recursos, EL CONTRATISTA puede suspender la ejecución del Contrato y las fechas de entrega que salen aquí serán diferidas por un período de tiempo igual al período
de tiempo por el cual cualquiera de los pagos bajo este contrato haya sido demorado.
4.5 Las Partes convienen entrar en negociaciones de buena fe para alcanzar el mutuo acuerdo en caso de que se presente cualquier disputa con respecto a cualquier factura. En caso de que el acuerdo no se logre dentro de sesenta (60) días posteriores a la presentación de la factura, cualquiera de las partes puede solicitar que la disputa sea manejada en conformidad con el Artículo 23, JURISDICCION Y LEY GOBERNANTE y el Artículo 27, DISPUTAS Y ARBITRAJE.
4.6 Cualquier disputa con respecto al pago de cualquier suma bajo el Contrato no releva a las Partes de su obligación de pagar todos los montos apropiados y debidos bajo el Contrato de forma puntual, ni de entregar los bienes y prestar los servicios aquí contratados (Continuar con el Trabajo) de forma cabal y oportuna.
4.7 Los Pagos del precio del contrato, expuestos en el Artículo 3, Precio del Contrato, y cualesquiera otros pagos a efectuarse a EL CONTRATISTA, en conexión con este Contrato, deberán hacerse en Dólares de los Estados Unidos de América a EL CONTRATISTA por transferencia telegráfica a la cuenta No. 110060576146300000259 del Banco de Comunicaciones Sucursal Beijing, o cualquier otra cuenta que EL CONTRATISTA pueda especificar por escrito.
4.8 Las partes convienen en que a los fines de pagar el precio establecido en el artículo 3 del presente Contrato, la República, a través de operaciones de crédito publico y otras fuentes financieras, llevara a cabo los acuerdos financieros necesarios con la finalidad de obtener el porcentaje total (100%) del Precio del Contrato..
4.9 Sin perjuicio de lo anterior, El Contratista acuerda otorgar una fianza de fiel cumplimiento en favor de la República como se abajo se describe:
4.9.1 El monto de la Fianza de Fiel Cumplimiento deberá ser igual a Veintiún Millones de Dólares Americanos USD ($ 21.000.000,00) el cual es equivalente al Quince por ciento (15%) del Precio del Contrato (“Fianza de Fiel Cumplimiento”) y deberá ser otorgada dentro de los treinta (30) días siguientes a la ejecución del Contrato por ambas partes.
4.9.2 La Fianza de Fiel Cumplimento deberá ser otorgada y emitida por un banco aceptado por la Republica.
4.9.3 La Fianza de Fiel Cumplimiento deberá ser valida y efectiva desde la fecha de su otorgamiento hasta treinta (30) días después de la Aceptación Final.
4.9.4 La Fianza de Fiel Cumplimiento deberá ser pagada a la Republica a su demanda; siempre que la República tenga derecho al pago, reducciones de precios y pago de daños según los Artículos 8, Incentivos de Desempeño en la Aprobación Final, 10,Entrega Tardía y 19,
Terminación, y que el Contratista falle en pagar a la Republica tales montos establecidos en dichos Artículos dentro de los treinta (30) días del recibo de la relativa notificación por parte de la Republica o por la relativa orden judicial, cual sea aplicable.
4.9.5 En el evento que la fecha de expiración de la Fianza de Fiel Cumplimiento caiga antes de la Aceptación final, El Contratista, no más tarde de treinta (30) días antes de la expiración, deberá renovar o reemplazar la Fianza de Fiel Cumplimiento en substancialmente la misma forma por el un periodo a expirar en la fecha la cual es treinta
(30) días después de la fecha que El Contratista razonablemente anticipe será la fecha de la Aceptación Final. En el evento que el Contratista falle en extender, renovar o reemplazar la Fianza de Fiel Cumplimiento en cualquier momento de los requeridos en el Artículo 4.9.5, y falle en tomar las acciones correctivas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la relativa notificación de la Republica, la República podrá inmediatamente ejecutar la Fianza de Fiel Cumplimiento hasta entonces existente.
4.10 Sin perjuicio de lo anterior, El Contratista acuerda otorgar una Fianza de Anticipo en Favor de la Republica, con el fin de que la República haga los Pagos Iniciales, como abajo se describe:
4.10.1 El monto de la Fianza de Anticipo deberá ser igual a Catorce Millones de Dólares Americanos USD ($-14.000.000.00) el cual es equivalente al cien por ciento (100%) del Pago Inicial del Satélite, los Servicios de Lanzamiento, el Sistema de Control Terrestre GAS (“Fianza de Anticipo”) y deberá ser otorgada dentro de los treinta (30) días siguientes a la ejecución del Contrato por ambas partes.
4.10.2 La Fianza de Anticipo deberá ser otorgada y emitida por un banco aceptado por la Republica.
4.10.3 La duración de la Fianza de Anticipo será valida y efectiva desde su establecimiento o la EDC, cualquiera que ocurra después, hasta aproximadamente (15) días subsiguientes a la Reunión de Arranque. Sin embargo, una vez que la Reunión de Arranque concluya satisfactoriamente, la Fianza de Anticipo se hará nula e inválida (15) días después de la conclusión de la Reunión de Arranque.
4.10.4 La Fianza de Anticipo deberá ser pagada a la Republica a su demanda; provisto que El Contratista falle en realizar la Reunión de Arranque como estaba programada y El Contratista falle en tomar las acciones correctivas dentro de los treinta (30) días después de recibida la relativa notificación de la República.
4.10.5 En el evento que la fecha de expiración de la Fianza de Anticipo caiga antes de la Reunión de Arranque, El Contratista, no más tarde de treinta (30) días antes de la expiración, deberá renovar o reemplazar la
Fianza de Anticipo en la misma forma por un periodo a expirar en la fecha la cual es treinta (30) días después de la fecha que El Contratista razonablemente anticipe será la fecha de la Reunión de Arranque. En el evento que el Contratista falle en extender, renovar o reemplazar la Fianza de Anticipo en cualquier momento de los requeridos en el Artículo 4.10.5, y falle en tomar las acciones correctivas dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de la relativa notificación de la Republica, la República podrá inmediatamente ejecutar la Fianza de Anticipo hasta entonces existente
ARTÍCULO 5 CRONOGRAMA DE ENTREGAS
5.1 Las Partes convienen en los Artículos Entregables clave y sus respectivas fecha de entrega clave bajo el Contrato son las siguientes:
Descripción Fecha de Entrega
1 Revisión de Fábrica del GCS | EDC | + 12Meses |
2 Revisión de Fábrica del GAS | EDC | +15Meses |
3 El Sistema Satelital VRSS-1 disponible Para el envío incluyendo documentación (Revisión Previa al Envío) | EDC | + -19Meses |
4 Lanzamiento del Satélite. | EDC | + 20 Meses |
5 Entrega del Satélite En Órbita (Aprobación Final/Revisión de Aprobación | EDC | + 23 Meses |
En Órbita)
5.2 El Cronograma de entregas detallado para los Artículos Entregables está definido en los respectivos Anexos. Las fechas de entrega establecidas en el Artículo 5.1 y tales Anexos deberán ser ajustados por el Artículo 11, Causa Excusable, u otras estipulaciones relevantes de este Contrato, a de otra manera mutuamente acordada por las Partes. La entrega de todos los Artículos Entregables aparte del Satélite deberá efectuarse en el puerto de entrada en Venezuela, en conformidad con las condiciones CIP, como están definidas por ICC INCOTERMS 2000.
5.3 A menos que se estipule de otra manera en el contrato, para cada Artículo Entregable, se considerará la entrega como efectuada cuando el entregable haya sido aceptado por LA REPÚBLICA en conformidad con el Artículo 6. Aprobación.
ARTÍCULO 6 APROBACIÓN
6.1 Aprobación Preliminar y Aprobación Final.
6.1.1 La Aprobación Preliminar deberá tener lugar luego del exitoso cumplimiento de la revisión previa al envío (PSR). EL CONTRATISTA deberá enviar a LA REPÚBLICA una invitación al menos treinta (30) días antes de la fecha programada para la RPE. La RPE deberá llevarse a cabo de acuerdo con el Anexo 1. Alcance del Trabajo. El propósito de esta PSR es el de revisar los datos de prueba, recolectados durante la prueba y análisis, para determinar si el Satélite el GCS o el GAS están conformes con los estándares y requerimientos del Anexo 2, Especificaciones de Desempeño. y en general para determinar si el Satélite el GCS o el GAS están listos para el embarque por parte de El CONTRATISTA.
6.1.2 La Aprobación Final del Satélite deberá ser notificada después del cumplimiento de la Revisión de Aprobación en Órbita (IOAR) del Satélite en conformidad con el Anexo 1. Alcance del Trabajo. En caso de que el lanzamiento no sea exitoso, la Aprobación Final se considerará efectuada en el Lanzamiento y EL CONTRATISTA tendrá el derecho a recibir el último pago por el Satélite.
La invitación para la IOAR deberá ser enviada a LA REPÚBLICA inmediatamente después de la culminación de las Pruebas en Órbita tal como está definido en el Anexo 5, Plan de Evaluación es decir, cuando todos los resultados de evaluación necesarios estén disponibles para la revisión.
6.2 Si el Satélite es lanzado exitosamente y, al momento de la Aprobación Final, el EIC tiene el equivalente al 100% de NIC, entonces se considerará que el Satélite ha cumplido con los requerimientos para la Aprobación Final y deberá ser aceptado.
6.3 Si el satélite es exitosamente lanzado y, para el momento de la Aprobación Final, posee una EIC menor del 100% de NIC, pero que es mayor al Porcentaje Umbral de NIC para la CTL, se considerará que este ha cumplido con los requerimientos para la Aprobación Final y deberá ser aceptado. En dicho caso, una reducción del Precio de Contrato para LA REPÚBLICA deberá ser determinada según el Artículo 8 a continuación titulado “Incentivos de Desempeño en la Aprobación Final”. En caso de capacidad de canal parcial la cual podría ser utilizada por LA REPÚBLICA para los propósitos previstos (entendida como un canal dado que no cumple totalmente con los requerimientos pero que aún así permite el uso parcial para una de las aplicaciones detalladas en el Anexo 2, Especificaciones de Desempeño y Apéndice II Criterios de Aceptación Final del Satélite ambas Partes deberán negociar de buena fe una reducción del monto de los precios (penalidades) que aplican a este canal fallando parcialmente.
6.4 La Aprobación Final deberá ser notificada inmediatamente después de la IOAR por medio de un documento escrito a ser firmado por LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA. Después de la Aprobación Final del Satélite, las obligaciones y responsabilidades El CONTRATISTA bajo el Contrato deberán limitarse a los montos de garantía de desempeño en órbita del satélite, expuestos en el Artículo 9 del presente. El tiempo de vida del satélite deberá comenzar inmediatamente después de la recepción de los datos de la primera imagen. Si por cualquier razón causada por la República el IOAR no puede ser desarrollado después del IOT, el tiempo de servicio del satélite debe ser calculado a partir del momento en que la plataforma se haya completado.
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6.5 En caso de que el satélite sea exitosamente lanzado pero, en el momento de la aprobación final IOAR, tiene una EIC determinada por las Pruebas en órbita, como se define en el Anexo 5, Plan de Evaluación menor al Porcentaje Umbral de NIC para la CTL, el Satélite no será aprobado y será automáticamente considerado como una Pérdida Total/Pérdida Total Constructiva. En tal caso LA REPÚBLICA deberá emitir un certificado de no Aprobación, y EL CONTRATISTA no tendrá derecho a recibir el pago del 5% final del Precio de Contrato del Satélite.
Sin importar cual sea la situación, la Aprobación Final o no Aprobación del satélite, de parte LA REPÚBLICA, deberá tener lugar antes de ciento veinte días
(120) después del lanzamiento del satélite, o a una fecha tardía a ser determinada de mutuo acuerdo por LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA.
6.6 Para el GCS, y el GAS la Aprobación En Sitio se hará antes de la Revisión de Disponibilidad para el Lanzamiento, como se define en el, Anexo 1, Alcance del Trabajo, por medio de la utilización de un simulador de satélite. La Aprobación Final se hará sobre la entrega del GCS y del GAS y la culminación de las evaluaciones de Aprobación, como se describe en el Anexo 1.Alcance del Trabajo En caso de un lanzamiento fallido, o una falla del satélite luego de un lanzamiento exitoso, o que el satélite tenga un ESC menor al CTL, y LA REPÚBLICA haya emitido un certificado de No-Aprobación, se considerará que la Aprobación Final para el GCS y el GAS tuvo lugar noventa (90) días después del Encendido Intencional.
6.7 Para los Artículos a ser entregados en tierra en conformidad con cada Anexo aplicable, dentro de catorce (14) días subsiguientes a la entrega, LA REPÚBLICA deberá aceptar tal Artículo por escrito, o notificar al Contratista en que sentido el artículo es inaceptable. Al final del período de catorce (14) días LA REPÚBLICA tendrá el derecho, puntualizando las razones, de solicitar otro período adicional de siete (7), de lo contrario el artículo se considerará como aprobado por LA REPÚBLICA y la Aprobación Final deberá ser efectiva sobre la entrega.
Si LA REPÚBLICA notifica al Contratista que cualquier Artículo Entregable, aparte del Satélite lanzado, es inaceptable, se considerará bajo este Contrato que tal Artículo Entregable no ha sido entregado, a menos que y hasta que los defectos que produjeron tal rechazo hayan sido remediados en conformidad con
el Contrato y que el artículo se encuentre en la dirección de entrega especificada y haya sido instalado o probado en conformidad con el contrato.
6.8 Como y cuando pueda ser requerido de tal manera por LA REPÚBLICA, ésta podrá tomar posesión de y poner en servicio cualquier parte completada del CGS y el GAS En ese caso la condición actual del equipo del sistema, sus partes incompletas y defectos deberán ser determinadas por un protocolo conjunto. Los efectos de tal toma de control preliminar, de parte LA REPÚBLICA, sobre las obligaciones de El CONTRATISTA deberán ser establecidos en conjunto por las Partes en términos razonables.
6.9 En caso de que la situación mencionada en el anterior Artículo 6.8 tenga lugar, el riesgo de pérdida o daño pasará a LA REPÚBLICA a partir de ese momento, sin tomar en consideración las estipulaciones del Artículo 7.4.
6.10 La Aprobación Final de Documentación, o cualquier parta de esta, deberá ocurrir cuando la Documentación, o cualquier parte de esta, haya sido suministrada a la República en una condición en conformidad con las estipulaciones de este Contrato. Si cualquier Documentación resulta inaceptable, la República deberá, dentro de 15 días después de la recepción la mencionada Documentación, notificar por escrito al Contratista respecto a cualesquiera defectos contenidos en la Documentación, o partes de esta. La Documentación, o cualquiera de sus partes, se considerara como en una condición en conformidad con las estipulaciones de este Contrato salvo que sea rechazada por escrito, por la República, dentro de 15 días después de la recepción de la antedicha Documentación, o de partes de ésta. Si la República notifica al Contratista de cualesquiera defectos, el Contratista deberá prontamente corregir los defectos allí referidos. Las estipulaciones de este Artículo 6.10 deberán de allí en adelante aplicar para la Documentación corregida.
ARTÍCULO 7 TÍTULO DE PROPIEDAD Y PRESUNCIÓN DE RIESGO
7.1 Como parte de las obligaciones de EL CONTRATISTA aquí definidas, EL CONTRATISTA tendrá la obligación de pasar el Título de propiedad, de cada Artículo Entregable bajo este contrato, a LA REPÚBLICA.
7.2 EL CONTRATISTA representa y garantiza que él puede y deberá entregar los títulos de todos los Bienes que se requieren que sean entregados bajo este Contrato, y para todos los Artículos que deberán hacerse propiedad de la REPÚBLICA, en el cumplimiento de este Contrato, libres de cualquier reclamo o carga, incluyendo aquellas que surjan del desempeño del Trabajo bajo este contrato.
7.3 El Título y el riesgo de pérdida o daño al Satélite pasará de EL CONTRATISTA a LA REPÚBLICA en el momento del Encendido Intencional del Vehículo de Lanzamiento para el satélite.
7.4 El título y el riesgo de pérdida o daño para todos los artículos entregables bajo este contrato, aparte del Satélite, pasarán del CONTRATISTA a LA REPÚBLICA en la fecha de Aprobación Final del Artículo Entregable relevante.
7.5 Si LA REPÚBLICA, antes del lanzamiento, pone el Satélite en almacenamiento, el título y riesgo de pérdida o daño al Satélite no pasará a LA REPÚBLICA durante el período de almacenamiento por hasta 1 año. Después de ese tiempo las condiciones del Artículo 13.3 aplicarán con respecto al título y riesgo de pérdida o daño al Satélite y el pago del remanente del Precio del Contrato del Satélite.
ARTÍCULO 8 INCENTIVOS DE DESEMPEÑO EN LA APROBACIÓN FINAL
8.1 Si en la Aprobación Final el EIC es mayor que el Porcentaje Umbral del CTL , LA REPÚBLICA deberá aceptar el Satélite, así como se define en el Artículo 6.3, y cuando esta condición ocurre, una reducción del valor del Precio del Contrato del Satélite será calculada en un monto por cada uno por ciento en el que el EIC sea menor que el NIC, de acuerdo con la siguiente fórmula:
Monto de reducción del precio =
(1 ---EIC/NIC) x 7% del Precio del Contrato para el Satélite;
Hasta una reducción máxima del 5% del Precio de Contrato del Satélite, así como se define en el Artículo 3.2, con la condición, no obstante, de que si el mal funcionamiento del Satélite es causado por una falla del lanzamiento, una falla de LA REPÚBLICA en el desempeño de sus obligaciones, mal manejo por parte de LA REPÚBLICA, o Causa Excusable, no se hará ninguna reducción.
8.2 El agregado de las reducciones del Precio del Contrato bajo el Artículo 8.1 no excederá USD Siete Millones de Dólares Americanos (US$ 7.000.000,00) ., esto es decir, 5% del Precio de Contrato del Satélite, como está definido en el Artículo 3.2.
8.3 La reducción del Precio del Contrato, tal como se describe en el Artículo 8.1, será deducida del pago final del Satélite debido por LA REPÚBLICA o, si dicho pago ya ha sido efectuado, deberá ser pagado por EL CONTRATISTA a LA REPÚBLICA dentro de los primeros treinta 30 días subsiguientes a la Aprobación Final.
8.4 La reducción del Precio del Contrato estipulada en este Artículo y en el Artículo 9 será el único y exclusivo remedio establecido por o asociado con este Contrato para la República, en caso xx xxxxx del Satélite, con la excepción del Seguro referido en el Anexo 7. Seguro.
8.5 En caso xx Xxxxx del Lanzamiento, se considerará que la Aprobación Final del Satélite ha ocurrido en el lanzamiento y EL CONTRATISTA tendrá el derecho de recibir el pago completo del Precio del Contrato del Satélite; ninguna reducción del precio se hará bajo este Artículo
8.6 Si el Satélite es exitosamente lanzado, pero en la Aprobación Final, el EIC es menor al Porcentaje Umbral de NIC para la CTL, entonces el Satélite será considerado como una Pérdida Total/Pérdida Total Constructiva y EL CONTRATISTA no tendrá el derecho de recibir el 5% final del pago del Precio del Contrato del Satélite.
ARTÍCULO 9 DESEMPEÑO EN ÓRBITA DEL SATÉLITE
9.1 EL CONTRATISTA se compromete a que el diseño del satélite se ajusta a la especificación técnicas de conformidad con los apéndices y los anexos del presente Contrato EL CONTRATISTA deberá brindar asistencia técnica y apoyo a LA REPÚBLICA para la correcta ejecución operativa del satélite, por un período que se extiende desde la fecha de recepción definitiva de hasta doce (12) meses después de la recepción definitiva.
9.2 . Si en algún momento durante el período indicado en el artículo 9.1, el EIC estimado del Satélite se encuentra por debajo del EIC obtenido en la etapa de aceptación definitiva de acuerdo con el artículo 6, el Contratista deberá brindar asistencia técnica y el soporte necesario a LA REPÚBLICA para el correcto funcionamiento operacional del satélite
ARTÍCULO 10 ENTREGA TARDÍA
10.1 Si se determinara, por parte LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA, que parte del trabajo (así como está definido en el Anexo 1, Alcance del Trabajo., Anexo 2 Especificaciones de Desempeño, Anexo 4 Plan de Aseguración del Producto. y Anexo 5 Plan de Evaluación del Satélite, del GCS y del GAS que requerían estar terminados para las fechas en conformidad con el Plan Clave del Artículo 4, Pagos, permanece incompleto, LA REPÚBLICA avisará a EL CONTRATISTA por escrito, y la parte del trabajo que esta en retraso con respecto al cronograma será completada junto con el trabajo programado para la próxima fecha de pago clave. Sólo entonces, se efectuará el pago por la deuda clave por el trabajo que ha sido demorado.
10.2 Sujeto a los posteriores Artículo 10.4 y los sub.-párrafos 10.2.1 hasta el 10.2.3, en caso de la no entrega de cualquier Artículo Entregable en conformidad con la fecha de entrega establecida en el Artículo 5, Cronograma de entrega, los daños liquidados aplicarán a una tasa de 0.01% del valor de tales entregables en demora, por cada día de demora, hasta un máximo de 3.6% del precio del Artículo retardado suministrado. Sin embargo, LA REPÚBLICA deberá permitir un período xx xxxxxx de un mes, es decir, los anteriormente mencionados daños liquidados serán calculados después del período xx xxxxxx.
10.2.1 En caso de un retraso en la entrega del Satélite, los daños liquidados serán xx Xxxx Mil dólares Americanos ($ 10.000,00) diarios, por cada día de demora, en la entrega del satélite, más allá del período xx xxxxxx hasta un monto máximo, en el total, de Tres Millones Seiscientos Mil USD. En caso de que la demora continúe por un período de trescientos sesenta (360) días después del fin del período xx xxxxxx, LA REPÚBLICA tendrá el derecho de terminar el contrato por el incumplimiento de EL CONTRATISTA, como se describe en el Artículo 19.1.1.
10.2.2 A pesar de lo anterior, si EL CONTRATISTA puede cumplir con la entrega, en la fecha prevista, para el Satélite VRSS-1 disponible para el envío bajo el Artículo 5.1, Entregable de este Contrato, o mientras dicha fecha pueda ser modificada bajo los términos del presente contrato, entonces EL CONTRATISTA será relevado de los daños liquidados por la entrega tardía del Trabajo del Satélite.
10.2.3 Además, en caso una entrega tardía del Satélite o de cualesquiera otros Artículos Entregables no resulte en una demora en el IOAR, los daños liquidados no aplicarán y cualquiera de estos daños ya pagados por la entrega tardía del Satélite o cualquier otro Artículo Entregable deberá ser reembolsado a EL CONTRATISTA.
10.3 El monto total de los daños liquidados por la entrega tardía, tal como se describe en este Artículo 10, será pagado por EL CONTRATISTA a LA REPÚBLICA después de la Aprobación Final del Satélite
10.4 Estos daños liquidados por concepto de entrega tardía no aplicarán en caso de una demora causada por Causa Excusable, o la prolongación de tiempo concedida en el marco del Artículo 11, Causa Excusable, del presente. Estos daños liquidados tampoco aplicarán en caso de un retardo causado por la República, o si la República ha irrazonablemente aplazado una notificación de Aprobación.
10.5 Por el número de días de tardanza y en la ejecución de tales daños liquidados, si es aplicable, las fechas de entrega serán re-designadas correspondientemente
10.6 Los daños liquidados previstos en este Artículo serán el único y exclusivo remedio establecido por o asociado con este Contrato para la República, en caso de entrega tardía, con excepción de Artículo 19, Terminación.
10.7 Si por cualquier razón, que sea causada por o sea culpa de LA REPÚBLICA, después de que el envío del Satélite al Lugar del Lanzamiento haya ocurrido y EL CONTRATISTA haya sido notificado por LA REPÚBLICA que este requiere un retraso de la fecha programada originalmente para la entrega o Lanzamiento del Satélite, hasta por un período un período de veintiún (21) días después de la Fecha de Lanzamiento programada originalmente, EL CONTRATISTA estará obligado, a sus propias expensas, a seguir todos los pasos necesarios para asegurar que el Satélite esté listo para el Lanzamiento en la fecha de Lanzamiento reprogramada, siempre que dicha fecha haya sido definida y acordada por las Partes.
A pesar de lo Anterior, LA REPÚBLICA deberá pagar al Contratista la suma xx Xxxx Mil dólares Americanos ($ 10.000,oo) por cada día de demora después la Fecha de Lanzamiento originalmente programada y hasta la Fecha de Lanzamiento reprogramada, en la cual el lanzamiento haya tenido lugar realmente.
10.8 Si, antes de la Revisión previa al envío, LA REPÚBLICA solicita o causa una demora en el desempeño del Contrato, LA REPÚBLICA deberá pagar al Contratista la suma xx Xxxx Mil dólares Americanos ($ 10.000,oo) USD diarios por cada día de retraso hasta por una duración máxima de ciento ochenta (360) días. Si el total de la demora solicitada o causada por LA REPÚBLICA supera los 360 días, EL CONTRATISTA tendrá el derecho de terminar el Contrato por incumplimiento LA REPÚBLICA. EL CONTRATISTA deberá permitir un período xx xxxxxx de tres (3) meses, es decir, el anteriormente mencionado pago por la demora solicitada o causada por LA REPÚBLICA deberá ser calculado después del período xx xxxxxx.
10.9 Si hay una indisponibilidad o demora de un Vehiculo de Lanzamiento, o del Satélite, debido a razones técnicas que no pudieron haber sido predichas o evitadas, incluyendo una falla o lanzamiento terminado en una plataforma de lanzamiento o debido a fallas previas del mismo vehiculo de lanzamiento o familia de Satélite, las Partes convienen en que un nuevo cronograma de entregas será negociado, de buena fe, por ambas partes. Tal acuerdo será alcanzado en no más de sesenta (60) días subsiguientes a la ocurrencia de tal
evento. Además, el Contratista no será responsable por los daños liquidados establecidos en el Artículo 10.2 del presente Contrato.
ARTÍCULO 11 CAUSA EXCUSABLE
11.1 Para los fines de este Contrato, una CAUSA EXCUSABLE es cualquier evento que esté fuera del control razonable de la Parte afectada de esa manera y que no pueda ser previsto, incluyendo a manera de ejemplo pero sin limitación: catástrofes naturales, (incluyendo pero no limitadas a terremotos, inundaciones, huracanes e incendios), guerra (declarada como tal o no), operaciones de guerrilla, insurrecciones o cualquier otra alteración del orden público, huelgas (declaradas ilegales o no), conflictos laborales, disturbios o conmoción civil, interrupción de los servicios básicos o suministros, retraso.
11.2 En la medida en que una demora causada por dicha CAUSA EXCUSABLE no pudiera haber sido evitada por la Parte afectada, a través del ejercicio de la previsión razonable o las precauciones razonables y no hubiera podido ser evadidas por medio del uso xx xxxxxxx alternas razonables, (programas de contingencia), u otros medios, esta constituirá un fundamento para la demora excusable y la respectiva prolongación de los plazos. Se le dará notificación de esto a la otra Parte, por escrito, dentro de los primeros 10 días hábiles después de que la Parte afectada se haya enterado del acontecimiento de tal evento.
11.3 Las circunstancias enumeradas anteriormente deberán ser documentadas por escrito, y evidenciadas por confirmaciones de las autoridades competentes.
11.4 Si EL CONTRATISTA está demorado en el cumplimiento de la totalidad o cualquier parte del trabajo antes o en las fechas de entrega especificadas en el Artículo 5, Cronograma de Entrega por cualquiera de las causas enumeradas en este Artículo, las fechas de entrega afectadas por tal causa serán prolongadas de forma proporcional al atraso, para la culminación de la totalidad o cualquier parte del trabajo.
11.5 Las circunstancias que justifiquen las prolongaciones de los plazos no darán al Contratista derechos o reivindicaciones adicionales, aparte de las prolongaciones de los plazos.
11.6 Si el cumplimiento de las obligaciones bajo este Contrato se hace imposible o será retrasado por un periodo excediendo 180 días debido a una CAUSA EXCUSABLE, las Partes, para esta materia, deberán negociar de buena fe para alcanzar una solución de mutuo acuerdo. Cualquier negociación de buena fe para alcanzar una solución de mutuo a cuerdo de ninguna manera liberará a LA REPÚBLICA de cualquiera de sus responsabilidades hacia EL CONTRATISTA bajo el Artículo 14, Responsabilidades de LA REPÚBLICA. Si no se alcanza ningún acuerdo por medio de tal negociación de buena fe dentro de los noventa
(90) días después de dicho período de 180 días, cualquiera de las Partes tendrá el derecho, notificándolo por escrito a la otra, de terminar este contrato sin necesidad de formalidades adicionales o ceremonia legal. Ninguna Parte tendrá cualquier reclamo en contra de la otra con respecto a este Contrato excepto por los reclamos ya incurridos.
ARTÍCULO 12 GARANTÍA PARA LOS ARTÍCULOS ENTREGABLES APARTE EL SATÉLITE
12.1 EL CONTRATISTA garantiza que todos los artículos entregados bajo este Contrato no presentarán defectos en su diseño, materiales o mano de obra, y estarán en conformidad con las especificaciones y requerimientos especificados en este Contrato. Los derechos de LA REPÚBLICA que surgen de la garantía del Satélite están limitados a aquellos descritos en el Artículo 8, Incentivos de desempeño en la aceptación final. El período de garantía para el GCS y del GAS y otros Artículos Entregables aparte del Satélite empieza con la Aprobación Final del Artículo Entregable pertinente y durará Doce (12) 24 meses.
12.2 LA REPÚBLICA tendrá el derecho en cualquier momento durante el período de garantía del GCS y del GAS u otro artículo entregable aparte del Satélite, y sin tomar en consideración inspecciones o aprobaciones anteriores, de rechazar cualesquiera artículos o servicios no ajustados a la antedicha garantía y requerirá que EL CONTRATISTA, a sus expensas, corrija o reemplace, como sea su opción, tales artículos o servicios con artículos y servicios en conformidad. Si EL CONTRATISTA falla en la corrección o reemplazo de cualquier trabajo defectuoso dentro de un período razonable, LA REPÚBLICA puede, sin perjuicio hacia cualquier otro derecho o recursos bajo este Contrato, elegir que una tercera Parte repare o reemplace el trabajo no conforme y EL CONTRATISTA reembolsará a LA REPÚBLICA todos los costos de dicha reparación o reemplazo y devolverá a LA REPÚBLICA dicha porción del Precio del Contrato de manera justa bajo las circunstancias.
12.3 Después de la notificación a EL CONTRATISTA de un defecto en el CGS en el GAS u otro Artículo Entregable fuera del Satélite, LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA pueden convenir en no requerir la corrección o el reemplazo de tales artículos defectuosos, y en dicho caso, EL CONTRATISTA, si LA REPÚBLICA lo exige, deberá devolver dicha porción del Precio del Contrato como sea justo en las circunstancias. Luego, aquellos aspectos defectuosos de los artículos entregables formarán parte de la línea de base a partir de la cual el desempeño de tales Artículos Entregables será estimado con el fin de determinar las obligaciones de garantía de EL CONTRATISTA. En caso de que LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA no pudiesen alcanzar un acuerdo en el cual no se requiera la corrección o el reemplazo, entonces dicha corrección o reemplazo será prontamente efectuada por EL CONTRATISTA.
12.4 La garantía bajo este Artículo 12 no será aplicable si el ajuste, reparación, o reemplazo de partes se requiere debido al mal empleo por parte de LA REPÚBLICA, y alteraciones de mantenimiento o reparaciones (llevadas a cabo sin el conocimiento) de EL CONTRATISTA o sus Subcontratistas u otros agentes. Además, la garantía es contingente en la facilitación del acceso a EL CONTRATISTA, si es requerido razonablemente, al equipo entregado en las instalaciones de LA REPÚBLICA con el fin de efectuar cualquier reparación o reemplazo. Si un defecto no es cubierto por la garantía, LA REPÚBLICA puede solicitar al Contratista efectuar dicha reparación o reemplazo y deberá pagar al Contratista los costos de la reparación razonable o el reemplazo y los gastos de
transporte. Tales costos deberán ser facturados a LA REPÚBLICA siguiendo los procedimientos de facturación definidos en el Artículo 4.Pagos
12.5 Los derechos de LA REPÚBLICA establecidos en este Artículo 12 para el reclamo de la corrección o reemplazo a todos los Artículos Entregables aparte de el Satélite, serán el único remedio establecido por o asociado con este Contrato para la República, como consecuencia de la garantía aquí estipulada.
12.6 La garantía prevista en este Artículo y la garantía estipulada en el Artículo 9 están por encima de toda otra garantía, expresa o tácita, incluyendo la adaptación para cualquier propósito o mercadeo, y el remedio establecido aquí y en el Artículo 9 es el único y exclusivo remedio para la falla, por parte de EL CONTRATISTA, para suministrar el satélite u otros Artículos Entregables que estén libres de defectos en los materiales o mano de obra, tal como aquí se expone. Toda otra garantía o condiciones sugeridas por cualquier otra ley o reglamento de cualquier tipo están expresamente excluidas y negadas. EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas no tendrán ninguna responsabilidad, por contrato o agravio o de cualquier otra forma distinta a las expresamente establecidas por este Contrato. En ningún caso EL CONTRATISTA será responsable por cualquier daño indirecto, incidental, especial o consiguiente (incluyendo, pero no limitados a ingresos y ganancias perdidas). Este Artículo
12.6 sobrevivirá la expiración o terminación de este Contrato por cualquier causa.
ARTÍCULO 13 ALMACENAMIENTO DEL SATÉLITE
13.1 En caso de que LA REPÚBLICA solicite almacenar el Satélite en las instalaciones de EL CONTRATISTA antes de la Revisión Previa al Embarque, EL CONTRATISTA accede a otorgarle a LA REPÚBLICA un período de 3 meses de almacenamiento libres de cargos, y EL CONTRATISTA será relevado de cualquier penalidad por concepto xx xxxx
13.2 A solicitud de LA REPÚBLICA, el Satélite podrá ser entregado para su almacenamiento en las instalaciones de EL CONTRATISTA. EL CONTRATISTA conviene en almacenar el satélite, y probarlo en la fecha, o antes de la fecha, de la Revisión de Disponibilidad para el lanzamiento.(LRR) El precio determinado para dicho almacenamiento en las instalaciones de El CONTRATISTA será de:
LRR) LRR)
Preparación para el Almacenamiento: sin cargo (si es solicitada antes Almacenamiento desde el 1ero hasta el 3er mes: sin cargo (si es solicitada antes
Tarifa mensual por Almacenamiento: 67,500 USD Salida (Liberación) del Almacenamiento:
i) Después de más de 3 meses pero menos de 6 meses: 75,000 USD
ii) Después de más de 6 meses pero menos de 1 años: 375,000 USD.
13.3 Para la entrega del Satélite para su almacenamiento, a solicitud de LA REPÚBLICA, antes de su envío para el Sitio de Lanzamiento, el más largo período de almacenamiento será de un (1) año. Si una, o ambas Partes, desean que el período de almacenamiento supere los 3 años, ambas Partes deberán discutir de buena fe y alcanzar un acuerdo sobre si continuar o cesar y como proceder con el Trabajo, como se define en el Contrato. Si no se alcanza un acuerdo después de un (1) año de se considerará al Contrato como culminado y que la Aprobación Final tuvo lugar. Bajo tal circunstancia, EL CONTRATISTA deberá presentar una notificación por escrito a LA REPÚBLICA. Siempre que el pago completo de todos los montos debidos haya sido recibido por EL CONTRATISTA, el título y riesgo o daño pasará a LA REPÚBLICA y LA REPÚBLICA puede indicar a EL CONTRATISTA para que disponga del Satélite o de cualquier Artículo Entregable. Después de recibir tal indicación, EL CONTRATISTA deberá, en conformidad con las regulaciones de exportación aplicables, emplear sus mejores esfuerzos para acomodar el Satélite, y estipular dicho precio adquirido por la disposición del Satélite, menos cualquier gasto de acomodo razonable. Ninguna Parte podrá hacer después cualquier reclamo en contra de la otra Parte, en cualquier y todos los sentidos, aparte de los montos debidos antes de la Aprobación final.
En caso de que el período de almacenamiento exceda tres (3) meses pero menos de Un (1) año, entonces, en adición al precio del almacenamiento, una escalada de 0,5 % mensual por el Precio del Contrato impago, y deberá ser sumado a dicho Precio del Contrato impago.
En caso de que LA REPÚBLICA solicite almacenar el satélite antes de la Revisión Previa al envío, los montos de incentivo de desempeño, como está definido en el Artículo 8, Incentivos de Desempeño en la Aprobación Final, serán definitivamente devengados a EL Contratista, sobre las bases de una prorrata temporis.
13.4 Si después del envío del Satélite al Sitio de Lanzamiento, LA REPÚBLICA solicita un almacenamiento temporal por hasta veintiún (21) días, el Artículo
10.7 deberá aplicarse.
13.5 Si LA REPÚBLICA espera que el período de almacenamiento, en el Sitio de Lanzamiento, sea mayor a veintiún (21) días, las Partes deberán discutir de buena fe, por adelantado, si lanzar o no dicho Satélite después de dicho vigésimo primer día. Si es determinado por EL CONTRATISTA, en su única autoridad, que el Lanzamiento no tendrá lugar después de dicho vigésimo primer día, el plan de almacenamiento tal como se define en este Artículo, y el Satélite será enviado de vuelta a la fábrica para su almacenamiento. En este caso, los gastos asociados, incluyendo pero no limitados a la transportación, almacenamiento y costos de mantenimiento, deberán ser pagados a EL CONTRATISTA por LA REPÚBLICA y la demora en el lanzamiento será considerada como una demora solicitada por LA REPÚBLICA. EL CONTRATISTA será relevado de cualquier penalidad por xx xxxx incurrida, si es que la hubiere.
ARTÍCULO 14 RESPONSABILIDADES DE LA REPÚBLICA
14.1 Si por las siguientes razones:
a) el incumplimiento, de parte de LA REPÚBLICA, en el desempeño de sus funciones como se expone expresamente en este Artículo 14, Responsabilidades de LA REPÚBLICA; u otras estipulaciones de este Contrato y sus Anexos; o
b) una demora o falla para obtener autorizaciones del Gobierno Venezolano, o la posición orbital y el espectro de frecuencia necesaria para que EL CONTRATISTA desempeñe las obligaciones estipuladas, siempre que los documentos necesarios requeridos desde fuera de Venezuela para obtener tales autorizaciones, hayan sido suministrados por EL CONTRATISTA o sus Subcontratistas,
EL CONTRATISTA se demora en la finalización de cualquiera de los trabajos en la fecha, o antes de la fecha de entrega de dicho trabajo, como se especifica en el Artículo 5, tal demora será considerada como una demora solicitada y causada por LA REPÚBLICA, y las fechas de entrega deberán ser prolongadas como sea apropiado. Adicionalmente, LA REPÚBLICA deberá indemnizar al Contratista por todos los costos, gastos y otras consecuencias relacionadas a la extensión del tiempo o terminación de este Contrato. Si tales demoras no afectan el cronograma general de entregas de los Artículos Entregables bajo éste Contrato, ninguna penalidad será impuesta a la República
14.2 LA REPÚBLICA se compromete, previo a la instalación del equipo GCS y del GAS a desempeñar todos los servicios y proveer los suministros expuestos en detalle en este Artículo 14.2 como responsabilidades de LA REPÚBLICA a su propio costo. Los más notables elementos de las responsabilidades de LA REPÚBLICA incluyen los siguientes:
a) Obtener todas las aprobaciones del gobierno venezolano que sean necesarias y suministrar Asesoría al Contratista, como sea requerido, en la obtención de las aprobaciones gubernamentales no venezolanas.
b) Completar todas las gestiones necesarias ante la Unión Internacional de Telecomunicaciones para los procedimientos, administración y notificación de la posición orbital y del espectro de frecuencia, con el previo suministro, de parte del Contratista, de toda la información técnica detallada, con el fin de cumplir con tales procedimientos, así como también asistir técnicamente y acompañar, si es necesario, a sus representantes en las reuniones de la coordinación técnica con administraciones identificadas por la ITU en el marco de las Regulaciones de Radio Comunicaciones
c) Entregar todos los artículos a ser suministrados por la República como se describe en el Anexo 1, Definición del Trabajo, o cualesquiera otros Anexos o Adjuntos al presente, en los lugares y tiempos allí especificados (incluyendo en particular, todos los trabajos civiles para la construcción de
los edificios, servicios, aire acondicionado y controles ambiéntales asociados con el GCS y el GAS), y reparar o reemplazar cualquiera de los mencionados Artículos que estén defectuosos; y suministrar todos los manuales relevantes o documentación relacionada con tales artículos que sean razonablemente necesarios para que el Contratista desempeñe el Trabajo;
d) Suministrar al Contratista y sus Subcontratistas el acceso y el derecho a utilizar, sin costos, las instalaciones de LA REPÚBLICA y el sitio del GCS como sea necesario para permitir que EL CONTRATISTA desempeñe el Trabajo y para el propósito de conducir el IOT, en conformidad con el Anexo 5 Plan de Evaluación.
e) Suministrar a EL CONTRATISTA las notificaciones, por escrito, tan pronto como sea posible, sobre las identidades y otras informaciones específicas razonablemente necesarias de sus empleados y Asesores que requieran el acceso al Trabajo que se lleva a cabo bajo este Contrato. Las Partes reconocen que algunas aprobaciones de la República Popular de China pueden ser requeridas antes de que tales personas tengan acceso al Trabajo siguiendo las estipulaciones del Artículo 15, Acceso al Trabajo y Datos, y que el tiempo del proceso para obtener tales aprobaciones podría tomar varias semanas;
f) Obtener y mantener el espectro de frecuencias y otras aprobaciones y licencias para operar el Satélite
g) Asegurar y pagar a las aduanas venezolanas las licencias y el pago de la renuncia de cualesquiera impuestos, tributos y fianzas requeridas para permitir la entrada a Venezuela del hardware del GCS y del GAS, software y documentación, toda la instalación del Contratista y las herramientas de prueba de equipos y el equipo de pruebas, y todos los requerimientos aduaneros que se necesiten para re-exportar todos estos artículos;
h) Suministrar toda la asistencia razonable para permitir al Contratista obtener las visas y permisos de trabajo para que todo el personal del Contratistas y sus Subcontratistas entren a Venezuela a realizar el Trabajo bajo este Contrato;
i) Arreglar y pagar por la transportación de todo el hardware del CGS y del GAS, herramientas, equipos de pruebas y el equipo de entrenamiento y materiales desde el puerto venezolano de entrada hasta el sitio del GCS y por todo el almacenaje y protección de dichos artículos dentro de Venezuela bajo las condiciones definidas por el Contratista;
j) Permitir el Acceso al Sitio del GCS, las 24hrs./7 días de la semana, para el personal del Contratista y sus Subcontratistas durante la instalación y prueba del GCS y el acceso en otros momentos como se necesite para permitir a el CONTRATISTA la realización de sus obligaciones con respecto al GCS y al GAS;
k) Arreglar y pagar por el espacio de oficina temporal para el personal del Contratista y sus Subcontratistas en Venezuela;
l) Arreglar la acomodación local y transportación, entre los hoteles u otras residencias y el Sitio del CGS y GAS del personal del Contratista y sus Subcontratistas;
m) Arreglar y pagar por el transporte entre los hoteles y el Sitio GCS, para el personal del Contratista y los Subcontratistas, durante la instalación y prueba y en otros momentos, como sea necesario, para permitir al Contratista desempeñar sus obligaciones con respecto al GCS y GAS;
n) LA REPÚBLICA deberá también informar al Contratista y sus Subcontratistas de los requerimientos tributarios para cualquier miembro a largo plazo del equipo del Contratista; y
o) LA REPÚBLICA deberá suministrar servicio médico para el personal en Venezuela de El CONTRATISTA y sus Subcontratistas.
p) La República proporcionará a la contratista el certificado de usuario final en la forma establecida en el Apéndice I de un (1) mes después de la EDC.
14.3 Cualquier demora o falla de LA REPÚBLICA para cumplir con sus responsabilidades especificadas en este Artículo 14 resultará en un ajuste de las fechas de entrega y la indemnización de todos los costos, gastos y otras exigencias como se especifica en el artículo 10 entrega tardía
ARTÍCULO 15 ACCESO AL TRABAJO Y DATOS
15.1 Todo el Trabajo en progreso bajo este contrato y los datos y documentación generados bajo este contrato por EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas (hasta este punto consentido por ellos), incluyendo todo diseño y datos de prueba, están sujetos al examen, evaluación e inspección, de parte de LA REPÚBLICA, en cualquier momento razonable durante el período de este Contrato, siempre que tal examen, evaluación e inspección no interfiera irrazonablemente con el desempeño del Trabajo u otras actividades y asuntos de El CONTRATISTA.
LA REPÚBLICA notificará al Contratista, con no menos de quince (15) días de antelación, de su propósito de llevar a cabo dicha evaluación.
Posteriormente, hasta el punto en que dichos datos y documentación no sean del tipo normalmente retenido por EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas, estos deberán continuar a la disposición para dichos propósitos.
Adicionalmente, LA REPÚBLICA cumplirá con las regulaciones de seguridad aplicables en tales áreas donde se realice el examen, evaluación e inspección.
15.2 En el transcurso de la producción de los equipos y el trabajo de ensamblaje LA REPÚBLICA puede enviar inspectores. Los nombres de los inspectores serán notificados de antemano a EL CONTRATISTA.
EL CONTRATISTA y sus Subcontratistas suministrarán el espacio de oficina adecuado, servicios de oficina y medios de comunicación para los agentes de LA REPÚBLICA que actúen como inspectores en las instalaciones de producción de El CONTRATISTA.
ARTÍCULO 16 INDEMNIZACIONES
16.1 El Contratista indemniza:
16.1.1 EL CONTRATISTA deberá indemnizar y mantener indemnizado a LA REPÚBLICA y sus respectivos empleados, agentes, asesores y representantes en contra de:
(1) Lesiones (incluyendo la muerte) de cualquier persona, o la pérdida directa o daño a la propiedad (incluyendo el equipo y software a ser suministrado bajo este Contrato) las cuales surjan del acto, incumplimiento o negligencia de El CONTRATISTA, un Subcontratista, o sus respectivos empleados o agentes, o las cuales surjan de un accidente, producido de cualquier manera, el cual ocurra en cualquiera de los locales bajo el control de El CONTRATISTA o Subcontratistas donde el Trabajo bajo este Contrato se este realizando y, a sus expensas, defenderá cualesquiera acciones llevadas en contra de LA REPÚBLICA, sus agentes en conexión con ello y pagará todos los gastos y deberá satisfacer todas las decisiones judiciales que puedan ser dictadas en contra de cualquiera de ellos.
(2) Todos los reclamos, demandas, procedimientos, daños, costos, cargos y gastos de cualquier tipo con respecto a:
a) Lesiones, pérdida directa o daño a los cuales aplique el anterior sub. párrafo 16.1.1
b) Cualquier infracción o pretensión de infracción de cualquier derecho de propiedad intelectual que resulte del uso, posesión o disposición de cualquier artículo suministrado por EL CONTRATISTA bajo este Contrato o empleado por EL CONTRATISTA en su desempeño, excluyendo cualquiera de tales infracciones o pretensión de infracciones resultante del uso de cualesquiera datos técnicos e información u otro artículo, material o información suministrada por LA REPÚBLICA.
16.1.2 El derecho a invocar la indemnización dada por el anterior Artículo 16.1.1 esta sujeta a las siguientes condiciones:
-Que LA REPÚBLICA haya notificado inmediatamente a EL CONTRATISTA, por escrito, de cualquier reclamo, demanda o alegación (pretensión);
-Que LA REPÚBLICA no haya tomado ninguna acción sin el consentimiento de El CONTRATISTA; Con la excepción de las acciones tomadas con el fin de suministrar el la necesaria atención medica de emergencia.
-Que LA REPÚBLICA permita a EL CONTRATISTA, a solicitud y expensas de El CONTRATISTA, conducir y solucionar todas las negociaciones y procedimientos legales; y
-Que LA REPÚBLICA haya dado a EL CONTRATISTA toda la asistencia razonable en conexión con cualquiera de tales negociaciones o procedimientos.
16.1.3 Nada en este Artículo requerirá que EL CONTRATISTA indemnice a LA REPÚBLICA con respecto a lesiones o daños que sean el resultado del acto, falla o negligencia de El CONTRATISTA o sus empleados o agentes (aparte de El CONTRATISTA y sus Subcontratistas) en circunstancias en las cuales haya habido un acto intencionado o una negligencia grave de parte de LA REPÚBLICA, sus empleados o agentes.
16.1.4 La responsabilidad de El CONTRATISTA por cualquier pérdida o daño a los que hace referencia el Artículo 16.1 no excederá USD diez millones (10.000.000 USD) respecto a cualquier suceso o serie de sucesos relacionados.
16.1.5 EL CONTRATISTA no será responsable hacia LA REPÚBLICA por pérdidas o daños indirectos, quienquiera que los sustente.
16.2 La República indemniza:
16.2.1 Sujeto a las anteriores estipulaciones de este Artículo 16 las cuales deberán aplicarse mutatis mutandis, LA REPÚBLICA deberá indemnizar a EL CONTRATISTA, sus subcontratistas y sus respectivos agentes o empleados en contra de cualquier lesión (incluyendo la muerte) de cualquier persona o la pérdida directa o el daño a la propiedad, y todos los reclamos, demandas, procedimientos, daños, costos, cargos y gastos (respecto a estos), los cuales surjan del acto, falla o negligencia de LA REPÚBLICA o sus empleados o agentes (incluyendo los que estén en conexión con cualquier infracción o pretensión de infracción causada por cualquiera de los Datos Técnicos e Información o cualquier otro artículo, material o información suministrado por LA REPÚBLICA a EL CONTRATISTA bajo este contrato) o que surja de un accidente, cualquiera sea su causa, el cual ocurra en cualquiera de las locaciones bajo el control de LA REPÚBLICA donde el Trabajo bajo este Contrato se esté realizando y, a sus expensas, deberá defender cualquier acción introducida en contra de El CONTRATISTA, un Subcontratista, o sus empleados o agentes en conexión con esto, y deberá pagar los gastos y satisfacer todas las decisiones judiciales que puedan haber sido dictadas en contra de cualquiera de ellos.
16.2.2 El derecho a invocar la indemnización dada por los anteriores Artículos
16.2.1 y 16.3 esta sujeta a las siguientes condiciones:
-Que EL CONTRATISTA haya notificado inmediatamente a LA REPÚBLICA, por escrito, de cualquier reclamo, demanda o alegación (pretensión);
-Que El CONTRATISTA no haya tomado ninguna acción sin el consentimiento de LA REPÚBLICA; con la excepción de las acciones tomadas con el fin de suministrar la necesaria atención medica de emergencia.
-Que El CONTRATISTA permita a LA REPÚBLICA, a solicitud y expensas de LA REPÚBLICA, conducir y solucionar todas las negociaciones y procedimientos legales;
-Que El CONTRATISTA haya dado a LA REPÚBLICA toda la asistencia razonable en conexión con cualquiera de tales negociaciones o procedimientos.
16.2.3 La responsabilidad de LA REPÚBLICA por cualquier pérdida o daño no excederá USD Diez millones (10.000.000 USD) respecto a cualquier suceso o serie de sucesos relacionados.
16.2.4 LA REPÚBLICA no será responsable para con EL CONTRATISTA por la pérdida indirecta o daño, quienquiera que los sustente, o en circunstancias en las cuales haya habido un acto intencional o negligencia grave por parte del CONTRATISTA o cualquiera de sus empleados o agentes.
16.2.5 LA REPÚBLICA no deberá tener reclamos en contra de EL CONTRATISTA o sus Subcontratistas por el daño sufrido por LA REPÚBLICA después de la Aprobación Final del Satélite del CGS, del GAS y LA REPÚBLICA eximirá de responsabilidad del Contratista y sus subcontratistas en relación con cualquier demanda por daños a terceros que ocurren después de la aceptación definitiva del satélite y la recepción definitiva de la GCS y el gas. En este sentido, LA REPÚBLICA deberá indemnizar al contratista, en caso de que éste, obligado por una orden judicial, haya pagado a un tercero por un daño causado por LA REPÚBLICA, después de de aceptación final del satélite y la recepción definitiva de la GCS y el GAS
ARTÍCULO 17 LIMITACIÓN DE LA RESPONSABILIDAD
17.1 Los derechos y obligaciones establecidos en este Contrato serán el único y exclusivo remedio estipulado por o asociado con este Contrato para las Partes.
17.2 Desistimiento de Reclamo entre las Partes en el Sitio de Lanzamiento, Site and GCS & GAS Site
17.2.1 LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA acuerdan una renuncia entre las partes, sin falla y sin substitución, de la responsabilidad bajo la cual cada Parte acuerda hacerse responsable por cualquier daño el cual sea el resultado del daño a su propiedad y las lesiones a sus empleados, incluyendo la muerte, involucrados en operaciones de lanzamiento en o en los alrededores del sitio de lanzamiento designado, en el sitio del GCS y GAS cuyo daño sea causado ya sea por EL CONTRATISTA, LA REPÚBLICA, cualquier Subcontratista, o cualquier otra parte involucrada en las operaciones de lanzamiento en el GCS y en la instalación del GAS,, y si dicho daño surge por medio de la negligencia o de otra manera. Es la intención de las Partes que esta renuncia entre las Partes de la responsabilidad sea claramente construida para lograr los objetivos previstos. Para los fines de este Artículo 17.2 solamente, ambas partes acuerdan además que si ellos subcontratan una tercera parte para suministrar servicios que necesiten de la presencia del Subcontratista en el Sitio de Lanzamiento designado, entonces EL CONTRATISTA o LA REPÚBLICA, como sea el caso, reconocen y acuerdan que a dicha tercera parte se le exigirá convenir la renuncia entre las partes, sin falla y sin substituto, de la responsabilidad e indemnizar por los daños que ésta sufra, idéntica a la comprometida respectivamente por las Partes bajo este Artículo 17.2
17.2.2 En caso de que tanto LA REPÚBLICA como EL CONTRATISTA fallen en la obtención de la antedicha renuncia entre las partes de la responsabilidad de sus respectivos subcontratistas, entonces dicha parte que fallase en obtener la renuncia deberá indemnizar y mantener la indemnización de la otra Parte, los Subcontratistas, otros usuarios de los servicios de lanzamiento y sus respectivos contratistas y subcontratistas contra reclamos introducidos por sus subcontratistas, por daños a la propiedad de dicho subcontratista o la lesión o muerte de los empleados de dicho subcontratista en conexión con las operaciones de lanzamiento and GCS y la instalaciones del GAS
.
17.3 Ninguna de las Partes (tampoco ninguno de sus Subcontratistas, empleados o agentes) serán responsables directamente o indirectamente hacia la otra o cualesquiera entidades controlando, controladas o bajo control común de una Parte, y sus respectivos oficiales o directores por cualesquiera montos representando la pérdida de ganancias, pérdida de negocios o daños punitivos, indirectos, especiales, ejemplares o consecuentes que surjan del cumplimiento o incumplimiento de este Contrato o cualesquiera actos u omisiones con ello asociadas o relacionadas al uso de cualesquiera artículos o servicios
proporcionados, si los fundamentos de la responsabilidad del incumplimiento de contrato, agravio (incluyendo la negligencia y la estricta responsabilidad), garantías de calidad, mercadeo, el perfeccionamiento o adaptación para cualquier propósito particular, estatutos o cualquier otra teoría legal.
ARTÍCULO 18 CONFIDENCIALIDAD
18.1 Toda información referida como confidencial o patentada (“Información Confidencial”) que sea intercambiada entre las Partes en conexión con este Contrato será considerada como confidencial y solamente será usada por la Parte receptora en la medida de lo necesario para el desempeño de sus obligaciones bajo este Contrato. Para los propósitos de este Contrato, cualquier Información Confidencial revelada por una Parte a la otra, la cual se encuentre por escrito y esté adecuadamente y claramente señalada como confidencial, o la cual haya sido revelada oralmente o visualmente y haya sido inmediatamente confirmada por escrito como confidencial o patentada, deberá ser tratada por la Parte receptora usando el mismo grado de cuidado que normalmente usaría para la protección de su propia información confidencial, o al menos teniendo un cuidado razonable. La Parte receptora acuerda además no usar o revelar tal información confidencial para cualquier propósito, sin la previa autorización por escrito de la Parte reveladora, excepto cuando haya consentimiento y para los propósitos de llevar a cabo sus obligaciones bajo este Contrato.
18.2 Las restricciones anteriores sobre el uso y revelación de la Información Patentada no aplicarán:
a) Si tal información está o se hace disponible al público por medio de una fuente distinta a la Parte receptora, sin ninguna apropiación ilícita en contra de la Parte reveladora, antes o durante el período de este Contrato;
b) Si dicha información es conocida por la Parte receptora con antelación a su entrega por la Parte reveladora;
c) Si tal información es revelada con la aprobación por escrito de la Parte reveladora; o
d) Si la Parte receptora obtiene legalmente dicha información de una tercera Parte bajo circunstancias que permitan su revelación por la Parte receptora a otras y sin que haya habido ninguna apropiación ilícita de dicha información en contra de la Parte reveladora.
18.3 Las condiciones de este Artículo referidas a la confidencialidad entre las Partes sobrevivirán la terminación de este Contrato, o cualquier porción de éste, por un período de cinco (5) años.; provisto, sin embargo que todo código fuente divulgado por EL CONTRATISTA en el curso de los trabajos aquí establecidos, y cualquier otra información a la cual El CONTRATISTA identifique a LA REPUBLICA como susceptible de tener valor comercial después de transcurridos cinco (5) años, deberá permanecer sujeta a las provisiones de confidencialidad aquí establecidas, hasta que el Contratista de forma intencional las coloque en el Dominio Público.
ARTÍCULO 19 TERMINACIÓN
19.1 Terminación por incumplimiento de EL CONTRATISTA.
19.1.1 LA REPÚBLICA puede emitir una notificación escrita de incumplimiento (“Notificación de Incumplimiento”) al Contratista si:
a) Sujeto a la previa aplicación de las estipulaciones del Artículo 10 del presente, Entrega Tardía, si, debido a la exclusiva falla de El CONTRATISTA, el Satélite no es entregado dentro de los 180 días subsiguientes al período xx xxxxxx referido en el Artículo 10.2, después de la Fecha de Entrega especificada en el Artículo 5, Cronograma de Entregas, aunque esta fecha pueda ser ajustada en virtud del Artículo 11, CAUSA EXCUSABLE, u otras estipulaciones del presente o de cualquier otra forma acordada mutuamente; o
b) EL CONTRATISTA se convierte en el sujeto, voluntariamente o involuntariamente, de una liquidación, insolvencia, bancarrota, o procedimientos de reorganización corporativa similares, o se hace sujeto al (nombramiento) de un (depositario, interventor), siempre que, no obstante, el anterior no aplique en caso de un procedimiento involuntario o reordenación, si dicho procedimiento o reordenación es descartado dentro de los sesenta (60) días después de la presentación de estos.
19.1.2 La entrega de parte de LA REPÚBLICA, de la Notificación de Incumplimiento al Contratista deberá funcionar para terminar este Contrato inmediatamente, en enteramente o en parte, (mientras que) LA REPÚBLICA, en su absoluta discreción, decide con respecto al Trabajo que se encuentre en incumplimiento, así como lo estipula el Artículo 19.1.1. En caso de que LA REPÚBLICA termine este Contrato como lo establece el Artículo 19.1.1, LA REPÚBLICA tendrá el derecho a un reembolso de todos los pagos efectuados al Contratista por el Trabajo a ser finalizado en ese entonces. Tales pagos deberán efectuarse por transferencia telegráfica a la cuenta de LA REPÚBLICA dentro de los 30 días subsiguientes a la recepción, por parte de El CONTRATISTA, de una factura debidamente certificada.
19.1.3 EL CONTRATISTA tendrá el derecho de retener el título de cualquier parte o todo el trabajo, trabajo en progreso u otro material junto con cualesquiera garantías asociadas y cualquier artículo subcontratado que LA REPÚBLICA haya específicamente producido, adquirido, o entrado en su posesión, en conformidad con este Contrato.
19.1.4 Si, después de la terminación de este Contrato bajo las estipulaciones de este Artículo 19.1, es determinado por medio de los mecanismos establecidos en el Artículo 23, JURISDICCIÓN Y LEY GOBERNANTE, o admitido por escrito por LA REPÚBLICA que EL
CONTRATISTA no se encontraba en incumplimiento bajo las estipulaciones de este Artículo, tal Terminación deberá ser considerada una Terminación por Conveniencia, de parte de LA REPÚBLICA, y si no se acuerda de distinta manera por las Partes, EL CONTRATISTA deberá recibir pagos en conformidad con las calculaciones expuestas en el Artículo 19.3 del presente.
19.1.5 Los derechos y recursos estipulados para EL CONTRATISTA en el Artículo 19.1, y en el Artículo 3, Precio del Contrato, Artículo 10, Entrega Tardía, y el Artículo 12, Garantía de Entrega, y cualesquiera otros Artículos relevantes bajo este Contrato serán el único y exclusivo remedio suministrados por o asociado con este Contrato para la República, en caso de que EL CONTRATISTA falle en cumplir sus obligaciones para llevar a cabo el Trabajo bajo este Contrato.
19.1.6 Sin tomar en cuenta las otras estipulaciones de este Artículo 19, una terminación por incumplimiento de El CONTRATISTA no relevará a las Partes de sus obligaciones con respecto al Satélite lanzado, si lo hubiera, y no habrá terminación por incumplimiento con respecto al Satélite Lanzado o cualquier otro Artículo Entregable el cual ya haya sido entregado.
19.2 Terminación por incumplimiento de LA REPÚBLICA
19.2.1 EL CONTRATISTA puede terminar este Contrato íntegramente, por medio de una notificación por escrito, en cualquier momento después de la ocurrencia de una falla de LA REPÚBLICA para efectuar cualquiera de los pagos a EL CONTRATISTA, a su debido momento, o que de cualquier otra manera falle en llevar a cabo sus obligaciones bajo el Contrato, siempre que dicha falla no sea causada por CAUSA EXCUSABLE como se define en el Artículo 11, CAUSA EXCUSABLE, y dicha falla no sea remediada dentro de un período de ciento veinte (120) días subsiguientes a la fecha de pago establecida o a la notificación de incumplimiento en el caso de otras fallas de desempeño.
19.2.2 Si una terminación tiene lugar bajo el anterior Artículo 19.2.1; EL CONTRATISTA tendrá los siguientes derechos:
a) LA REPÚBLICA no tendrá el derecho a ningún reembolso de cualesquiera montos pagados y cualesquiera montos que se deban entonces, y las deudas de LA REPÚBLICA hacia EL CONTRATISTA bajo este contrato continuarán vigentes;
b) EL CONTRATISTA tendrá el derecho de parar inmediatamente el Trabajo o cualquier parte El Trabajo, cuya entrega no haya sido completada; y
c) Todas las obligaciones de El CONTRATISTA terminarán (bajo el presente Contrato)
19.2.3 LA REPÚBLICA no tendrá responsabilidad en el Contrato o por agravio, causada por la Terminación por Incumplimiento de LA REPÚBLICA, aparte de las estipuladas expresamente en este Artículo. En ningún caso LA REPÚBLICA será responsable por cualesquiera daños indirectos, especiales o consecuentes, incluyendo pero no limitados a los ingresos o ganancias perdidas, no relacionados este Contrato. Este Artículo 19.2.3 sobrevivirá la expiración o terminación de este Contrato por cualquier causa.
19.2.4 En caso de terminación bajo este Artículo 19.2 el título de todos los artículos de Trabajo, sobre el pleno pago de todos los montos debidos bajo el presente, estarán en posesión de LA REPÚBLICA y la disposición de cualquier trabajo en progreso se hará por instrucciones de LA REPÚBLICA y bajo las regulaciones de exportación aplicables.
19.3 Terminación por Conveniencia
19.3.1 LA REPÚBLICA puede, después de notificarlo por escrito a EL CONTRATISA, terminar la totalidad o cualquier parte de este contrato por razones distintas al incumplimiento de El CONTRATISTA. En tal caso, EL CONTRATISTA deberá inmediatamente cesar el Trabajo y terminará todas las órdenes relevantes o Subcontratistas y tomará las otras acciones como sean necesarias para la terminación de este Contrato
19.3.2 Si LA REPÚBLICA termina este Contrato siguiendo este Artículo 19.3, EL CONTRATISTA puede hacerle llegar una reclamación de terminación, siempre que dicha reclamación se haga dentro de los tres
(3) meses subsiguientes a la recepción de la notificación de terminación por escrito, de parte de LA REPÚBLICA. Tal reclamación de terminación puede incluir los siguientes aspectos:
a) El precio de los Artículos Entregables completados previamente a la terminación y aprobados por LA REPÚBLICA antes y después de la terminación, cuyos pagos no hayan sido efectuados por LA REPÚBLICA.
b) Gastos Efectivos reales incurridos por EL CONTRATISTA, previamente a la terminación, en el desempeño del trabajo sobre Artículos entregables terminados que no hayan sido aprobados por LA REPÚBLICA, con tal de que estos sean subsecuentemente aprobados por LA REPÚBLICA.
c) Gastos Efectivos reales y razonables incurridos por EL CONTRATISTA en reclamaciones de liquidación surgiendo de la terminación de los Subcontratistas y otros proveedores y vendedores, siempre que EL CONTRATISTA emplee sus razonables mejores esfuerzos para minimizar tales costos y que éste
haya negociado con los tales Subcontratistas, con el fin de minimizar estos efectos.
d) El descuento de cualesquiera montos previamente pagados, reembolsados o compensados, en cumplimiento del Artículo 19.3B o de otra forma.
Siempre que, no obstante, la reclamación de terminación esté acompañada por un certificado firmado por el Contralor o el Tesorero de El CONTRATISTA manifestando que la reclamación incluye debidamente los costos incurridos por EL CONTRATISTA en conexión con el Trabajo terminado. En caso de que LA REPÚBLICA desee una verificación independiente de la reclamación de terminación, LA REPÚBLICA puede solicitar, a expensas propias, tener un Contador independiente, aceptable para ambas partes, para que audite los costos reclamados por EL CONTRATISTA y emitir el reporte de la auditoria a las Partes. Tal auditoria constituirá una determinación final de los costos reales, excepto si los costos determinados por tal reporte exceden el monto de la reclamación de terminación de El CONTRATISTA, (en este caso) LA REPÚBLICA estará obligada solamente a pagar el monto de la reclamación de terminación de El CONTRATISTA.
19.3.3 El título de todo el Trabajo en proceso, incluyendo cualquier garantía asociada al consiguiente pago, será transferido a LA REPÚBLICA. LA REPÚBLICA puede también ordenar que EL CONTRATISTA disponga de cualquier Artículo Entregable. Después de recibir dicha orden, EL CONTRATISTA deberá, en conformidad con las regulaciones de exportación aplicables, hacer sus mejores esfuerzos para intentar vender tal Artículo Entregable y proporcionar un reembolso del precio o una compensación en contra de la reclamación de terminación, como se describe en el Artículo 19.3.2, menos cualquier otro gasto razonable derivado de la venta.
19.3.4 El pago total a EL CONTRATISTA con respecto a este Artículo 19.3 no excederá el Precio total del Contrato.
ARTÍCULO 20 PUBLICACIÓN DE LA INFORMACIÓN
Ninguna de las Partes podrá divulgar cualquier información relativa al programa satelital VRSS-1 a terceros sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte. Incluyendo pero no limitado a, comunicados de prensa, artículos, folletos, información sobre los anuncios, discurso u otra información preparada concerniente al Trabajo desempeñado o a ser desempeñado bajo este Contrato
ARTÍCULO 21 DATOS TÉCNICOS E INFORMACIÓN
21.1 Sobre la culminación del Trabajo o sobre la terminación de este Contrato, EL CONTRATISTA deberá notificar a LA REPÚBLICA de todas las unidades de Datos de Primer Plano (Alta Prioridad) y Datos de Fondo (Segunda Prioridad), las cuales sean consideradas necesarias por EL CONTRATISTA para habilitar la utilización de cualquier dato de primer plano. La notificación debe tener la forma de una lista identificando el sistema, subsistema o parte a la cual este relacionada cualquier elemento aplicable, la naturaleza del Dato de primer plano o del dato de fondo aplicable, y como sea el caso, su fuente.
21.2 EL CONTRATISTA (o sus Subcontratistas, como sea aplicable) retendrán la propiedad de todos los Datos Prioritarios, Invenciones de Fondo y Datos de Fondo. En cualquier momento mientras tales Datos Prioritarios y Datos de Fondo (Identificados bajo el anterior Artículo 21.1) estén en su retención, EL CONTRATISTA deberá, a solicitud escrita de LA REPÚBLICA, otorgarle una copia de tales Datos Prioritarios o Datos de Fondo, los cuales LA REPÚBLICA puede solamente utilizar con el único propósito de operar y mantener el Sistema Satelital.
21.3 EL CONTRATISTA por este medio concede a LA REPÚBLICA el derecho y la licencia perpetua, mundial, no-exclusiva y libre de regalías para usar y haber usado los Datos Prioritarios, Invenciones Prioritarias y Datos de Fondo incluidos en, o que se necesiten para usar los Entregables, únicamente con el propósito de operar y mantener el Sistema Satelital.
21.4 EL CONTRATISTA por este medio concede LA REPÚBLICA el derecho y la licencia perpetua, mundial no-exclusiva y libre de regalías para usar y haber usado y reproducir y haber reproducido cualesquiera Datos Técnicos e Información y cualquier otro elemento, material o información suministrado por LA REPÚBLICA al Contratista bajo este Contrato, únicamente en la medida que se necesite para la realización del Trabajo bajo este Contrato.
21.5 A menos que LA REPÚBLICA lo autorice u ordene de distinta manera, EL CONTRATISTA deberá exigir a los Subcontratistas, en cualquier Subcontrato involucrado con el Trabajo, estipulaciones para otorgar a LA REPÚBLICA los derechos licenciados bajo este Artículo.
21.6 Al mismo tiempo en que cualesquier dato sea suministrado bajo este Contrato, EL CONTRATISTA deberá emplear sus razonables mejores esfuerzos para señalar al receptor cualquier cantidad substancial de material con respecto a los cuales EL CONTRATISTA sea incapaz de implementar cualquier estipulación sin infringir la propiedad intelectual.
ARTÍCULO 22 ENTRENAMIENTO Y TRANSFERNCIA TECNOLOGICA
22.1 A medida que progrese la Construcción del Sistema Satelital VRSS-1, EL CONTRATISTA deberá proveer el entrenamiento al personal de La República, como lo define el Anexo 6.Entrenamiento y Transferencia Tecnológica
22.2 El entrenamiento consiste en el adiestramiento para el Satelite el GAS y el CGS, como se establece en el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia Tecnológica..
22.3 Los cursos serán conducidos en ingles tanto en las instalaciones del CONTRATISTA y sus Subcontratistas, como en las de LA REPÚBLICA. Los cursos y programas de adiestramiento con contenidos, número de estudiantes, período de entrenamiento, programación y apoyo logístico específicos están definidos en el Anexo 6. Entrenamiento y Transferencia Tecnológica.
ARTÍCULO 23 JURISDICCION Y LEY APLICABLE
23.1 Ambas Partas acuerdan que cualquier diferencia de criterios que pudiese surgir entre la República y el Contratista en relación con los términos de este Contrato, será solucionada por medio de negociaciones amistosas. Todas las disputas surgiendo en conexión con este Contrato o su vigencia, interpretación, desempeño, rompimiento o la terminación del mismo, serán solucionadas, si es posible, por medio de negociaciones amistosas. Si las negociaciones no pudieran solucionar la disputa dentro de sesenta (60) días, estás serán resueltas por medio de arbitraje tal como se establece en el artículo 27, Disputas y Arbitrajes
23.2 A pesar de las estipulaciones de este Artículo, cualquier duda o controversia en relación con al Entrenamiento y Transferencia Tecnológica , tal como se define en el Artículo 22 y el Anexo 6 Entrenamiento y Transferencia Tecnológica , será solucionada y decidida en conformidad con el Artículo 28.Resolución de Disputas Sobre Entrenamiento y Transferencia Tecnológica
23.3 Las Partes reconocen y convienen en que la Convención de las Naciones Unidas sobre Contratos para la Venta Internacional de Bienes no se deberá aplicar a las transacciones contempladas en este Contrato.
ARTÍCULO 24 TRASPASO
24.1 Sin la obtención previa del consentimiento por escrito de la otra Parte, ninguna Parte firmante de este Contrato podrá de ninguna manera, ya sea directamente o indirectamente, y en su plenitud o parcialmente, traspasar o transferir los derechos y obligaciones bajo este Contrato a una tercera parte, privada o corporativa, excepto por los Subcontratistas, subsidiarios u otras entidades las cuales estén en control de una respectiva Parte y las cuales trabajen en el mismo campo o competencia, siempre que dicho ente designado tenga la misma o mayor credibilidad que la Parte traspasante o dicha Parte sea principalmente responsable por dicho ente designado. Ningún Traspaso o Transferencia de derechos u obligaciones, hechas sin el consentimiento por escritote la otra parte, exime a la respectiva parte traspasante de sus responsabilidades establecidas bajo este Contrato.
24.2 No obstante el Artículo 24.1, EL CONTRATISTA y LA REPÚBLICA tendrán cada uno tener el derecho a traspasar, conceder una aseguración o hipotecar su interés en este Contrato y cualquiera de sus derechos, título e intereses sobre el mismo, incluyendo, pero no limitado a el Satélite, el GS y el derecho a usar el GS site, y los procedimientos de aseguración en conexión con el Sistema Satelital. La otra Parte deberá cooperar en cualquiera de tales traspasos, concesiones o hipotecas, incluyendo la negociación, ejecución y entrega de un consentimiento de traspaso, concesión o hipoteca y cualquier certificado corporativo y opiniones legales relacionadas con este Contrato.
ARTÍCULO 25 CAMBIOS
25.1 LA REPÚBLICA puede, cuando considere conveniente entre el EDC y la culminación de este Contrato, por medio de una orden de cambio escrita emitida por LA REPÚBLICA, hacer cambios dentro del alcance general de este Contrato en cuanto a bosquejos, diseños, especificaciones, métodos de envío o estibado, cantidad de elementos a ser suministrados, lugares de entregas, suspensión (retardo) de entregas, requerimiento de trabajos adicionales u ordenar la omisión del trabajo. Si cualquiera de tales cambios resultase en un incremento o reducción de los costos de, o del tiempo requerido para el desempeño de este Contrato, de común acuerdo de las Partes un ajuste equitativo deberá hacerse al Precio del Contrato, o al Cronograma de Entregas, o ambos, y cualquier otra estipulación afectada, y este Contrato deberá ser acordemente modificado por escrito.
25.2 Cualquier reclamo, de parte de El CONTRATISTA, por ajustes bajo este Contrato, deberá ser considerado renunciado a menos que sea afirmado por escrito en los noventa (90) días a partir de la fecha de recibimiento, por EL CONTRATISTA, de la orden de Cambio. El monto del reclamo será establecido cuando este sea presentado, o en una fecha posterior que no exceda de treinta
(30) días a partir de la fecha de afirmación del reclamo. Todos los cambios y ajustes equitativos siguiendo este Artículo estarán sujetos a la negociación entre y la aprobación de ambas Partes previamente a la implementación de cualquiera de tales cambios.
ARTÍCULO 26 NOTIFICACIONES Y REPORTES
26.1 Todas las notificaciones o correspondencia requerida o permitida para su entrega bajo este Contrato deberá hacerse por escrito y en las lenguas inglesa. Dondequiera que a una Parte se le requiera o se le permita hacer una notificación por escrito a la otra siguiendo este Contrato, tal notificación deberá ser considerada como debidamente recibida, independientemente de si fue enviada por correo aéreo, transmisión de facsímile (copia figurada) o correo expreso/servicio nocturno de correspondencia, dirigido de la siguiente manera:
República: Attn: Xx. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, Ministro del Poder Popular para Ciencia, Tecnología, e Industrias Intermedias.
o
Xx.Xxxxxxxxx Xxxxxx, Director Ejecutivo Agencia Bolivariana para Actividades Espaciales. ABAE
Dirección: Xx. Xxxxxxxxxxx, Xxx. Xx Xxxxxx, Xxxxx XXX, Xxxx 00, Xx Xxxxxx, Xxxxxxx 0000, Xxxxxxxxx
Tel: 00 000 0000000¸ 00 000 0000000
Fax: 00 000 0000000¸ 00 000 0000000
Contratista: Attn: Xx. Xxx Xxxxxx Presidente & CEO.
o
Xx. Xxx Xxxxx Vicepresidente China Great Wall Industry Corporation
Dirección: 30 Xxxxxxxx 0, X00 Xxxx Xxx Xxx Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx 000000 Xxxxx
Tel: 00-00-00000000; 00-00-00000000
Fax: 00-00-00000000; 00-00-00000000
Las notificaciones serán consideradas como recibidas por la Parte receptora, de la siguiente manera:
(1) Carta por correo aéreo quince (15) días después de su envío.
(2) Facsímile sobre la confirmación de la transmisión exitosa.
(3) Correo expreso o courier cuando se reciba
Cada una de las Partes de vez en cuando puede cambiar su dirección para las notificaciones o la persona a ser notificada, dándole a la otra Parte una notificación por escrito (Como se estipula arriba) de la nueva dirección y/o la persona y la fecha sobre la cual estos cambios se harán efectivos.
ARTÍCULO 27 DISPUTAS Y ARBITRAJE
27.1 Las dudas o controversias que pudieran surgir en la aplicación, ejecución o interpretación del presente Contrato serán resueltas por negociaciones directas entre las partes por los canales diplomáticos. En caso de que no haya podido solucionarse en el marco de las consultas directas entre la República y la Contratista en el plazo de seis (6) meses, o si no se hubiere llegado a un resultado satisfactorio para ambas partes, cualquiera de ellas podrá solicitar, dentro de los siguientes treinta (30) días continuos, que la controversia sea resuelta definitivamente mediante arbitraje, con arreglo a las reglas y procedimientos establecidos en la Ley Modelo sobre Arbitraje Comercial Internacional aprobadas por la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) el 21 xx xxxxx de 1985 y enmendada el 7 de julio de 2006.
27.2 En todo caso, el Comité Arbitral estará integrado por tres (3) árbitros. Cada parte designará un (1) árbitro y los dos (2) árbitros así designados nombrarán al tercero, quien será el Presidente del Comité Arbitral. Si dentro de los treinta (30) días siguientes de la solicitud de arbitraje cualquiera de las partes no ha designado su árbitro, o si dentro de los treinta (30) días siguientes a la designación de los dos (2) árbitros el tercero no ha sido designado, cualquiera de las partes podrá solicitar a la Comisión Mixta de Alto Nivel del gobierno de la República Bolivariana de Venezuela y el gobierno de la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx que designe al árbitro faltante, en el marco del Convenio de Cooperación económica y técnica entre la República Bolivariana de Venezuela y la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, suscrito el 25 de septiembre de 2000. El idioma y el lugar del arbitraje deberán ser establecidos por los árbitros. Los costos del procedimiento arbitral invocado serán sufragados por las partes en proporciones iguales.
27.3 El Comité Arbitral tomará su decisión por mayoría de votos, sobre la base del presente Contrato, sus anexos, las modificaciones, enmiendas o adendas al Contrato, los instrumentos jurídicos internacionales que suscriban la República Bolivariana de Venezuela y la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, los instrumentos jurídicos internacionales suscritos por la República y la Contratista, los principios y normas del Derecho Internacional Público u otras normas de Derecho establecidas por las partes para la resolución del fondo de la controversia, según acuerde el Comité Arbitral así constituido, así como la legislación sustantiva de la República Bolivariana de Venezuela que resulte aplicable atendiendo a la naturaleza de la controversia a dirimir.
27.4 Las Partes acuerdan que el procedimiento de arbitraje descrito en este Artículo no aplicará a las disputas o controversias relacionadas con el Entrenamiento y Transferencia Tecnológica como se define en el Artículo 22, Entrenamiento y Transferencia Tecnológica y el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia Tecnológica. En estos casos, la controversia o disputa será resuelta en conformidad con el Artículo 28, de la Resolución de Disputas Sobre Entrenamiento y Transferencia Tecnológica.
ARTÍCULO 28 RESOLUCION DE DISPUTAS SOBRE ENTRENAMIENTO Y TRANSFERENCIA TECNOLOGICA
Cualquier disputa en relación con el aspecto del Entrenamiento y Transferencia Tecnológica del Contrato, como se define en el Artículo 22 Entrenamiento y Transferencia Tecnológica y el Anexo 6, Entrenamiento y Transferencia Tecnológica, será resuelta a través de negociaciones amistosas, de buena fe, por las Partes. Si las partes no pueden solucionar la disputa dentro de sesenta (60) días después del comienzo del proceso de negociaciones, cada Parte puede presentar el problema a la consideración del Comité Conjunto, creado bajo el Memorando de Entendimiento sobre Cooperación Técnica para el Uso Pacifico del Espacio Exterior, entre la Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx y la República Bolivariana de Venezuela, firmado en Caracas el 28 de Enero de 2005. La decisión tomada por el Comité Conjunto será final y vinculante sobre las Partes.
ARTÍCULO 29 MISCELÁNEAS
29.1 Este Contrato sus Apéndices y Anexos está elaborado en dos (2) originales por cada Idioma, está elaborado en seis (6) ejemplares, en los idiomas Español, Chino e Inglés. Conservando cada una de las Partes un ejemplar por cada idioma. En caso de discrepancias de los documentos, prevalecerá la versión del Contrato en Ingles.
29.2 Todos los Apéndices y Anexos mencionados en el Presente forman parte integral de este Contrato; no así los títulos de los Artículos, que son suministrados únicamente por la conveniencia de referencia y el entendimiento y explicación de estos, y no deberán prevalecer sobre el contenido de los mencionados artículos.
29.3 Todos los documentos entregables producidos bajo este Contrato deberán estar en el idioma Inglés, o traducidos al inglés, si así lo requiere LA REPÚBLICA. Todas las discusiones y reuniones entre LA REPÚBLICA y EL CONTRATISTA deberán realizarse en el idioma Inglés.
29.4 Este Contrato deberá ser organizado y encuadernado para facilidad de las Partes y sus respectivos sucesores y funcionarios debidamente designados.
29.5 Cualquier enmienda, modificación o cambio de este Contrato se hará efectiva solamente por la presentación, por escrito, de las Partes, de una enmienda a este contrato explicando tal enmienda, modificación o cambio.
29.6 Si cualquier estipulación de este Contrato es declarada, o considerada como ilegal, inaplicable o nula, las Partes negociarán de buena fe para acordar sobre una estipulación que sea legal y aplicable y, tanto como sea posible, consistente con las intenciones fundamentales de la estipulación original.
29.7 Excepto se encuentre expresamente estipulado en el presente; ningún retraso u omisión, por cualquiera de las Partes, para ejercer cualquier derecho o poder, afectará cualquiera de tales derechos o poderes, o será interpretado como una renuncia a éstos. Ningún pago de dinero, efectuado por cualquier persona o entidad, será considerado como una renuncia a cualquier derecho o deber bajo este Contrato. La renuncia por cualquiera de las Partes a cualquiera de los acuerdos, condiciones o contratos a ser ejecutados por la otra parte, no será interpretada como una renuncia de cualquier otro derecho que nazca de algún incumplimiento, acuerdo, condición o contrato aquí contenido. Xxxxxx cambio, renuncia o descarte del presente será válido, a menos que esté por escrito y firmado por un representante autorizado de la Parte en contra de la cual dicho cambio, renuncia o descarte se busca imponer.
29.8 Dada su utilización en este Contrato, el singular podrá incluir el plural y el plural se puede referir solamente al singular.
29.9 Está expresamente entendido que EL CONTRATISTA, por una parte, y LA REPÚBLICA, por la otra, intentan por medio de este Contrato, establecer la relación de contratistas independientes, y no pretenden asumir la relación de
director y agente o crear una empresa conjunta o una sociedad entre ellos y sus respectivos sucesores en interés. Ni EL CONTRATISTA, por una parte, ni LA REPÚBLICA, por la otra, tendrán alguna autoridad para crear o asumir, en el nombre o en favor de la otra Parte, cualquier obligación, expresa o implícita, o actuar o pretender actuar como el representante legalmente apoderado de la otra Parte para cualquier propósito.
29.10 Este Contrato, incluyendo todos sus Apéndices y Anexos, representa el entendimiento pleno y el acuerdo entre las Partes del mismo, con respecto a la materia sujeto de éste, y sustituye toda negociación y acuerdo previo con respecto a la materia sujeto del mismo.
29.11 Donde quiera que los términos “inclusivo” o “incluir” sean usados en este Contrato, en conexión con una lista de elementos dentro de una clasificación particular (ya sea o no que el termino esté seguido por la frase “pero no limitado a” o palabras de efecto similar), la lista deberá ser interpretada como puramente ilustrativa, y no será interpretada como una limitación sobre, o una lista exclusiva de los elementos dentro de esa clasificación.
29.12 La Terminación o expiración de este Contrato, por cualquier razón, no liberará a ninguna de las Partes de cualesquiera responsabilidades u obligaciones expuestas en este Contrato, las cuales continuarán siendo ejecutadas, o que por su naturaleza se intentarán aplicar siguiendo tal terminación o expiración.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL este Contrato ha sido emitido en dos originales, en los idiomas Inglés, Español y Chino y firmada en nombre de la República por la persona autorizada para tal representación, y también firmada en nombre del Contratista por la persona autorizada para tal representación.
En Caracas, el (…) de …. de 2011.
XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXX XXX XXXXXX
Ministro de Ciencia, Tecnología e
Industrias Intermedias de la Presidente de CHINA GREAT WALL República Bolivariana de Venezuela INDUSTRY CORPORATION