Título
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Acuerdo
de confidencialidad y no divulgación
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Introducción
Llenar
los datos de su institución y representante legal.
Llenar
los datos de la institución con la cual celebrará el acuerdo de
confidencialidad.
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Conste
por el presente documento, el acuerdo de confidencialidad y no
divulgación (en adelante, el Acuerdo) que celebran:
De
una parte, la Universidad _______________________, con RUC
_____________, domicilio legal en ________________, distrito de
_______________, provincia y región de __________, debidamente
representada por su _____________, señor(a)
_________________________________, identificado(a) con DNI
_______________, designado mediante Resolución ______; en
adelante LA
UNIVERSIDAD; y
_________________________,
con RUC ________________, con domicilio en ___________________,
distrito de __________, provincia y región de ______, debidamente
representada por el/la señor(a) _________________,
identificado(a) con DNI _____________, según poder que consta
inscrito en la Partida Electrónica _________________ del Registro
de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de
______________________, en adelante LA
INSTITUCIÓN.
En
el presente Acuerdo a LA
UNIVERSIDAD y a
LA INSTITUCIÓN
se les denominará conjuntamente LAS
PARTES.
El
Acuerdo se regirá por los siguientes términos y condiciones,
obligándose las partes a cumplirlos íntegramente.
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Descripción
de las partes.
Antecedentes
relativos al motivo por el cual se suscribe el acuerdo. Se sugiere
incluir un título relativo al proyecto para el cual se celebra el
acuerdo de confidencialidad.
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CLÁUSULA
PRIMERA: ANTECEDENTES
Las
partes del presente Acuerdo están conformadas por las siguientes
personas jurídicas:
LA
UNIVERSIDAD es
______________________________, con personería jurídica
____________________ y autonomía técnica, administrativa,
económica y financiera.
Su
objetivo es ________________________________________________.
LA
INSTITUCIÓN es
una persona jurídica que se rige por _________________________.
LAS
PARTES
colaborarán en la realización conjunta de proyectos de I+D+i,
cuyos términos y condiciones se establecerán en los acuerdos
respectivos que se incluirán en calidad de adenda al presente
Acuerdo (en adelante, LOS
PROYECTOS).
El
presente Acuerdo regirá el tratamiento que LAS
PARTES darán a
la información confidencial que se confíen mutuamente en la
negociación y realización de LOS
PROYECTOS.
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Se
considera confidencialidad bilateral.
Si
ambas partes se revelarán mutuamente información confidencial,
consultar el modelo de acuerdo de confidencialidad bilateral para
relaciones de larga duración y realización conjunta de proyectos
de I+D+i.
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CLÁUSULA
SEGUNDA: OBJETO DEL ACUERDO
El
presente documento tiene por objeto establecer los compromisos
relativos a la confidencialidad y no divulgación que LAS
PARTES asumen
mutuamente respecto de la información confidencial conforme se
describe en la cláusula siguiente, que cada una de ellas brindará
a la otra con ocasión de las actividades que LAS
PARTES desean
llevar a cabo en relación con LOS
PROYECTOS.
En
este sentido, las partes reconocen que la información, definida
en la cláusula siguiente, tendrá naturaleza confidencial, por lo
que se comprometen a tratarla según las provisiones del presente
Acuerdo, a efectos de resguardar su confidencialidad y evitar su
divulgación.
LAS
PARTES reconocen
que la divulgación de la información confidencial, así como el
incumplimiento de su devolución, podría ocasionar daños y
perjuicios a la otra parte, por lo que se obligan a actuar con la
debida diligencia y conforme a lo establecido en el presente
Acuerdo.
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Información
que se encuentra comprendida, así como aquella que se encuentra
excluida, bajo la obligación de confidencialidad.
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CLÁUSULA
TERCERA: CONFIDENCIALIDAD Y NO DIVULGACIÓN
LAS
PARTES
determinan que toda la información y documentación, así como
los materiales a los que puedan acceder de manera directa o
indirecta, por cualquier medio (físico, virtual, escrito, oral),
que hayan sido proporcionados y/o generados por la otra parte (en
adelante, LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL),
en el marco del presente Acuerdo, se tratará como confidencial.
LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
comprende la información y materiales relacionados con LOS
PROYECTOS a los
que hubieran podido acceder LAS
PARTES en las
visitas previas a la suscripción del presente Acuerdo o durante
el desarrollo de LOS
PROYECTOS,
visitas realizadas en las instalaciones, laboratorios, talleres,
oficinas, entre otros ambientes de la otra parte o visitas a
colaboradores de la otra parte.
LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
comprende los materiales a los que las partes se puedan brindar
mutuamente acceso, sin perjuicio de los Acuerdos de Transferencia
de Materiales que suscriban.
En
consecuencia, ninguna de LAS
PARTES podrá
entregar LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
a la que se refiere el presente Acuerdo a terceros ni divulgarla
sin autorización expresa y escrita de la otra parte, salvo que
mediare orden judicial o de autoridad administrativa competente,
en cuyo caso la parte deberá comunicarlo inmediatamente y por
escrito a la otra parte con una anticipación no menor a tres (3)
días hábiles, acompañando copias de este requerimiento,
debiendo actuar con diligencia y hacer sus mejores esfuerzos para
que la naturaleza confidencial de la información sea respetada
por terceros.
LAS
PARTES no podrán:
usar,
manipular, explotar, copiar, reproducir, en forma alguna ni
guardar en una base de datos u otro sistema de recuperación
cualquier INFORMACIÓN CONFIDENCIAL que le hubiera sido confiada
por la otra parte, en cualquier forma, excepto de acuerdo con lo
requerido en relación con el objeto del presente Acuerdo;
solicitar
o de otro modo comunicarse, directa o indirectamente, con
cualquier investigador, funcionario, trabajador, contratista,
agente u otro colaborador o representante de la otra parte, que
ha trabajado con la otra parte en el periodo anterior de doce
meses en relación con EL PROYECTO, para emplear o contratar los
servicios de esta persona por un periodo de doce (12) meses luego
del término del presente Acuerdo.
El
presente Acuerdo no abarca la información respecto de la cual se
pueda demostrar fehacientemente la existencia de alguna de las
siguientes circunstancias, con anterioridad a la celebración del
presente Acuerdo o que devengan con posterioridad:
• Que
la información forma parte del dominio público antes de la
entrada en vigor del presente Acuerdo, lo que se demuestra
mediante documentos de fecha cierta.
• Que
la información le fue brindada por un tercero, o que por
cualquier otro medio ya era de conocimiento de la parte receptora
antes de la celebración del presente Acuerdo.
• Que
la información sea publicada o comunicada al público a través
de cualquier medio, por su titular o una persona autorizada por
este o por un tercero que desarrolló de manera independiente la
información.
• Que
la información sea objeto de una solicitud de registro de patente
o derecho de obtentor y que esta fue publicada por la autoridad
correspondiente dentro del trámite regular de registro.
LAS
PARTES podrán comunicar o entregar a colaboradores y terceros LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
para satisfacer sus propios requerimientos y llevar adelante el
objeto del presente Acuerdo. En este caso, LAS
PARTES se
obligan, bajo responsabilidad, a extender por escrito la
obligación de confidencialidad a toda persona que, por su
relación laboral, profesional, de investigación o de cualquier
otra índole con la parte, deba tener acceso a LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
precisada en la cláusula anterior, debiendo informar a la otra
parte los nombres y cargos de las personas a las que brindará
acceso a LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
LAS
PARTES se
comprometen a no divulgar, reproducir, transmitir, revelar o
emplear LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
que le ha sido confiada por la otra parte en el marco del presente
Acuerdo y de LOS
PROYECTOS, en
beneficio propio o de terceros; así como a resguardarla
diligentemente, con el mismo nivel de diligencia que aplica para
su propia información confidencial y que corresponde a las
prácticas comúnmente aceptadas.
LAS
PARTES reconocen
que los derechos de propiedad intelectual, actuales y futuros, y
otros vinculados a la información objeto de este Acuerdo
pertenecen a la parte divulgante y el hecho de revelar la
información a la parte receptora para LOS
PROYECTOS no
modifica ni perjudica en forma alguna sus derechos.
Si
alguna de LAS
PARTES crea
mejoras, cambios y/o desarrollos basados en LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
que la otra parte le haya revelado, o creaciones basadas en estas,
deberá informar inmediatamente a la otra parte, siendo dichas
mejoras, cambios y/o desarrollos propiedad de la parte que divulgó
LA INFORMACIÓN
CONFIDENCIAL.
Asimismo,
LAS PARTES
se obligan a devolver toda la documentación calificada como
confidencial por la parte divulgante o a destruirla, así como
devolver o destruir los materiales de ser el caso, según lo que
requiera la parte divulgante, en el supuesto de que la relación
entre las partes finalice o no se alcance un acuerdo o por
cualquier causa no se realicen LOS
PROYECTOS. LAS
PARTES no podrán
realizar ni retener materiales o derivados de estos, copias,
fotografías, dibujos, grabaciones ni apuntes o resúmenes de la
información confidencial que les sea confiada por la otra parte.
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Responsabilidad
por incumplimiento-indemnización por daños y
perjuicios-penalidad.
Si
se prefiere, se puede pactar una penalidad.
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CLÁUSULA
CUARTA: RESPONSABILIDAD
LAS
PARTES acuerdan
que en caso alguna de ellas revele la información confidencial
que le sea divulgada en el marco del presente Acuerdo, directa o
indirectamente, de forma dolosa o por negligencia, deberá
indemnizar a la otra parte por los daños y perjuicios que le
ocasione, sin perjuicio de las acciones civiles o penales que
puedan corresponder a esta última.
EL
CONFIDENTE
divulga la información confidencial a LA
INSTITUCIÓN en
virtud de los compromisos y representaciones de LA
INSTITUCIÓN,
por lo que EL
CONFIDENTE
tendrá derecho a exigir reparación legal por eventuales daños y
perjuicios directos e indirectos, solicitar medidas judiciales,
así como medidas precautorias para prevenir el incumplimiento del
presente Acuerdo, además de cualquier otro recurso o acción
judicial o administrativa.
(Redacción
alternativa)
LAS
PARTES acuerdan
que en caso alguna de ellas revele la información confidencial
que le sea divulgada en el marco del presente Acuerdo, directa o
indirectamente, de forma dolosa o por negligencia, deberá pagar a
la otra parte una penalidad ascendente a
____________________________________, sin perjuicio de las
acciones civiles o penales que puedan corresponder a esta última.
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Esta
cláusula se refiere a la responsabilidad que asume o no EL
CONFIDENTE por la información confidencial que entrega.
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4.1
AUSENCIA DE GARANTÍA
LAS
PARTES declaran
que la información confidencial que se confíen mutuamente en el
marco del presente Acuerdo y de LOS
PROYECTOS ha
sido obtenida o elaborada con diligencia, de buena fe y acorde con
las prácticas usuales de la materia y de LAS
PARTES. LAS
PARTES no
garantizan la idoneidad, aplicabilidad, productividad o cualquier
otro aspecto relacionado con LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
y no asumen responsabilidad alguna por ello.
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Uso
de signos distintivos de la otra parte (opcional-recomendado).
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CLÁUSULA
QUINTA: USO DE SIGNOS DISTINTIVOS DE LA OTRA PARTE
LAS
PARTES no podrán
usar el nombre, logotipos, emblemas, marcas, registradas o no, y
en general cualquier signo distintivo de la otra parte sin su
consentimiento previo y por escrito.
Ninguna
de LAS PARTES
podrá indicar que se encuentra relacionada con la otra parte, ni
podrá anunciar la existencia de relación alguna o de la
realización de LOS
PROYECTOS sin
contar con autorización escrita de la otra parte.
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Prohibición
de cesión de posición contractual.
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CLÁUSULA
SEXTA: PROHIBICIÓN DE CESIÓN
Ninguna
de LAS PARTES
podrá ceder ni transferir bajo ningún título o modalidad su
posición contractual en el presente Acuerdo, sin el previo y
expreso consentimiento por escrito de la otra parte.
En
caso de producirse un cambio accionario superior al 50% del
capital de LA
INSTITUCIÓN, o
de producirse una fusión o cualquier situación que afecte su
composición accionaria en más del 50%, deberá informar a LA
UNIVERSIDAD,
quien podrá resolver el presente Acuerdo.
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Se
puede optar por jurisdicción judicial o arbitral.
En
caso de optar por la vía arbitral, sustituir esta cláusula por
la cláusula arbitral de la institución de arbitraje elegida.
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CLÁUSULA
SÉPTIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y JURISDICCIÓN
LAS
PARTES declaran
que celebran el presente convenio según las reglas de la buena fe
y común intención, en virtud de lo cual acuerdan que, en caso de
producirse alguna discrepancia o controversia en la
interpretación, ejecución y/o eventual incumplimiento del
presente Acuerdo, será resuelta en forma armoniosa entre LAS
PARTES.
A
tal efecto, la parte que se considere afectada enviará a la otra
parte una comunicación escrita, con una relación de los hechos
que le afectan, y de ser posible, las medidas que requiere que la
otra parte tome para resolver la discrepancia o controversia,
otorgándole un plazo no menor de cinco (5) días hábiles para
responder por escrito.
De
no recibir respuesta o si esta fuera insatisfactoria, la parte
agraviada podrá resolver el presente Acuerdo, sin perjuicio de
las acciones civiles o penales que puedan corresponder.
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La
jurisdicción se refiere a qué institución resuelve las
controversias. Se puede optar por la jurisdicción de los
Tribunales, en cuyo caso debe especificarse de qué ciudad, o por
la jurisdicción arbitral. En este caso, se recomienda precisar el
número de árbitros y la forma de su elección.
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7.1
LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN
El
presente Acuerdo se rige por las normas de la República del Perú
y será sometido a la jurisdicción de los jueces de Lima, a la
cual se someten LAS
PARTES,
renunciando expresamente a los fueros de sus domicilios.
(cláusula
alterna)
Todas
las controversias, derivadas o relacionadas con este contrato o
convenio, serán resueltas de forma definitiva mediante arbitraje
de acuerdo con el Reglamento de Arbitraje del
_________________________________, a cuyas normas, administración
y decisión se someten las partes en forma incondicional,
declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad.
LAS
PARTES acuerdan
que el Tribunal Arbitral estará compuesto por
___________________árbitro(s).
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Establecer
los principales conceptos y reglas para su interpretación.
(opcional).
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7.2
DEFINICIONES E INTERPRETACIONES
• Todo
plazo establecido en días se refiere a días hábiles.
• El
singular incluye el plural y viceversa, y la referencia a un
género incluye al otro género.
• Una
referencia a una parte del presente Acuerdo incluye a esta parte y
sus sucesores y cesionarios permitidos.
• Los
encabezados y subtítulos son solo para conveniencia y no deben
usarse en la interpretación de este Acuerdo.
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Protección
de datos personales.
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CLÁUSULA
OCTAVA: PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES
LAS
PARTES declaran
expresamente que, en el marco del presente Acuerdo, ambas podrían
tener acceso a los datos personales de algunos de sus
representantes o colaboradores (en adelante, LA INFORMACIÓN
PERSONAL); por lo que se comprometen expresamente a cumplir con
las disposiciones de la Ley 29733 (Ley de Protección de Datos
Personales) y su reglamento, aprobado mediante Decreto Supremo
003-2013-JUS, así como de cualquier otra xxx, xxxxx y/o
disposición que las sustituya, modifique, reglamente o
complemente en el futuro.
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A
partir de cuándo y por cuánto tiempo rige el Acuerdo. Se puede
indicar que entrará en vigencia a partir de la firma del Acuerdo
o especificar la fecha.
Se
puede establecer el plazo a criterio y en función de cada
proyecto, se sugiere cinco años. También se puede establecer si
el plazo podrá renovarse o ampliarse, lo cual puede ser
automático o mediante aviso.
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CLÁUSULA
NOVENA: PLAZO, VIGENCIA, COMUNICACIONES, SUSTITUCIÓN Y DEROGACIÓN
El
presente Acuerdo entrará en vigencia a partir de
______________________.
El
Acuerdo tendrá un plazo de vigencia de cinco (5) años, contados
desde la fecha de entrada en vigencia, y se renovará
automáticamente por el mismo periodo, salvo que alguna de LAS
PARTES informe
su intención de no renovarlo, con no menos de tres (3) meses de
anticipación. A la conclusión del plazo, la parte confidente
deberá indicar a la otra parte si debe devolver o destruir LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
Todas
las comunicaciones entre LAS PARTES deben ser por escrito,
dirigidas a la otra parte a la dirección indicada en la
introducción y/o por cualquier medio electrónico escrito que
permita confirmación escrita de que se completó la transmisión.
Cualquier comunicación enviada bajo este Acuerdo se entiende
enviada solo cuando la otra parte a quien se dirige la
comunicación la recibe. Cada parte podrá variar la dirección y
designar otra persona para las comunicaciones, previa comunicación
por escrito a la otra parte.
Las
personas y direcciones designadas para las comunicaciones son:
Por
LA UNIVERSIDAD:
Contacto:
Teléfono:
Correo
electrónico:
Por
LA INSTITUCIÓN:
Contacto:
Teléfono:
Correo
electrónico:
LAS
PARTES podrán
resolver el presente Acuerdo en cualquier momento, comunicándolo
por escrito a la otra parte con una anticipación no menor a
treinta (30) días. En este caso, la parte confidente deberá
indicar a la otra parte si debe devolver o destruir
LA INFORMACIÓN CONFIDENCIAL.
La
devolución o destrucción de LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
deberá constar por escrito.
La
obligación de cada una de las partes de mantener la
confidencialidad y no divulgar LA
INFORMACIÓN CONFIDENCIAL
subsiste incluso después de la conclusión o resolución del
Acuerdo, siempre y cuando la información mantenga su carácter
confidencial. De igual manera, la información que incluya datos
personales goza de protección indefinida.
Cualquiera
de LAS PARTES
podrá derogar la obligación de confidencialidad de la otra
parte, total o parcialmente, por escrito.
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En
caso se incluya la traducción a otro idioma, incluir esta
cláusula.
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CLÁUSULA
DÉCIMA: IDIOMA DEL ACUERDO
El
presente Acuerdo se rige por el idioma español y viene acompañado
de una traducción al _____________; en caso de cualquier
discrepancia entre estos textos prevalecerá la versión en
español.
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Cierre
de acuerdo.
Precisa
el número de ejemplares, normalmente dos.
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LAS
PARTES se
garantizan mutuamente que, a la fecha de la firma, el firmante
cuenta con facultades de representación vigentes, que han contado
con asesoría legal y comprenden el alcance del Acuerdo que
suscriben.
LAS
PARTES suscriben
el presente Acuerdo en dos (2) ejemplares de un mismo tenor, a los
___ días del mes de ______________ del 20___.
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Firmas.
Incluir sello institucional.
Si
precisa mayor formalidad, se pueden legalizar las firmas por
notario público.
Cuando
el documento es otorgado por entidades extranjeras, pueden aplicar
otros requisitos.
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Por
LA UNIVERSIDAD:
Por LA
INSTITUCIÓN:
_____________
(Firma) _____________ (Firma)
(Nombre) (Nombre)
(Cargo) (Cargo)
(Fecha)
(Fecha)
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