ANEXO DE PRODUCTO 1 DEL OTS

ANEXO DE PRODUCTO 1 DEL OTS

Condiciones de Producto de Infraestructura

Este Anexo establece las condiciones que se aplican específicamente a los Productos de infraestructura. Las Condiciones Generales se incorporan como referencia a este Anexo. Si hay un conflicto entre este Anexo y las Condiciones Generales, mandará este Anexo.

Los Apéndices adjuntos se incorporan a este Anexo de Producto y se aplican a los Productos de infraestructura:

• Apéndice A – Apéndice de Soporte del OEM

o Adenda A-1 – Apéndice de Servicios de Soporte

• Apéndice B – Acuerdo de Servicios Profesionales

1. DEFINICIONES

Todas las definiciones establecidas en las Condiciones Generales se aplican a los Productos de infraestructura, además de las definiciones que se indican a continuación.

A. “Servicios de Configuración e Implementación” significa, para Productos de Red y Productos de Servidor (i) servicios de implementación estándar, tales como Servicios de implementación básica, servicios ProDeploy o ProDeploy Plus, según se describen en las Descripciones de Servicio correspondientes, disponibles en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx; o (ii) servicios de configuración estándar, incluidas las características y ofertas de servicio descritas en el o los correspondientes Acuerdos de Servicio, disponibles en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx o del representante de ventas del Proveedor, según corresponda, tales como creación de imágenes estáticas y dinámicas, etiquetado de bienes, informes sobre bienes, servicios estándar de configuración de sistemas (ajustes de la BIOS, partición de disco duro, instalación de aplicaciones y configuración del sistema operativo). Los Servicios de configuración e implantación para Productos de Red y Productos de Servidor están sujetos al o a los Acuerdos de Servicio aplicables.

B. “Productos de infraestructura” significa Equipos que comprenden productos de servidor, red, almacenamiento, convergentes e hiperconvergentes, y productos de dispositivos de protección de datos y su Software relacionado, ya sea preinstalado o con licencia por separado y aparte de dichos productos

C. “Sitio de instalación” significa la dirección de envío u otra ubicación identificada en la cotización del Proveedor o en otro documento preparado por el Proveedor como el sitio de instalación, de uso, o ambos, del Equipo.

D. “Aviso de Producto” significa la información relacionada con el Equipo, el Software, el Software independiente y los Servicios, publicada en un sitio web del Proveedor en el momento de la cotización del Proveedor, y que actualmente se encuentra en xxxx://xxx.XXX.xxx/xxxxxxxx/xxxxxxxx_xxxxxxxxxxx/xxxxx.xxx Para localizar la información pertinente relacionada con los Productos de la serie SC, consulte la descripción del servicio aplicable que aparece en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx. El Aviso de Producto informa al OEM de los derechos y restricciones de uso específicos del Producto de infraestructura, la unidad de medida (si existe), los periodos de garantía, las actualizaciones de la garantía y las condiciones de los Servicios de Soporte. El Aviso de Producto en vigor en la fecha de la cotización del Proveedor se aplicará a los Productos de infraestructura y se considerará incorporado en esa cotización y en el pedido de compra del OEM asociado mediante esta referencia. A petición, el Proveedor proporcionará una copia del Aviso de Producto aplicable o lo adjuntará a la correspondiente cotización del Proveedor.

E. “Servicios de Soporte”, cuando se usan en este Anexo y se aplican a los Productos de infraestructura, hacen referencia a los Servicios descritos en el Apéndice de Servicio A y A-1 de este Anexo de Producto y que están identificados en la tabla ubicada en xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxxxxxxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxxx/x0000-xxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxx-xxxxx.xxx; los Servicios de Soporte para productos de red están enumerados en xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxx/xxxx/xxxxxxxxxx/xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxx (“Productos de Red”), servidores de    la    marca    del    Proveedor que se encuentran en xxxx://xxx.xxxx.xxx/xx-xx/xxxx/xxxx/xxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx/xx/xxxxxxx (“Producto de Servidor”) y Productos de la serie SC indicados en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx, Servicios de Soporte para Productos de infraestructura que son “Productos de infraestructura convergente” se indican en

xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx.xxx.

2. GARANTÍAS

Las garantías limitadas que se indican a continuación están sujetas a las exclusiones y renuncias indicadas en la sección Garantía de este Acuerdo.

A. Garantía de Producto. El Proveedor garantiza que los Equipos, con un uso normal y con el mantenimiento recomendado regularmente, estará libre de defectos sustanciales en cuanto al material y la mano de obra, y que los Equipos funcionarán sustancialmente de acuerdo con la correspondiente documentación estándar del producto emitida por el Proveedor. Las garantías limitadas para la parte de los Equipos de los Productos se encuentran en xxxxx://xxx.xxxx.xxx/xxxxx/xx/xx/xxxxxx0/xxxxx-xx-xxxx-xxxxxxxxxx-xxx-xxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxx?xxxx &l=en&s=corp o en la documentación aplicable o en el Aviso de Producto para los Equipos específicos.

B. Recursos disponibles para el Cliente. Toda la responsabilidad del Proveedor en virtud de las garantías para los Productos descritas anteriormente será que el Proveedor, a su elección y a expensas propias, repare o reemplace el Producto afectado, y, si el Proveedor no puede hacerlo dentro de un plazo razonable, entonces el Proveedor reembolsará el importe pagado por Cliente por el Producto afectado proporcionalmente depreciado durante un periodo de cinco años, tras la devolución de dicho Producto al Proveedor.

3. CONDICIONES ADICIONALES

X. Xxxxxxx de cambio:

i. Órdenes de cambios de ingeniería obligatorios. De vez en cuando (por ejemplo, por razones de seguridad del producto) el Proveedor puede emitir órdenes de cambios de ingeniería obligatorios (“MECO”). En cuanto a los Productos Estándar afectados en el inventario o bajo el control del OEM, o ya distribuidos por el OEM, el OEM obtendrá acceso a los Productos Estándar para permitir que el Proveedor o los agentes del Proveedor instalen dichos MECO.

ii. Órdenes de cambios de ingeniería. El Proveedor se reserva el derecho de realizar sustituciones y modificaciones en las especificaciones y el diseño de cualquier Producto estándar que no afecten sustancial o negativamente a la forma, ajuste o función. Las sustituciones y modificaciones no crean ni implican ninguna obligación de realizar sustituciones o modificaciones en los Productos Estándar previamente proporcionados.

B. Productos de Red y Productos de Servidor. Lo siguiente se aplicará a los Productos de Red y a los Productos de Servidor:

a. Acuerdos de Servicio. Para los Productos de Red y los Productos de Servidor, los Servicios de Soporte y los Servicios de Configuración e Implementación están sujetos a las condiciones adicionales contenidas en el o los Acuerdos de Servicio aplicables. Si hay un conflicto entre los términos de este Anexo, las Condiciones Generales del OTS y cualquier Acuerdo de Servicio, se aplicará el siguiente orden de prioridad: (i) el Acuerdo de Servicio; (ii) este Anexo; y (iii) las Condiciones Generales.

b. Reemplazo de unidad completa; Error de devolución; Propiedad de la pieza de servicio. Si el Proveedor determina que un componente del Producto de Red o del Producto de Servidor defectuoso puede eliminarse y reemplazarse o desconectarse y reconectarse fácilmente, o si el analista del Proveedor determina que el Producto de Red o el Producto de Servidor debe reemplazarse como un sistema completo, el Proveedor se reserva el derecho de enviar al OEM un componente o un Producto de Red o Producto de Servidor de reemplazo completo, según corresponda. Si el Proveedor entrega al OEM un Producto de Red o un Producto de Servidor de reemplazo completo o un componente de cualquiera de ellos, el OEM debe devolver el Producto de Red o el Producto de Servidor o el componente defectuoso, según corresponda, al Proveedor dentro de los diez días siguientes a la recepción del reemplazo, a menos que el OEM haya adquirido el servicio “Keep Your Hard Drive” (Quédese con su disco duro) para el Producto de Red o Producto de Servidor afectado. En ese caso, el OEM puede conservar el o los respectivos discos duros. El Proveedor será el propietario de todos los componentes del Proveedor eliminados de los Productos de Red o de los Productos de Servidor y de los Productos de Red o Productos de Servidor completos que el OEM devuelva al Proveedor. Si el OEM se queda con un componente o un Producto de Red o Producto de Servidor completo después de que el Proveedor lo haya reemplazado, el OEM debe pagar al Proveedor el precio de venta vigente del

componente o el Producto de Red o Producto de Servidor completo, según corresponda, que el OEM se quede (excepto los discos duros de Productos de Red o Productos de Servidor cubiertos por el servicio “Keep Your Hard Drive”). El Proveedor facturará al OEM por todo el Producto de Red, el Producto de Servidor o los componentes que el OEM se quede y el OEM pagará la factura del Proveedor dentro de los diez días posteriores a la recepción. Si el OEM no paga la factura del Proveedor dentro de los diez días posteriores a la recepción, además de cualquier otro derecho legal y recurso disponible para el Proveedor, el Proveedor puede rescindir la Descripción del Servicio aplicable mediante notificación por escrito al OEM. El Proveedor usa y el OEM autoriza expresamente el uso de piezas nuevas y reacondicionadas hechas por distintos fabricantes en la realización de reparaciones.

c. Piezas Almacenadas; Piezas Críticas. El Proveedor actualmente almacena piezas en diversas ubicaciones en todo el mundo. Es posible que las piezas seleccionadas no se almacenen en la ubicación más cercana a la ubicación del OEM. Si una pieza que se necesita para reparar el Producto no está disponible desde una instalación del Proveedor cercana a la ubicación del OEM y debe transferirse desde otra instalación, esta se enviará tan pronto como sea comercialmente razonable. Ciertas ubicaciones de piezas del Proveedor almacenan piezas críticas, según lo determine el Proveedor, para suministrar piezas en tiempos de respuesta en el mismo día laborable. Una pieza crítica es una pieza que, en caso de fallo, puede impedir que el Producto realice sus funciones básicas. El Proveedor puede enviar estas piezas usando servicios de entrega en 24 h. Para recibir piezas en dos o cuatro horas, el OEM debe adquirir un derecho de Servicio de Soporte correspondiente que admita la entrega de piezas críticas, y el Producto debe estar ubicado dentro del área de cobertura compatible designada por el Proveedor.

d. Otras exclusiones de Servicio. En el curso de la realización de los Servicios de Soporte, el Proveedor no será responsable de: (i) proporcionar asistencia a la ejecución o asistencia administrativa, instalación, desinstalación, reubicación, mantenimiento preventivo, asistencia formativa, administración remota, o cualquier actividad o servicio no descrito expresamente en el o los Acuerdos de Servicio aplicables; (ii) proporcionar reemplazo de medios, suministros operativos, accesorios estéticos o piezas tales como xxxxxx, y cubrir o dar soporte a esos artículos; (iii) la eliminación de software malicioso; (iv) proporcionar copias de seguridad de datos; (v) proporcionar instalación, configuración u optimización, y configuración de aplicaciones, de nivel avanzado, de manera inalámbrica, en red o remota, más allá de lo descrito en el o los Acuerdos de Servicio; (v) secuencias de comandos, programación, diseño e implementación de bases de datos, desarrollo web o núcleos compilados; (vi) reparar daños o defectos en Productos de Red y Productos de Servidor que sean puramente estéticos y no afecten a la funcionalidad del dispositivo; (vii) proporcionar las reparaciones que sean necesarias porque: (a) el OEM instaló previamente una unidad reemplazable del OEM; o (b) alguien que no sea el Proveedor o un proveedor de servicios autorizado previamente alteró, ajustó o reparó el Producto de Red o el Producto de Servidor.

1. ÁMBITO

APÉNDICE A

APÉNDICE DE SOPORTE DEL OEM

a. A menos que los Servicios de Soporte para los Productos de Infraestructura estén disponibles para ser adquiridos en xxx.xxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxx y revendidos tal y como se describe en la sección 6 de las Condiciones Generales, este Anexo de Soporte de Productos de Infraestructura del OEM (“Anexo de Soporte”), junto con cualquier acuerdo separado y aplicable que permita al OEM realizar Soporte para Productos de Infraestructura, refleja el acuerdo general de las partes para cumplir con las obligaciones de soporte del OEM para Productos de Infraestructura.

b. El OEM debe establecer y mantener Servicios de Soporte para su Usuario Final y ser el punto de contacto inicial para la solicitud de Servicios de Soporte de cada Usuario Final.

A. El OEM puede proporcionar directamente Servicios de Soporte para los Productos de Infraestructura, solo si el OEM:

B. Completa con éxito todos los cursos de formación requeridos en la categoría apropiada de Servicios de Soporte,

C. Ejecuta cualquier término y condición adicional requerido por el Proveedor para realizar los Servicios de Soporte

D. Recibe por parte del Proveedor autorización y/o certificación oficial del Proveedor para realizar dichos Servicios de Soporte,

E. Proporciona un cumplimiento continuo e ininterrumpido y continuado de los términos y condiciones requeridos; y

F. Mantiene un cumplimiento continuado de la Guía de Soporte del OEM (definida a continuación)

c. Los Servicios de Soporte pueden ser proporcionados por el Proveedor directamente al/los Usuario(s) Final(es) a petición del OEM, o si el OEM no está habilitado para realizar los Servicios requeridos (y según se describe en 1.2.).

d. Si el Proveedor va a realizar los Servicios de Soporte, en calidad de Subcontratista, el OEM debe:

A. Formalizar un acuerdo con el Usuario Final del Soporte que incluya términos que sean sustancialmente similares a los correspondientes términos de los Servicios de Soporte del Proveedor establecidos en los Servicios de Soporte (a continuación);

B. Cumplir con los términos del Acuerdo; y

C. Mantener las obligaciones de pago actualizadas de las Tarifas de Soporte del Proveedor

e. Si hay un conflicto entre este Anexo de Soporte, el Anexo de Producto y las Condiciones Generales, mandará este Anexo, luego el Anexo de Producto y, a continuación, las Condiciones Generales.

2. DEFINICIONES

A. “Guía de Soporte del OEM” significa la Guía del Socio de Soporte del Proveedor proporcionada en el sitio web del Proveedor y cualquier otro manual, directriz o documentación proporcionado por el Proveedor que defina la relación operativa entre el OEM y el Proveedor incluyendo, entre otros, puntos de contacto, la instalación y la notificación del servicio de garantía, el flujo de llamadas de servicio, la derivación de llamadas, el proceso de seguimiento de eventos de servicio, los requisitos de soporte, la logística de las piezas de recambio y la formación.

B. “Mantenimiento del Producto” significa el servicio que consiste en el Soporte Técnico del Proveedor (según se define a continuación) y versiones de Software (según se definen en este Apéndice A).

C. “Piezas” significa cada componente de hardware individual en los Equipos suministrados por el Proveedor al OEM, o al Usuario Final del OEM, o que figuran en la lista de piezas del Proveedor vigente, una copia de la cual se pondrá a disposición del OEM y se actualizará periódicamente por el Proveedor; serán piezas nuevas o reparadas como nuevas (siempre que las piezas reparadas como nuevas no presenten una disminución sustancial del rendimiento de los Equipos en los que se hayan instalado correctamente); y, cuando se proporcionen como reemplazo de un componente devuelto por el OEM al Proveedor de acuerdo con el proceso de devoluciones estándar del Proveedor, serán la misma que, o intercambiables por, el componente enviado al Proveedor.

D. “Problema” significa la imposibilidad de que un Producto cumpla sustancialmente con las

especificaciones aplicables publicadas por el Proveedor.

E. “Área de Servicio del Proveedor” significa una ubicación que se encuentra dentro de (i) un radio de 160 km (100 millas) conduciendo desde una ubicación de servicio del Proveedor en América del Norte y EMEA y (ii) en el país en el que se encuentra el Sitio de instalación.

F. “Soporte Técnico” se refiere a los Servicios definidos a continuación en 2.G., 2.H., 2.I. y 2.J. de este Apéndice de Soporte del OEM.

G. “Soporte Técnico de Xxxxx 0” hace referencia a la oferta de servicios que el personal del OEM pone a disposición de los Usuarios Finales ubicados en los centros de soporte y sobre el terreno (a menos que el Proveedor y el OEM lo acuerden y contraten por escrito de otro modo). Las actividades de Soporte Técnico de Xxxxx 0 incluirán, entre otras cosas: (i) el punto de contacto inicial para el o los Usuarios Finales con respecto a cualquier solicitud de Soporte o consultas relacionadas; (ii) el aislamiento e identificación de Problemas y, en algunos casos, el uso de herramientas proporcionadas por el Proveedor; y (iii) la derivación de Problemas al Proveedor, según corresponda, para la resolución de los Problemas. El personal del Soporte Técnico de Xxxxx 0 usará sus recursos generalmente adquiridos de formación, experiencia y conocimientos específicos puestos a disposición por el Proveedor para proporcionar Soporte Técnico de Nivel 0.

H. “Soporte Técnico de Xxxxx 0” se refiere a la oferta de Soporte Técnico que el personal de soporte ubicado en los centros de soporte y sobre el terreno pone a disposición del o de los Usuarios Finales. Dichas actividades de Soporte Técnico de Xxxxx 0 incluirán, entre otras: (i) el suministro de información general de producto (preventa y postventa) sobre los Productos y los procesos relacionados con la configuración, instalación, actualizaciones y soporte del conjunto de características; (ii) informes regulares de estado de resolución de Errores al o a los Usuarios Finales; (iii) resolución de Errores previamente identificados y abordados a través de la documentación disponible a través del Soporte Web del Proveedor; (iv) asistencia básica acerca de los protocolos y características estándar de los Productos; y (v) recopilación de información relevante sobre la determinación de Errores para la derivación al Soporte Técnico de Nivel 2. El personal de Soporte Técnico de Xxxxx 0 usará sus recursos generalmente adquiridos de formación, experiencia y conocimientos específicos puestos a disposición por el Proveedor para resolver el Problema trabajando directamente con el o los Usuarios Finales afectados, enviará personal debidamente formado al Sitio de instalación para la investigación o resolución del Problema o para su derivación al equipo de Soporte Técnico de Nivel 2.

I. “Soporte Técnico de Xxxxx 0” hace referencia al Soporte Técnico puesto a disposición del o de los Usuarios Finales por personal de soporte ubicado en los centros de soporte y sobre el terreno. Dichas actividades de Soporte Técnico de Xxxxx 0 incluirán, entre otras: (i) gestionar los Problemas de configuración mediante la resolución de problemas; (ii) determinación y resolución de la mayoría de los Problemas de Equipos y Software; (iii) en caso de que un Problema requiera etapas de simulación para la resolución, hacer el aislamiento inicial del Problema y la recreación de la mejor manera posible para determinar si el Problema aparente reside en el Equipo o en el Software; (iv) definir un plan de acción para la solución/resolución del Problema; (v) proporcionar asistencia avanzada acerca de todos los protocolos y características de Equipos y Software; (vi) tener la capacidad de analizar y diagnosticar Problemas de forma remota en la medida de lo posible utilizando las herramientas disponibles; (vii) proporcionar al Proveedor variables de entorno conocidas del Usuario Final para obtener asistencia en la reproducción paralela de un Problema; y (viii) trabajar con el Soporte Técnico de Xxxxx 0 para resolver todos los Problemas derivados por el Soporte Técnico de Nivel 2. El personal de Soporte Técnico de Xxxxx 0 usará sus recursos generalmente adquiridos de formación, experiencia y conocimientos específicos puestos a disposición por el Proveedor para resolver el Problema mediante (i) el uso de todos los recursos de conocimientos para abordar hábilmente los problemas de instalación sobre el terreno y de reparación de averías; (ii) la realización de procedimientos iterativos con el personal de servicio sobre el terreno para comprender y corregir los Problemas; y (iii) la resolución de los Problemas directamente o, para aquellos Problemas que no hayan sido resueltos por el personal de Soporte Técnico de Nivel 2, mediante la derivación de los Problemas al personal de Soporte Técnico de Xxxxx 0 para obtener asistencia. Las derivaciones incluirán todas las búsquedas en la base de conocimiento probadas, así como un archivo ZIP transferible que contenga todos los registros pertinentes, la plataforma H/W y la revisión del código base de la matriz y las medidas adoptadas para recrear el problema.

J. El Proveedor proporcionará el “Soporte Técnico de Nivel 3”, que es igual que el Soporte Técnico de Nivel 2, pero con las capacidades adicionales de (i) realizar actividades de diagnóstico de ingeniería, tal como la resolución de Problemas respecto de los cuales (a) no hay documentación existente dentro de la base de conocimiento, sitios web u otro formato del Proveedor; o (b) existe documentación, pero no resuelve el Problema; (ii) colaborar con el departamento de ingeniería del Proveedor en la recreación de Problemas y el análisis de la causa raíz; (iii) resolver los Problemas asociados con un error identificado

que aún no se haya publicado en el sitio web del Proveedor; (iv) el establecimiento y la generación de soluciones alternativas claras y concisas documentadas para que las pueda realizar el Usuario Final; (v) validar que todas las resoluciones de Problemas propuestas se prueben antes de su entrega al personal de Soporte Técnico de Xxxxx 0; (vi) proporcionar acceso al Soporte Técnico de Xxxxx 0 para el seguimiento de descripciones de Problemas, correcciones de errores, estado del caso y análisis de la causa raíz del caso; y (vii) trabajar con personal autorizado de Soporte Técnico de Xxxxx 0 para proporcionar información adicional de resolución de Problemas que puede no estar disponible en el sitio web del Proveedor.

K. A discreción del Proveedor, el personal de Soporte Técnico de Xxxxx 0 puede estar disponible para viajar a los Sitios de instalación. Si el Proveedor y el OEM acuerdan mutuamente que dicha visita está justificada, el Proveedor no cobrará, por lo tanto, ni al OEM ni al Usuario Final del OEM. Si el Proveedor no está de acuerdo en que dicha visita sea necesaria, pero realiza dicha visita a petición del OEM, dicha visita estará sujeta a los términos, condiciones y precios por tiempo y materiales del Proveedor vigentes en ese momento. El OEM acompañará al Proveedor en todas las visitas in situ a los sitios de instalación sin cargo al Proveedor. “Sitio(s) de instalación” significa la dirección de envío u otra ubicación identificada en la cotización del Proveedor, Pedido de venta aprobado u otro documento preparado por el Proveedor como el sitio de instalación y/o uso de un Producto, o una ubicación posterior proporcionada por el OEM.

3. Servicios de instalación e implantación de Productos

L. Instalación de Productos. El Proveedor no es responsable de la instalación de los Productos como parte del Soporte del Proveedor. El Proveedor puede acordar, a su entera discreción, instalar el Equipo en la ubicación del Sitio de instalación del Usuario Final dentro de un Área de Servicio del Proveedor al coste de instalación vigente del Proveedor, siempre que: (i) el OEM o el Usuario Final notifiquen inmediatamente al Proveedor de la recepción del Equipo y permitan el acceso del Proveedor al mismo durante el horario comercial normal del Proveedor; y (ii) dichos Productos no hayan sido modificados sin el consentimiento por escrito del Proveedor, o hayan sometidos a estrés físico o ambiental inusual, a accidente, mal uso u otros daños, no causados por el Proveedor.

M. Servicios de instalación. Excepto aquellos Productos que el Proveedor indique en sus especificaciones publicadas y/o Aviso del Producto como “instalables por el cliente”, el OEM ofrecerá proporcionar servicios de instalación para los Productos (tal y como se describe en esta sección 3. B. y en la sección 3.D. a continuación) a los Usuarios Finales o subcontratar estos servicios al Proveedor, si así lo acuerda el Proveedor y se encuentra dentro de un Área de Servicio del Proveedor. Los servicios de instalación se realizarán en el Sitio de instalación e incluirán la configuración, la conexión, la verificación del Equipo y cualquier prueba de preproducción o aceptación requerida por los Usuarios Finales. Las instalaciones deben ser realizadas únicamente por el Proveedor, por empleados del OEM o por personal designado por el OEM previamente aprobado, que haya sido formado y certificado por las organizaciones de Atención al Cliente y Formación del Proveedor en relación con los Productos que se estén instalando. Los servicios de instalación se realizarán de acuerdo con los procedimientos de preparación del sitio e instalación del Proveedor y otros documentos o procedimientos relacionados puestos a disposición por el Proveedor.

N. Tarifas de Instalación. En caso de que el OEM solicite y el Proveedor decida, a su entera discreción, proporcionar asistencia de instalación al OEM, el Proveedor facturará al OEM por dicha asistencia y los gastos relacionados de acuerdo con los términos, condiciones, precios y políticas del Proveedor vigentes en ese momento. El pago de dicha(s) factura(s) se efectuará en el plazo de treinta

(30) días desde la fecha de la factura. Excepto en aquellos casos en los que el Proveedor acuerde específicamente por escrito proporcionar servicios de instalación, el Proveedor no tendrá ninguna obligación de proporcionar ninguna instalación o asistencia in situ al OEM para los Productos identificados en este Acuerdo.

O. Obligaciones de instalación. Al prestar los servicios de instalación descritos en la sección 3.B. anterior, la parte proveedora:

i. usará únicamente personal formado por el Proveedor que haya completado con éxito los cursos de formación del Proveedor pertinentes;

ii. seguirá todas las directrices aplicables en la Guía de Soporte del OEM;

iii. notificará al Proveedor la ubicación final de instalación del producto dentro de los diez

(10) días posteriores a la instalación. La notificación se puede realizar mediante la utilidad de registro del producto o la herramienta de notificación en el sitio web del Socio de Servicios del Proveedor;

iv. será responsable de los requisitos de configuración del sistema de host del Usuario Final y de la instalación/implementación del Software correspondiente; y

v. usará todas las Piezas, versiones de Software, resoluciones de Problemas proporcionadas en virtud del presente únicamente para proporcionar soporte a los Usuarios Finales para los Productos especificados anteriormente que el OEM haya obtenido del Proveedor en virtud de este Anexo de Servicio.

4. Obligaciones de Soporte ininterrumpido del OEM

P. Preconfiguración de Productos. En el caso de que la solución integrada del OEM requiera un proceso de configuración centralizado antes de la instalación por parte del Proveedor en el Sitio de instalación del Usuario Final, dicha disposición, requisitos de formación y costes asociados serán detallados en un plan de soporte formalizado entre el OEM y el Proveedor. Si fuera el caso y una vez completada la solución integrada, el OEM es responsable de asegurarse de que cada solución integrada se vuelva a empaquetar y a enviar, a expensas del OEM, al Usuario Final de la misma manera y en el mismo estado en que el o los Productos fueron originalmente recibidos del Proveedor.

Q. Servicios de Soporte. Durante el periodo de garantía proporcionado por el OEM a su(s) Usuario(s) Final(es), y durante cualquier periodo posterior de mantenimiento, posterior a la garantía, entre el OEM y su(s) Usuario(s) Final(es), el OEM, como mínimo, proporcionará los servicios establecidos en la sección

2. anterior y en el Apéndice A-1 – Apéndice de Servicios de Soporte.

i. Dentro del Área de Servicio del Proveedor – el acuerdo por escrito del OEM con el Usuario Final para el Soporte: (i) contendrá condiciones de mantenimiento y garantía que sean sustancialmente similares a las condiciones de los Servicios de Soporte del Proveedor que se encuentran en el Apéndice de Servicios A-1; (ii) establecerá claramente la garantía suministrada por el OEM para cualquier producto proporcionado por el OEM que no sea un Producto del Proveedor e indicará que el OEM es el único responsable de dichas partes; y (iii) estipulará que si el Mantenimiento del Producto ha expirado, a petición del OEM o del Usuario Final, todo servicio prestado por el Proveedor se prestará y se cobrará “caso por caso”, o de forma continua reactivada después de que se realice una certificación a las tarifas vigentes del Proveedor y/o a una tarifa de restablecimiento del Software.

ii. Fuera del Área de Servicio del Proveedor – Excepto en la medida en que el Proveedor proporcione Soporte que sea independiente de la ubicación del Equipo, el Proveedor no tendrá la obligación de proporcionar ninguna instalación, servicios in situ, garantía, Servicios de Soporte u ofrecer cualquier soporte posterior a la garantía a los Usuarios finales ubicados fuera del Área de Servicio del Proveedor. Sin limitar lo anterior, se aplicará lo siguiente para todos los Productos que se instalen o se encuentren fuera del Área de Servicio del Proveedor:

(A) El OEM no ofrecerá Soporte proporcionado por el Proveedor a los Usuarios Finales a menos que el Proveedor acuerde lo contrario por escrito. El OEM tendrá la responsabilidad exclusiva de proporcionar al Usuario Final la garantía y el soporte posterior a la garantía propia del OEM para dichos Productos y de cumplir con sus obligaciones en virtud de esta. Si el Usuario final se pone en contacto directamente con el Proveedor, el Proveedor volverá a remitir al Usuario Final al OEM y el OEM tendrá plena responsabilidad de responder. El OEM debe recibir la certificación del Proveedor para proporcionar Servicios de Soporte y debe formar a todo el personal del OEM que proporcione la garantía propia del OEM y el soporte posterior a la garantía para Productos fuera del Área de Servicio del Proveedor; y

(B) Si el Proveedor determina que hay disponible un Soporte fuera de un Área de Servicio del Proveedor por un socio de servicio del Proveedor, el Proveedor puede, a su entera discreción, contratar directamente al socio de servicio para proporcionar el Soporte si no hay costes adicionales para el Proveedor. Si el Proveedor incurriera en costes adicionales por dicho Soporte, el Proveedor ofrecerá al OEM la opción de pagar costes adicionales o de contratar directamente al socio de servicio del Proveedor para dicho Soporte. El soporte fuera de un Área de Servicio del Proveedor requerirá en la mayoría de los casos que el OEM compre piezas de recambio del Proveedor.

iii. Subcontratación de las obligaciones de Soporte del OEM a un tercero: el OEM puede subcontratar su obligación de prestar soporte únicamente a aquellos subcontratistas externos que hayan sido previamente aprobados por el Proveedor por escrito, a su entera discreción, y hayan recibido una formación equivalente del Proveedor. El OEM será totalmente responsable ante el Proveedor de cualquier infracción o incumplimiento por parte de un subcontratista de cualquier obligación de Soporte del OEM u otras obligaciones del OEM contenidas en este Acuerdo.

R. Dotación de personal y formación: el OEM y el Proveedor determinarán los niveles iniciales de dotación de personal en cuanto a personal del OEM formado para ubicaciones sobre el terreno, sitios de integración/configuración previa y centros de soporte centralizados para permitir que el OEM brinde

soporte a sus Usuarios Finales. Si el personal del OEM requiere formación, el OEM y el Proveedor deberán celebrar un acuerdo separado para identificar la formación específica que se proporcionará, junto con los precios y otros términos generalmente incluidos por el Proveedor en sus contratos relacionados con la formación. Las Partes se reunirán periódicamente para reexaminar los niveles de dotación de personal y de formación a la luz del entorno empresarial y de los Productos actuales y futuros.

S. Revisión del negocio. El Proveedor y el OEM revisarán formalmente los resultados y registros del soporte técnico del OEM y del Proveedor, incluido el Centro de soporte y los problemas de satisfacción del Usuario Final que resultaron en un mayor tiempo de resolución, transacciones de Piezas (según corresponda), actualizaciones de productos y características, problemas de calidad, métricas de derivación de llamadas, formación realizada en virtud de las condiciones del Acuerdo y todos los demás elementos que las Partes concuerden que son relevantes. Como parte de esta revisión, el OEM permitirá al Proveedor (i) auditar una muestra de sus Usuarios Finales para determinar si los resultados de satisfacción del Usuario Final son similares a los obtenidos cuando el Proveedor presta el servicio directamente; y (ii) evaluar las habilidades y competencias del personal del OEM. El hecho de que el personal del OEM no logre resultados satisfactorios para el Proveedor se considerará un incumplimiento en virtud del Acuerdo y el Proveedor tendrá la opción de aumentar las Tarifas de Soporte Técnico del Proveedor, rescindir este Apéndice A o rescindir el Acuerdo.

T. Proceso de Soporte y Escalaciones. Para cada Problema que el personal de Soporte Técnico determine que está relacionado con Productos obtenidos por el OEM del Proveedor en virtud del presente, el OEM utilizará primero la organización de Soporte Técnico de Nivel 0 del OEM a menos que se especifique lo contrario en un acuerdo separado entre el OEM y el Proveedor. A partir de entonces, el proceso de escalación será desde el equipo de Soporte Técnico de Xxxxx 0 al Soporte Técnico de Nivel 1, luego al Soporte Técnico de Xxxxx 0 y, finalmente, al Soporte Técnico de Xxxxx 0 del Proveedor, todo de acuerdo con los criterios establecidos en la anterior sección 2.

U. Uso de Piezas y Soporte Técnico. Todas las Piezas y el Soporte Técnico del Proveedor que se proporcionen según lo dispuesto en este documento se usarán únicamente para ofrecer Soporte para Equipos, Piezas y Software (incluidas todas las versiones de Software relacionadas con él) obtenidas por el OEM del Proveedor en virtud de este Apéndice A del Anexo de Producto.

V. Devoluciones o sustituciones. El OEM acepta por sí mismo, y adoptará todas las medidas necesarias para garantizar que los Usuarios Finales del OEM acepten, que todos los derechos del OEM y/o del Usuario Final en las Piezas retiradas cesarán inmediatamente después de ser reemplazadas por las nuevas. Todas las Piezas retiradas se consideran propiedad del Proveedor y, salvo que se indique lo contrario específicamente en el Acuerdo, dichas Piezas serán devueltas al Proveedor de la manera especificada por este. Si dichas Piezas retiradas no son devueltas, el OEM pagará por el precio vigente en ese momento para piezas de recambio del Proveedor de acuerdo con las condiciones de pago especificadas en el Acuerdo.

5. Obligaciones exclusivas

En ningún caso el Proveedor estará obligado a brindar Soporte más allá del ámbito establecido en esta sección 5, a menos que el Proveedor acuerde lo contrario previamente por escrito. La reventa y el otorgamiento de sublicencias para los Productos por parte del OEM a un Usuario Final de conformidad con este Acuerdo no pone fin a las obligaciones del Proveedor hacia el OEM tal y como se describen en este documento.

6. Mantenimiento del Producto solicitado por el OEM

W. Precios para el Mantenimiento del Producto. El OEM puede solicitar el Mantenimiento del Producto a los precios del Proveedor en vigor en el momento del pedido de compra menos cualquier descuento al que el OEM pueda tener derecho. El Proveedor proporcionará el Mantenimiento del Producto al Usuario Final, pero el acuerdo para el Mantenimiento del Producto será entre el OEM y el Proveedor. El OEM no puede crear ninguna obligación con el Usuario Final de parte de o en nombre del Proveedor. El pedido del OEM para el Mantenimiento del Producto debe contener la siguiente información: (i) nivel de soporte (identificando el nivel de servicio solicitado); (ii) descripción del Producto;

(iii) número de serie; (iv) nombre del Usuario Final y Sitio de instalación; (v) periodo de servicio; (vi) fecha de inicio del periodo; y (vii) cargos. El Proveedor cobrará al OEM, y el OEM pagará al Proveedor de acuerdo con las condiciones de pago especificadas en el Acuerdo, los precios de Soporte Técnico del Proveedor en vigor en el momento del pedido menos cualquier descuento al que el OEM pueda tener derecho, si lo hubiera (“Tarifas de Soporte Técnico del Proveedor”).

i. El OEM solicitará servicios de Mantenimiento al Proveedor para sus Usuarios Finales en caso de que se aplique alguna de las siguientes condiciones:

ii. El OEM cobró a sus propios Usuarios Finales por dicho Mantenimiento, o

iii. Los distribuidores o revendedores del OEM cobraron al Usuario Final y pagaron al OEM por el Mantenimiento.

iv. El socio de servicio o el Usuario Final del OEM piden al Proveedor Soporte para el o los Productos.

v. Para ser apto para recibir correcciones de errores y actualizaciones.

X. Renovación del Mantenimiento del Producto. El Proveedor deberá proporcionar al OEM un aviso de ciento veinte (120) días antes del final de un período de garantía o de un periodo de Mantenimiento del Producto, según corresponda. Si el OEM no ha realizado un pedido de Mantenimiento del Producto dentro de los sesenta (60) días posteriores a dicho aviso, el Proveedor tendrá derecho a ponerse en contacto con el Usuario Final directamente para negociar el Mantenimiento de Productos del Usuario Final.

7. Órdenes de cambio sobre el terreno

Y. Revisiones de Equipos y versiones de Software. Cuando así lo determine el Proveedor, el Proveedor proporcionará al OEM o al Usuario Final los Equipos, Piezas o versiones de Software aplicables necesarios para las órdenes de cambio sobre el terreno necesarias por motivos de seguridad, FCO, o de otro tipo, designadas por el Proveedor como “obligatorias”. El OEM proporcionará al Proveedor un pedido de compra para permitir que el Proveedor facture al OEM el material de las FCO. El coste del material de las FCO será reintegrado al OEM una vez que el Proveedor haya recibido las piezas reemplazadas de vuelta en el inventario del Proveedor.

Z. Cuando el OEM sea responsable de brindar soporte in situ, el OEM implementará/instalará de inmediato dichas órdenes de cambio sobre el terreno con sus Usuarios Finales sin cargo alguno para el Proveedor. El Proveedor se reserva el derecho de aumentar sus cargos por asistencia a la instalación y/o Soporte Técnico del Proveedor para Productos en los que el OEM no haya implementado dichas órdenes de cambio sobre el terreno. El OEM mantendrá registros exhaustivos de las actividades de cambio para su revisión periódica y auditoría por parte del Proveedor durante un periodo mínimo xx xxxx (10) años.

8. Opciones de disponibilidad de Piezas

Piezas que no sean del Proveedor; Precios de las Piezas. El OEM reconoce que las tarifas del Proveedor y cualquier otro precio contenido en esta sección 8 para Piezas y Soporte Técnico del Proveedor se basan en el uso por parte del OEM de piezas obtenidas directamente del Proveedor. Se desconoce la calidad y fiabilidad de piezas obtenidas de otras fuentes. El Proveedor no tendrá la obligación de proporcionar ningún Servicio de Soporte Técnico del Proveedor ni servicios de instalación para cualquier Problema que sea resultado de piezas obtenidas de otras fuentes. El Proveedor se reserva el derecho de rescindir sus obligaciones en virtud de esta sección 8 y/o de evaluar los cargos sobre el OEM de acuerdo con las prácticas vigentes del Proveedor en caso de que el Proveedor averigüe que proporcionó asistencia a la instalación o Soporte Técnico del Proveedor para problemas que involucraban piezas obtenidas de otras fuentes. El OEM pagará dichos cargos evaluados de conformidad con las condiciones de pago especificadas en el Acuerdo.

9. Herramientas de ayuda al Mantenimiento y diagnósticos y herramientas relacionadas con el Mantenimiento

AA. Propiedad y licencia. Las herramientas de ayuda al Mantenimiento también incluirán todas las herramientas y diagnósticos relacionados con el mantenimiento puestos a disposición del OEM por el Proveedor para ayudar al OEM a realizar el soporte in situ. Las herramientas de ayuda al Mantenimiento son propiedad del Proveedor o las dispone de ellas en virtud de licencias. Las herramientas de ayuda al Mantenimiento pueden disponerse, a discreción del Proveedor, en el Sitio de instalación para su uso únicamente por el Proveedor, por el personal designado por el Proveedor o por el OEM, con sujeción al cumplimiento por parte del OEM de los términos de este Apéndice A y del Acuerdo. El Proveedor concede al OEM un derecho limitado, personal, revocable, intransferible, no cedible y no sublicenciable para utilizar las herramientas de ayuda al Mantenimiento instaladas por el Proveedor en la planta de fabricación, y cualquier otra herramientas de ayuda al Mantenimiento para la que el Proveedor proporcione acceso al OEM, únicamente con el propósito de que el OEM brinde soporte a sus Usuarios Finales durante el periodo durante el cual el OEM haya pagado, o acordado pagar, al Proveedor las

pertinentes tarifas de Soporte Técnico del Proveedor. Si dichas Tarifas de Soporte Técnico del Proveedor no se pagan cuando venzan o en el caso de que el OEM infrinja los términos de este Apéndice A o del Acuerdo, dicha licencia cesará automáticamente y el OEM dispondrá de inmediato cuanto sea necesario para que el Proveedor inhabilite o elimine las herramientas de ayuda al Mantenimiento de los Equipos afectados y/o devolverá al Proveedor o suspenderá el acceso y la utilización de todas las herramientas y diagnósticos relacionados con el mantenimiento previamente proporcionados al OEM. El Proveedor está autorizado, al concluir el Soporte Técnico del Proveedor o en cualquier otro momento, previa notificación razonable al OEM, a entrar en el Sitio de instalación, o a utilizar medios remotos, para eliminar y/o deshabilitar las herramientas de ayuda al Mantenimiento y el OEM cooperará razonablemente en esta tarea. Salvo que se establezca expresamente en esta sección, el OEM no tendrá ningún derecho en y no hará uso de ningún tipo de las herramientas de ayuda al Mantenimiento. El OEM no copiará las herramientas de ayuda al Mantenimiento, las protegerá de la divulgación a cualquier otra persona aplicando el mismo grado de cuidado que el OEM utilice para proteger su propia información de naturaleza e importancia similares, y no menos que un cuidado razonable, y no las divulgará a ningún tercero, incluidos, entre otros, los subcontratistas del OEM, a menos que el Proveedor, a su entera discreción, apruebe previamente la divulgación de las herramientas de ayuda al Mantenimiento a los subcontratistas del OEM por escrito y siempre que dichos subcontratistas acepten por escrito ante el OEM cumplir con los requisitos de este Apéndice A y el OEM será plenamente responsable ante el Proveedor de cualquier uso indebido de estas. El Proveedor puede otorgar dicho acceso a aquellos miembros designados del personal del OEM que hayan completado la formación exigida por el Proveedor y a los que el Proveedor haya asignado los pertinentes nombres de usuario y contraseñas necesarios para usar tales herramientas. El Proveedor puede cambiar ocasionalmente dichos nombres de usuario, contraseñas y privilegios de seguridad. El OEM notificará inmediatamente al Proveedor el cese o el cambio de funciones de cualquier empleado, contratista, subcontratista o agente al que se haya otorgado acceso a dichas herramientas.

BB. EL PROVEEDOR (INCLUIDOS SUS PROVEEDORES) PROPORCIONA LAS HERRAMIENTAS DE AYUDA AL MANTENIMIENTO “TAL CUAL” Y NO OFRECE OTRAS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS, ESCRITAS U ORALES, Y TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS QUEDAN EXCLUIDAS ESPECÍFICAMENTE, INCLUYENDO, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, ASÍ COMO CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DE LAS LEYES, DEL MINISTERIO DE LA LEY, DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O EL DESEMPEÑO, O DEL USO MERCANTIL.

CC. El OEM reconoce que el uso indebido de las herramientas de ayuda al Mantenimiento puede causar perjuicio al OEM, a los Usuarios finales y/o al Proveedor. El OEM defenderá, indemnizará y eximirá al Proveedor de cualquier responsabilidad, daño y perjuicio, coste, gasto y cuantía de liquidación relacionado con reclamaciones de terceros que aleguen que los actos u omisiones del OEM en relación con el uso de las herramientas de ayuda al Mantenimiento causaron dichos daños y perjuicios a terceros. Cualquier limitación de o límite en las indemnizaciones por daños y perjuicios establecidas en el Acuerdo no se aplicará a la indemnización anterior. Cualquier servicio o esfuerzo necesario para solucionar, reparar o reemplazar Productos que se derive de o en relación con el uso indebido de las herramientas de ayuda al Mantenimiento por parte del OEM no se incluyen en el ámbito del Soporte Técnico del Proveedor ni en este Apéndice A. En caso de que el OEM solicite y si el Proveedor decide, a su entera discreción, proporcionar dichos servicios o asistencia al OEM, el Proveedor facturará al OEM por dichos servicios/asistencia de acuerdo con los términos, condiciones y precios por tiempo y materiales del Proveedor vigentes en ese momento, y el OEM deberá pagar dichas facturas de acuerdo con las condiciones de pago especificadas en el Acuerdo.

DD. Modificaciones y personalizaciones – Inmediatamente después del inicio del Acuerdo, y a partir de entonces “según sea necesario”, el Proveedor y el OEM se encargarán de realizar modificaciones y personalizaciones en las herramientas de ayuda al Mantenimiento con el fin de habilitar las capacidades de asistencia remota (disponibles para ciertos Productos) para contactar con el OEM en lugar de con el Proveedor y para permitir que el OEM realice otras actividades acordadas por escrito entre el Proveedor y el OEM.

10. Servicios de Soporte Técnico del Proveedor para el OEM

EE. Descripción general. Durante el o los periodos cubiertos por el pago por parte del OEM de las Tarifas de Soporte Técnico del Proveedor descritas en la sección 10.A. de este Apéndice A del Anexo de Producto, el Proveedor pondrá a disposición del OEM el siguiente Soporte Técnico del Proveedor tal y como se describe de manera más exhaustiva en la Guía de Soporte del OEM:

i. El Soporte Técnico in situ y/o remoto de Xxxxx 0 y de Xxxxx 0, cuando el OEM los contrate, tal y como se establece en la Guía de Soporte del OEM o en la documentación operativa sucesora. El Soporte Técnico

de Xxxxx 0 del Proveedor se proporcionará de acuerdo con el proceso de derivación establecido en el Apéndice A de Servicios, en idioma Inglés, a través de chat en vivo, portal web, teléfono u otros medios electrónicos (con visitas in situ únicamente según lo acordado específicamente por el Proveedor, a su entera discreción, caso por caso para el Soporte Técnico de Xxxxx 0 del Proveedor), con el fin de hacer que los Equipos, las Piezas y el Software relacionado se ajusten sustancialmente a las especificaciones operativas aplicables publicadas por el Proveedor. El Proveedor puede, a su entera discreción, supervisar, diagnosticar y probar de forma remota el rendimiento y el funcionamiento del Software, así como distribuir correcciones de errores para el Software; y

ii. Copias de Versiones Posteriores de Software, en cantidades que reflejen la cantidad de licencias adquiridas por el OEM al Proveedor, según sean puestas a disposición de forma general por el Proveedor, siempre que el Proveedor se reserve el derecho de cobrar una tarifa adicional por funcionalidades nuevas o sustancialmente mejoradas de las características que el Proveedor no considere (a su entera discreción) como una Versión Posterior del Software aplicable. Cualquier Versión de Software suministrada por el Proveedor al OEM en virtud de este documento será usada por el OEM únicamente para actualizar las licencias de Software obtenidas por el OEM del Proveedor en virtud de este Apéndice A y para las cuales el OEM haya pagado al Proveedor las Tarifas de Soporte Técnico del Proveedor aplicables. Dichas Versiones de Software solo serán puestas a disposición por parte del OEM de conformidad con un acuerdo de licencia con el Usuario Final en cuestión, que se ajuste a los requisitos estipulados en el Acuerdo. El OEM realizará un seguimiento de dichas Versiones de Software y de los Usuarios Finales a los que el OEM proporcione dichas Versiones de Software.

FF. Soporte adicional durante el periodo de Garantía. Durante el periodo de garantía para el hardware aplicable, el Proveedor también puede poner a disposición servicios de soporte adicionales, tales como servicios correctivos y preventivos remotos y/o in situ para mantener la conformidad con las especificaciones publicadas por el Proveedor y/o el acceso a los servicios de ayuda en línea y a Versiones Posteriores del Software aplicable. La disponibilidad y la medida en que estos servicios adicionales estén disponibles para un Producto específico ya sea como parte de la garantía o como una conversión de la garantía a un mantenimiento que puede cobrarse por separado, se dará a conocer al OEM por medios tales como el Aviso del Producto.

GG. Configuraciones no estándar. Para aquellos Productos que no estuvieran configurados para cumplir con las directrices vigentes del Proveedor con vistas a una compatibilidad técnica y conectividad con productos que no sean del Proveedor, el Proveedor tiene el derecho de restringir sus procedimientos de diagnóstico y corrección a aquellos problemas que se originen enteramente dentro de dichos Productos y que no se deriven de o estén relacionados con la interoperación de los Productos con cualquier otro producto que no sea del Proveedor.

HH. Servicio por Tiempo y Materiales. El Proveedor tendrá derecho a cobrar al OEM por cualquier servicio, mantenimiento o soporte fuera del ámbito o excluido de esta sección 10, y el OEM pagará dichas facturas de conformidad con las condiciones de pago especificadas en el Acuerdo. Dicho servicio, mantenimiento o soporte puede ser puesto a disposición por el Proveedor, a su discreción, de conformidad con los términos y condiciones del Proveedor vigentes en ese momento y conforme a los cargos aplicables a estos.

II. Efectos de la Rescisión. En caso de que el Proveedor deje de proporcionar Soporte Técnico del Proveedor al OEM, las Partes se reunirán sin demora (a ser posible, antes de la fecha de efectividad de dicho cese) y se esforzarán de buena fe para desarrollar un plan de transición a fin de minimizar el impacto en los Usuarios Finales. Sin limitar los términos de “Supervivencia” especificados en el Acuerdo, esta sección sobrevivirá a la expiración o rescisión del Acuerdo.

APÉNDICE A-1

APÉNDICE DE SERVICIOS DE SOPORTE

Condiciones Generales de los Servicios de Soporte

Este Apéndice de Servicios de Soporte (el “Apéndice”) establece las disposiciones básicas en virtud de las cuales el Proveedor pone los Servicios de Soporte (según se definen a continuación) a disposición del OEM o, a petición del OEM, directamente al Usuario Final en lugar de al OEM en calidad de subcontratista del OEM, con sujeción al cumplimiento por parte del OEM de las disposiciones del Apéndice A y de este Apéndice A-1.

AHORA, POR LO TANTO, teniendo en cuenta las premisas y obligaciones contenidas en el presente documento, se acuerda lo siguiente:

1. Definiciones.

“Herramientas de Soporte para el Usuario Final” se refiere a cualquier software u otras herramientas que el Proveedor ponga a disposición del OEM o directamente del Usuario Final para habilitar ciertas características de servicio de los Productos (según corresponda) y para permitir que el OEM o el Usuario Final realicen diversas actividades de auto mantenimiento.

“Herramientas de Ayuda al Mantenimiento” se refiere a cualquier hardware, software u otras herramientas, que no sean Herramientas de Soporte para el Usuario Final, que el Proveedor usa para realizar actividades de diagnóstico o correctivas en los Productos.

“Servicio por Tiempo y Materiales” se refiere a cualquier servicio de mantenimiento o soporte que el Proveedor proporcione pero que no esté incluido en los Servicios de Soporte de tarifa fija u otra oferta relacionada con el servicio generalmente disponible del Proveedor que aplique una tarifa establecida previamente. El Proveedor cobra por separado por los Servicios por Tiempo y Materiales en función de las horas y los materiales y puede incluir un juego independiente de términos y condiciones por Tiempo y Materiales.

2. SERVICIOS DE SOPORTE

X. Xxxxxx. El contenido de los Servicios de Soporte para cada Producto (la “Opción de Soporte”) se establece en el Aviso del Producto o en el o los Acuerdos de Servicio y, a menos que se indique lo contrario en el Aviso del Producto o en el o los Acuerdos de Servicio, consiste en: (i) hacer cuanto sea comercialmente razonable para evitar que los Productos de infraestructura no funcionen sustancialmente de acuerdo con la Documentación aplicable del Proveedor; (ii) proporcionar un servicio de ayuda en línea en Inglés (o, cuando esté disponible, en el idioma local) por teléfono u otros medios electrónicos; y (iii) permitir que el OEM o el Usuario Final descarguen versiones de Software y actualizaciones de la Documentación que el Proveedor pone a disposición generalmente sin cargo adicional a otros compradores de Servicios de Soporte para el Producto en cuestión. El Proveedor se reserva el derecho de cambiar el ámbito de los Servicios de Soporte para los Productos de infraestructura con un preaviso de sesenta (60) días por escrito al OEM.

B. Soporte adicional. El Proveedor se reserva el derecho a cobrar por los Servicios de Soporte realizados fuera de los plazos de la Opción de Soporte aplicable como Servicio por Tiempo y Materiales. Excepto en la medida en que los Servicios de Soporte sean independientes de la ubicación del Equipo, el Proveedor no tendrá la obligación de proporcionar Servicios de Soporte para los Productos de infraestructura con respecto a Equipos que se encuentren fuera del Área de Servicio del Proveedor. Los Servicios de Soporte no se aplican a ningún Software que no sea el actual y la versión de Software inmediatamente anterior. Los Servicios de Soporte están sujetos a la política de “Fin Vida Útil” del Proveedor vigente en ese momento para el Producto respectivo, si fuera el caso. El Proveedor no tendrá ninguna obligación de proporcionar Servicios de Soporte para problemas de Software y Software independiente que no puedan ser reproducidos en las instalaciones del Proveedor o a través del acceso remoto a las instalaciones del OEM y/o del Usuario Final. Los Servicios de Soporte no incluyen el suministro de actualizaciones de Equipos, si las hubiera, necesarias para utilizar nuevas características o funcionalidades en una versión de Software.

C. Exclusiones. Los Servicios de Soporte no cubren un problema que habría sido excluido de la cobertura de conformidad con la sección 7B (“Exclusiones de garantía de los Equipos”) o, tal y como se describe en las Condiciones Generales, si el problema hubiera surgido durante el periodo de garantía del Producto afectado.

D. Restablecimiento del Soporte. El OEM puede solicitar que el Proveedor restablezca los Servicios de Soporte para un Producto para el que hayan caducado los Servicios de Soporte. El Proveedor puede hacerlo a su discreción y el restablecimiento estará sujeto a una certificación a las tarifas y condiciones del Servicio por Tiempo y Materiales del Proveedor vigentes en ese momento. Una vez que el Producto esté

certificado, los Servicios de Soporte comenzarán cuando el OEM pague: (i) el cargo por el Servicio por Tiempo y Materiales descrito anteriormente; (ii) el importe que el Proveedor habría cobrado normalmente si los Servicios de Soporte hubieran estado en vigor durante el periodo de la expiración o interrupción; y (iii) el cargo por los siguientes doce (12) meses de los Servicios de Soporte recién iniciados.

3. RESPONSABILIDADES DEL OEM

A. Cooperación. El OEM hará, o se asegurará de que el Usuario Final haga, lo siguiente: (i) notificar de inmediato al Proveedor cuando un Producto de infraestructura falle y proporcionar al Proveedor detalles suficientes para que el Proveedor pueda reproducir el fallo; (ii) permitir que el Proveedor acceda de forma remota e in situ (cuando el Proveedor lo considere necesario) al Producto para proporcionar Servicios de Soporte; y (iii) proporcionar las instalaciones necesarias (lo que, en cuanto al acceso in situ, significa espacio de trabajo adecuado, ordenadores, energía, luz, teléfono, disponibilidad de la red de Internet, software y equipos razonablemente requeridos por el Proveedor) de conformidad con todas las leyes y reglamentos aplicables, así como la información y la asistencia requeridas para proporcionar los Servicios de Soporte.

El OEM proporcionará al Proveedor acceso y uso oportuno de todos los equipos, software y sistemas propiedad del OEM y de terceros necesarios para que el Proveedor cumpla con sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Con respecto a todo el hardware o software de terceros operado por o en nombre del OEM, el OEM garantiza que, sin coste alguno para el Proveedor, obtendrá todos los consentimientos, licencias y sublicencias necesarias para que el Proveedor realice el Servicio de Soporte y pagará cualquier canon u otros costes asociados con la obtención de dichos consentimientos, licencias y sublicencias. El OEM indemnizará, defenderá y eximirá al Proveedor de toda reclamación y gasto xx xxxxxxx, incluidos los honorarios y gastos razonables de abogados, que surjan debido a cualquier ausencia o retraso por parte del OEM en la obtención de los consentimientos, licencias o sublicencias necesarias para que el Proveedor realice los Servicios de Soporte.

B. Contactos para el Soporte. A menos que se indique un número específico de contactos autorizados en el Aviso del Producto o a menos que en el o los Acuerdos de Servicio aplicables que exija que el OEM esté en posesión física del Equipo en el momento en que se envíe una solicitud de soporte, el OEM designará por escrito un número razonable de contactos autorizados, según lo que el OEM y el Proveedor puedan determinar, quienes informarán inicialmente de los problemas y recibirán los Servicios de Soporte del Proveedor. Cada representante del OEM estará familiarizado con los requisitos del OEM y de los Usuarios Finales y tendrá la experiencia y las capacidades necesarias para permitir que el Proveedor cumpla con sus obligaciones. El OEM facilitará al Proveedor por escrito cualquier cambio en los contactos para el soporte autorizados.

4. CONDICIONES ADICIONALES

A. Herramientas de ayuda al Mantenimiento y Piezas de Recambio para los Equipos. El OEM autoriza (y hará que el Usuario Final autorice) al Proveedor a almacenar Herramientas de Ayuda al Mantenimiento y piezas de recambio en el Sitio de Instalación y se compromete a que estos elementos sean solo para el uso por parte del Proveedor. El OEM no usará estos elementos, y no autorizará a ningún tercero a usarlos. El Proveedor está autorizado, al concluir los Servicios de Soporte o en cualquier otro momento, previa notificación razonable al OEM, a entrar en el Sitio de instalación, o a usar medios remotos para eliminar o deshabilitar las herramientas de ayudas al Mantenimiento y las piezas de recambio, según corresponda. El OEM cooperará razonablemente y hará que el Usuario Final coopere en esta tarea.

B. Herramientas de Soporte para el Usuario Final. El Proveedor puede optar por poner a disposición del Usuario Final diversas Herramientas de Soporte para el Usuario final para ayudar al OEM o al Usuario Final (según corresponda) a realizar diversas tareas relacionadas con el mantenimiento o el soporte. El OEM usará, y se asegurará de que el Usuario Final use, las Herramientas de Soporte para el Usuario Final solo de conformidad con las condiciones en virtud de las cuales el Proveedor las pone a disposición.

C. Datos de Servicio. En relación con la prestación y el uso de los Servicios y las capacidades de soporte remoto del Proveedor detalladas en la sección 4I (“Capacidad de Soporte Remoto”) a continuación, el Proveedor puede obtener y recibir datos o información, incluidos datos relacionados con el Servicio, específicos del Producto, tales como diagnósticos de Producto, configuraciones, características de uso, datos de rendimiento y ubicación de implantación (en conjunto, “Datos de Servicio”). El OEM reconoce y acepta, y exigirá al Usuario Final reconocer y aceptar, que el Proveedor: (i) usará, compilará, mostrará, almacenará, procesará, reproducirá o creará informes y otros materiales relacionados con los Servicios a partir de los Datos de Servicio únicamente a fin de proporcionar los Servicios, incluido el acceso remoto a los Productos para instalar, mantener, supervisar, dar soporte, recibir alertas y notificaciones de los Productos y cambiar ciertos parámetros internos del sistema de los Productos en el entorno del OEM o del Usuario Final en cumplimiento de las obligaciones de Servicios de Soporte del Proveedor; (ii) proporcionará al OEM visibilidad

de los patrones reales de uso y consumo del producto por el Usuario Final y hará recomendaciones al OEM con respecto a las mejoras en el entorno del Usuario Final y la utilización de los Servicios; (iii) utilizará los Datos de Servicio en relación con análisis predictivos e inteligencia de uso para asesorar y ayudar al Usuario Final, directamente o a través del OEM, a optimizar las actividades y las necesidades de planificación futuras del Usuario Final; (iv) agregará y usará los Datos de Servicio de manera anónima con los de otros con vistas al desarrollo y mejora de futuros productos; y (v) copiará y mantendrá los Datos de Servicio en los sistemas del Proveedor según sea necesario para proporcionar los Servicios de Soporte. El Proveedor acepta que los Datos de Servicio están sujetos a las disposiciones de confidencialidad de este Acuerdo y establecerán disposiciones de confidencialidad similares con el Usuario Final con este propósito. El OEM manifiesta y garantiza (y el OEM hará que el Usuario Final manifieste y garantice) que ha obtenido todos los derechos, permisos y consentimientos necesarios para permitir que el Proveedor use y transfiera los Datos de Servicio dentro y fuera del país en el que se encuentre el Usuario Final o usted.

D. Opciones de Seguridad de Datos. El OEM debe borrar, por su propia cuenta, (y el OEM hará que el Usuario Final borre, por su propia cuenta) permanentemente toda la información, incluyendo, entre otras, toda la información personal identificable, confidencial y cualquier otra información protegida o sensible dispuesta en los Productos antes de devolver los Productos al Proveedor para su intercambio, reparación o eliminación. El OEM debe usar (y hará que Usuario Final use, por su propia cuenta) un método que no cause daños a los Productos ni a ninguna pieza reemplazada ni a ningún otro elemento que el OEM proporcione al Proveedor para su reparación, intercambio o eliminación. El Proveedor ofrece servicios de borrado de datos y el Proveedor proporcionará las descripciones y cargos asociados con los servicios de borrado de datos del Proveedor vigentes en ese momento, a petición. El Proveedor no asume responsabilidad alguna por cualquier información que el OEM no haya borrado y que se encuentre en los elementos enviados al Proveedor.

E. Reemplazo de Equipos y Opciones de seguridad de datos. Todos los Equipos reemplazados (o partes de estos) pasarán a ser propiedad del Proveedor en el momento de la recepción por parte del OEM o el Usuario Final del reemplazo correspondiente, y el OEM devolverá de inmediato dichos Equipos reemplazados (o partes de estos) a petición del Proveedor. Si dichos Equipos reemplazados no se devuelven, el OEM pagará el precio vigente en ese momento de las piezas de recambio del Proveedor. El OEM es responsable de eliminar o asegurarse de que el Usuario Final haya eliminado toda la información de cualquier pieza reemplazada, o cualquier otro elemento que el OEM y/o el Usuario Final entreguen al Proveedor como intercambio o para su descarte, antes de que se entreguen al Proveedor. El Proveedor no es responsable de ninguna información contenida en dichos elementos sin perjuicio de cualquier cosa que pudiera establecerse en sentido contrario. Con el fin de ayudar a proteger cualquier dato, el OEM puede solicitar una cotización al Proveedor en cuanto a la oferta de conservación de discos o de borrado de datos del Proveedor disponible en ese momento.

F. Cambios proactivos en el Producto. El Proveedor puede, a expensas propias, implementar cambios en los Productos previa notificación razonable al OEM o al Usuario Final cuando (i) los cambios no afecten negativamente a la intercambiabilidad o el rendimiento de los Productos; (ii) cuando el Proveedor crea razonablemente que los cambios son necesarios para fines de seguridad o fiabilidad; o (iii) cuando el Proveedor esté obligado por ley a hacerlo. El OEM dará al Proveedor, o exigirá al Usuario Final que proporcione al Proveedor un acceso razonable a los Productos para estos fines.

G. Versiones de Software. Cuando el Usuario Final comience a utilizar una Versión de Software para un Producto en particular, el OEM deberá eliminar y no hacer ningún uso adicional de todas las Versiones de Software anteriores para ese Producto, y deberá proteger las Versiones de Software anteriores frente a la divulgación o el uso por parte de terceros, y se asegurará de que sus Usuarios Finales también lo hagan así. El OEM está autorizado a conservar una copia de cada versión de Software obtenida correctamente por el OEM para fines de archivo del OEM y utilizarla como una copia de seguridad temporal si la Versión de Software actual deja de funcionar. El OEM usará e implantará las Versiones de Software únicamente de acuerdo con los términos de la licencia original para Software y Software Independiente, y se asegurará de que sus Usuarios Finales también lo hagan así.

H. Cambio de Ubicación o de Configuración de los Equipos. El OEM o el Usuario Final pueden cambiar el Sitio de Instalación o la configuración de un Equipo sujeto a Servicios de Soporte únicamente después de una notificación por escrito al Proveedor, y con sujeción a los términos y condiciones en este apartado. Si la nueva ubicación se encuentra en un país diferente, el traslado está sujeto a la aprobación previa por escrito del Proveedor y pueden aplicarse cargos adicionales. El OEM notificará de inmediato al Proveedor cualquier cambio en la configuración o el traslado del Equipo por cualquier persona que no sea el Proveedor. Para determinar si el Producto sigue siendo apto para los Servicios de Soporte, el Proveedor se reserva el derecho de inspeccionar y evaluar los cambios en la configuración o ubicación del Equipo afectado, y de volver a certificar el Equipo en las condiciones y a las tarifas del Servicio por Tiempo y Materiales del Proveedor vigente en ese momento. A partir de la fecha en que se realizó el cambio, se aplicarán cargos

adicionales, si los hubiere, relacionados con cambios en la configuración o ubicación del Equipo.

I. Traslado de Software. Si el OEM está al día en el pago de la tarifa aplicable de los Servicios de Soporte, el Usuario Final podrá, en la medida en que sea tecnológicamente compatible, interrumpir todo uso del Software en el hardware o entorno de red para el que se otorgó originalmente la licencia y comenzar el uso correspondiente de este en un hardware o entorno de red diferente controlado o propiedad del Usuario Final, siempre que el OEM (i) proporcione al Proveedor una notificación previa y por escrito de dicho traslado; y (ii) pague las tarifas de transferencia y/o actualización aplicables estimadas por el Proveedor para dicho traslado (si las hubiera).

J. Capacidad de Soporte remoto. Como parte de los Servicios de Soporte, el Proveedor pone a disposición diversas capacidades de soporte remoto para ciertos Productos de acuerdo con sus políticas y procedimientos vigentes en ese momento. Las tarifas de garantía y Servicios de Soporte del Proveedor se basan en la disponibilidad y el uso de las capacidades de soporte remoto. El OEM o el Usuario Final tienen la opción de que el Proveedor active o deshabilite las capacidades de soporte remoto, pero el OEM notificará al Proveedor de esta elección sin demoras indebidas. Si las funciones de soporte remoto son inhabilitadas por cualquier persona que no sea el Proveedor, entonces, con respecto a todos los Productos afectados por dicha inhabilitación (i) el Proveedor puede evaluar para el OEM un recargo de acuerdo con las tarifas estándar vigentes en ese momento del Proveedor; y (ii) los tiempos de respuesta acordados u otros niveles de servicio acordados (si los hubiera) ya no serán de aplicación.

K. Alteraciones y Añadidos a los Equipos. En el caso de los Productos de infraestructura, el Proveedor no impide al OEM o a los Usuarios Finales realizar modificaciones o instalar otros productos en o con el Equipo a expensas del OEM o del Usuario Final; siempre que el OEM sea responsable de las tarifas de inspección y/o cargos adicionales resultantes de tales actividades. Si las alteraciones o los añadidos impiden o dificultan que el Proveedor realice los Servicios de Soporte, el OEM, a petición del Proveedor, adoptará o hará que el Usuario Final adopte medidas correctivas. El hecho de que el OEM no adopte las medidas correctivas apropiadas se considerará un incumplimiento de este Acuerdo.

L. Transferencia de los Equipos a Compradores secundarios. Si el Usuario Final decide vender, ceder o transferir de otro modo el uso de los Equipos, la propiedad, o ambas cosas, a un “Comprador Secundario” (que hace referencia a un Usuario Final de buena fe que: (i) no se considere, a discreción razonable del Proveedor, como un competidor del Proveedor; y (ii) no haya tenido disputas previas con el Proveedor), en la medida en que los recursos del Proveedor lo permitan razonablemente, el Proveedor pondrá a disposición del OEM, como Servicio por Tiempo y Materiales, los servicios de desinstalación. Además, y en la medida en que los recursos del Proveedor lo permitan razonablemente, el Proveedor pondrá a disposición del Comprador Secundario: (a) Servicios de instalación y recertificación de los Equipos como Servicio por Tiempo y Materiales; y (b) Servicios de Soporte para Equipos que el Proveedor haya determinado y notificado al Comprador Secundario que cumplen con los criterios de certificación del Proveedor tras recibir el pago de las tarifas de Servicios de Soporte del Proveedor vigentes en ese momento. Un Comprador Secundario de Productos de infraestructura debe obtener la licencia de Software apropiada del Proveedor y pagar cualquier tarifa de licencia de Software aplicable.

M. Servicios de Soporte de Software afectados por algún cambio en el estado de los Equipos. Para el Software usado u operado en relación con los Equipos que dejen de estar cubiertos por los Servicios de Soporte o la garantía de Equipo del Proveedor, el Proveedor se reserva el derecho de enviar al OEM una notificación por escrito de que el Proveedor ha optado por interrumpir o cambiar el precio de los Servicios de Soporte para el Software (siendo el cambio de precio efectivo a partir de la fecha en que el Equipo en cuestión deje de estar cubierto). Si el Proveedor envía un aviso de interrupción, o si el OEM rechaza o no responde al aviso de un cambio de precio propuesto dentro de los treinta días posteriores a la recepción, se considerará que el OEM ha terminado los Servicios de Soporte de Software por conveniencia y serán de aplicación los términos de la sección 7.(C)(2) que figura más adelante.

N. Producto de Terceros Proporcionado al Proveedor. Si el OEM o el Usuario Final proporcionan o ponen a disposición Productos de Terceros, incluida cualquier propiedad intelectual desarrollada por el OEM o el Usuario final, para que el Proveedor los use en relación con los Servicios, el OEM, o el Usuario Final: (i) autorizará al Proveedor a usar los Productos de Terceros según sea necesario para proporcionar los Servicios de Soporte; (ii) garantizará que dispone de todos los consentimientos, licencias y derechos de sublicencia que sean necesarios para poner estos Productos de Terceros a disposición del Proveedor; y (iii) acordará que el Proveedor no es responsable ante el OEM o el Usuario Final si el uso autorizado por parte del Proveedor hace que las garantías u otros contratos de servicios para estos Productos de terceros se vuelvan nulos.

5. PRECIOS. La tarifa por los Servicios de Soporte para los Productos será la establecida en la cotización del Proveedor aplicable. Las adiciones a los Productos en la cotización del Proveedor pueden dar

como resultado cargos adicionales por Servicios de Soporte. El Proveedor cobrará y facturará por un Servicio por Tiempo y Materiales de acuerdo con los términos que rigen cada compromiso de Servicio por Tiempo y Materiales.

6. GARANTÍA DE LOS SERVICIOS DE SOPORTE

A. Servicios de Soporte. El Proveedor realizará los trabajos correspondientes a los Servicios de Soporte de manera profesional de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados. El OEM notificará al Proveedor cualquier incumplimiento de lo indicado en la frase anterior tan pronto como sea razonablemente posible, y en ningún caso más xx xxxx días después de la fecha en que se produzca el incumplimiento por primera vez. Una pieza de reemplazo recibe el resto de la garantía o la cobertura de los Servicios de Soporte aplicable al Producto de infraestructura que contiene la pieza de reemplazo.

B. Recursos del OEM. El recurso exclusivo del OEM y toda la responsabilidad del Proveedor en virtud de la garantía indicada en la subsección A anterior será que el Proveedor, a su elección: (i) haga esfuerzos razonables para (a) volver a realizar los servicios de trabajo deficiente dentro de un plazo de tiempo razonable; o (b) reemplace cualquier pieza de reemplazo que se vuelva defectuosa durante el resto de la garantía o la cobertura de los Servicios de Soporte aplicable al Producto que contiene la pieza de reemplazo, o sesenta días después de la instalación, lo que ocurra más tarde; y (ii) si, tras esfuerzos razonables, el Proveedor no puede corregir las deficiencias, entonces el OEM tiene derecho de rescindir por incumplimiento de acuerdo con la sección 7D que figura más adelante.

C. Ausencia de garantías adicionales. Salvo por lo expresamente indicado en el Acuerdo o en los Anexos aplicables, y en la medida máxima en que lo permita la ley aplicable, con respecto a los Productos, Servicios de Soporte y cualquier otro elemento, Servicio o asunto que surjan en virtud de este OTS, el Proveedor (incluidos sus Proveedores) no ofrece ninguna otra garantía expresa, escrita u oral, y renuncia a todas las garantías implícitas. En la medida en que lo permita la ley aplicable, todas las demás garantías están específicamente excluidas, incluidas, entre otras, las garantías implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular, título y no infracción, y cualquier garantía derivada de las leyes, del ministerio de la ley, del curso de las negociaciones o del rendimiento, o del uso mercantil, el Proveedor y sus Proveedores no garantizan que el Software funcionará ininterrumpidamente o que estará libre de defectos o que cumplirá con los requisitos del OEM.

7. DURACIÓN Y RESOLUCIÓN

A. Periodo de duración de los Servicios de Soporte de Software. Los Servicios de Soporte para el Software y Software Independiente que el OEM solicite al mismo tiempo que la licencia para esos elementos comenzará en el momento de la entrega y continuarán durante el periodo especificado en la cotización del Proveedor. Las renovaciones de estos Servicios de Soporte comenzarán y expirarán de acuerdo con las fechas en la cotización del Proveedor aplicable.

B. Periodo de duración de los Servicios de Soporte de Equipos. Durante el periodo de garantía se proporcionan Servicios de Soporte (incluyendo actualizaciones de la Opción de Soporte, si fuera el caso) para los Equipos. Las renovaciones de los Servicios de Soporte relacionados con los Equipos comenzarán y expirarán de acuerdo con las fechas indicadas en la cotización del Proveedor aplicable. Los Servicios de Soporte para las actualizaciones de hardware instaladas en los Equipos coinciden con los Servicios de Soporte que están en vigor para los Equipos en los que se instalan dichas actualizaciones.

C. Terminación por conveniencia. Además de las disposiciones sobre el periodo de duración y la rescisión establecidas en las Condiciones Generales, se aplica lo siguiente a los Servicios de Soporte:

C.(1). Por el Proveedor. Si el Proveedor termina los Servicios de Soporte por conveniencia, el único y exclusivo recurso del OEM y la obligación única y exclusiva del Proveedor será reembolsar al OEM la parte de cualquier tarifa de Servicios de Soporte previamente pagada que corresponda al periodo entre la fecha de efectividad de la terminación por conveniencia y el final del periodo de los Servicios de Soporte vigentes en ese momento.

C.(2). Por el OEM. Si el OEM termina los Servicios de Soporte para Productos de infraestructura por conveniencia como se describe en la Sección 4(M) de esta Adenda A-1, el único y exclusivo recurso del OEM y la obligación única y exclusiva del Proveedor será otorgar al OEM un crédito que corresponda al periodo entre la fecha de efectividad de la terminación por conveniencia y el final del periodo de los Servicios de Soporte vigentes en ese momento para cualquier Servicio de Soporte. El OEM solo podrá utilizar el crédito contra futuras compras de Productos o Servicios de Soporte del Proveedor. El Proveedor puede reducir el crédito para recuperar descuentos no ganados (lo que significa descuentos a una tarifa de Servicios de Soporte que se basaron en una obligación del OEM que ya no se puede cumplir debido a la terminación).

D. Rescisión por Incumplimiento. Además de las disposiciones sobre el periodo de vigencia y la

rescisión establecidas en las Condiciones Generales, el Proveedor o el OEM pueden rescindir los Servicios de Soporte para un Producto específico si una parte incumple sustancialmente este Anexo y no logra subsanar el incumplimiento en un plazo de treinta días desde la recepción de la notificación por escrito especificando el incumplimiento. Si el Proveedor rescinde los Servicios de Soporte por un incumplimiento sustancial del OEM no subsanado, esa rescisión no llevará asociada responsabilidad adicional alguna para el Proveedor ni ninguna obligación de reembolsar los cargos ya pagados por los Servicios de Soporte. Si la rescisión del OEM es por un incumplimiento sustancial del Proveedor no subsanado, el único y exclusivo recurso del OEM y la obligación única y exclusiva del Proveedor será, a elección del OEM, emitir un crédito para su uso contra compras actuales o futuras de Productos o Servicios de Soporte, u otorgar un reembolso por la parte de cualquier tarifa de Servicio de Soporte previamente pagada que corresponda al periodo entre la fecha de efectividad de la rescisión por incumplimiento y el final del periodo de los Servicios de Soporte vigentes en ese momento.

APÉNDICE B

ACUERDO DE SERVICIOS PROFESIONALES

Este Acuerdo de Servicios Profesionales (PSA) establece los términos y condiciones generales en virtud de los cuales el OEM puede contratar periódicamente al Proveedor para proporcionar ciertos servicios profesionales, educativos/de formación, operativos y técnicos (“Servicios Profesionales”) sobre la base de un proyecto, de conformidad con una Declaración de Trabajo (“SOW”) que se formalizará entre el Proveedor y el OEM para cada compromiso.

1. DEFINICIONES.

A. “Filial” hace referencia a una entidad jurídica que esté controlada por, que controle o esté bajo el control común del Proveedor o del OEM, respectivamente. “Control” significa más del 50 % de la capacidad de voto o de la participación accionaria.

B. “Entregables” significa cualquier informe, análisis, comando, código u otros resultados del trabajo que el Proveedor entregue al OEM en el marco del cumplimiento de las obligaciones en virtud del SOW.

C. “Derechos de Propiedad” se refiere a todas las patentes, derechos de autor, marcas comerciales, secretos comerciales u otros de propiedad intelectual de una parte.

D. “Declaración de Trabajo” o “SOW” se refiere a un documento acordado entre el OEM y el Proveedor que contiene especificaciones y otros detalles específicos de la transacción acerca de los Servicios Profesionales que debe proporcionar el Proveedor. Los SOW pueden, entre otras cosas, consistir en (i) una especificación de servicios de formato extenso y ejecutada por separado; o (ii) una descripción abreviada del servicio (llamado “Resumen del Servicio”) con un número de modelo del Proveedor adjunto identificado en una cotización.

2. SERVICIOS PROFESIONALES.

X. Xxxxxx. Cada proyecto de Servicios Profesionales se regirá por una SOW separada. Cada SOW (excluyendo un Resumen de Servicio) (i) será firmada por las partes; (ii) incorporará como referencia este Acuerdo; e (iii) indicará los parámetros comerciales pertinentes, incluidos, entre otros, precios, pago, reembolso de gastos y una descripción detallada de los Servicios Profesionales que se proporcionarán. En caso de conflicto entre la SOW y los términos de este Acuerdo, la SOW normalmente tendrá prioridad. Sin embargo, en la medida en que la SOW contenga términos que entren en conflicto con los términos del Acuerdo relativos a la propiedad intelectual y/o los derechos de propiedad, indemnización, garantía (incluidos recursos y renuncias) y/o limitación de responsabilidad, los términos conflictivos en la SOW reemplazarán a los del Acuerdo solo si la SOW indica claramente que las partes están reemplazando intencionadamente los términos del Acuerdo únicamente a efectos de dicha SOW. Los Servicios Profesionales se proporcionan como un servicio separado e independiente al OEM incluso si se ofrecen junto con la venta o el otorgamiento de licencias de Productos por parte del Proveedor en la misma cotización del Proveedor o pedido de compra del OEM.

B. Personal del Proveedor. El Proveedor tendrá la responsabilidad exclusiva sobre su personal, así como de todos los demás asuntos de recursos humanos en relación con estos (por ejemplo, vacaciones). El Proveedor solo utilizará empleados o contratistas que estén suficientemente cualificados. Si el personal específico del Proveedor cesa el desempeño debido a una enfermedad, renuncia o cualquier otra razón, el Proveedor hará sin demora injustificada los esfuerzos razonables para proporcionar un reemplazo

sustancialmente equivalente tan pronto como sea razonablemente posible. La persona de contacto del Proveedor responsable de la comunicación con el OEM será exclusivamente la persona identificada por el Proveedor como responsable del proyecto. Ninguna relación empleado/empleador está prevista ni será establecida por ninguna SOW.

C. Día Laborable Estándar. El día laborable estándar es cualquier periodo de trabajo de ocho (8) horas, entre las 8:00 a.m. y las 6:00 p.m., de lunes a viernes, excluyendo los días festivos en la ubicación del Proveedor que proporciona los Servicios Profesionales.

D. Responsabilidades del OEM. El OEM proporcionará al personal del Proveedor acceso oportuno a las instalaciones, espacio, energía, documentación, redes (incluyendo Internet y teléfono), archivos, información, software adicional (si fuera necesario) y personal del OEM cualificado y autorizado para ayudar en el desempeño y cooperar con el Proveedor. El OEM también cumplirá con sus obligaciones específicas según se describa en la SOW pertinente y, si es necesario, asistirá y apoyará al Proveedor en la prestación de los Servicios Profesionales según lo solicite razonablemente el Proveedor, y proporcionará todas las condiciones en su negocio necesarias para el debido desempeño de los Servicios Profesionales del Proveedor. El Proveedor no será responsable de ningún incumplimiento, o retraso en el cumplimiento de cualquiera de sus obligaciones, si dicho incumplimiento o retraso es causado por (i) el incumplimiento o retraso del OEM en proporcionar dicho acceso o (ii) el incumplimiento o retraso en el cumplimiento de otras obligaciones o responsabilidades del OEM en virtud de este Acuerdo y/o de la SOW aplicable.

3. DERECHOS DE PROPIEDAD.

A. Concesión de Derechos de Licencia sobre Entregables. Con sujeción al cumplimiento por parte del OEM de los términos del OTS, este PSA, el pago del OEM de los importes aplicables debidos y los Derechos de Propiedad del Proveedor en cualquier propiedad intelectual subyacente incorporada en los Entregables, o usada por el Proveedor para realizar Servicios Profesionales, el Proveedor otorga al OEM una licencia no exclusiva, intransferible, no sublicenciable, revocable (en caso de impago o incumplimiento del OTS, PSA o SOW) para usar los Entregables para las operaciones comerciales internas del OEM, según lo contemplado en la SOW aplicable. La licencia concedida en esta sección no se aplica a (i) materiales proporcionados por el OEM, (ii) cualquier otro Producto, (iii) cualquier Producto de terceros; o (iv) elementos otorgados bajo licencia o proporcionados de otro modo en virtud de un Acuerdo independiente.

B. Materiales Proporcionados por el OEM. El OEM conserva sus Derechos de Propiedad en los materiales que proporciona al Proveedor para su uso en relación con la prestación de los Servicios Profesionales. El OEM otorga al Proveedor un derecho no exclusivo, intransferible, en virtud de los Derechos de Propiedad del OEM, para usar los materiales proporcionados por el OEM únicamente en beneficio del OEM en cumplimiento de las obligaciones del Proveedor en virtud de la SOW.

C. Reserva de Derechos de Propiedad. Cada parte se reserva para sí todos los Derechos de Propiedad que no haya otorgado expresamente a la otra. El Proveedor no está limitado al desarrollo, uso o comercialización de servicios o productos similares a los Entregables o Servicios Profesionales proporcionados en virtud de alguna SOW, ni, con sujeción a las obligaciones de confidencialidad del Proveedor con el OEM, al uso de los Entregables o a la realización de Servicios Profesionales similares para cualquier otro proyecto.

D. Productos de Terceros. El OEM concede al Proveedor un derecho no exclusivo, intransferible, para utilizar Productos de terceros que el OEM proporcione para uso del Proveedor para realizar los Servicios Profesionales descritos en una SOW. Cualquier configuración o modificación que el Proveedor realice en cualquier Producto de terceros proporcionado por el OEM o producto de trabajo que incorpore Productos de terceros está sujeta al acuerdo del OEM con el tercero en cuestión.

5. Compras.

A. Compras. Cada SOW (excluyendo el Resumen de Servicio) pasará a ser vinculante para ambas partes cuando sea firmada por el Proveedor y el OEM refrende y devuelva la SOW al Proveedor (junto con un pedido de compra si así lo requiere la SOW). El Proveedor presentará facturas por honorarios, costes y gastos reembolsables, y estas se pagarán de la forma especificada en la SOW aplicable.

6. SERVICIOS DE FORMACIÓN.

A. Cursos. Los Servicios de formación estándar del Proveedor están disponibles a través del correspondiente catálogo o sitio web. Los servicios de formación personalizados del Proveedor están disponibles de conformidad con una SOW.

B. Cancelación y Reembolsos. Si el OEM paga por anticipado y posteriormente cancela los Servicios de formación estándar, el Proveedor proporcionará (i) un reembolso completo, si el Proveedor recibe una

notificación por escrito de cancelación dos (2) o más semanas antes de la fecha de inicio programada; o (ii) un reembolso del 50 %, si el Proveedor recibe una notificación por escrito de cancelación menos de dos (2) semanas antes, pero antes de la fecha de inicio programada. Los cargos de cancelación de los Servicios de formación personalizados serán los acordados mutuamente entre las partes en la SOW aplicable.

7. GARANTÍA.

A. Servicios Profesionales. El Proveedor deberá realizar los Servicios Profesionales de manera profesional de acuerdo con los estándares de la industria generalmente aceptados. El OEM debe notificar al Proveedor de cualquier incumplimiento en su prestación dentro de los diez (10) días posteriores a la realización de la parte en cuestión de los Servicios Profesionales.

B. Recursos del OEM. Toda la responsabilidad del Proveedor y el único recurso del OEM por el incumplimiento del Proveedor será que el Proveedor, a su elección, (i) corrija dicho fallo; y/o (ii) rescinda la SOW aplicable y reembolse esa parte de las tarifas recibidas que correspondan a dicho incumplimiento en la prestación.

C. Ausencia de garantías adicionales. SALVO POR LO EXPRESAMENTE INDICADO EN ESTE DOCUMENTO, Y EN LA MEDIDA MÁXIMA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS, SERVICIOS PROFESIONALES O CUALQUIER OTRO ELEMENTO O ASUNTOS QUE SURJAN EN VIRTUD DE ESTE, EL PROVEEDOR (INCLUIDOS SUS PROVEEDORES) NO OFRECE NINGUNA OTRA GARANTÍA EXPRESA, ESCRITA U ORAL, Y NIEGA TODAS LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS. EN LA MEDIDA EN QUE LO PERMITA LA LEY APLICABLE, TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS QUEDAN ESPECÍFICAMENTE EXCLUIDAS, INCLUIDAS, ENTRE OTRAS, LAS GARANTÍAS IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN PARTICULAR, TÍTULO Y NO INFRACCIÓN, Y CUALQUIER GARANTÍA DERIVADA DE LA LEY, DEL MINISTERIO DE LA LEY, DEL CURSO DE LAS NEGOCIACIONES O DESEMPEÑO, O DEL USO MERCANTIL.