TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DE COMPRA
1. DISPOSICIONES GENERALES Este documento constituye una oferta o contra-oferta xx XXXXX PACKAGING MEXICO S.A de CV y demás empresas que pertenecen al Grupo AMCOR. («Comprador») para comprar del Vendedor, bajo los términos y condiciones aquí descritos, los Bienes/Servicios (según lo definido a continuación) establecidos en el pedido de compra del Comprador, o en el Memorando de Entendimiento o Contrato de Suministro de las partes (cada uno en «Documento de Venta» y en conjunto con estos Términos y Condiciones Generales de Compra, el
«Contrato»). Se entiende por Bienes los productos, equipos, materiales, piezas, conjuntos, dibujos, documentos o servicios prestados por el Vendedor cubiertos por el Contrato. Los términos adicionales en mayúsculas utilizados a lo largo de estos Términos y Condiciones Generales de Compra tienen el significado establecido en el Documento de Venta aplicable.
2. ACEPTACIÓN DE LA OFERTA Este documento no representa una aceptación de cualquier oferta hecha por el Vendedor. Todas las ventas realizadas por el Vendedor al Comprador están expresamente limitadas y acondicionadas a la aceptación de estos Términos y Condiciones Generales de Compra por el Vendedor. Todos los términos y condiciones, si hay, propuestos por el Vendedor están rechazados por este medio. Ninguno de los términos y condiciones adicionales o diferentes al presente tendrán cualquier fuerza o efecto, a menos que se acuerde específicamente por escrito por el Comprador. El Contrato, incluyendo todos los ítems incorporados por referencia, constituye el entendimiento final y completo entre Comprador y Vendedor con respecto a los Bienes/Servicios. Ningún término o condición adicional o diferente de los términos y condiciones establecidos en este instrumento se convertirá en parte del acuerdo entre el Vendedor y el Comprador, a menos que se defina expresamente en un documento firmado por las Partes.
3. TÉRMINOS DE PRECIOS Y CONDICIONES DE PAGO
(a) Términos. Se entregarán los Bienes/Servicios al Comprador por el precio establecido en el Contrato. El Vendedor declara que los Precios establecidos en el Contrato están completos y no se incluirá ningún valor adicional de cualquier tipo al Precio sin el consentimiento expreso y por escrito del Comprador.
(b) Descuentos. Si procede, todos los períodos de descuento establecidos en el Contrato se computarán a partir de la fecha que el Comprador recibir una factura final para los Bienes/Servicios. Los descuentos al contado estarán basados en el valor total de la factura, deduciendo los gastos xx xxxxx e impuestos.
(c) Facturas y pago. El Vendedor deberá emitir la factura antes de la recepción, por el Comprador, de los Bienes/Servicios. El Vendedor se obliga a declarar todos los impuestos nacionales y locales, impuestos sobre ventas y uso, así como flete, separado en la factura.
(d) Tarifas de transporte. El Vendedor debe declarar en la factura todos los gastos de transporte con respecto a las
cuales el Vendedor tiene derecho por recibir el reembolso de forma separada, con el recibo de la factura xx xxxxx aplicable anexado a ella. No está permitido ningún costo de embarque, a menos que esté autorizado expresamente y por escrito por el Comprador. Cualquier gasto en exceso que resulte del uso de transporte no autorizado por escrito no se reembolsará por el Comprador. El Vendedor debe liberar el embarque ferroviario o por camión por la menor evaluación permitida en la tarifa o clasificación.
(e) Derechos de Reintegro u otro beneficio de Impuestos. El Vendedor se obliga a informar al Comprador la existencia de cualesquier impuestos aduaneros que se transfieran del Vendedor al Comprador y, a pedido del Comprador, transferir dichos derechos al Comprador y debe facilitar cualesquier documentos necesarios al Comprador que sean necesarios para obtener dicho reintegro u otro beneficio de impuestos, en los términos de la ley.
(f) Fecha de pago. El Vendedor tiene conocimiento que se realizan los pagos por el Comprador el primer y tercer viernes de cada mes. En el caso que los días mencionados no sean días hábiles, los pagos ocurrirán el día hábil inmediatamente posterior. Si hay cambio en las fechas y periodicidad de pago, el Comprador informará al Vendedor.
(g) Descuentos. El Vendedor no podrá realizar descuentos de cuentas por cobrar con cualquier tercero que se encuentre reportado en listas restrictivas nacionales o internacionales.
(h) Supuesto incumplimiento del Comprador. En el caso de supuesto incumplimiento del Comprador, el Vendedor deberá comunicar formalmente al financiero del Comprador para comprobación de las deudas y garantizar el debido proceso. El Vendedor no podrá poner el nombre del Comprador en las listas de morosos por supuesto incumplimiento.
4 ENTREGA
(a) Transporte. El Vendedor se obliga a embalar todos los Bienes/Servicios utilizando las mejores prácticas comerciales para evitar daños y deterioro en los productos. El Vendedor deberá reembolsar el Comprador por todos los gastos incurridos debido al embalaje inadecuado. El Vendedor deberá realizar los embarques de acuerdo con las instrucciones del Comprador.
(b) Riesgo de Pérdidas. Se realizará el embarque según lo descrito en el Contrato. Para envíos dentro de Mexico, las remesas se harán por flete DDP En caso de envíos fuera de Mexico, se aplicará el CIF (última versión de INCOTERMS). Si el Contrato especifica un INCOTERM diferente de lo previsto en los presentes términos, el plazo de entrega y el riesgo de pérdida de los Bienes/Servicios será conforme dicho INCOTERM.
(c) Liberaciones de Embarque. Todos los embarques y entregas deben estar de acuerdo con las cantidades y cronogramas establecidos en el Contrato. El tiempo es esencial en la ejecución del Contrato. El Vendedor no deberá realizar entregas anticipadas, atrasadas, parciales o en exceso
sin aprobación expresa y por escrito del Comprador. El Comprador no está obligado a pagar o aceptar cantidades en exceso, materialmente inoportunas o embarques parciales y dichos embarques se pueden devolver por cuenta y riesgo del Vendedor. Si el Comprador no acepta entrega que no esté de acuerdo con el cronograma o con los términos de cantidad del Contrato, se puede cobrar un costo de manejo del Vendedor por el Comprador.
d) Retrasos. El Vendedor notificará prontamente al Comprador sobre cualquier (i) retraso o falla en el cumplimiento de cualquier especificación del Contrato o (ii) retrasos que el Vendedor crea haber sido causados por supuestas fallas del Comprador en cumplir cualquiera de sus obligaciones en los términos del Contrato. En estos casos el Vendedor extranjero debe enviar una notificación con al menos 30 días de anticipación a la fecha de embarque y en 15 días para los proveedores locales. En todos los casos de retraso, el Vendedor debe asumir el costo de la via de transporte, incluyendo aéreo, para cumplir con el plazo acordado.
5. INSPECCIÓN Y ACEPTACIÓN DE BIENES/SERVICIOS. El Vendedor debe realizar las inspecciones y pruebas necesarias para determinar si los Bienes/Servicios están conformes con las exigencias del Contrato. La aceptación de Bienes/Servicios estará sujeta a inspección o prueba de calidad a realizar por el Comprador, en la medida de lo posible, en tiempos y lugares razonables. Ninguna inspección, prueba, retraso o falla en la prueba o, aún, falla en el descubrimiento de cualquier defecto eximirá al Vendedor de sus obligaciones o perjudicará los derechos o recursos del Comprador, en los términos del Contrato. El pago por el Comprador no constituirá aceptación final de los Bienes/Servicios. Los Bienes/Servicios con defecto o que no cumplan las especificaciones se devolverán por cuenta y riesgo del Vendedor al precio total de la factura, más los gastos de transporte, si hay, y no se hará ninguna sustitución de Bienes/Servicios con defecto, a menos que esté previamente aceptado por el Comprador, por escrito. El Comprador tiene el derecho de rechazar y devolver parte de los Bienes/Servicios, que pueda tener defecto o no cumplir las especificaciones aplicables, sin invalidar el restante del pedido.
6. CAMBIOS. El Comprador puede solicitar cambios en el cronograma de entrega, cantidades, lugar de entrega, envase, instrucciones y especificaciones de embarque, sujeto a aprobación del Vendedor, las cuales no se deben rechazar de forma no razonable. Cualquier cambio de solicitud que afecte el precio de los Bienes/Servicios, los cronogramas de entrega o la capacidad del Vendedor de ejecutar los términos del Contrato estará sujeta a un ajuste equitativo. El Vendedor deberá notificar inmediatamente al Comprador si hay un ajuste previsto por el Vendedor, debiendo este ajuste ser aceptado por el Comprador. El Vendedor deberá entregar al Comprador, como máximo en treinta (30) días después de la solicitud de cambio del Comprador, una reivindicación de un ajuste equitativo comercialmente razonable y toda documentación solicitada en apoyo a dicha reivindicación.
7. RESOLUCIÓN ANTICIPADA
(a) Conveniencia. El Comprador puede resolver el Contrato, total o parcialmente, por cualquier motivo, o aún, de forma inmotivada, mediante notificación por escrito con treinta (30) días de antelación al Vendedor. El Comprador deberá compensar el Vendedor por todos los Bienes/Servicios producidos y/o realizados hasta la fecha efectiva de la rescisión, a menos que se acuerde de otra manera por escrito. El Vendedor deberá entregar al Comprador una solicitud de compensación que establezca todos los costos para Bienes/Servicios producidos y/o realizados hasta la fecha efectiva de la rescisión, como máximo treinta (30) días después de la fecha efectiva de la rescisión.
(b) Causa. El Comprador puede resolver el Contrato inmediatamente si ocurre cualquiera de los siguientes eventos: (i) el Vendedor incumple cualquier exigencia u obligación en virtud del Contrato, y no subsana dicho requisito u obligación en el plazo xx xxxx (10) días tras la notificación del Comprador al Vendedor de dicho incumplimiento; (ii) el Vendedor infringe cualquier ley, reglamento, estatuto, ordenanza, norma, orden, sentencia, decreto o permiso aplicable para producir y/o prestar los Bienes/Servicios (de forma colectiva, «Leyes»); (iii) el Vendedor se vuelve insolvente, se declara en suspensión de pagos, se declara en quiebra, se liquida o hace cualquier cesión en beneficio de los acreedores; o (iv) incumple estos Términos, incluyendo, pero sin limitarse a ello, el incumplimiento o el retraso del Vendedor en el cumplimiento de cualquier obligación.
Tras dicha resolución, el Comprador quedará liberado de todos sus deberes y obligaciones en virtud del Contrato, incluyendo, sin limitación, su obligación de pagar al Vendedor por los Bienes/Servicios producidos y/o realizados pero no aceptados por el Comprador.
8. GARANTÍAS
(a) Garantías Expresas. El Vendedor garantiza expresamente durante un periodo de un (1) año tras la aceptación de los Bienes/Servicios por parte del Comprador (el «Periodo de Garantía») que todos los Bienes/Servicios (i) se ajustan a todas las especificaciones, dibujos, instrucciones, descripciones y/o declaraciones en los contenedores o etiquetas; (ii) están libres de defectos de mano de obra y material y son nuevos y de la mejor calidad; (iii) se entregarán sin título de propiedad y libres de toda carga y gravamen; (iv) son comercializables; (v) están debidamente empaquetados, marcados y etiquetados; (vi) son realizados por el Vendedor de manera competente, consistente con la mano de obra y de acuerdo con los estándares de la industria; (vii) son fabricados de acuerdo con todas las leyes aplicables.
(b) Supervivencia. Estas garantías sobrevivirán a cualquier inspección, prueba, entrega, aceptación, uso y pago por parte del Comprador y redundarán en beneficio del Comprador, sus sucesores, cesionarios, clientes y los usuarios de los productos del Comprador. La aprobación por el Comprador del proyecto, material, proceso, dibujo, especificaciones o similares del Vendedor no se considerará una renuncia a las garantías establecidas en esta Sección 8, así como en las legislaciones de aplicación.
(c) Solución jurídica para productos no conformes. Si el Comprador viola cualquiera de las garantías expresas establecidas en esta Sección 8 durante el Período de Garantía, el Comprador puede, a su criterio: (i) retener los Bienes/Servicios no conformes en su totalidad o en parte, con un ajuste adecuado del precio de dichos Bienes/Servicios; (ii) exigir al Vendedor que repare o sustituya los Bienes/Servicios no conformes a cargo exclusivo del Vendedor, incluidos todos los costos de transporte e instalación; o (iii) recibir un reembolso por el precio de los Bienes/Servicios, incluidos los costos de transporte aplicables; (iv) contratar a otra empresa para que realice los Bienes/Servicios, lo que será responsabilidad exclusiva del Vendedor.
9. PROPIEDAD DEL COMPRADOR. A menos que se acuerde de otro modo por escrito, todas las herramientas, equipos, documentos u otros materiales que hayan sido suministrados o pagados por el Comprador y que estén en posesión del Vendedor con el fin de realizar los Bienes/Servicios en virtud del Contrato serán en todo momento propiedad personal del Comprador. El Vendedor se obliga a mantener y proteger de forma adecuada la propiedad del Comprador en todos los momentos. El Vendedor no deberá mezclar los objetos de propiedad del Comprador con los de su propiedad, o aún, con los de propiedad de terceras personas. El Vendedor no podrá retirar los bienes de propiedad del Comprador de las instalaciones de sus instalaciones sin la aprobación previa y por escrito del Comprador. El Vendedor asume el riesgo de pérdida o daño de la propiedad del Comprador mientras esté en posesión del Vendedor. El Comprador puede entrar en las instalaciones del Vendedor en cualquier momento razonable para inspeccionar sus bienes y los registros del Vendedor relacionados a ellos. Cuando aplique, el Vendedor está de acuerdo en utilizar solamente la propiedad del Comprador al cumplir las obligaciones del Vendedor en los términos del Contrato firmado con el Comprador.
10. PUBLICIDAD Ninguna de las partes deberá divulgar al público o anunciar, de cualquier modo, que tienen una relación comercial, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.
11. INDEMNIZACIÓN
(a) Violación. El Comprador podrá devolver cualquier Bien/Servicio y rescindir inmediatamente el Contrato por causa justificada cuando se reclame que la venta o el uso de los Bienes/Servicios por parte del Comprador infringe cualquier patente, diseño, nombre comercial, marca registrada, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual de un tercero.
El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá al Comprador y a sus clientes de cualquier responsabilidad, pérdida o gasto, incluidos los costos y los honorarios razonables de los abogados, que se deriven de cualquier reclamación de derechos de propiedad intelectual o de competencia desleal de terceros en relación con los Bienes/Servicios suministrados por el Vendedor.
(b) Indemnización del producto. El Vendedor indemnizará, defenderá y eximirá de responsabilidad al Comprador y a sus clientes frente toda y cualquier retirada de productos, reclamaciones, demandas, responsabilidades,
juicios en derecho o en equidad, pérdidas o gastos, incluidos los honorarios razonables de los abogados, por razón del incumplimiento por parte del Vendedor de cualquier declaración, garantía, ley, obligación o requisito en virtud del Contrato, incluidas las reclamaciones resultantes de lesiones, enfermedad y/o muerte causadas por el uso de los Bienes/Servicios, a menos que sean causadas por la mala conducta intencionada del Comprador.
(c) Defensa de Reivindicaciones. En el caso de cualquier acción o reclamación en los términos de esta Sección 11, el Comprador deberá notificar y proponer la acción al Vendedor, y el Vendedor deberá defender la acción a su único costo y gasto. El Comprador deberá prestar asistencia razonable al Vendedor en cualquier caso de defensa, como el Vendedor solicite, a expensas del Vendedor. Si el Vendedor no asume dicha defensa, el Comprador podrá defender la acción de la manera que considere apropiada, y el Vendedor deberá reembolsar al Comprador todos los gastos incurridos en dicha defensa, incluyendo el pago de cualquier acuerdo o condena.
12. CONFORMIDAD CON LAS LEYES. El Vendedor deberá cumplir todas las Leyes aplicables en Mexico, incluyendo las que sancionan la corrupción en el ámbito privado, sus normas complementarias, y demás normas y principios de la buena fe contractual, incluyendo sus contrapartidas en Estados Unidos y el Xxxxx Unido (FCPA y UK BRIBERY ACT) y Leyes de Protección de Datos Personales. Las Partes declaran también conocer las normas anticorrupción y antisoborno de aplicación a los Términos y se comprometen a cumplirlas fielmente, por si mismas y por sus socios, administradores y colaboradores.
13. SEGURO.
a) Cobertura de Seguro. El Vendedor deberá mantener cobertura de seguro en valores no inferiores a los siguientes:
(a) Previstos en la ley laboral para sus trabajadores (b) Responsabilidad del empleador SCTR y Xxxx Xxx e eps; (c) Responsabilidad Civil General (incluye Productos / Operaciones Completas, por ocurrencia (daños personales) y 150,000 USD por Responsabilidad civil General y que seamos incluidos como asegurado adicional en las pólizas de responsabilidad civil de los proveedores. El Vendedor deberá nombrar al Comprador como un asegurado adicional en dichas pólizas. A solicitud del Comprador, el Vendedor deberá proporcionar certificados endosados de seguro que establezcan los valores de cobertura, números de póliza y fechas de caducidad para el seguro mantenido por el Vendedor. Dichos certificados deben prever que el Comprador recibirá treinta (30) días de aviso previo por escrito de la aseguradora sobre cualquier rescisión o reducción en el valor o alcance de la cobertura. La compra de cobertura de seguro por el vendedor y el suministro de certificados de seguro no exentará el Vendedor de sus obligaciones o responsabilidades en los términos del Contrato.
b) Seguro por pago anticipado. En el caso del Comprador realizar cualquier anticipo de pago, podrá solicitar al Vendedor la contratación de seguro garantía indicando el Comprador como beneficiario de dicha póliza. Las
coberturas, valores, períodos de vigencia de la póliza y la aseguradora deben ser aprobadas previamente, por escrito, por el Comprador.
14. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD. En ninguna hipótesis el Comprador será responsable ante el Vendedor por cualesquier daños consecuentes, indirectos, punitivos o especiales.
15. RECURSOS. Los derechos y recursos del Comprador serán acumulativos y en adición a cualesquier otros derechos o recursos previstos por ley o equidad. Una renuncia o no utilización por el Comprador de cualquier derecho o recurso no afectará cualesquier derechos o recursos, mismo que surjan de forma subsecuente bajo la misma cláusula o similar.
16. CESIÓN. Ninguna de las partes podrá ceder sus derechos y/u obligaciones en los términos del Contrato a terceros sin el consentimiento expreso y por escrito de la otra parte.
17. CONFIDENCIALIDAD. Todos los términos y condiciones de este Contrato y toda la Información Confidencial perteneciente al Comprador revelada u obtenida como resultado de este Contrato serán confidenciales y no serán revelados a ningún tercero ni utilizados por el Vendedor por ninguna razón (que no sea el cumplimiento de sus obligaciones en virtud del presente) sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Las restricciones de confidencialidad contenidas en esta sección se aplicarán a perpetuidad.
A efectos de este Contrato, «Información Confidencial» significa cualquier información comercial, financiera, de marketing, técnica o de fabricación, o cualquier propiedad intelectual, que sea propiedad o esté controlada por el Comprador, o cualquier otra información que el Vendedor deba concluir razonablemente que es confidencial, en cualquier forma o medio, ya sea divulgada oralmente, electrónicamente o por escrito, junto con cualquier reproducción de dicho material en su totalidad o en parte, en cualquier forma o medio.
18. DISPOSICIONES GENERALES. Si, en la opinión razonable del Comprador, la salud o seguridad del personal o tercero está en peligro debido a riesgos de seguridad, actos o amenazas terroristas, presencia o amenaza de exposición a Materiales Peligrosos, o condiciones de trabajo inseguras, o por violación de las leyes, reglas y/o regulaciones aplicables, el Vendedor puede, además de otros derechos y recursos disponibles, remover a parte o a todo su personal de la Instalación, suspender la ejecución de todo o parte de los Términos, y/o realizar o supervisar trabajos de forma remota. Cualquier suceso como este se considerará un evento excluyente de responsabilidad. El Vendedor brindará su asistencia, en forma razonable, en dichas evacuaciones. Las Partes declaran conocer las normas anticorrupción y antisoborno aplicables a los Términos y sus reglamentos y se comprometen a cumplirlas fielmente, por ellos mismos y por sus socios, administradores y empleados.
Cada Parte declara que tiene y mantendrá hasta el final de la vigencia de estos Términos un código de ética y conducta propio, cuyas reglas está obligada a cumplir fielmente. Sin
perjuicio de la obligación de cumplir con lo dispuesto en su respectivo código de ética y conducta, ambas Partes se comprometen, en el ejercicio de los derechos y obligaciones previstos en este Contrato y en el cumplimiento de todas de sus disposiciones: (i) no dar, ofrecer o prometer bienes de valor o ventaja de ningún tipo a agentes públicos o personas relacionadas con ellos o cualesquiera otras personas, empresas y/o entidades privadas, con el objetivo de obtener un beneficio indebido, influyendo en un acto o decisión o realización de negocios de manera ilegal y (ii) adoptar las mejores prácticas para monitorear y verificar el cumplimiento de las leyes anticorrupción, con el fin de prevenir actos de corrupción, fraude, prácticas ilegales o lavado de dinero por parte de sus socios, administradores, empleados y/o terceros contratados por las mismas. El incumplimiento comprobado de las obligaciones previstas en esta cláusula es causa de rescisión unilateral de este Contrato, sin perjuicio del cobro de las pérdidas y perjuicios causados a la parte inocente.