Exhibit 1
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CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE, COMO
FIDEICOMITENTE BANCO INTERNACIONAL, S.A. DEPARTAMENTO FIDUCIARIO, AL CUAL SE
HARA REFERENCIA EN LO SUCESIVO COMO "FIDEICOMITENTE", REPRESENTADO POR SU
DELEGADO FIDUCIARIO SENOR LIC. XXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX Y, EN SU CARACTER DE
APODERADA ESPECIAL, LA LIC. XXXXXX XXXXX XXXXXXX, Y POR LA OTRA COMO FIDUCIARIO
BANCO INBURSA, S.A., INSTITUCION DE BANCA MULTIPLE, GRUPO FINANCIERO INBURSA,
DIVISION FIDUCIARIA, AL CUAL SE HARA REFERENCIA EN LO SUCESIVO COMO EL
"FIDUCIARIO", REPRESENTADO POR SU DELEGADO FIDUCIARIO LIC. XXXX XXXXXX XXXX, CON
LA COMPARECENCIA DE SBC INTERNATIONAL, INC., A LA CUAL EN LO SUCESIVO SE HARA
REFERENCIA COMO EL "FIDEICOMISARIO", REPRESENTADO POR LOS SENORES XXXXXXX X.
XXXXX Y XXXX X. XXXXX, ASI COMO CON LA COMPARECENCIA XX XXXXX GLOBAL TELECOM,
S.A. DE C.V., REPRESENTADO POR EL LIC. XXXXXXX XXXXXX XXXX DE CONFORMIDAD CON
LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS:
A N T E C E D E N T E S
I. Con fecha 20 de diciembre de 1990, se celebro un Contrato de Fideicomiso
sobre la totalidad de las acciones Serie "AA" de Telefonos de Mexico, S.A.
de C.V., (de aqui en adelante Telmex) que suscribieron el Gobierno Federal
de los Estados Unidos Mexicanos, Grupo Carso, S.A. de C.V., Southwestern
Xxxx International Holdings Corporation (hoy SBC International, Inc.) y
France Cables et Radio.
II. Que en virtud de una escision de TELMEX en dicho fideicomiso se encuentran
tambien fideicomitidas 1,059,890,076 (un mil cincuenta y nueve millones
ochocientas nueve mil setenta y seis) acciones emitidas por America Movil,
S.A. de C.V., de las cuales SBC International, Inc., es tambien
fideicomisario unico (Fideicomisario B-I).
III. Que de conformidad con las Declaraciones I-g y 1-h del Contrato de
Fideicomiso de fecha 20 de noviembre de 1990 y demas aplicables y en base
con el entonces vigente articulo 15 del Reglamento de la Ley para Promover
la Inversion Mexicana y Regular la y la Regla 1, inciso "A" de la
Resolucion General Numero 3 publicada en el Diario Oficial de la Federacion
el 9 xx xxxxxx de 1990, la Secretaria de Comercio y Fomento Industrial,
previa opinion favorable de la Comision Nacional de Inversiones
Extranjeras, en oficio numero 7982 del 19 de diciembre de 1990 y en oficio
7983 del 19 de diciembre de 1990 aprobo la celebracion del presente
Contrato de Fideicomiso.
I. Declara el FIDEICOMITENTE:
(A) Que es una Institucion de credito debidamente constituida de conformidad
con las leyes mexicanas, y que cuenta con las facultades para desempenar el
cargo de fiduciario en el presente fideicomiso.
(B) Que en cumplimiento a los fines del fideicomiso a que se refiere el
Antecedente I, desea transferir y entregar al FIDUCIARIO las acciones Serie
"AA" de TELMEX que se describen en el Anexo "A" de este Contrato que
corresponden al FIDEICOMISARIO, en virtud de las instrucciones expresas que
del FIDEICOMISARIO ha recibido.
II. Declara el FIDUCIARIO:
(A) Que es una Institucion de credito debidamente constituida de conformidad
con las leyes mexicanas, y que cuenta con las facultades para desempenar el
cargo de fiduciario en el presente fideicomiso.
III. Declara el FIDEICOMISARIO:
(A) Que es una sociedad debidamente constituida conforme a las leyes del Estado
de Delaware, Estados Unidos de America; que tiene la capacidad legal para
la celebracion de este Contrato y que sus representantes tienen todas las
facultades legales para celebrarlo.
(B) Que esta de acuerdo en que la FIDEICOMITENTE transmita y entregue al
FIDUCIARIO el titulo de las acciones Serie "AA" de TELMEX que se describe
en el Anexo "A" de este Contrato que les corresponden en virtud del
Contrato de Fideicomiso a que se refiere el Antecedente I.
Con base en los Antecedentes y Declaraciones que anteceden las partes celebran
el Contrato que se contiene en las siguientes:
X X X X X X X X X
XXXXXXX. Xx XXXXXXXXXXXXXX entrega y transfiere con caracter irrevocable en este
acto al FIDUCIARIO y este recibe, en fideicomiso y para los fines que se
establecen en este Contrato, el titulo de las acciones Serie "AA" de TELMEX que
se describe en el Anexo "A" de este Contrato, o sea 1,059,890,076 (un mil
cincuenta y nueve millones ochocientos noventa mil setenta y seis) acciones
comunes nominativas de la Serie "AA" de TELMEX.
Por su parte, el Fiduciario en este acto otorga en favor del Fideicomitente el
recibo que corresponda respecto del patrimonio fideicomitido.
El FIDEICOMISARIO podra aportar en cualquier tiempo al presente fideicomiso,
mediante su transferencia y entrega al FIDUCIARIO, acciones adicionales Serie
"AA" de TELMEX para que sean afectas a los fines de este fideicomiso y pasen a
formar parte del patrimonio del propio fideicomiso, en el entendido que el
FIDEICOMISARIO no podra aportar al fideicomiso un porcentaje mayor de acciones
Serie "AA" al permitido en los estatutos sociales de TELMEX.
SEGUNDA. Son partes de este fideicomiso:
FIDUCIARIO: Banco Inbursa, S.A. Division Fiduciaria.
FIDEICOMITENTE: Banco Internacional, S.A. Division Fiduciaria.
FIDEICOMISARIO: SBC International, Inc.
TERCERA. Son fines del FIDEICOMISO materia de este Contrato:
1. Que el FIDUCIARIO reciba y conserve la propiedad y titularidad de las
acciones Serie "AA" de TELMEX y las conserve en FIDEICOMISO, de acuerdo con
los terminos y condiciones establecidos en el presente contrato.
2. Que el FIDUCIARIO ejercite todos los derechos corporativos y patrimoniales
o pecuniarios que correspondan a o se deriven de las acciones Serie "AA" de
TELMEX que formen parte del patrimonio del FIDEICOMISO; en el concepto de
que si en el ejercicio de dichos derechos el FIDUCIARIO recibiese acciones
Serie "AA" de TELMEX, dichas nuevas acciones pasaran a formar parte del
patrimonio del FIDEICOMISO, quedaran afectas a los fines del mismo y se
consideraran como parte de las acciones Serie "AA" de TELMEX para todos los
efectos del presente Contrato, y las acciones deberan ser votadas en el
mismo sentido y forma en que vote sus acciones el accionista Carso Global
Telecom, S.A. de C.V., sociedad mexicana con clausula de exclusion de
extranjeros, salvo para el nombramiento de los Consejeros y miembros del
Comite Ejecutivo de America Movil.
3. En cualquier tiempo y cuando asi lo instruyese expresamente y por escrito
el FIDEICOMISARIO, el FIDUCIARIO proceda a convertir las acciones Serie
"AA" en otras series de acciones de TELMEX, o bien a transferir, entregar o
vender total o parcialmente los derechos fideicomisarios o los titulos de
las acciones Serie "AA" de TELMEX, dentro o fuera de la Bolsa Mexicana de
Valores, S.A. de C.V., que formen parte del patrimonio del FIDEICOMISO, a
las personas debidamente capacitadas para adquirirlas en los terminos de
las disposiciones legales y estatutarias en vigor en la fecha en que se
efectue tal conversion y/o transmision, y en los terminos y condiciones que
le indique el FIDEICOMISARIO.
4. Que el FIDUCIARO reciba, cuando asi corresponda, el precio de enajenacion
de las acciones Serie "AA" de TELMEX, asi como cualquier rendimiento o
producto derivado del patrimonio del FIDEICOMISO y lo transmita o entregue
al FIDEICOMISARIO, segun instrucciones escritas y mientras no efectue tal
transmision o entrega, administre los recursos correspondientes,
invirtiendolos en valores de entre los autorizados por escrito por el
FIDECOMISARIO, que instruira al FIDUCIARIO por escrito en que valores
debera invertir.
5. Que el FIDUCIARIO reciba, en base a las instrucciones por escrito del y
entregue al FIDEICOMISARIO, las cantidades que correspondan a las acciones
Serie "AA" de TELMEX por concepto de dividendos, o en su caso por
amortizacion de acciones o reembolso por reducciones del capital social o
por cualquier otro concepto. Asimismo que el FIDUCIARIO reciba las acciones
"AA" adicionales por concepto de dividendo en acciones, divisiones (splits)
o capitalizacion de utilidades.
6. Que, en caso de que una Asamblea de Accionistas de TELMEX se acuerde un
aumento de capital a pagar mediante nuevas aportaciones de los accionistas,
el FIDUCIARIO ejercite el derecho de preferencia para suscribir y pagar las
nuevas acciones que se emitan para representar tal aumento y que
correspondan a las acciones Serie "AA" de TELMEX, siempre y cuando, con
cuando menos 5 (cinco) dias habiles a la fecha limite para ejercitar el
derecho de preferencia y suscribir y pagar las nuevas acciones emitidas por
TELMEX de que se trate, el FIDUCIARIO hubiese recibido del FIDEICOMISARIO,
tanto instrucciones expresas por escrito para suscribir las nuevas acciones
como el importe de las cantidades necesarias para pagar a TELMEX el precio
o valor de suscripcion de las nuevas acciones.
Los aumentos de capital deberan ser suscritos por el FIDUCIARIO,
proporcionalmente a su participacion accionaria, salvo instrucciones por
escrito en contrario por parte del FIDEICOMISARIO al FIDUCIARIO.
7. Que conforme a las instrucciones que reciba del FIDEICOMISARIO el
FIDUCIARIO realice todos aquellos otros actos que fueren necesarios para la
realizacion de los fines del FIDEICOMISO, incluyendo en su caso los actos
de defensa del patrimonio del FIDEICOMISO.
CUARTA. Para el ejercicio de los derechos corporativos de las acciones Serie
"AA" de TELMEX, en particular para representar y votar las acciones Serie "AA"
de TELMEX en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias o Especiales de Acciones
de TELMEX, el FIDUCIARIO debera representar dichas acciones por conducto del
funcionario o representante del FIDUCIARIO que este mismo designe y debera
necesariamente de votar dichas acciones en el mismo sentido y forma que vote sus
acciones Carso Global Telecom, S.A. de C.V., sociedad mexicana con clausula de
exclusion de extranjeros, salvo en el caso de Asambleas de Accionistas de TELMEX
que deban resolver respecto a la designacion de los miembros del Consejo de
Administracion y del Comite Ejecutivo de TELMEX, en cuyo caso el FIDEICOMISARIO
podra instruir directamente al FIDUCIARIO, respecto de la designacion de los
miembros del Consejo de Administracion y del Comite Ejecutivo de TELMEX.
El FIDUCIARIO debera recibir las instrucciones de voto correspondientes, por
escrito, del FIDEICOMISARIO con 2 (dos) dias habiles de anticipacion a la
celebracion de la Asamblea de Accionistas.
QUINTA. El FIDUCIARIO no tendra responsabilidad alguna frente al FIDEICOMISARIO
por hechos o actos de terceros que impidan o dificulten la ejecucion de los
objetos afines del FIDEICOMISO, ni por actuar en acatamiento de las
instrucciones que reciba del FIDEICOMISARIO.
En caso de defensa del patrimonio del FIDEICOMISO el FIDUCIARIO solo estara
obligado a otorgar poderes a la persona que le indique el FIDEICOMISARIO para
que se avoque a la defensa del mismo, sin que el FIDUCIARIO sea responsable en
forma alguna por el resultado de dicha defensa, de igual forma no sera
responsable de los gastos, ni de los honorarios que se generen por dicha
defensa.
SEXTA. El presente FIDEICOMISO tendra una duracion maxima de 30 (treinta) anos
contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato. Al termino de
dicho plazo, el FIDEICOMISARIO podra instruir al FIDUCIARIO para que transfiera
el patrimonio del FIDEICOMISO a otro fideicomiso en la institucion fiduciaria
que determinen, con fines similares a los previstos en el presente FIDEICOMISO,
siendo FIDEICOMISARIO del nuevo fideicomiso quien tuviese tal caracter en el
presente. Si al termino de dicho plazo el FIDUCIARIO no hubiese recibido
instrucciones respecto a la forma y terminos de transferir el patrimonio de este
FIDEICOMISO o a vender transmitir o convertir las acciones Serie "AA" de TELMEX
que aun formen parte del FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO procedera a vender la
totalidad de las acciones Serie "AA" de TELMEX que aun forme parte del
patrimonio del FIDEICOMISO en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.; y
procedera a entregar el importe neto del producto de dicha venta al
FIDEICOMISARIO.
Sin embargo, el FIDEICOMISO podra terminarse anticipadamente si en cualquier
tiempo y a solicitud escrita del FIDEICOMISARIO, el FIDUCIARIO transmite en
propiedad el patrimonio del FIDEICOMISO, en cualquiera de las formas que
enseguida enunciativa mas no limitativamente se establecen:
a) Entregando todas las acciones Serie "AA" de TELMEX al FIDEICOMISARIO
cuando lo solicite, si este tiene en ese momento la capacidad
estatutaria necesaria para ser titular de dichas acciones conforme a
los estatutos sociales de TELMEX aplicables y en vigor en dicho
momento.
b) Transmitiendo todas las acciones Serie "AA" de TELMEX, a cualquier
otra persona que designe el FIDEICOMISARIO, y que tenga la capacidad
legal y estatutaria para ser titular de dichas acciones bajo las
leyes, disposiciones y estatutos sociales de TELMEX aplicables y en
vigor en dicho momento.
c) Vendiendo, cediendo o enajenando todas las acciones Serie "AA" de
TELMEX, en la forma que determine el FIDEICOMISARIO en cuyo caso el
producto derivado de dicha venta debera entregarse al FIDEICOMISARIO.
d) Convirtiendo todas las acciones de la Serie "AA" de TELMEX, en la
forma que determine el Fideicomisario en otra serie de acciones
previstas en los estatutos sociales de TELMEX.
SEPTIMA. BANCO INBURSA, S.A. Departamento Fiduciario, acepta el cargo de
FIDUCIARIO y protesta su fiel y xxxx desempeno.
OCTAVA. Por el desempeno de su cargo el FIDUCIARIO cobrara los honorarios que se
establecen el Anexo "B" que firmado por las partes se adjunta al presente
Contrato.
NOVENA. A solicitud del FIDEICOMISARIO, el FIDUCIARIO le entregara un estado de
cuenta detallado y satisfactorio del patrimonio del FIDEICOMISO a la fecha de
dicha solicitud, asi como cualquier otra informacion razonable que le solicite.
DECIMA. En caso de que el FIDUCIARIO sea requerido a convertir pesos mexicanos a
cualquier otra moneda que se encuentre disponible en el mercado financiero
mexicano, para enviar cualquier cantidad a los FIDEICOMISARIO, incluyendo
dividendos, distribuciones o cualquier otro producto del patrimonio del
FIDEICOMISO, el FIDUCIARIO de conformidad con la legislacion aplicable
convertira los pesos mexicanos a la otra moneda que elija el FIDEICOMISARIO.
DECIMA PRIMERA. Cualquier modificacion a este contrato sera valida solamente si
es hecha con el consentimiento escrito del FIDEICOMISARIO y del FIDUCIARIO y
Carso Global Telecom, S.A. de C.V.
DECIMA SEGUNDA. Todos los impuestos, derechos, gastos que cause el patrimonio
fideicomitido, o se causen como consecuencia del presente contrato, seran a
cargo del FIDEICOMISARIO, quien debera acreditar el pago de los mismos al
FIDUCIARIO en el momento en que este lo solicite.
DECIMA TERCERA. El FIDUCIARIO solo podra ser sustituido por otro fiduciario que
designen por escrito el FIDEICOMISARIO. Al cesar en su cargo el FIDUCIARIO por
renuncia o sustitucion, elaborara un informe del patrimonio fideicomitido, que
comprenda desde el ultimo informe que hubiere rendido hasta la fecha en que sea
efectiva dicha renuncia o sustitucion. El FIDEICOMISARIO dispondran de un plazo
de treinta dias habiles para examinarlo y formular las aclaraciones que se
consideren pertinentes. Concluido el plazo, se entendera tacitamente aprobado si
no se ha formulado observacion alguna. Al designarse un sucesor en las funciones
fiduciarias, el nuevo fiduciario quedara investido con todas las facultades,
derechos, poderes y obligaciones que acuerde con el FIDEICOMISARIO, tomando
posesion de los bienes que integren el patrimonio del presente contrato. Ninguna
sustitucion de FIDUCIARIO surtira efectos sino hasta que el nuevo fiduciario
asuma todas las obligaciones del fiduciario anterior, bajo este Contrato.
DECIMA CUARTA En cumplimiento de lo dispuesto por el inciso b) de la fraccion
XIX de Articulo 106 de la Ley de Instituciones de Credito, se transcribe el
contenido del mismo.
"Articulo 106. A las instituciones de credito les estara prohibido:
...- XIX. En la realizacion de las operaciones a que se refiere la
fraccion XV del Articulo 46 de esta Ley: ...- b) Responder a los
fideicomitentes, mandantes o comitentes, del incumplimiento de los
deudores, por los creditos que se otorguen o de los emisores, por los
valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, segun lo
dispuesto en la parte final del articulo 356 de la Ley General de
Titulos y Operaciones de Credito, o garantizar la percepcion de
rendimientos por los fondos cuya inversion se les encomiende.
Si al termino del fideicomiso, mandato o comision constituidos para el
otorgamiento de creditos, estos no hubieren sido liquidados por los
deudores, la institucion debera transferirlos al fideicomitente o
fideicomisario, segun sea el caso, o al mandante o comitente,
absteniendose de cubrir su importe.
Cualquier pacto contrario a lo dispuesto en los dos parrafos
anteriores, no producira efecto legal alguno.
En los contratos de fideicomiso, mandato o comision de insertara en
forma notoria este inciso y una declaracion de la fiduciaria en el
sentido de que hizo saber inequivocamente su contenido a las personas
de quienes haya recibido bienes para su inversion."
El FIDUCIARIO en cumplimiento al ordenamiento antes descrito, hace del
conocimiento de las partes su contenido en los terminos de dicho Articulo.
DECIMA QUINTA. Para todo lo relativo a este contrato las partes designan como
sus domicilios convencionales los siguientes:
EL FIDEICOMITENTE: Banco Internacional, S.A.
Division Fiduciaria
Xxxxx xx xx Xxxxxxx Xx. 000, Xxxx 00
Xxxxxxx Xxxxxxxxxx
00000 Xxxxxx, X.X.
EL FIDUCIARIO: Banco Inbursa. S.A.
Division Fiduciaria
Xxxxxxxxxxx Xxx Xx. 0000, Xxxx 0
Xxx. Xxxx Xxxxx
00000, Xxxxxx, X.X.
EL FIDEICOMISARIO: SBC International, Inc.
000 X. Xxxxxxx
Xxx Xxxxxxx, Xxxxx 00000, Xxxxxxx Xxxxxx de America
Telefax: (000) 000 0000
Atencion: Xx. Xxxxxxx X. Xxxxx
Con copia a: Xxxxxxx y Xxxxxxxx, A.C.
Sierra Xxxxxx Xx. 000
Xxxxx Xxxxxxxxx
00000 Xxxxxx, X.X.
Telefax:52 84 33 00
Atencion: Lic. Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx.
Todos los avisos, instrucciones y comunicaciones de cualquier clase seran por
escrito y considerados validos cuando sean enviados a los domicilios antes
mencionados, a menos que la parte involucrada haya notificado previamente por
escrito a la otra parte el cambio de su domicilio. Para efectos de este
Contrato, "por escrito" significara cualquier forma de comunicacion escrita o
comunicacion enviada por telefax.
DECIMA SEXTA. En todo lo no previsto en este Contrato y el Fideicomiso en el
establecido, se regiran por las leyes aplicables de los Estados Unidos Mexicanos
y para todo lo relativo a la interpretacion, ejecucion o cumplimiento de este
Contrato, las partes se someten a la jurisdiccion de los Tribunales competentes
de la Ciudad de Mexico, Distrito Federal, renunciando expresamente a cualquier
otra jurisdiccion que pudiere corresponderles por razon de su domicilio presente
o futuro.
DECIMA SEPTIMA. Cada una de las partes reconoce la personalidad y capacidad de
las demas partes, asi como las facultades de sus representantes para celebrar el
presente Contrato.
Este Contrato y su anexo se firman en cuatro ejemplares en la Ciudad
de Mexico, el 28 xx xxxxx de 2001.
FIDUCIARIO
BANCO INBURSA, S.A, Institucion de Banca Multiple,
Grupo Financiero Inbursa.
Division Fiduciaria
Por: /s/ Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxx
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Por: Lic. Xxxx Xxxxxx Xxxx
Delegado Fiduciario
FIDEICOMITENTE
BANCO INTERNACIONAL, S.A.
Division fiduciaria
/s/ Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx /s/ Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
---------------------------- ------------------------
Por: Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Lic. Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Subdirector Fiduciario Apoderada Especial
FIDEICOMISARIO
SBC INTERNATIONAL, INC.
/s/ Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxx X. Xxxxx
-------------------- -------------
Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxx X. Xxxxx
Xxxxxxxxxxxxxx x Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx xx XXXX- Xxxxxx
Carso Global Telecom, S.A. de C.V.
/s/ Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
-------------------------
Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Anexo "A"
EL TITULO DEFINITIVO NO. 0000002, EMISION 2000 DE FECHA 20 DE ENERO DE 2000 QUE
AMPARA 1,059'890,076 ACCIONES NOMINATIVAS Y LIBERADAS DE LA SERIE "AA" COMUNES
REPRESENTATIVAS DE LAS 16,171,080,182 ACCIONES DE LA PARTE MINIMA FIJA DEL
CAPITAL SOCIAL DE TELEFONOS DE MEXICO, S.A. DE C.V.
ANEXO "B"
EL FIDEICOMISARIO conviene en pagar al FIDUCIARIO por el estudio, aceptacion,
custodia, administracion y manejo del fideicomiso y su patrimonio, la cantidad
anual de US$19,000.00 (Diecinueve mil dolares, moneda del curso legal de los
Estados Unidos de America 00/100), mas el impuesto al valor agregado (IVA), la
cual sera cubierta por el primer ano a la firma del presente contrato; y por el
segundo ano y siguientes dentro de los 30 dias habiles siguientes a la fecha de
cada aniversario del presente contrato, comenzando a partir del primer dia del
segundo ano de vigencia, y de manera proporcional a los meses correspondientes,
en caso de no completarse un determinado ano.