CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO ENTRE

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE QUE CELEBRAN POR UNA PARTE Y EN SU CALIDAD DE ACREEDOR, [*] (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, “[*]” O EL “ACREEDOR”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR [*], EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE LEGAL; Y POR LA OTRA PARTE, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE MÉXICO (EN LO SUCESIVO Y PARA EFECTOS DEL PRESENTE CONTRATO, INDISTINTAMENTE, EL “ACREDITADO” O EL “ESTADO DE MÉXICO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL LIC. XXXXXXX XXXXXX XXXX, SECRETARIO DE FINANZAS DEL ESTADO DE MÉXICO; QUIENES AL ACTUAR EN CONJUNTO SE LES DENOMINARÁ “LAS PARTES”, QUE CELEBRAN AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en los capítulos de Antecedentes y Declaraciones siguientes, tendrán el significado que se les atribuye a dichos términos en la Cláusula Primera del presente Contrato.

ANTECEDENTES

PRIMERO. Mediante escritura pública No. 14,617 de fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxx, Notario Público xxxxxx 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx el Estado celebró con CIBanco, Institución de Banca Múltiple, causahabiente final de Banco J.P. Xxxxxx, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago número F/00105, el cual a su vez fue modificado en fecha 9 xx xxxxx de 2008 entre dichas partes con la comparecencia de los acreedores de tal fideicomiso a dicha fecha (el “Fideicomiso Maestro”).

SEGUNDO. El 21 de noviembre de 2017, se publicó el Decreto número 260 en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta del Gobierno”, a través del cual la H. LIX Legislatura del Estado de México autorizó, (i) previo análisis de la capacidad de pago del Estado y del otorgamiento de recursos como fuente o garantías de pago y destino de los financiamientos, por el voto de las dos terceras partes de los miembros presentes de la

X. Xxxxxxxxxxx, al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas, a llevar a cabo la contratación de financiamientos adicionales a lo previsto en la Ley de Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del Año 2017 hasta por un monto de

$2,800,000,000.00 (Dos mil ochocientos millones de Pesos 00/100 M.N.), y (ii) pagar, con cargo a los recursos de los financiamientos autorizados y/o al patrimonio del Fideicomiso Maestro, conforme a los términos del mismo, el o los fondos de reserva que se determinen, cualesquier costos y gastos, gastos adicionales y/o gastos adicionales contingentes que resulten necesarios para instrumentar las operaciones autorizadas en el Decreto, incluyendo la contratación de instrumentos derivados, tal y como dichos términos se definen en la Ley de Disciplina Financiera.

TERCERO. De conformidad con lo establecido en los artículos 26 y 27 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios y el 266 Ter del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios, el Estado de México realizó la convocatoria pública para la obtención de uno o varios financiamientos hasta por

$1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será Inversión Pública Productiva en términos del Decreto y el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito, mismo(s) que estarán al amparo e inscritos en el Fideicomiso Maestro.

CUARTO. De conformidad con el fallo de la convocatoria No. 003/2017, emitido el [*] de [*] de 2017, para la contratación de uno o varios financiamientos hasta por un monto de

$1,500,000,000.00 (Mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.), a un plazo de 20 (veinte) años, bajo las mejores condiciones xx xxxxxxx de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera, se adjudicó a la institución financiera [*], hasta por una cantidad de $[*] ([*] pesos 00/100 M.N.).

DECLARACIONES

I. Declara [*] por conducto de su representante que:

a) Es una institución de crédito, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, de acuerdo con la escritura pública [*], de fecha [*] de [*] de [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Público número [*] de la [*], e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de [*], en la sección de comercio bajo el número [*].

b) Su representante legal cuenta con facultades suficientes para suscribir el presente Contrato de acuerdo con la escritura pública número [*], de fecha [*] de [*] de [*], otorgada ante la fe del licenciado [*], Notario Suplente del Lic. [*], Titular de la Notaría Pública número [*] de [*], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Folio Mercantil Número [*], facultades que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna.

c) El Estado le adjudicó un contrato de crédito simple, hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.), cuyo destino será Inversión Pública Productiva.

d) La celebración por parte del Acreedor del presente Contrato: (i) ha sido debidamente autorizado de conformidad con sus estatutos, la legislación y normativa aplicable, y (ii) no viola, contraviene, se opone, o constituye un incumplimiento bajo su regulación corporativa, la Legislación Aplicable, o cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Acreedor pueda estar obligado.

II. Declara el Estado de México, por conducto de su representante, que:

a) Es parte integrante de la Federación de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad

jurídica para ejercer derechos y asumir obligaciones conforme a lo señalado en el presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los artículos 40, 42 fracción I y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, y 1 y 138 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México.

b) El Secretario de Finanzas cuenta con las facultades para la suscripción del presente documento así como para constituir garantías y fuentes de pago directas y/o indirectas respecto de las obligaciones que contraiga el Gobierno del Estado de México, en términos de lo dispuesto en los artículos 78 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México; 1, 2, 3, 15, 17, 19 fracción III, 23 y 24 fracciones III, XII, XXVII LIV y LXIV de la Ley Orgánica de la Administración Pública del Estado de México; y 1, 2, 6 y 7 fracciones I, II, XX, XXI, XXII, XXV y XL del Reglamento Interior de la Secretaría de Finanzas, facultades que no le han sido revocadas y/o modificadas a la fecha de suscripción del presente Contrato; acreditando su personalidad con el nombramiento expedido en fecha [16] de [septiembre] de 2017 por el Lic. Xxxxxxx xxx Xxxx Xxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx.

c) Mediante Decreto Número 48, publicado el 4 xx xxxxx de 2004 en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta de Gobierno”, se autorizó al Ejecutivo del Estado de México para que por conducto de la Secretaría de Finanzas, afectara al patrimonio del fideicomiso a que se refiere dicho decreto, el derecho a percibir la totalidad de las participaciones y de ciertas aportaciones que en ingresos federales le correspondieran al Estado de México, para que sirvan como fuente y/o garantía de pago de los financiamientos contraídos.

d) Tiene constituido el Fideicomiso Maestro, al cual se afectó la totalidad de las participaciones presentes y futuras derivadas del Fondo General de Participaciones xxx Xxxx 28, así como los montos y el derecho a percibir el Ramo 39 (actualmente ramo 33), o cualquier otro Ramo que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo, del Programa de Aportaciones para Fortalecimiento de las Entidades Federativas del Presupuesto de Egresos de la Federación (actualmente el Fondo de Aportaciones para el Fortalecimiento de las Entidades Federativas o “FAFEF”), o cualquier fondo que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo, con el fin de que el Fiduciario realice por cuenta del Estado, el pago a sus acreedores del servicio de los créditos, empréstitos o cualesquiera otro tipo de financiamientos otorgados al Estado que constituyan deuda pública directa y/o indirecta siempre que los mismos se encuentren registrados en el Fideicomiso Maestro.

e) Con fecha 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx xx Xxxxxx y el Fiduciario entregaron a la Tesorería de la Federación, a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas y a la Unidad de Política y Control Presupuestario de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, una notificación e instrucción irrevocable en el sentido de que: (i) el Estado de México cedió y afectó irrevocablemente al Fideicomiso Maestro los Derechos sobre las Participaciones

y derechos derivados del Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de Entidades Federativas para efectos de cumplir con los fines del Fideicomiso Maestro; (ii) la mencionada notificación no puede ser revocada sin la autorización de la Legislatura previo el consentimiento por escrito de los acreedores inscritos en el Fideicomiso Maestro de tiempo en tiempo; y (iii) que únicamente el Fiduciario se encuentra facultado para solicitar anticipos de participaciones federales.

f) El Estado de México y el Fiduciario inscribieron el Fideicomiso Maestro en el Registro de Deuda el 1 de diciembre de 2004 y en el Registro de Obligaciones y Empréstitos de Entidades Federativas y Municipios el 9 de diciembre de 2004.

g) De conformidad con lo establecido en el Decreto 260 referido en el Antecedente Segundo, solicitó al Acreedor que le otorgue un crédito simple, hasta por la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que destinará a los conceptos que en el presente Contrato se determinan.

h) Está de acuerdo en celebrar el presente Contrato con el Acreedor, en los términos y bajo las condiciones establecidas en el mismo.

i) Llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro) mediante la inscripción del presente Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En virtud de dicho reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los derechos que como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos del Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

j) Que el presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en el Código Financiero del Estado de México y Municipios.

k) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditorías, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental o árbitro alguno que se haya iniciado, o que pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la legalidad, validez o exigibilidad de alguno de los Documentos del Financiamiento o que tenga o pudiera tener un Efecto Material Adverso.

l) No tiene conocimiento de que exista un Efecto Material Adverso en la situación financiera del Acreditado o en la documentación entregada al Acreedor mediante la cual el Acreedor aprobó el Crédito.

III. Declaran conjuntamente las partes:

a) Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones corporativas y/o gubernamentales, necesarias para celebrar el mismo.

b) Reconocen como suyas todas y cada una de las declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo a obligarse de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato.

CLÁUSULAS

PRIMERA. DEFINICIONES.

Los términos que se utilizan en el presente Contrato y que se relacionan a continuación, tendrán los siguientes significados en singular o plural y obligarán a las partes, de conformidad con dicho significado. En los términos que contengan la preposición “de”, podrá, según el contexto en que se utilicen, utilizarse igualmente las preposiciones “del” o “de cada”, por lo tanto, se entenderá por:

“Acreditado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.

“Acreedor”: Significa [*] o cualquiera de sus sucesores, causahabientes o cesionarios permitidos.

[“ADEFAS”: Significan los pasivos del Estado que se generen como resultado de erogaciones que se devenguen en un ejercicio fiscal pero que queden pendientes de liquidar al cierre del mismo.]

“Agencia Calificadora”: Significa Fitch México, S.A. de C.V. o S&P Global Ratings, S.A. de

C.V. o Moody’s de México, S.A. de C.V. o HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. o la sociedad que la sustituya o cualquier otra sociedad debidamente autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para operar en los Estados Unidos Mexicanos como institución calificadora de valores, que califique el Crédito.

“Auditor Externo del Estado”: Significa PriceWaterhouseCoopers, S.A. o cualquier otra firma de contadores públicos de reconocido prestigio internacional conforme a lo señalado en el Fideicomiso Maestro, que sea designada de tiempo en tiempo por el Estado como Auditor Externo del Estado.

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y el Fideicomiso Maestro.

“Aviso de Disposición”: Significa cada aviso de disposición que deberá entregar el Acreditado al Acreedor, para efectos de llevar a cabo cada Disposición. Lo anterior, en términos sustancialmente similares a los previstos en el Anexo 2 del presente Contrato.

“Cantidad de Aforo”: Significa, para cada periodo mensual, la cantidad que resulte de multiplicar la Cantidad Requerida por el Factor de Aforo.

“Cantidad Requerida”: Significa el importe que el Acreedor, conforme a los términos del presente Contrato de Crédito, pueda solicitar al Fiduciario del Fideicomiso Maestro a través de una Solicitud de Pago, Notificación de Aceleración, Notificación de Terminación de Evento de Aceleración, Notificación de Incumplimiento y/o cualquier otra notificación respectiva conforme a lo señalado en dicho Fideicomiso Maestro y en los Documentos del Financiamiento, para el abono de dicho importe en el Fondo de Pago de Capital y/o en el Fondo de Pago de Intereses correspondiente al presente Contrato en el Fideicomiso Maestro y su posterior entrega, por el Fiduciario al Acreedor, en la correspondiente Fecha de Pago. La Cantidad Requerida podrá incluir, sin limitar: (a) las cantidades que conforme al presente Contrato se requiera abonar al Fondo de Pago de Capital y al Fondo de Pago de Intereses para la realización de todos y cada uno de los pagos que deba efectuar el Acreditado en términos del presente Contrato de Crédito en la Fecha de Pago correspondiente; (b) las cantidades vencidas y no pagadas incluyendo el vencimiento anticipado del Crédito en términos del presente Contrato de Crédito; y/o (c) cualesquier otras cantidades que por cualquier motivo se adeuden y sean exigibles por el Acreedor en términos del presente Contrato de Crédito.

“CETES”: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

“CCP”: Significa el Costo de Captación a Plazo de pasivos denominados en Pesos.

“Condiciones Suspensivas”: Significa las condiciones que deberán cumplirse previo a la primera Disposición conforme a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

“Contrato de Crédito”: Significa el presente contrato de crédito simple y las modificaciones que sufra de tiempo en tiempo.

“Contrato de Cobertura”: Significa el contrato de cobertura de tasa de interés (denominadas CAP o SWAP), celebrado por el Acreditado en términos de la Cláusula Séptima, inciso (n), de presente Contrato de Crédito.

“Crédito”: Significa el crédito que en términos del presente Contrato el Acreedor pone a disposición del Acreditado por una suma principal de hasta $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).

“Decreto”: Significa el Decreto número 260, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno del Estado de México “Gaceta del Gobierno” el 21 de noviembre de 2017, a través del cual la H. LIX Legislatura del Estado de México autorizó, (i) previo análisis de la capacidad de pago del Estado y del otorgamiento de recursos como fuente o garantías de pago y destino de los financiamientos, por el voto de las dos terceras partes de los miembros presentes de la H.

Legislatura, al Gobernador del Estado, por sí o por conducto de la Secretaría de Finanzas, a llevar a cabo la contratación de financiamientos adicionales a lo previsto en la Ley de Ingresos del Estado de México para el Ejercicio Fiscal del Año 2017 hasta por un monto de

“Derechos Derivados de FAFEF”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Derechos sobre las Participaciones”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Deuda Total”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Día Hábil”: Significa todos los días a excepción de los xxxxxxx, xxxxxxxx y los días en que las autoridades competentes autoricen a las instituciones bancarias mexicanas a cerrar sus puertas al público.

“Disposición”: Significa cada uno de los desembolsos de dinero que el Acreedor realice a favor del Acreditado, al amparo del Crédito, conforme a los términos y condiciones de este Contrato.

“Documentos del Financiamiento”: Significa el presente Contrato de Crédito, el Aviso de Disposición, el Contrato de Cobertura y el Fideicomiso Maestro.

“Efecto Material Adverso”: Significa un efecto sustancial negativo sobre: (i) la condición (financiera u otra) o una porción sustancial de los activos o derechos de propiedad del Acreditado (considerados en su conjunto) cuyo valor, individualmente o en su conjunto, sea superior al equivalente en Pesos a [*] de Unidades de Inversión; (ii) la capacidad del Acreditado para cumplir puntualmente cualquiera de sus obligaciones bajo cualquier Documento del Financiamiento; (iii) la legalidad, validez o ejecutabilidad de cualquier parte o la totalidad de cualquier Documento del Financiamiento; y (iv) los derechos, acciones y/o recursos del Acreedor derivado de cualesquiera Documentos del Financiamiento.

“Estado de México” o “Estado”: Significa el Estado Libre y Soberano de México.

“Evento de Aceleración”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la Cláusula Octava.

“Evento de Incumplimiento”: Significa todos y cada uno de los eventos establecidos en la Cláusula Décima Sexta.

“Fecha de Disposición”: Significa la fecha en que el Acreditado lleve a cabo una Disposición al amparo del Crédito, en términos de la Cláusula Cuarta de este Contrato

“Factor de Aforo”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima inciso (j) del presente Contrato de Crédito.

“Fecha de Pago”: El día primero de cada mes calendario, o en caso que dicho día no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente.

“Fideicomiso Maestro”: Significa el Convenio Modificatorio y de Reexpresión de fecha 9 xx xxxxx de 2008 al Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago de fecha 29 de noviembre de 2004 identificado con el número F/00105, celebrado entre: (i) el Estado Libre y Soberano de México, como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, a través de la Secretaría de Finanzas; y (ii) CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple como causahabiente de Banco J.P. Xxxxxx, S.A., Institución de Banca Múltiple,

J.P. Xxxxxx Grupo Financiero, División Fiduciaria, en su carácter de fiduciario, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo

“Fiduciario”: Significa CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple o cualquier otra institución bancaria designada conforme a los términos del Fideicomiso Maestro, y sus respectivos causahabientes o cesionarios.

“Fondo de Pago de Capital”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Fondo de Pago de Intereses”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Fondo de Reserva”: Significa el fondo abierto por el Fiduciario a su nombre y en beneficio exclusivo del Acreedor, mismo que se activará y operará en la forma y términos descritos en el Fideicomiso Maestro.

“Fuente de Pago”: Significa los recursos que se encuentran afectos al patrimonio del Fideicomiso Maestro, en específico el 100% de los Derechos sobre las Participaciones y la totalidad de los Derechos Derivados del FAFEF. Lo anterior, conforme a los términos del Fideicomiso Maestro.

“Información Financiera Anual”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima inciso (c), fracción ii, del presente Contrato de Crédito.

“Información Financiera Trimestral”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Séptima inciso (c), fracción i, del presente Contrato de Crédito.

“Inversión Pública Productiva”: Significa las inversiones públicas productivas en términos de lo establecido del artículo 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, de los artículos 2 y 22 de la Ley de Disciplina Financiera, del artículo 3,

fracción LXV y 000 xxx xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxx xx Xxxxxx y sus Municipios y del artículo 9 de la Ley de Coordinación Fiscal federal.

“IVA”: Significa el Impuesto al Valor Agregado que se entera conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado de los Estados Unidos Mexicanos.

“Ley Aplicable”: Significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo sin limitar, las autorizaciones gubernamentales); y (ii) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Disciplina Financiera”: Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, o cualesquier ordenamientos que lleguen a sustituirla o complementarla.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o cualesquier ordenamientos que lleguen a sustituirla.

“Notificación de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Aceleración de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.

“Notificación de Incumplimiento”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario, informándole de la existencia de un Evento de Incumplimiento de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración”: Significa la notificación dirigida por el Acreedor al Fiduciario, informándole que ha dejado de existir un Evento de Aceleración de conformidad con los Documentos del Financiamiento, en términos del Fideicomiso Maestro.

“Obligaciones Financieras Mínimas”: Tendrá el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Pagaré”: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Cuarta del presente Contrato de Crédito.

“Pagos Anticipados”: Significa los pagos anticipados que realice el Acreditado en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Quinta del presente Contrato, en el entendido que los mismos deberán equivaler al monto exacto de una o más mensualidades por concepto de capital.

“Participaciones Federales”: Significan las participaciones que en ingresos federales corresponden al Estado derivados del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, susceptibles de afectación, cuyos conceptos se señalan en el Capítulo I de la Ley de Coordinación Fiscal federal, o a cualesquiera otras que la sustituyan y/o complementen.

“Periodo de Intereses”: Significa, un lapso que se contará: (i) respecto del primer periodo, a partir del día siguiente de la primera Fecha de Disposición hasta la primer Fecha de Pago; (ii) respecto de los períodos subsecuentes, excepto el último período, a partir del día siguiente de la Fecha de Pago inmediata anterior, hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) en el caso del último periodo, desde el día siguiente a la anterior Fecha de Pago, hasta la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas.

“Persona”: Significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones no constituidas formalmente, así como cualquier Autoridad Gubernamental.

“Peso”, “Pesos” y/o “$”: Significa cada uno de ellos la moneda de transmisión libre y de curso legal en los Estados Unidos Mexicanos.

“Plazo de Disposición”: Significa un plazo que corre desde la fecha de firma del presente Contrato hasta el 31 de diciembre de 2018.

“Plazo Máximo del Crédito”: Significa hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, los cuales resultan en aproximadamente 7,300 (siete mil trescientos) días contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, en el entendido que la fecha de vencimiento del presente Contrato será el [*] de [*] de [*].

“Registro de Deuda Pública”: Significa el Registro de Deuda a cargo del Estado de México.

“Registro del Fideicomiso”: Significa el registro que lleva el Fiduciario con base en lo establecido en el Fideicomiso Maestro.

“Registro Público Único”: Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, en términos de la Ley de Disciplina Financiera.

“Secretaría de Finanzas”: Significa la Secretaría de Finanzas del Estado de México o aquella que en funciones la sustituya o complemente.

“Sobretasa”: Significa la tasa que se adicionará a la TIIE o a aquella que la sustituya en términos del presente Contrato, conforme a lo establecido en la Cláusula Novena del presente Contrato.

“Solicitud de Inscripción”: Significa la solicitud de inscripción que deberá ser firmada por el Acreditado y el Acreedor y entregada por este último al Fiduciario, en los términos establecidos en el Fideicomiso Maestro.

“Solicitud de Pago”: Significa la solicitud que deberá de presentar el Acreedor al Fiduciario para cada periodo mensual conforme a la Cláusula Octava del Fideicomiso Maestro.

“Sumario”: Significa el documento que detalla la información señalada en el Fideicomiso Maestro, con respecto al Crédito y que deberá entregar el Acreedor al Fiduciario, a fin de obtener la inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso.

“Tasa de Interés Ordinario”: Significa la tasa de interés que resulte de sumar a la Tasa de Referencia, la Sobretasa, la cual se expresará en forma anual y los intereses se calcularán dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el periodo en el cual se devenguen los intereses a la tasa que se señala en la Cláusula Novena del presente Contrato.

“Tasa de Interés Moratorio”: Significa el interés moratorio a razón de una tasa igual a 2 (dos) veces la Tasa de Interés Ordinario. Los intereses moratorios se calcularán sobre el capital vencido, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.

“Tasa de Referencia”: Significa la TIIE o, en su caso, la tasa que se establezca conforme a los supuestos establecidos en el Fideicomiso Maestro.

“TIIE”: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, que el Banco de México dé a conocer todos los días hábiles bancarios mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce).

SEGUNDA. OBJETO Y MONTO.

Por virtud del presente Contrato, el Acreedor otorga a favor del Acreditado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[*] ([*] Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Crédito”).

El importe que se precisa en el párrafo inmediato anterior incluye, específicamente, el importe para financiar, hasta donde alcance, los conceptos previstos en la Cláusula Tercera siguiente del presente Contrato, en el entendido de que, cualquier concepto adicional que se genere con motivo de la contratación y disposición del Crédito, a cargo del Acreditado, éste deberá cubrirlo con recursos ajenos al Crédito.

El Crédito será dispuesto por el Acreditado conforme a lo estipulado en la Cláusula Cuarta del presente Contrato. El Crédito tendrá el carácter de no revolvente, por lo que las cantidades del Crédito dispuestas conforme a este Contrato y pagadas no podrán volver a ser dispuestas por el Acreditado.

TERCERA. DESTINO.

El Crédito que en este acto otorga el Acreedor al Acreditado será destinado a Inversiones Públicas Productivas en apoyo de las tareas de reconstrucción de la infraestructura estatal, que se encuentran descritos en el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.

[Lo anterior, en el entendido que el destino del Crédito también podrá incluir los gastos y costos relacionados con la contratación del Crédito, y los Contratos de Xxxxxxxxx que correspondan. En todo caso, dichos gastos y costos se sujetarán a los límites establecidos en el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.]

CUARTA. DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO.

Sujeto al cumplimiento de las Condiciones Suspensivas previstas en la Cláusula Quinta siguiente, el Acreditado podrá ejercer el importe del Crédito en una o varias Disposiciones, mediante la presentación de un Aviso de Disposición en términos del formato establecido en el Anexo 2 del presente Contrato, por cada Disposición, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda realizar una Disposición. El Acreditado podrá realizar una o varias disposiciones dentro del plazo que inicia en la fecha de firma del presente Contrato de Crédito y termina el 31 de diciembre de 2018. Para efectos de claridad las Disposiciones podrán realizarse en cualquier fecha (dentro del Plazo de Disposición) siempre y cuando se hayan cumplido las Condiciones Suspensivas, según corresponda, en la Fecha de Disposición respectiva.

Asimismo, cada Disposición deberá documentarse en un Pagaré, causal al presente Contrato, suscrito por el Acreditado a favor del Acreedor, en términos sustancialmente similares al formato que se acompaña al presente Contrato como Anexo 4 (el “Pagaré”), en el entendido que el plazo del Pagaré no podrá exceder el Plazo Máximo del Crédito.

Cada Pagaré: (i) estará fechado con la Fecha de Disposición; y (ii) será suscrito por el monto principal de cada Disposición.

Los Pagarés solo podrán ser negociados dentro del territorio nacional con el Gobierno Federal, con las Instituciones de Crédito que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana.

El Acreditado deberá ejercer las Disposiciones subsecuentes dentro del Plazo de Disposición.

La prórroga que en su caso conceda el Acreedor al Acreditado, no podrá modificar bajo ninguna circunstancia el Plazo Máximo del Crédito, por lo que para el caso de que el Acreedor autorice alguna ampliación al Plazo de Disposición, el período de Amortización se disminuirá en el mismo número de meses en que se prolongue el periodo de disposición, ajustándose en todo momento al Plazo Máximo del Crédito.

El Acreedor transferirá al Acreditado, dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a la recepción de la Solicitud de Disposición, los recursos derivados de cada Disposición mediante depósito a la cuenta número [*], CLABE [*], aperturada en Sucursal No. [*], a nombre del Acreditado. Cualquier cambio que el Acreditado desee realizar con respecto a los datos bancarios de transferencia antes mencionados, deberá ser notificado por escrito al Acreedor por un funcionario legalmente facultado del Estado, con al menos 2 (dos) días de anticipación a la fecha en que pretenda realizar cada Disposición.

El Acreedor realizará la ministración de los recursos que en su caso procedan una vez que haya aceptado la documentación que reciba para tales efectos, conforme a los procedimientos establecidos, previa autorización del funcionario facultado para ello.

El Acreditado acepta que la entrega de los recursos de cada una de las Disposiciones del Crédito la efectuará el Acreedor a través del depósito o traspaso interbancario citados en la cuenta mencionada, y consiente que, para todos los efectos legales a que haya lugar, dicha entrega y depósito de recursos se entenderá realizada a su entera satisfacción, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a su cargo y a favor del Acreedor.

QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS.

El Acreditado deberá cumplir con las siguientes Condiciones Suspensivas, en o antes de la primera Fecha de Disposición.

1. El Acreedor deberá haber recibido la información que se señala a continuación:

(a) Un ejemplar original o testimonio notarial del presente Contrato que contenga evidencia de inscripción, según sea aplicable, en el Registro Público Único, en el Registro de Deuda Pública y/o en aquellos otros registros que los sustituyan o complementen de conformidad con la normatividad aplicable, así como la constancia electrónica de inscripción emitida por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

(b) Una copia simple del acuse de recepción de la Instrucción Irrevocable por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus dependencias debidamente facultadas, respecto de la afectación de los Derechos sobre las Participaciones Federales al Fideicomiso Maestro que el Estado realizó en su momento.

(c) Una copia simple del Fideicomiso Maestro, con el acta de inscripción en el Registro de Deuda Pública que se realizó en su momento.

(d) Un original de la constancia de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso, en donde conste que el Acreditado tiene la calidad de fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro.

(e) Un ejemplar original de la certificación de firmas de los funcionarios autorizados del Acreditado. Lo anterior en términos del Anexo 5 del presente Contrato de Crédito.

(f) [Original de la manifestación del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones que serán financiadas con los recursos de la primera Disposición, que contenga lo siguiente:

(i) Que las obras y/o adquisiciones financiadas son las contenidas en el Anexo 3 del presente Contrato de Crédito.

(ii) Que el monto de las obras y/o adquisiciones financiadas serán pagadas con los recursos del Contrato de Crédito.

(iii) Que está de acuerdo en proporcionar al Acreedor la evidencia documental de la financiación de las obras y/o adquisiciones.

(iv) Copia simple del nombramiento del funcionario responsable de las obras y/o adquisiciones.]

2. Que el reporte emitido por una sociedad de información crediticia nacional respecto al historial crediticio del Acreditado se encuentre vigente en el momento en que éste pretenda ejercer la primera Disposición y que los resultados que en él se contengan no impliquen la creación de provisiones preventivas adicionales.

No deberá existir ningún Efecto Material Adverso en relación con la situación financiera, económica o política del Estado de México o de los Estados Unidos Mexicanos, y no deberá existir otra circunstancia, evento o condición que haya tenido un Efecto Material Adverso.

No deberá: (i) existir cambio alguno en la Ley Aplicable, ni se deberá de haber emitido ninguna orden, oficio, acuerdo o decreto de cualquier Autoridad Gubernamental o tribunal arbitral, que tenga un Efecto Material Adverso; y (ii) haberse presentado iniciativas de cambio o modificación a cualquier Ley Aplicable que con su promulgación o entrada en vigor tenga un Efecto Material Adverso.

3. Que a la primera Fecha de Disposición no ha ocurrido un Evento de Aceleración o un Evento de Incumplimiento de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

4. Un ejemplar original de la opinión legal de un despacho legal respecto a la legalidad de los Documentos del Financiamiento.

5. La certificación de parte de un funcionario autorizado del Acreditado respecto a que:

(a) Las declaraciones del Acreditado contenidas en este Contrato, son ciertas en y a la fecha de la Disposición solicitada, como si dichas declaraciones fueren hechas en la fecha de dicha Disposición.

(b) Entre la fecha de suscripción de este Contrato y la Fecha de la Disposición, el Acreditado ha cumplido, en lo conducente, con todas y cada una de las Condiciones Suspensivas.

(d) Entre la fecha de suscripción de este Contrato y la Fecha de Disposición, no se ha presentado procedimiento alguno conforme al artículo 14 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de México, al artículo 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y/o la Ley Reglamentaria de las Fracciones I y II del artículo 105 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos en relación con el Decreto.

(e) La información entregada al Acreedor de conformidad con el presente Contrato y los Documentos del Financiamiento, deberá continuar reflejando razonablemente la condición financiera del Estado a la Fecha de Disposición y que ningún Efecto Material Adverso con respecto a dicha información deberá haber ocurrido desde la fecha de emisión de los mismos y hasta la Fecha de Disposición.

(f) Todas las autorizaciones gubernamentales necesarias con relación a la celebración y cumplimiento por parte del Acreditado con sus obligaciones y el ejercicio de sus respectivos derechos en los términos de los Documentos del Financiamiento de los que es parte, (incluyendo sin limitar, el pago del principal, intereses y cualesquier otras cantidades debidas de conformidad con el presente Contrato) deberán encontrarse en vigor de conformidad con la Ley Aplicable a las mismas y no deberán encontrarse sujetas a ningún mecanismo de impugnación.

Asimismo, el Acreditado deberá estar en cumplimiento pleno y no deberá haber contravenido: (i) cualquier Ley Aplicable relacionada con la celebración, efectividad o cumplimiento de este Contrato, incluyendo, sin limitar, con relación a las cantidades de endeudamiento autorizadas en el Decreto; y/o (ii) las autorizaciones gubernamentales y los Documentos del Financiamiento.

El Acreditado deberá haber pagado al Acreedor, o llevado a cabo arreglos satisfactorios para el Acreedor, a efecto de pagar a éste todos los impuestos y gastos pagaderos conforme a este Contrato con anterioridad o en la Fecha de Disposición.

6. El Convenio de Coordinación Fiscal deberá de encontrarse vigente y ninguna de las partes de dicho Convenio de Coordinación Fiscal deberá de haber incurrido en un incumplimiento conforme a los términos del mismo.

El Estado deberá de formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en términos de la Ley de Coordinación Fiscal y deberá de encontrarse al corriente de todas sus obligaciones bajo el mismo.

Excepto por lo previsto en el Convenio de Seguridad Social y la compensación sobre anticipos sobre Participaciones Federales a que se refieren los artículos 7 y 9 de la Ley de Coordinación Fiscal, el Estado no deberá de haber celebrado convenios y/o contratos por virtud de los cuales se autorice a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efectuar compensaciones, deducciones y/o retenciones sobre las Participaciones Federales.

El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado, la cual podrá incluirse en el Aviso de Disposición.

7. El Acreditado no deberá haber excedido los montos de endeudamiento autorizados en el Decreto.

El cumplimiento de esta condición suspensiva se acreditará mediante una certificación por escrito de un funcionario autorizado del Estado, la cual podrá incluirse en el Aviso de Disposición.

SEXTA. FONDO DE RESERVA.

El Acreedor tendrá derecho, en términos del Fideicomiso Maestro, al abono, en su respectivo Fondo de Pago de Intereses y Fondo de Pago de Capital, de las cantidades existentes en el Fondo de Reserva para el pago del Crédito e intereses ordinarios y demás accesorios del presente Contrato, en términos de la sección 8.9 del Fideicomiso Maestro.

Este fondo se utilizará en caso de que por alguna causa la Fuente de Pago prevista en la Cláusula Décima Novena del presente Contrato, resulte en determinado momento insuficiente para realizar el pago que corresponda.

En caso que el Fideicomiso Maestro se modifique, conforme a los términos establecidos en el mismo, se entenderá por Fondo de Reserva a aquel fondo que, en su caso, lo complemente o sustituya en términos de dicha modificación al Fideicomiso Maestro.

SÉPTIMA. OBLIGACIONES DEL ACREDITADO.

Durante la vigencia de este Contrato, el Acreditado se obliga con el Acreedor a:

(a) Presupuesto de Egresos Anual. El Poder Ejecutivo del Estado deberá hacer lo necesario para que se incluya en el Presupuesto de Egresos, o cualquier otro instrumento que de tiempo en tiempo sustituya al Presupuesto de Egresos, para cada ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de sus obligaciones conforme al

presente Contrato, una previsión de fondos suficientes para cubrir los montos pagaderos al Acreedor. Esta obligación subsistirá independientemente de que los Derechos Sobre las Participaciones y/o los Derechos Derivados del FAFEF sean o no suficientes para cubrir la totalidad de las obligaciones a cargo del Acreditado derivadas o relacionadas con el pago de los financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso Maestro.

(b) Destino. [El Acreditado se obliga a comprobar el destino de los recursos con base al destino del Crédito dentro de un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días naturales posteriores a que se ejerza la última Disposición, mediante la certificación del titular del Órgano Interno de Control o funcionario equivalente, en la que manifieste que los recursos del Crédito fueron utilizados conforme a lo pactado en el Contrato, que la contratación de las obras y/o adquisiciones se realizaron conforme a la normativa aplicable, debidamente acompañado de un listado que contenga la relación de las obras y/o acciones financiadas con el porcentaje destinado para cada una de ellas. Cabe mencionar que dicho plazo podrá ser prorrogado por una sola ocasión previa solicitud del Acreditado en donde justifique las razones de su retraso en la comprobación a fin de que el Banco determine la procedencia de la prórroga.]1

(c) Entrega de Información. Proporcionar, cuando así lo solicite el Acreedor por escrito, la información asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera, de conformidad con lo siguiente:

(i) Información Financiera Trimestral. El Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue al Acreedor y a las Agencias Calificadoras, tan pronto como esté disponible y en todo caso dentro de un término de 45 (cuarenta y cinco) días después del cierre de cada uno de los primeros tres trimestres de cada año calendario y dentro de un término de 60 (sesenta) días después del cierre del último trimestre de cada año calendario, una copia del: (i) estado de ingresos; (ii) el estado de egresos del Acreditado, en ambos casos para el periodo de que se trate; (iii) estado de la Deuda Total del Acreditado; (iv) estado de la deuda pública indirecta del Acreditado conforme a los términos del Código Financiero del Estado de México y sus Municipios; y (v) un certificado de un funcionario autorizado del Acreditado, señalando que la información financiera presenta razonablemente la condición financiera del Acreditado (la “Información Financiera Trimestral”).

(ii) Información Financiera Anual. El Acreditado deberá entregar o hacer que se entregue al Fiduciario, al Acreedor y a las Agencias Calificadoras, tan pronto como esté disponible y en todo caso dentro de un término de 150 (ciento cincuenta) días siguientes al cierre de cada año calendario, una copia del: (i) estado de ingresos; (ii) el estado de egresos; (iii) el estado de la Deuda Total del Acreditado; (iv) un cálculo de las razones y/o condiciones financieras señaladas como Obligaciones Financieras Mínimas en el

1 Exclusivamente para la banca de desarrollo y/o cuando la normativa aplicable así lo requiera.

Fideicomiso Maestro al cierre del año calendario correspondiente; (v) el estado de la deuda pública indirecta del Acreditado; (vi) la situación de las ADEFAS al cierre del año calendario correspondiente; y (vii) un certificado de un funcionario autorizado del Acreditado y un dictamen del Auditor Externo del Estado, mismos que deberán señalar que dicha información financiera presenta razonablemente la condición financiera del Acreditado (la “Información Financiera Anual”).

(iii) Auditor Externo del Estado. La Información Financiera Anual deberá encontrarse auditada por el Auditor Externo del Estado y la Información Financiera Trimestral deberá contar con una revisión limitada por el Auditor Externo del Estado y ser acompañadas de un dictamen de dicho Auditor Externo del Estado en el que el mismo dictamine que el Estado se encuentra en cumplimiento con las razones financieras y/u obligaciones señaladas como Obligaciones Financieras Mínimas del Fideicomiso Maestro; en el entendido que tanto en la Información Financiera Anual como en la Información Financiera Trimestral, la deuda indirecta del Estado que no sea contingente, no será objeto de dictamen.

(iv) Otra Información. De tiempo en tiempo el Acreedor podrá solicitar por escrito al Acreditado información de carácter financiero, demográfico o económico que, en términos de la Ley Aplicable, el Acreditado tenga o pueda obtener, misma que será entregada por el Acreditado al Acreedor dentro de un plazo razonable, el cual en ningún caso excederá de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en la que el Acreditado reciba la solicitud de dicha información.

Respecto de aquellas solicitudes de información por parte del Acreedor que se refieran a cuestiones distintas de las relacionadas en el párrafo que antecede que, en términos de la Ley Aplicable, el Acreditado tenga o pueda obtener, el Acreditado entregará la misma al Acreedor dentro de un plazo razonable, el cual en ningún caso excederá de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la solicitud de dicha información, en el entendido que el Acreditado no estará obligado a entregar esta clase de información cuando la misma tenga el carácter de confidencial de conformidad con la Ley Aplicable.

(v) Misceláneos. En adición a lo anterior, el Acreditado deberá:

1. Entregar semestralmente al Acreedor, en un plazo que no podrá exceder de 30 (treinta) días a la terminación de cada semestre, una certificación de un funcionario autorizado del Acreditado en términos de lo establecido en el Fideicomiso Maestro, en la que se señale que el Acreditado se encuentra en cumplimiento de sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato de Crédito.

2. A más tardar 10 (diez) días después de su publicación en el Periódico Oficial del Estado, entregar al Acreedor un original o copia certificada de su Ley de Ingresos y del Presupuesto de Egresos.

(d) Vigencia del Fideicomiso Maestro. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado a revocar, modificar o extinguir el Fideicomiso Maestro, sin el consentimiento previo y por escrito de un representante legalmente facultado del Acreedor.

(e) Cumplimiento de Legislación Aplicable. Cumplir con los procedimientos de contratación de obras y adquisiciones que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables.

(f) Inspecciones. Otorgar al Acreedor las facilidades requeridas para que, en su caso, lleve a cabo las inspecciones que resulten necesarias, incluyendo la visita física de los proyectos financiados, a efecto de verificar que el Acreditado ha cumplido en su totalidad con las acciones asociadas al destino del Crédito.

(g) Calificación del Estado. Mantener calificado al Estado por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en un nivel mínimo de BBB- o su equivalente. En el caso de que alguna de las calificaciones sea reducida a niveles inferiores a las mencionadas, el Acreditado dispondrá de un periodo de 12 (doce) meses contados a partir de la publicación de la nueva calificación por parte de la o las Agencias Calificadoras, para obtener nuevamente la calificación mínima.

(h) Calificación del Crédito. Mantener calificado el Crédito por parte de 2 (dos) Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90 (noventa) días naturales siguientes a la firma del presente Contrato, en un nivel mínimo de A+ o su equivalente. En el supuesto de que el Crédito pierda una de las calificaciones, el Acreditado dispondrá de un periodo de 6 (seis) meses contados a partir de la pérdida de la calificación por parte de la o las Agencias Calificadoras, para obtener nuevamente la calificación mínima.

(i) Notificación de Aceleración o Incumplimiento. Informar al Acreedor, dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a partir de aquel en que tenga conocimiento de cualquier suceso que constituya o que en el transcurso del tiempo llegue a constituir un incumplimiento de las obligaciones a su cargo, un Evento de Aceleración o un Evento de Incumplimiento, junto con una declaración que contenga los detalles de dicho suceso.

(j) Factor de Aforo. Mantener, durante la vigencia del presente Contrato de Crédito, un Factor de Aforo igual o mayor a 1.18 (uno punto dieciocho) veces la Cantidad Requerida (el “Factor de Aforo”).

(k) Litigios. Para el caso de que llegare a dictarse en su contra una o más sentencias definitivas que individual o conjuntamente pongan o pudieran poner en riesgo la recuperación del Crédito, el Acreditado deberá adoptar alguna medida satisfactoria para el Acreedor a efecto de realizar el pago de la ejecución de la sentencia.

(l) Autorizaciones. Obtener, renovar, modificar mantener o cumplir con cualquier autorización gubernamental necesaria para el cumplimiento de este Contrato y del Fideicomiso Maestro, y evitar que cualquiera de dichas autorizaciones sea revocada, terminada, retirada, suspendida, modificada o desechada o deje de surtir efectos, o se inicie cualquier procedimiento para revocarla, terminarla, retirarla, suspenderla, modificarla y/o desecharla.

(m) Contabilidad. Mantener libros y registros contables de conformidad con la Legislación Aplicable, excepto cuando se espere de manera razonable que el incumplimiento de dicha obligación no resulte en un Efecto Material Adverso.

Asimismo, el Estado de México deberá entregar informes trimestrales al Congreso del Estado de conformidad con lo establecido en la Legislación Aplicable. Dicha información deberá estar disponible para revisión del Acreedor en el portal de transparencia disponible en la página web xxx.xxxxxx.xxx.xx o en las oficinas de la Secretaría de Finanzas, 15 (quince) días después de su entrega al Congreso del Estado, y durante los siguientes 15 (quince) días a partir de dicha fecha.

(n) Contrato de Cobertura. En un plazo máximo de 120 (ciento veinte) días naturales posteriores a la primera Disposición del Crédito y durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditado deberá contratar una cobertura de tasa de interés con cualquier Institución Financiera del Sistema Financiero Mexicano de las denominadas CAP o SWAP.

El Contrato de Cobertura deberá cubrir un plazo mínimo inicial de 12 (doce) meses, renovable por periodos iguales con al menos 30 (treinta) días naturales previos al vencimiento del Contrato de Cobertura vigente, en función de la tasa de ejercicio que otorgue al Acreditado las condiciones financieras más eficientes.

(o) Obligaciones derivadas del Fideicomiso Maestro. El Acreditado deberá cumplir con todas y cada una de las obligaciones de dar, hacer y no hacer a su cargo derivadas del Fideicomiso Maestro, las cuales se tendrán como reproducidas en el presente Contrato de Crédito como si a la letra se insertasen, y conforme las mismas sean modificadas de tiempo en tiempo.

Asimismo, llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro mediante la inscripción del presente Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En virtud de dicho reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los derechos que como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos

del Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

OCTAVA. EVENTO DE ACELERACIÓN.

El Acreditado reconoce y acepta expresamente que la celebración del presente Contrato y el otorgamiento del Crédito por parte del Acreedor se basa, entre otros factores, en el compromiso que adquiere el Acreditado de cumplir con todas y cada una de las obligaciones pactadas en el presente Contrato y el Fideicomiso Maestro.

En consecuencia, el Acreditado está de acuerdo en que: (i) el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones señaladas en la Cláusula Séptima y, en su caso, en el Fideicomiso Maestro; y (ii) en el caso de que no cure o subsane la causa generadora del incumplimiento de que se trate, o bien; (iii) no acredite al Acreedor la inexistencia del mismo dentro de los plazos que se conceda para tal efecto en términos de lo estipulado en el párrafo inmediato siguiente, será causa suficiente para que el Acreedor ejerza la facultad de solicitar la aceleración en el pago del Crédito y sus accesorios financieros, sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Décima Sexta relativa al vencimiento anticipado del presente Contrato.

En caso de que el Acreedor considere que el Acreditado ha incumplido con alguna de las obligaciones mencionadas, notificará sobre dicha situación por escrito al Acreditado especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiere incurrido este último.

En tal caso el Acreditado dispondrá, a partir de la fecha de recepción de dicha notificación, de: (i) un plazo 30 (treinta) días naturales, para subsanar el incumplimiento de la obligación de que se trate; (ii) el plazo específico que se establece particularmente para alguna de ellas; o

(iii) cualquier otro plazo que en su caso acuerden las partes para curar o subsanar el incumplimiento de la obligación en que hubiere incurrido el Acreditado, o bien, para acreditar al Acreedor la no existencia del mismo.

En caso que el Acreditado no subsane el incumplimiento de que se trate o no compruebe la no existencia del incumplimiento dentro de los plazos señalados o los que le sean concedidos según lo expuesto en el párrafo anterior, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Aceleración al Fiduciario del Fideicomiso Maestro respecto a la aceleración en el pago del Crédito en los términos del Fideicomiso Maestro.

Dentro de los 10 (diez) días siguientes a que el Acreditado tenga conocimiento o tenga elementos razonables en el curso ordinario de sus actividades, para suponer que cualquier Evento de Aceleración o cualquier incumplimiento ha ocurrido o que se ha verificado un evento que, a partir de la entrega de una notificación o que con el simple transcurso del tiempo, tenga como resultado la verificación de un Evento de Aceleración , deberá entregar al Acreedor una notificación por escrito de dicho evento, describiendo el mismo, acompañada de un informe escrito sobre las causas del incumplimiento de que se trate y un programa para regularizar dicho incumplimiento en un plazo de 30 (treinta) días contados a partir de la fecha en que el Acreditado haya entregado al Acreedor la notificación, el informe

y el programa de regularización mencionados, o en cualquier otro plazo que acuerden las partes. Si el incumplimiento que haya originado la notificación no es subsanado dentro del término de 30 (treinta) días antes mencionado o cualquier otro término acordado por las partes, el Acreedor podrá solicitar la aceleración para el pago del Crédito.

NOVENA. INTERESES.

A partir de la fecha en que el Acreditado ejerza la primera Disposición y en tanto no sea amortizado el saldo insoluto del Crédito, el Acreditado, directamente o a través del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar al Acreedor en cada Fecha de Pago intereses ordinarios sobre los saldos insolutos del Crédito a la tasa anual que resulte de sumar a la Tasa de Referencia, la sobretasa o margen aplicable (la “Sobretasa”), misma que se determinará conforme a las calificaciones de calidad crediticia que obtenga la estructura del Crédito o, en caso de que la estructura del Crédito no esté calificada, conforme a las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, en términos de lo establecido en la Cláusula Décima (la “Tasa de Interés Ordinario”).

Los intereses ordinarios que devengue el saldo insoluto del Crédito se computarán el primer día de cada Periodo de Intereses y los cálculos para determinar el monto a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago.

En el supuesto de que cualquier Fecha de Pago fuese un día que no sea Día Hábil dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido de que en todo caso se calcularán los intereses ordinarios respectivos por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago respectiva.

Los intereses ordinarios que se devenguen sobre el saldo insoluto del Crédito serán calculados y determinados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días, y por el número de días efectivamente transcurridos hasta la Fecha de Pago de intereses ordinarios respectiva. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Convienen las Partes que, salvo error aritmético, la certificación del contador del Banco hará fe, salvo prueba en contrario, respecto de los montos relativos a la determinación de la Tasa de Referencia que se tome en cuenta para obtener la Tasa de Interés Ordinaria; o a los montos relativos a los rendimientos de la tasa que sustituya la TIIE, de los rendimientos de los CETES o a la estimación del CCP de pasivos denominados en moneda nacional, a que se hace referencia en la Cláusula Décima Primera, en caso de ausencia de la determinación de la Tasa de Referencia.

En caso de que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Acreditado deba pagar tal impuesto sobre los intereses ordinarios pactados, el Acreditado, exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar al Acreedor el impuesto citado junto con los referidos intereses ordinarios.

Si por cualquier circunstancia en algún mes, el Acreedor no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinario como se establece en esta Cláusula por errores aritméticos o de cálculo, se

conviene entre las partes expresamente que el Acreedor está facultado para realizar las modificaciones o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que hubiere llevado a cabo la modificación correspondiente. En caso de que dicha circunstancia se presente, el Acreedor deberá notificar por escrito fehacientemente y con la debida oportunidad al Acreditado y al Fiduciario. Lo anterior con la finalidad de que el Acreditado, a través del Fideicomiso Maestro y exclusivamente con cargo al patrimonio de dicho Fideicomiso Maestro, cuente con los recursos suficientes a fin de llevar a cabo los pagos correspondientes.

Asimismo, en caso de que el Acreditado, directamente o a través del Fideicomiso Maestro, deje de pagar puntualmente cualquier suma proveniente del capital que estuviere obligado a cubrir conforme a este Contrato, la cantidad no pagada causará intereses moratorios a partir de la fecha en que debió ser cubierta hasta la fecha de su pago total, a la tasa de interés anual que resulte de multiplicar por 2 (dos) la Tasa de Interés Ordinario (la “Tasa de Interés Moratorio”).

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratorio aplicable se dividirá entre

360 (Trescientos Sesenta), y el resultado se aplicará a los saldos insolutos y vencidos, resultando así el interés moratorio de cada día, que el Acreditado, exclusivamente con cargo al patrimonio del Fideicomiso Maestro, se obliga a pagar a la vista conforme al presente Contrato.

DÉCIMA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA SOBRETASA.

Durante la vigencia del Crédito, el Acreedor revisará y ajustará a la xxxx x x xx xxxx xx Xxxxxxxxx, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito, o, en caso que la estructura del Crédito no cuente con calificación crediticia alguna, la Sobretasa se calculará en función de las calificaciones quirografarias del Estado.

La determinación de la Sobretasa se realizará conforme al siguiente cuadro, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia que represente el mayor grado de riesgo asignado por una de las dos Agencias Calificadoras.

CALIFICACIÓN DEL CRÉDITO O, EN SU CASO DEL ESTADO		Sobretasa para cada Calificación del Crédito.
(O SU EQUIVALENTE)		Sobretasa para cada Calificación del Crédito.
AAA	Aaa	[*] puntos base
AA+	Aa1	[*] puntos base
AA	Aa2	[*] puntos base
AA-	Aa3	[*] puntos base
A+	A1	[*] puntos base

A	A2	[*] puntos base
A-	A3	[*] puntos base
BBB+	Baa1	[*] puntos base
[BBB o menor	Baa2 o menor	[*] puntos base
Sin calificación	Sin calificación	[*] puntos base

El Acreditado contará con un plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha de firma del presente Contrato para acreditar al Acreedor de manera fehaciente que cuenta con las 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas a la estructura del Crédito. Las Partes acuerdan que durante dicho plazo y mientras las calificaciones no sean emitidas, la Sobretasa aplicable será equivalente a la calificación quirografaria del Estado de mayor riesgo, conforme al cuadro inmediato anterior.

Una vez transcurrido el plazo antes señalado, las Partes acuerdan que hasta en tanto no se obtengan o, en su caso, mantengan calificaciones de calidad crediticia por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras que acrediten la calificación de calidad crediticia otorgada a la estructura del Crédito en cualquiera de los rangos arriba señalados, la Sobretasa será la que corresponda al mayor grado de riesgo de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado asignadas por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras.

Asimismo, las partes acuerdan que una vez transcurrido el plazo de 90 (noventa) días para contar con las calificaciones iniciales de calidad crediticia a la estructura del Crédito, y durante toda la vigencia del presente Contrato, si en cualquier momento el Estado (a) solamente cuente con una calificación crediticia quirografaria del Estado, o (b) no cuente con ninguna de las calificaciones crediticias quirografarias del Estado, la Sobretasa aplicable al presente Crédito será la correspondiente a “Sin calificación”, en términos del cuadro anterior. Lo anterior, inclusive cuando la estructura del Crédito cuente con 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia, conforme a lo establecido en el párrafo anterior.

En caso de que el Acreditado restituya las calificaciones de calidad crediticia que correspondan, ya sea para la estructura del Crédito o quirografarias del Estado, según sea aplicable, se ajustará la Sobretasa en términos del párrafo siguiente.

El Acreedor deberá revisar y, en su caso, ajustar la Sobretasa en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publiquen (o, en su caso se retiren) las calificaciones de calidad crediticia del Crédito, o del Estado según corresponda. La tasa resultante del ajuste mencionado será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se haya ajustado la calificación correspondiente, y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

DÉCIMA PRIMERA. AUSENCIA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA DE REFERENCIA.

Las Partes convienen que para el caso de que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la TIIE, la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse la Sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará conforme a lo siguiente:

1. En primera instancia, la tasa que, en su caso, el Banco de México determine que sustituirá a la TIIE.

2. En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará en lo sucesivo será la siguiente: la última publicada de CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo que sustituya a éste, colocados en emisión primaria, que se publica regularmente en los diarios de mayor circulación en México a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de los intereses ordinarios.

3. En el caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la estimación de los CETES, se utilizará el CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo que antecede no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

Lo anterior, en el entendido de que las Partes podrán pactar por escrito distintas tasas sustitutas a las establecidas en la presente Cláusula.

La estipulación convenida en esta Cláusula, se aplicará también a la Tasa de Interés Moratorio, en la inteligencia de que en dicho evento la tasa moratoria será la que resulte de multiplicar por 2 (dos), la suma de la Sobretasa más la Tasa de Referencia que se obtenga en la fecha que se realice el pago.

DÉCIMA SEGUNDA. AMORTIZACIÓN.

Una vez realizada la primera Disposición, se amortizará el saldo insoluto del Crédito mediante abonos mensuales, consecutivos y crecientes al [1.3%] ([uno punto tres por ciento]) de capital; más intereses sobre saldos insolutos calculados sobre el importe del Crédito, conforme a lo establecido en el Pagaré y según lo pactado en las Cláusulas Novena y Décima del presente Contrato, en el entendido de que las fechas de vencimiento para el pago de capital siempre deberán coincidir con las fechas del vencimiento para el pago de los intereses.

Todos los pagos que deba efectuar el Acreditado a favor del Acreedor los hará en las fechas que correspondan, en términos de lo establecido en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato, sin necesidad de que el Acreedor le requiera previamente el pago.

DÉCIMA TERCERA. PLAZO MÁXIMO.

El Plazo Máximo del Crédito será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, los cuales resultan en aproximadamente 7,300] (siete mil trescientos) días contados a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, en el entendido que la fecha de vencimiento del presente Contrato será el [*] de [*] de [*].

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las partes hasta que el Acreditado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas con la celebración del mismo.

DÉCIMA CUARTA. APLICACIÓN DE PAGOS.

Los pagos que reciba el Acreedor, serán aplicados en el siguiente orden:

(a) Los gastos en que haya incurrido el Acreedor para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

(b) Los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

(c) Los intereses vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;

(d) El capital vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;

(e) Los intereses devengados en el periodo, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes; y

(f) La amortización del periodo correspondiente.

DÉCIMA QUINTA. PAGOS ANTICIPADOS.

En las fechas en que el Acreditado deba realizar las amortizaciones del Crédito, en términos de lo previsto en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, podrá efectuar Pagos Anticipados, los cuales deberán equivaler al monto exacto de una o más mensualidades por concepto de capital; en el caso, de que el Acreditado realice el pago en fecha diferente a la establecida para su obligación, el pago anticipado se registrará en una cuenta acreedora, hasta la fecha en que deba realizar una nueva amortización del Crédito.

Los Pagos Anticipados se aplicarán el día de vencimiento establecido, de acuerdo con lo siguiente:

(a) Con cada prepago se reduce el plazo de amortización y se mantiene el monto de las amortizaciones mensuales, aplicando el pago a la última amortización en orden decreciente; o

(b) Se puede mantener el plazo de amortización pactado en la Cláusula Décima Segunda, y el pago se aplica a reducir únicamente el monto de las amortizaciones mensuales.

En ambos casos se deberá contar con la solicitud expresa y por escrito del Acreditado, salvo en el caso de Pagos Anticipados derivados de la aceleración del Crédito en términos de la Cláusula Octava de este Contrato.

Salvo en el caso de Pagos Anticipados derivados de la aceleración del Crédito en términos de la Cláusula Octava de este Contrato, el Acreditado deberá notificar por escrito al Acreedor, su intención de efectuar el(los) prepago(s), con un mínimo de 3 (tres) días hábiles de anticipación a la fecha en que el Acreditado pretenda efectuar el Pago Anticipado de que se trate, siempre y cuando se encuentre al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones de pago. Los Pagos Anticipados, deberán realizarse en una Fecha de Pago, no causarán pago de prima, comisión o penalización alguna y en cualquier caso deberán cumplir con los requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. El Acreditado podrá cancelar cualquier notificación de Pagos Anticipados en cualquier momento previo a que se efectúe el prepago.

DÉCIMA SEXTA. VENCIMIENTO ANTICIPADO.

El Acreedor podrá anticipar el vencimiento de los plazos pactados y exigir de inmediato al Acreditado el pago total de lo que se le adeude por concepto de capital, intereses ordinarios, moratorios y demás accesorios financieros, si el Acreditado faltare al cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones que a continuación se señalan, (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):

(i) El incumplimiento por parte del Acreditado y/o el Fiduciario de realizar 1 (un) pago por concepto de intereses y capital consecutivos, cuando sea exigible, conforme al presente Contrato.

(ii) Si el Acreditado destina los recursos del Crédito a fines distintos a los estipulados en este Contrato o no realiza la comprobación de los recursos ejercidos con cargo al mismo en términos de lo previsto en la Cláusula Séptima del presente Contrato.

(iii) Si se comprueba al Acreditado su falsedad, inexactitud u ocultación de datos proporcionados al Acreedor y que, a su juicio, hayan determinado una errónea o

incompleta visión en el estudio del riesgo de la operación, en el caso que dicha información haya sido determinante para el otorgamiento del Crédito.

(iv) Si el Acreditado afrontare conflictos o situaciones de carácter judicial, administrativo, fiscal o de cualquier naturaleza, que afecten la Fuente de Pago que se pacta en la Cláusula Décima Octava del presente Contrato.

(v) Si el Fideicomiso Maestro se extingue, termina su vigencia y efectos por cualquier razón, inoperante, o deja de recibir los recursos que constituyen la Fuente de Pago del Crédito o la Tesorería de la Federación deja de ministrar el importe de las Participaciones Federales y del FAFEF.

(vi) Si el Acreditado incumple con sus obligaciones al amparo del Fideicomiso Maestro, y las mismas se traducen en un efecto negativo a la Fuente de Pago.

(vii) Si durante un plazo de 60 (sesenta) días naturales, las cantidades recibidas por el Fiduciario derivadas de los Derechos Sobre las Participaciones y/o de los Derechos Derivados del FAFEF son inferiores a la Cantidad Requerida y el Acreditado no aporta cantidades suficientes a fin de servir dicha cantidad dentro del plazo y conforme a la notificación que envíe el Fiduciario del Fideicomiso Maestro.

(viii) Si el Acreditado pacta de cualquier forma con la Legislatura Estatal la terminación del convenio de coordinación fiscal que tiene celebrado con la Federación, o celebra cualquier convenio, contrato y/o acto cuya pretensión sea dar por terminado el presente Contrato o el Fideicomiso Maestro o la instrucción irrevocable girada a la Tesorería de la Federación, a través de la cual le notificó la afectación de las Participaciones Federales.

A partir del acontecimiento de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento descritos en la presente cláusula, el Acreedor podrá notificar al Acreditado la existencia de un Evento de Incumplimiento. Ante dicha situación, el Acreditado deberá contestar dicha notificación entregando al Acreedor cualquier información que considere que acredita fehacientemente la inexistencia del Evento de Incumplimiento dentro de los 10 (diez) días siguientes a la fecha de recepción de dicha notificación.

Vencido el plazo señalado en el párrafo anterior, en caso de que el Acreditado no haya dado contestación o en caso de que razonablemente no haya acreditado la inexistencia del Evento de Incumplimiento, el Acreedor podrá enviar una Notificación de Incumplimiento declarando la existencia de un Evento de Incumplimiento conforme al presente Contrato, cumpliendo en todo momento con los requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro. En consecuencia de lo anterior, el Crédito se vencerá anticipadamente y todas las cantidades adeudadas por el Acreditado al Acreedor bajo este Contrato serán exigibles y pagaderas y el Acreedor estará autorizado a cobrar el saldo insoluto del Crédito, además de los intereses correspondientes, comisiones, accesorios financieros, cargos y demás cantidades pagaderas bajo éste.

DÉCIMA SÉPTIMA. RESTRICCIÓN Y DENUNCIA DEL CRÉDITO.

El Acreedor renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Acreditado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC.

Asimismo, el Acreedor renuncia expresamente a su derecho de denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo 294 de la LGTOC, salvo que exista un Evento de Incumplimiento de conformidad con la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato. Lo anterior, con fundamento en el artículo 26 de la Ley de Disciplina Financiera que establece que las ofertas de los Créditos deben ser irrevocables.

DÉCIMA OCTAVA. FUENTE DE PAGO.

Como Fuente de Pago para el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones que el Acreditado contrae en virtud de la contratación del Crédito, el Acreditado ha constituido y destinará irrevocablemente como Fuente de Pago, los recursos que han sido afectados al Fideicomiso Maestro de conformidad con los términos que en el mismo se establecen.

De conformidad con el Fideicomiso Maestro, el Acreedor podrá realizar todos los actos y ejercer todos los derechos y/o prerrogativas que se establezcan en el mismo para los Fideicomisarios en Primer Lugar, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago.

El Acreditado llevará a cabo todos los actos necesarios para efectos de que el Acreedor sea Fideicomisario en Primer Lugar del Fideicomiso Maestro mediante la inscripción del presente Contrato de Crédito en el Registro del Fideicomiso. En virtud de dicho reconocimiento, el Acreditado gozará de todos y cada uno de los derechos que como Fideicomisario en Primer Lugar le corresponden en términos del Fideicomiso Maestro, tal y como el mismo sea modificado de tiempo en tiempo.

Las Partes acuerdan que cualesquier modificaciones que se lleven a cabo al Fideicomiso Maestro que resulten en derechos adicionales, sustitutos o complementarios, se entenderán automáticamente como derechos del Acreditado al amparo del mismo, sin necesidad de celebrar modificatorio alguno al presente Contrato. En caso de existir materia de interpretación, se dará lugar a la interpretación que resulte en no afectar negativamente los derechos originales del Acreedor en términos del Fideicomiso Maestro.

El Acreditado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso Maestro y las afectaciones de los derechos afectos al citado Fideicomiso Maestro hasta que haya pagado al Acreedor la totalidad de las obligaciones contraídas conforme a este Contrato.

El Acreditado hará frente al cumplimiento de sus obligaciones de pago, con cargo a los recursos que le correspondan de su hacienda pública, en términos del artículo 2964 del Código Civil Federal y su correlativo en el Estado de México cuando: (i) los recursos

derivados de los derechos afectos al Fideicomiso Maestro que le correspondan al Acreditado no sean suficientes o por cualquier causa no se puedan emplear para el pago del Crédito, de los intereses ordinarios sobre saldos insolutos, intereses moratorios, y demás accesorios financieros derivados del Crédito; y/o (ii) el Acreditado dejare de recibir los recursos derivados de los derechos afectados al Fideicomiso Maestro por parte de la Tesorería de la Federación.

DÉCIMA NOVENA. INFORMES.

Sin perjuicio de lo estipulado en otras cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito, el Acreditado deberá rendir al Acreedor por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo que al efecto le señale, informes sobre:

(i) Su posición financiera; y

(ii) Cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito y el Fideicomiso Maestro.

En todo caso, el Acreditado deberá informar al Acreedor cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio a más tardar dentro del plazo de 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

VIGÉSIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGO.

El Acreditado se obliga a realizar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con el Acreedor, mediante la suscripción del presente Contrato, directamente o través del Fideicomiso Maestro el día en que deba realizarse cada amortización, antes de las 14:00 (catorce) horas, hora del centro de los Estados Unidos Mexicanos, y se efectuarán en el domicilio del Banco o en cualquiera de las sucursales de [*], a través de cualquier forma de pago con abono a la cuenta número [*], Sucursal [*], o bien mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco, con Clave Interbancaria Estandarizada CLABE [*], a nombre de Gobierno del Estado de México – Recolección Cartera M.N.

El Acreditado se obliga a efectuar todos los pagos que deba realizar conforme a este Contrato, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, utilizando la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se proporcionará al Acreditado en el correspondiente estado de cuenta que el Acreedor pondrá a su disposición en términos de lo que establece la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

Los pagos que realice el Acreditado después de la hora citada, se considerarán realizados el Día Hábil bancario inmediato siguiente y la prórroga respectiva, se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes.

El Acreedor se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago antes descritos, mediante aviso por escrito que otorgue al Acreditado con 15 (quince) días naturales de anticipación.

El hecho de que el Acreedor reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

VIGÉSIMA PRIMERA. DOMICILIOS.

Para todos los efectos derivados de la suscripción del presente Contrato, las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos, los siguientes:

Acreditado:

[Lerdo Xxxxxxxx Xxxxxx 000, xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, X.X. 00000.

Correo electrónico: [xxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx]

Acreedor:

[*]

Correo electrónico: [*]

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a las partes con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación; en caso contrario, todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente cláusula.

VIGÉSIMA SEGUNDA. ESTADOS DE CUENTA.

El Acreedor pondrá a disposición del Acreditado el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente Contrato, el Acreedor informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Acreditado, prevista en la cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada período de intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido de que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreedor por un representante del Acreditado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Acreditado dispondrá de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá

consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.

VIGÉSIMA TERCERA. SOCIEDADES DE INFORMACIÓN CREDITICIA.

Las partes acuerdan que toda reclamación o controversia relacionada con la información contenida en el reporte de crédito rendido previamente a la fecha de celebración del presente Contrato por una sociedad de información crediticia, según lo señalado en la Cláusula Séptima, la cual obra en la base de datos de dicha sociedad, podrá ser ventilada, si así lo desea el Acreditado, a través de un proceso arbitral de amigable composición ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF). Lo anterior, sin perjuicio del derecho que le asiste al Acreditado de acudir ante los órganos jurisdiccionales competentes, para promover las acciones que considere pertinentes.

VIGÉSIMA CUARTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.

En caso de modificación o renuncia a una o más de las disposiciones pactadas en el presente Contrato y cualquier consentimiento otorgado al Acreditado para cambiar el contenido del presente Contrato, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por el Acreedor y el Acreditado el respectivo convenio modificatorio y, aún en ese supuesto, la renuncia o consentimiento de que se trate tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado. Lo anterior, en la inteligencia que cualesquier modificaciones que se lleven a cabo al Fideicomiso Maestro que resulten en obligaciones adicionales del Acreditado y/o en derechos sustitutos, adicionales o complementarios en favor del Acreedor, se entenderán por automáticamente pactadas por las Partes en beneficio del Acreedor, sin necesidad de celebrar convenio modificatorio alguno.

VIGÉSIMA QUINTA. TÍTULO EJECUTIVO.

Las partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Acreedor, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Acreditado.

VIGÉSIMA SEXTA. DENOMINACIÓN DE LAS CLÁUSULAS.

Las partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto las partes deben en todos los casos atender lo pactado en las cláusulas.

VIGÉSIMA SÉPTIMA. INSCRIPCIONES ADICIONALES.

Con motivo de la suscripción del presente Contrato, el Acreditado, en este acto, se obliga a realizar la inscripción del presente Contrato y/o de cualquier instrumento legal, en algún registro adicional al Registro de Deuda Pública o al Registro Público Único que lleva la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, para cuyos efectos del Acreedor queda debidamente facultado a fin de obtener las copias certificadas o testimonios de los mismos, según sea el caso, y llevar a cabo todas las gestiones y actos para que la presente operación y sus características, incluidas su garantía, fuente de pago y mecanismos, se inscriban para los efectos a que hubiere lugar en los términos establecidos en esta cláusula.

VIGÉSIMA OCTAVA. AUTORIZACIÓN PARA DIVULGAR INFORMACIÓN.

En este acto el Acreditado faculta y autoriza al Acreedor para divulgar o revelar todo o parte de la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreedor, por determinación de autoridad competente y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice alguno de los supuestos anteriores, el Acreedor se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar; y a notificar por escrito al Acreditado de la información que haya tenido que revelar.

VIGÉSIMA NOVENA. IMPUESTOS.

El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la parte que resulte obligada al pago de los mismos de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

TRIGÉSIMA. CESIÓN.

Este Contrato será obligatorio para, y operará en beneficio de, y será ejecutable para los causahabientes respectivos y cesionarios permitidos de las Partes del presente Contrato. El Acreditado no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualquiera de sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento.

En este acto, el Acreditado otorga su autorización para que el Acreedor ceda o de cualquier otra forma transmita todo o parte de sus derechos y/u obligaciones bajo el presente Contrato y/o cualesquier otros Documentos del Financiamiento, de conformidad con la normatividad aplicable a (i) a cualquier otra institución de crédito mexicana u otras entidades que formen parte del sistema financiero mexicano; o (ii) a un fideicomiso o vehículo similar cuyo objeto sea el bursatilizar en el mercado de valores mexicanos, sin que se requiera el consentimiento posterior del Acreditado para efectuar tales cesiones o transmisiones. Lo anterior, en el entendido que el Acreedor únicamente podrá realizar la cesión parcial o total de sus derechos u obligaciones del presente Contrato de Crédito a personas físicas x xxxxxxx mexicanas en términos de la legislación aplicable.

TRIGÉSIMA PRIMERA. ANEXOS.

Los siguientes Anexos forman parte integrante de este Contrato y se tendrán por reproducidos como si a la letra se insertasen:

	Anexos
Anexo “1”	Decreto.
Anexo “2”	Formato de Aviso de Disposición.
Anexo “3”	Inversión Pública Productiva.
Anexo “4”	Formato de Pagaré
Anexo “5”	Formato de Certificación de Firmas del Acreditado.

TRIGÉSIMA SEGUNDA. JURISDICCIÓN.

Las partes manifiestan que el presente Contrato es producto de la buena fe, por lo que toda controversia que derive de su interpretación y cumplimiento será resuelta de común acuerdo entre ellas, sin embargo, para el caso de no llegar a un arreglo, para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente Contrato, las partes están conformes en sujetarse a las leyes aplicables en los Estados unidos Mexicanos y someterse a la jurisdicción de los tribunales federales en la Ciudad de Toluca xx Xxxxx, Estado de México o de la Ciudad de México, a elección de la parte actora, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

Leído que fue por sus otorgantes el presente Contrato y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben y ratifican ante Notario Público de conformidad y para constancia en [*] ejemplares originales, en la Ciudad de Toluca xx Xxxxx, Estado de México, a [*] de [*] de 2018.

[RESTO DE LA HOJA INTENCIONALMENTE EN BLANCO] SIGUE HOJA DE FIRMAS

EL ACREDITADO

EL ESTADO DE MÉXICO

Lic. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx Secretario de Finanzas

LAS FIRMAS ANTERIORES CORRESPONDEN AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [*] DE [*] DE 2018, ENTRE [*], EN SU CARÁCTER DE ACREEDOR Y EL ESTADO DE MÉXICO, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO, MEDIANTE EL CUAL SE FORMALIZÓ EL OTORGAMIENTO DE UN CRÉDITO SIMPLE, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*] ([*] MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

EL ACREEDOR

[*]

[*] Representante Legal

Anexo 1 Decreto (se adjunta)

Anexo 2

Formato de Aviso de Disposición

[*] a [*] de [*].

[*]

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple, celebrado el [*] de [*] de [*], entre [*] y el Estado de México, hasta por la cantidad de $[*] ([*]Pesos 00/100 Moneda Nacional) (el “Contrato”).

Los términos no definidos expresamente en la presente notificación que se utilizan en la presente solicitud, tendrán el significado que se asigna a dichos términos en el Contrato.

Al respecto, con base en lo establecido en la Cláusula Cuarta del Contrato “Disposición del Crédito”, por este conducto le solicito se lleve a cabo la [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] disposición de recursos por la cantidad de $[*] que serán destinados de manera acorde a la Cláusula Tercera del Contrato “Destino” y pagaderos conforme a la siguiente tabla de amortización:

[INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

Asimismo, le solicito que los recursos se transfieran el día [*] de [*] de [*] y sean depositados en la cuenta siguiente: Cuenta de Cheques número [*], Clabe [*], Plaza [*], de la que es titular el Gobierno del Estado de México.

Finalmente, por este medio manifestamos que a la fecha del presente Aviso de Disposición no existe un Evento de Incumplimiento.

EL ACREDITADO

EL ESTADO DE MÉXICO

Por: C. [*] Secretario de [*]

Anexo 3

Inversión Pública Productiva (se adjunta)

Anexo 4 Formato de Pagaré

[PAPEL SEGURIDAD]

POR ESTE PAGARÉ NOS OBLIGAMOS A PAGAR INCONDICIONALMENTE A LA ORDEN DE [*] (EL “BENEFICIARIO”), LA CANTIDAD DE [INCLUIR MONTO DE LA DISPOSICIÓN], EN EL LUGAR ESTABLECIDO EN EL CONTRATO DE CRÉDITO QUE ADELANTE SE IDENTIFICA. LOS PAGOS DEBERÁN REALIZARSE CONFORME SE DETALLA EN LA TABLA DE AMORTIZACIONES QUE SE CONSIGNA EN EL PRESENTE PAGARÉ, EN LAS FECHAS AL EFECTO SEÑALADAS. EL IMPORTE PRINCIPAL DE ESTE DOCUMENTO CAUSARÁ INTERESES ORDINARIOS Y, EN SU CASO, INTERESES MORATORIOS CONFORME A LAS TASAS PACTADAS EN EL CONTRATO DE CRÉDITO DEL CUAL SE DERIVA.

[MEDIANTE ESTE PAGARÉ DE TIPO CAUSAL SE DOCUMENTA LA DISPOSICIÓN [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] POR LA SUMA DE SU IMPORTE INDICADA EN EL MISMO, DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[*] ([*]00/100 MONEDA NACIONAL), CELEBRADO CON FECHA [*] DE [*] DE [*], ENTRE EL SUSCRIPTOR Y EL BENEFICIARIO DEL PRESENTE PAGARÉ].

EL CONTRATO DE CRÉDITO FUE CELEBRADO AL AMPARO DEL DECRETO NÚMERO [*] DE LA H. “LVIII” LEGISLATURA DEL ESTADO DE MÉXICO.

ESTE PAGARÉ AMPARA LA [NÚMERO DE DISPOSICIÓN] DISPOSICIÓN DEL CRÉDITO CONCEDIDO EN VIRTUD DE DICHO CONTRATO.

LOS PAGOS AL AMPARO DEL PRESENTE PAGARÉ DEBERÁN REALIZARSE CONFORME A LA SIGUIENTE TABLA DE AMORTIZACIÓN.

[BANCO INCLUIR TABLA DE AMORTIZACIÓN]

ESTE PAGARÉ SE REGIRÁ E INTERPRETARÁ DE ACUERDO CON LAS LEYES FEDERALES DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS. EN TÉRMINOS DE LA FRACCIÓN VIII DEL ART. 117 DE LA CONSTITUCIÓN POLÍTICA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, QUEDA PROHIBIDO EL ENDOSO O CESIÓN DE ESTE PAGARÉ A EXTRANJEROS, SEAN ESTOS GOBIERNOS, ENTIDADES GUBERNAMENTALES, ORGANISMOS INTERNACIONALES, SOCIEDADES O PARTICULARES.

ESTE PAGARE SE SUSCRIBE EN LA CIUDAD DE TOLUCA XX XXXXX, ESTADO DE MÉXICO, CON FECHA [*].

EL SUSCRIPTOR

EL ESTADO DE MÉXICO

LIC. XXXXXXX XXXXXX XXXX SECRETARIO DE FINANZAS

Anexo 5

Formato Certificación de firmas de los funcionarios autorizados del Acreditado

[*] de [*] de [*]

[*]

Hacemos referencia al contrato de crédito (el “Contrato de Crédito”), celebrado con fecha [*] de [*] de [*], entre el Estado de México, en su carácter de Acreditado y por la otra [*], en su carácter de Acreedor.

Los términos utilizados con mayúscula inicial en el presente documento que no se encuentren definidos de otro modo, tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Crédito.

Al respecto, el que suscribe [*], en su carácter de Secretario de [*], certifica que: (i) las personas cuyos nombres se listan a continuación (las “Personas Autorizadas”) se encuentran debidamente facultadas para girar, indistintamente, de conformidad con los términos y condiciones del Contrato de Crédito; (ii) la firma autógrafa que aparece en esta certificación al lado del nombre de las Personas Autorizadas, es la firma con la que se ostentan; y (iii) el Acreedor únicamente deberá reconocer como válidas las instrucciones firmadas por las Personas Autorizadas.

Nombre	Firma

Atentamente El Acreditado

El Estado de México

Por: [*] Secretario de [*]

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CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE CELEBRADO ENTRE

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