ANEXO A

ANEXO A

CONDICIONES GENERALES DE CONTRATACION

El presente instrumento contiene los términos y condiciones de aplicación general a todos los Proveedores de Agrosuper S.A. y sus empresas relacionadas (en adelante e indistintamente, la “Empresa”).

1.- Del ámbito de aplicación.

1.1.- Aplicación. Las Condiciones Generales de Contratación de Servicios (en adelante e indistintamente, las “Condiciones Generales”) de que da cuenta este instrumento regirán para todos los Contratos, xxxxxx o específicos, Acuerdos Comerciales y Fichas que suscriba la Empresa con sus Proveedores, y serán íntegramente aplicables, por ende, a las órdenes de compras y/o modificaciones de servicio convenidos en dichos instrumentos. Igualmente, las disposiciones del presente documento serán aplicables a todos los servicios que se le presten a la Empresa, tengan Contrato o no.

1.2.- Incorporación. Para tales efectos, en todos los Contratos de Servicios que sean suscritos por la Empresa y las Fichas que sean suscritas por los Proveedores, se deberá hacer referencia a este instrumento, dejándose expresa constancia de que formarán parte integrante del respectivo Contrato o Ficha siendo, por ende, plenamente exigibles a partir de la suscripción del mismo, o desde su ejecución, debidamente autorizada, en caso de que la formalización del Contrato o Ficha hubiere sido postergada, por cualquier causa.

1.3.- Subsidiariedad. En caso de licitaciones públicas o privadas, o de contratos que incluyan bases o condiciones generales diversas, regirán las disposiciones generales contenidas en el presente instrumento sólo en forma subsidiaria, y en todo aquello que no se oponga a tales disposiciones.

1.4.- Términos generales. Se deja constancia que, si bien estas Condiciones Generales de Contratación fueron preparadas independientemente por la Empresa, las Partes contrataron libremente y tuvieron la posibilidad de hacer las adecuaciones que estimaron pertinentes a las presentes Condiciones Generales, las cuales se indican en el Contrato, en caso que existan. En virtud de lo anterior, las Partes renuncian a lo dispuesto en el artículo 1566 del Código Civil.

2.- De las definiciones.

Para la interpretación y aplicación de estas Condiciones Generales de Contratación de Servicios, se entiende por:

Contrato: Se refiere al contrato que suscribe el Proveedor con la Empresa y que incluye todos los anexos que se indican en el referido instrumento.

Contrato Marco: Aquél relativo a un grupo o categoría de servicios o actividades que se pueden encomendar al Proveedor, y que se materializa mediante la emisión de una orden de trabajo para la realización de una obra, servicio o actividad determinada dentro del grupo o categoría prevista en el Contrato.

Empresa: Se refiere a la o las sociedades que contratan los Servicios, que podrá ser Agrosuper S.A. y/o cualquiera de sus empresas relacionadas, sean estas presentes o futuras.

Empresas relacionadas (“Holding” o “Grupo Agrosuper”, indistintamente): Entidades del Grupo Agrosuper, según se define en el artículo 96 de la Ley N° 18.046, o la norma que la suceda o reemplace.

Ficha: Documento que deberán suscribir todos los Proveedores que, de acuerdo a los criterios internos de la Empresa, puedan ser eximidos de la suscripción de un Contrato o de un Contrato Marco. Las presentes Condiciones Generales tendrán plena aplicación respecto de la Ficha.

Gestor Técnico: La o las personas encargadas de representar a la Empresa ante el Proveedor y de velar por el control de la ejecución de los Servicios contratados, en cuanto al cumplimiento de plazos, calidad, cantidad y, en general del fiel y oportuno cumplimiento del Contrato.

Parte o Partes: se refiere a la Empresa que contrata los Servicios y al Proveedor, siendo cada uno, una “Parte”, y en conjunto, las “Partes”.

Proveedor: Persona natural o jurídica que, en virtud de un Contrato, un Contrato Xxxxx, o de una Ficha, contrae la obligación de ejecutar los Servicios, independiente del plazo por el cual se contrate, para la Empresa.

Subcontratista: Persona natural o jurídica que debidamente autorizada, en forma previa y por escrito por la Empresa, ejecuta parte de los Servicios, para un Proveedor, respecto de Servicios contratados por este último con la Empresa.

3.- Declaraciones y Garantías.

Las Partes declaran que:

3.1. Son sociedades válidamente constituidas y vigentes de acuerdo a las leyes de la República de Chile; cuentan con los poderes y facultades necesarias para ejercer el dominio sobre los bienes de su propiedad y para realizar sus negocios; y tienen plena capacidad jurídica y de obrar para el desarrollo de su objeto social y para ejercer los derechos y asumir las obligaciones derivadas del Contrato;

3.2. Que cuentan con los poderes y autorizaciones necesarios para celebrar y cumplir las obligaciones que emanan del Contrato. Todas y cada una de las obligaciones que asumen en

virtud del Contrato constituyen obligaciones contraídas válidamente y en forma legal, pudiendo exigirse su cumplimiento de acuerdo a sus propios términos;

3.3. Que han obtenido las autorizaciones gubernamentales, aprobaciones regulatorias y/o consentimiento de terceras partes y han presentado las solicitudes que requieran ser obtenidas o presentadas, según corresponda, a fin de permitir la celebración y posterior ejecución del Contrato y el cumplimiento de las obligaciones que por éste asumen;

3.4. Que no existen a esta fecha acciones, juicios, procedimientos judiciales o administrativos, reclamos, citaciones u otras similares pendientes en su contra, que pudieran afectar la validez o cumplimiento de las obligaciones que asumen en virtud del Contrato, o que, según su mejor saber y entender, puedan impedir o perjudicar su cumplimiento.

4.- Del Contrato y su interpretación.

4.1.- De los documentos del Contrato. Los diferentes documentos o anexos que forman parte del Contrato deben considerarse complementarios entre sí. Lo convenido o estipulado en uno se considerará tan obligatorio como si estuviera estipulado en todos, excepto si específicamente se establece de otra manera en el Contrato respectivo. En caso de contradicción, discrepancias o inconsistencias entre los términos de aquellos documentos que forman parte integrante del Contrato, éstos prevalecerán en el orden de prelación indicado en el Contrato.

En caso de errores u omisiones en cuanto a los documentos del Contrato, éstos serán resueltos por el Gestor Técnico respectivo, quien al dictaminar dará instrucciones escritas al Proveedor indicando la forma en que se deberá realizar la ejecución de los Servicios, y corregirse los errores u omisiones de los documentos.

El Proveedor deberá comunicar al Gestor Técnico, oportunamente y por escrito, a través del correo electrónico señalado en el Contrato, las inconsistencias u omisiones que a su juicio existan, o cuando necesite algún plano, programa o especificación adicional indispensable para la correcta ejecución de los Servicios.

4.2.- Valor de los títulos. Las expresiones usadas en los títulos correspondientes a los diversos párrafos del presente instrumento o de los documentos del Contrato serán sólo referenciales y no tendrán mérito para limitar, afectar o perjudicar el verdadero sentido y alcance del contenido de la respectiva cláusula o párrafo, el que prevalecerá en caso de cualquier eventual contradicción o insuficiencia del título.

4.3.- Leyes del Contrato. El Contrato será considerado para todos los efectos legales como celebrado en Chile y por lo tanto quedará sujeto a las leyes de la República de Chile, salvo que se haya acordado lo contrario, en forma expresa, en el Contrato respectivo.

4.4.- Idioma del Contrato. La versión en español del Contrato será la versión oficial del mismo y prevalecerá en caso de conflicto sobre cualquier traducción a otro idioma, en el evento de haberse extendido o celebrado en idioma extranjero.

Toda la correspondencia y documentos del Contrato que se cursen entre el Gestor Técnico y el Proveedor se hará en español. Cualquier correspondencia en otro idioma, se acompañará de la respectiva traducción al español.

4.5.- Nulidad parcial. La Empresa y el Proveedor declaran expresamente que cada parte, sección, cláusula o párrafo del Contrato y de sus respectivos anexos serán considerados de manera individual en relación a su validez y legalidad. En consecuencia, si, por cualquier motivo, un árbitro o juez competente, declara la nulidad de cualquier disposición del Contrato o de cualquiera de sus anexos, o se resolviere que cualquier parte de estos es contraria a la legislación presente o futura, esta declaración no afectará, de modo alguno, a la validez o aplicabilidad de las otras partes del Contrato o de sus anexos que puedan ser interpretadas, comprendidas y ejecutadas con independencia de la parte invalidada. De este modo, el Contrato y sus anexos serán válidos, aplicables y obligarán a la Empresa y al Proveedor en lo que no fuere anulado o invalidado de cualquier forma.

Sin embargo, se declara expresamente que la individualidad de las distintas partes del Contrato dice relación, únicamente, con la validez de las mismas y no con la interpretación del Contrato, cuyas cláusulas podrán ser interpretadas unas en función de otras, en su contexto.

4.6.- Modificaciones.

4.6.1. Modificaciones al Contrato y sus anexos. Todos los acuerdos complementarios o modificaciones del Contrato, acordados entre la Empresa y el Proveedor, tales como, modificaciones al precio del Contrato, a los plazos de la ejecución de los Servicios, o sobre cualquier otra modificación esencial con relación a los términos establecidos en el Contrato o los documentos que forman parte integrante de él, tendrán validez cuando sean suscritos por las partes mediante la firma de un anexo de modificación de Contrato.

La calificación de la importancia de una modificación y la necesidad de incluirla en un anexo de modificación de Contrato, serán definidas por el Gestor Técnico en conjunto con el Área Legal de la Empresa, en el que deberá consignarse claramente los alcances de la modificación.

4.6.2. Modificaciones a las Condiciones Generales de Contratación. La Empresa podrá modificar en cualquier momento las presentes Condiciones Generales de Contratación de Servicios, debiendo poner en conocimiento del Proveedor el nuevo instrumento mediante comunicación escrita al efecto, enviada con a lo menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de entrada en vigencia, al correo electrónico indicado por el Proveedor en el Contrato.

Las nuevas Condiciones Generales de Contratación de Servicios entrarán en vigencia automáticamente, una vez transcurrido el plazo antes indicado, si el Proveedor no hubiera manifestado por escrito, al correo electrónico indicado por la Empresa en el Contrato, su intención de ponerle término al Contrato, por no estar de acuerdo con las modificaciones.

4.7.- Xxxxxxxxxx y conducta debida. El Proveedor deberá emplear la máxima diligencia en el cumplimiento de los Servicios, debiendo extremar las precauciones.

Del mismo modo, deberá dar íntegro y oportuno cumplimiento a todas las normas legales y administrativas que rijan los Servicios.

4.8.- Indivisibilidad. En caso de haberse contratado con Xxxxxxxxx S.A. y/o con una o más empresas relacionadas a ésta, cualquiera de ellas podrá exigir al Proveedor el cumplimiento de lo pactado, en forma individual, salvo en caso de incumplimiento de sus obligaciones, en cuyo caso aplicará lo indicado en el numeral 25.2 de las presentes Condiciones Generales. Cada una de las empresas usuarias de los Servicios y que forman parte del respectivo Contrato, serán responsables de forma individual por el pago de lo que fuere en su beneficio o provecho propio, de acuerdo a lo estipulado en el Contrato u orden de trabajo que corresponda.

4.9.- Instrucciones. Las instrucciones escritas, generales o particulares, remitidas por los Gestores Técnicos, o sus delegados, en todo lo relativo a la interpretación y ejecución de los Servicios encomendados, serán obligatorios para el Proveedor y caducará el derecho de reclamarlas de cualquier forma si dentro del plazo de 5 días corridos de recibida su respectiva notificación, el Proveedor las acatare o no formulare observación escrita a su respecto, al correo electrónico señalada en el Contrato.

En caso de que el Proveedor tuviere dudas o discrepare de su contenido, deberá dar cuenta de ello, por escrito, al Gestor Técnico, según la naturaleza de la instrucción, en el plazo y forma señalado precedentemente.

4.10.- Copias. En el Contrato respectivo, siempre y cuando se firme físicamente, se señalará la cantidad de copias en que se extenderá, gozando cada una de ellas, y las simples fotocopias firmadas por ambas Partes, de pleno valor jurídico, como si se tratara del original.

4.11. Firma electrónica. En el evento que el Contrato señale como opción válida la firma electrónica del mismo (AdobeSign o similar) como vía idónea de celebrar el mismo, dicha opción se considerará como legalmente aceptada, válida y vinculante para las Partes de conformidad con la legislación aplicable.

5.- Precio y facturación de los Servicios.

5.1.- Sin perjuicio del precio pactado en el Contrato, el valor total que la Empresa pagará mensualmente al Proveedor se determinará en función de las Órdenes de Compra ejecutadas en el mes.

Respecto de las Órdenes de Compra que eventualmente requieran de ejecución progresiva o continuada, el valor mensual a pagar se calculará según el estado de avance de los Servicios, de acuerdo con lo indicado en el Contrato y/o Anexo “Especificaciones de los Servicios”. El estado de avance, su reconocimiento y calificación porcentual, así como la conformidad en la recepción de los Servicios, serán determinados por el Gestor Técnico. En caso que el

Proveedor estuviere en desacuerdo, podrá reclamar dentro de los 5 días corridos siguientes al Gestor Técnico, al correo electrónico señalado en el Contrato, quien deberá remitir los antecedentes al área de Auditoría Interna de la Empresa, que resolverá en el más breve plazo.

El valor que la Empresa pagará por cada Orden de Compra se entenderá ser una suma total, es decir, todos los gastos y costos que se devenguen u ocasionen con motivo del cumplimiento de los Servicios serán de cargo del Proveedor, salvo autorización escrita, precisa y expresa del Gestor Técnico, y sin perjuicio que las Partes puedan pactar otra modalidad en el Contrato.

Asimismo, el Proveedor no tendrá derecho a alegar ante la Empresa aumentos del precio, ni aun a pretexto de causas imprevistas, ni por cambios legislativos que pudieren, eventualmente, afectar a las disposiciones del Contrato.

El precio convenido por los Servicios se entiende sin perjuicio de los derechos que confiere el Contrato o la ley a la Empresa para aplicar retenciones legales o pagos con subrogación, con cargo a obligaciones del Proveedor, ni para invocar la excepción del contrato no cumplido.

5.2.- Las facturas o boletas respectivas se extenderán a nombre de la Empresa y serán remitidas a la casilla electrónica que haya señalado el Gestor Técnico en el Contrato, indicando siempre el número de la Orden de Compra (OC) y la Hoja de Entrada de Servicio (HES) en los instrumentos a ser emitidos. Estas serán pagadas en un plazo de 30 días corridos desde su recepción conforme o dentro del plazo que las Partes acuerden expresamente de conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 19.983. En el evento que las facturas no sean electrónicas, se establece como fecha de recepción de las facturas, aquella marcada en la respectiva portería de la oficina de la Empresa. Este plazo podría variar en caso de que el Proveedor no haga entrega de los formularios indicados en el párrafo siguiente.

Cada mes el Gestor Técnico indicará al Proveedor, el monto a facturar a la Empresa, de acuerdo a lo que se indique en la OC. Este monto será proporcional a los Servicios prestados, considerando las tarifas totales acordadas en el Contrato.

No obstante lo anterior, si el Proveedor no ha dado respuesta o la respuesta no es adecuada a las observaciones que pudiere formular la Empresa respecto de los Servicios o del cumplimiento de las leyes laborales, previsionales, de prevención de riesgos y otras materias que la Empresa estime relevantes para la aprobación del pago de la respectiva factura o boleta, así informadas en forma previa, sólo se procederá a su pago una vez cumplida en forma exacta, íntegra y oportuna la prestación de los Servicios, y los requerimientos asociados, sin reajustes ni intereses de ningún tipo.

El Proveedor sólo podrá emitir y remitir la factura o boleta a pago, en la forma señalada precedentemente, una vez que cuente con la aprobación expresa del Gestor Técnico, requisito que se entenderá cumplido una vez que éste le entregue al Proveedor la OC respectiva con la recepción conforme o visto bueno final con el número de la HES respectivo, debiendo además, indicar una dirección de correo electrónico, banco y número de cuenta corriente o cuenta vista en la que se debe hacer el depósito.

Previo a la facturación, el Proveedor deberá documentar en forma correcta y legible todas sus obligaciones laborales, previsionales y de prevención de riesgos. En caso de que la factura se emitiese sin estos requisitos, ella será rechazada mientras el Proveedor no haya cumplido con la entrega de tal documentación.

6.- De la cesión del Contrato, de la subcontratación y de la cesión de créditos.

6.1.- El Proveedor no podrá vender, ceder, transferir o traspasar en forma alguna, ni total ni parcialmente, sus derechos y obligaciones convenidos en el Contrato, ni constituir sobre éste prendas, prohibiciones, garantías ni ningún otro tipo de gravámenes, sin el consentimiento expreso de la Empresa.

Las Partes convienen que la infracción a la presente prohibición otorgará derecho a la Empresa para poner término anticipado y de pleno derecho al Contrato, en los términos estipulados en el numeral 25.2 del presente instrumento, sin que el Proveedor pueda reclamar indemnización, reembolso, compensación o suma alguna por dicho concepto, distinta al pago de los Servicios efectivamente prestados y recibidos conforme, hasta la fecha de término efectivo del Contrato.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la facultad del Proveedor en orden a ceder los créditos expresados en las facturas que emita a la Empresa relacionadas con el Contrato, de conformidad a las disposiciones de la Ley Nº 19.983.

Se deja expresa constancia que el Proveedor podrá ceder libremente los créditos contenidos en una o más facturas relacionadas con el Contrato. En caso que el Proveedor acuerde ceder a una empresa de factoring o a cualquier otro tercero los créditos expresados en una o más facturas relacionadas con el Contrato, el Proveedor deberá dar inmediato aviso de dicha cesión a la Empresa mediante el envío de correo electrónico al Gestor Técnico, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha en que la cesión respectiva produzca efecto, conforme a lo establecido en la Ley N°19.983.

En caso de que el Proveedor no cumpla con la obligación de comunicar a la Empresa los acuerdos de cesión de facturas que celebre con una empresa de factoring o con cualquier otro tercero, en la forma y plazo establecidos en el párrafo precedente, el Proveedor se obliga a pagar a la Empresa, a título de multa, una de las cantidades indicadas a continuación, según corresponda:

a) 10 UF, en caso de que el correo electrónico enviado por el Proveedor comunicando la cesión de créditos expresados en una o más facturas relacionadas con el Contrato, fuere recepcionada por la Empresa fuera del plazo máximo establecido en el párrafo cuarto de esta cláusula, pero con anterioridad al pago por parte de la Empresa de la factura cedida por el Proveedor.

b) 20 UF, en caso de que la Empresa proceda al pago de dichas facturas al Proveedor con anterioridad a la fecha en que la cesión respectiva produzca efectos conforme a lo establecido

en la Ley N° 19.983, sin haberse notificado por correo electrónico la cesión con anterioridad a dicho pago.

c) El monto total de las facturas cedidas por el Proveedor, más un 50% del monto de dichas facturas, con un mínimo de 30 UF, en caso que se cumplan los siguientes requisitos copulativos: (i) La Empresa proceda al pago de dichas facturas al Proveedor con posterioridad a la fecha en que la cesión respectiva produzca efectos conforme a lo establecido en la Ley N°19.983; (ii) el pago anteriormente indicado se efectúe sin haberse enviado la notificación por correo electrónico comunicando la respectiva cesión de crédito; y, (iii) El Proveedor no reintegre a la Empresa el 100% del monto de la factura pagada dentro del plazo de 3 días hábiles contados desde la fecha del pago de dicha factura.

En el evento que el Proveedor haya cedido a una empresa de factoring o a cualquier tercero los créditos expresados en facturas resultantes de la aplicación del Contrato, la Empresa no tendrá por ello mayores obligaciones respecto del pago, que las que consten en el Contrato; además, para efectos del crédito cedido, la Empresa deberá observar igualmente las normas establecidas en el Código del Trabajo respecto de las obligaciones laborales y previsionales. De modo que, cualquier pacto de esa naturaleza que el Proveedor haya efectuado en ese evento, no obligará a la Empresa y así, por ejemplo, de pactarse intereses en caso de retraso x xxxx, la Empresa no estará obligada a efectuar tales pagos, dado que no ha consentido en los mismos.

En los casos que la Empresa, no pueda retener facturas por uso de medios de factoring por el Proveedor, la primera podrá hacer efectiva la garantía.

Cualquier reclamo que tenga la Empresa en contra de la factura se realizará acorde a lo dispuesto en la Ley N°19.983.

6.2.- Las Partes acuerdan que queda expresamente prohibido al Proveedor subcontratar los Servicios encomendados, salvo acuerdo previo y escrito del Gestor Técnico.

En tal caso, el Proveedor tendrá la obligación de incorporar en el respectivo Contrato que suscriba con el subcontratista, estas Condiciones Generales de Contratación.

Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable ante la Empresa en todos los términos de que dan cuentas estas Condiciones Generales.

Además, el Proveedor deberá dar estricto cumplimiento a la legislación laboral ejerciendo su derecho de información y retención en los casos que correspondan.

6.3.- El Proveedor no podrá recurrir a la subcontratación de trabajadores con empresas de servicios transitorios sin la previa autorización y coordinación con la Empresa. En caso de ser autorizado, deberá dar estricto cumplimiento a lo dispuesto en el Código del Trabajo respecto del contrato de puesta a disposición de trabajadores y del contrato de trabajo de servicios transitorios.

7.- Garantías y Multas.

7.1- En aquellos casos en que las Partes acuerden la entrega de una garantía por parte del Proveedor a la Empresa, con el objeto de asegurar el fiel y oportuno cumplimiento del Contrato y/o de las Bases de Licitación si procede, la garantía deberá mantenerse vigente durante toda la duración del Contrato y hasta 90 días posteriores a su terminación, salvo que en el Contrato se establezca un plazo diferente. El Proveedor será responsable de las renovaciones a tiempo de la garantía, con el fin de no dejar períodos sin cobertura. Las renovaciones deberán efectuarse a más tardar 15 días hábiles antes del vencimiento de la garantía a vencer en caso de que corresponda, si así no ocurriera, la Empresa podrá presentar a cobro la garantía, de forma inmediata, incluso si no existiera otro incumplimiento del Contrato; o bien, y a su solo arbitrio, podrá aplicar una multa equivalente a 10 UF por cada 10 días corridos de atraso en la renovación.

Esta garantía se podrá hacer exigible frente a cualquier incumplimiento del Contrato y/o de las Bases de Licitación si procede, por parte del Proveedor, incluyendo el no cumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales para con sus trabajadores.

7.2- Así también, en los casos en que las partes acuerden que la Empresa podrá aplicar al Proveedor multas por infracción al Contrato, la Empresa deberá comunicar al Proveedor sobre la verificación de la infracción y la ejecución de la multa. La multa respectiva deberá ser respaldada mediante un documento interno emitido por la Empresa denominado “Nota de Cobro” y descontada de la próxima facturación.

Si el Contrato distingue entre tipos xx xxxxxx, habrá que estar a lo siguiente: i) La acumulación de 3 Faltas Leves serán equivalentes a 1 Falta Grave; 2) En el evento que el Proveedor acumule más de 3 Faltas Graves o 2 Incumplimientos Críticos, la Empresa podrá poner término al Contrato ipso facto, bastando para ello el envío de una comunicación escrita al Proveedor.

8.- Gestor Técnico y comunicaciones en la ejecución del Contrato.

Para todos los efectos la única y exclusiva persona que representará válidamente a la Empresa ante el Proveedor será el Gestor Técnico. Podrá actuar válidamente como Gestor Técnico “suplente”, con iguales facultades que el titular, la persona a quien se le delegue, en forma total o parcial, el cargo. Esta delegación deberá ser informada por escrito al Proveedor, vía correo electrónico, y producirá sus efectos desde la fecha de remisión.

La delegación no impedirá al Gestor Técnico titular actuar en cualquier tiempo reasumiendo sus funciones.

Del mismo modo representará a la Empresa ante el Proveedor la “Gerencia de Adquisiciones” y/o la “Gerencia de Compras”, o aquella unidad o departamento que lo supla o reemplace en lo futuro, cualquiera fuere su denominación.

El Proveedor, por su parte, podrá actuar ante la Empresa por sí o mediante apoderados habilitados o por medio de su supervisor de trabajo debidamente individualizados en el Contrato, debiendo todos ellos dar curso a los requerimientos del Gestor Técnico de la misma.

9. - De la Obligación de Higiene y Seguridad.

9.1.- Todo Proveedor de la Empresa asume como valor esencial de su función la excelencia operacional bajo el concepto de “SEGURIDAD PRIMERO”, en cuya virtud, en el cumplimiento de su cometido, deberá perseguir siempre el objetivo de “Cero Accidente y un Medio Ambiente Sano y Libre de Contaminación”.

9.2.- El Proveedor está sujeto especialmente a la expresa prohibición de desarrollar cualquier faena que no tenga relación con los Servicios, no pudiendo, en ningún caso, excederse de sus competencias o funciones y de las instrucciones del Gestor Técnico, o del personal autorizado de la Empresa, especialmente, de acuerdo a las circunstancias de los Servicios, si con ello puede poner en riesgo su propia vida o integridad física o psíquica, la de sus dependientes o trabajadores, o la de terceros, debiendo en tal caso abstenerse de toda acción imprudente o temeraria, aun cuando esté motivada por celo desmedido en el cumplimiento de su cometido. En caso de duda, siempre deberá consultar por escrito y previamente al Gestor Técnico sobre la forma de proceder en cada caso.

9.3.- Todo el personal o dependientes del Proveedor, y, en su caso, Subcontratista, tendrán el derecho y obligación de cuestionar, detener y corregir cualquier acto o condición insegura.

9.4.- El Proveedor deberá conocer y dar cumplimiento estricto a todas las obligaciones, deberes y exigencias contenidas en la ley, reglamentos, decretos, resoluciones y actos administrativos en materia de higiene y seguridad, con máxima diligencia; no pudiendo alegar, en caso alguno, ignorancia o desconocimiento para excusarse de su cumplimiento. Será deber del Proveedor, además, informarse y dar cumplimiento a las instrucciones que sobre la materia le formulare la Empresa, ya sea mediante reglamentos, instructivos, instrucciones, procedimientos de trabajo de la Empresa, entre otros.

9.5.- El Proveedor deberá presentar de manera mensual el “certificado de tasas” que establece informe estadístico de horas hombres de su personal. Este documento deberá ser cargado en la “Plataforma de Gestión de Contratistas”, como también, donde se indique por el Gestor Técnico.

9.6.- Del mismo modo, el Proveedor deberá informar a la Empresa, antes de la incorporación de algún trabajador, y por ende, antes de la prestación de los Servicios, sobre la efectividad de que todos sus empleados o dependientes poseen los cursos pertinentes, y sobre todo otro aspecto, proceso, procedimiento de trabajo o norma de higiene o seguridad que la Empresa considere necesario controlar, en forma previa a la incorporación del trabajador respectivo. En caso contrario, ese personal quedará inhabilitado para prestar cualquier clase de tareas o funciones a favor de la Empresa, debiendo el Proveedor adoptar todas las medidas que correspondan para dar cumplimiento a esta obligación.

El incumplimiento por parte del Proveedor de las obligaciones contenidas en los párrafos precedentes constituirá infracción grave del Contrato.

10.- De la Protección del Medio Ambiente y de las condiciones sanitarias.

10.1.- El Proveedor deberá ejecutar los Servicios dando cumplimiento a la legislación ambiental y los permisos ambientales y sectoriales pertinentes. Deberá dar estricto cumplimiento a las RCAs, normas de calidad, normas de emisión, planes de prevención y descontaminación, planes de manejo, todas las obligaciones que impongan los permisos ambientales sectoriales, y en general a toda la normativa y reglamentación ambiental.

10.2.- El Proveedor deberá tomar todas las precauciones necesarias para la protección ambiental (aire, agua y suelo) del lugar en que prestará los Servicios contratados. Asimismo, deberá preocuparse de minimizar los efectos negativos que la ejecución quesus Servicios generen en el medio ambiente y la salud de la población. El Proveedor deberá velar igualmente por el debido resguardo de las condiciones sanitarias de los centros acuícolas en que se desarrollen los Servicios. El Contrato, o las condiciones especiales de contratación de los Servicios, podrán contemplar multas u otras sanciones por el incumplimiento de lo estipulado en el presente número. En caso de que no se establezcan tales multas o sanciones, la Empresa podrá reparar los daños ocasionados al medio ambiente, con cargo a lo que le adeude al Proveedor, a sus estados de pago, retenciones, garantías o seguros contratados por el Proveedor. No obstante lo anterior, la Empresa podrá iniciar acciones legales tendientes a obtener la total reparación de los perjuicios causados.

10.3.- El Proveedor deberá garantizar que sus trabajadores se obliguen a preservar, favorecer y ejecutar toda acción destinada a conservar y desarrollar el medio ambiente y las condiciones sanitarias, consecuente con la legislación y regulación vigentes en el país y con los reglamentos internos de la Empresa.

10.4.- En especial, el Proveedor deberá hacer todos los esfuerzos necesarios para evitar y mitigar cualquier tipo de contaminación, especialmente, aquella que se genere por la emisión de gases, polvos, ruidos, olores, como asimismo por contaminación visual.

10.5.- En caso de que durante la ejecución de los Servicios, el Proveedor encontrare ruinas, yacimientos, piezas u objetos de carácter histórico, antropológico, arqueológico o paleontológico, fósiles, artículos de valor o antigüedades y otros restos de objetos de interés o valor geológico o arqueológico, deberá detener el servicio, dar aviso de forma inmediata al Gestor Técnico, quien instruirá las medidas y resguardos necesarios e idóneos para su preservación y denunciar el hecho de conformidad a lo dispuesto en la Ley N° 17.288. Los trabajos en dicha área se reanudarán sólo una vez que la autoridad respectiva lo autorice y la Empresa así lo ordene. Al Proveedor le estará terminantemente prohibido alterar, intervenir o extraer del sitio de los hallazgos arqueológicos (o donde hubiese indicios de ellos) cualquier material, objetos o restos de cualquier tipo sin la autorización de la Empresa. El Proveedor no

tendrá derechos de propiedad ni de ningún tipo sobre dichos hallazgos arqueológicos, los cuales deberán ser resguardados y protegidos hasta que sean entregados a quien disponga la autoridad pertinente o, si fuere el caso, la Empresa.

10.6.- El Proveedor tiene prohibido despejar, cubrir o cortar especies vegetales, salvo el caso de servicio de poda, tala o roce, debidamente contratado con la Empresa, y siempre acorde con la legislación vigente, permisos necesarios y las prácticas que permitan la debida conservación de las especies arbóreas.

10.7.- Está expresamente prohibido al Proveedor pescar o cazar dentro de los recintos de la Empresa, o durante la ejecución de los Servicios. El Proveedor será responsable del cumplimiento de esa disposición por parte de su personal. También estará prohibido molestar o maltratar a los animales.

10.8.- Se prohíbe estrictamente las quemas de vegetación u otros elementos como neumáticos, aceites o lubricantes usados, desechos de todo tipo, etc. Las quemas que en casos excepcionales autorice la Empresa deberán realizarse en forma controlada y conforme a las instrucciones del Gestor Técnico, y si afectaren a especies arbóreas y arbustivas, en estricta sujeción a las normas relativas al uso del fuego en predios rústicos. Además de lo anterior, deberá tener los permisos pertinentes de los organismos gubernamentales correspondientes.

10.9.- Se prohíbe la utilización de equipos y maquinarias de combustión interna, calderas u otras instalaciones que no cumplan con la legislación vigente en el país sobre emisión de gases.

10.10.- Se prohíbe introducir o mandar a introducir en el mar, xxxx, lagos o cualquier otro cuerpo de agua, agentes contaminantes químicos, biológicos o físicos que causen daño a los recursos hidrobiológicos. De la misma manera se prohíbe todo vaciado directo o indirecto de materias nocivas en los xxxx y cauces de aguas superficiales o subterráneas, lagos, lagunas, embalses naturales o artificiales, mar, etc., debiendo cumplir el Proveedor con la legislación vigente.

10.11.- El Proveedor deberá cumplir con la normativa vigente y los correspondientes permisos relacionados con sustancias y residuos peligrosos. El Proveedor deberá ejecutar los Servicios de modo de evitar cualquier derrame, fuga o liberación de sustancias peligrosas o almacenamiento y manipulación inadecuada de residuos peligrosos y en el caso de existir estas fugas y derrames, deberá contar con los medios en terreno para su contención adecuada. El Proveedor será responsable de administrar, almacenar, transportar, limpiar y eliminar todas las sustancias y residuos peligrosos, a menos que se acuerde lo contrario. Para lo anterior deberá acreditar y exhibir que cuenta con todas las autorizaciones sanitarias exigidas por ley. Así, el Proveedor declara expresamente tener la autorización sanitaria de almacenamiento y disposición de residuos y sustancias peligrosas y no peligrosas.

10.12.- Se prohíbe estrictamente depositar desechos sólidos o líquidos de cualquier origen, en los terrenos de propiedad de la Empresa o de terceros, a menos que exista una autorización

especial. En este último caso, se cumplirán todas las exigencias dispuestas en la normativa aplicable en cuanto a los procedimientos para depositar tales desechos.

10.13.- Durante la ejecución de los Servicios, el Proveedor mantendrá el terreno o zona de trabajo libre de acumulación de desperdicios y basuras. Al término de los mismos, deberá dejar el espacio utilizado limpio y libre de cualquier obstáculo que pudiera estorbar o encarecer el servicio; afectar la continuidad del suministro eléctrico, o generar daños a terceros.

10.14.- En caso de incumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas en este numeral, el Proveedor deberá hacer todas las gestiones necesarias para mitigar o reparar el daño causado, pagar multas asociadas y cualquier otra indemnización que deba pagarse por este concepto.

11.- De las obligaciones jurídico-laborales.

11.1.- El Proveedor deberá emplear personal idóneo y debidamente capacitado para la ejecución de los Servicios, y se obliga a cumplir cabal y oportunamente con la Ley Nº 20.123 sobre “Trabajos en Régimen de Subcontratación”. Asimismo, se establece que ni el Proveedor, ni el personal que éste destine a la ejecución de los Servicios, se encuentran sujetos a subordinación o dependencia alguna de la Empresa. De esta manera, las Partes declaran que no existe vínculo laboral alguno entre ellas. Toda obligación o relación laboral que el Proveedor tenga con alguno de sus empleados, será de su exclusiva responsabilidad. El personal será contratado por el Proveedor, a su nombre y por su cuenta, de modo que la Empresa no contraerá vínculo de carácter laboral de ningún tipo con el Proveedor, ni de ninguna otra naturaleza respecto de los trabajadores de éste.

11.2.- El Proveedor deberá cumplir con todas las obligaciones que la ley le impone en su carácter de empleador del personal que ocupe en la ejecución de los Servicios así como con las disposiciones contenidas en el Anexo“Personal”. El Proveedor será directa, exclusiva y civilmente responsable ante la Empresa de todas las consecuencias de cualquier naturaleza que se deriven del incumplimiento de dichas obligaciones.

11.3.- El Proveedor se obliga a cumplir con las obligaciones laborales, previsionales, tributarias o de cualquier otro orden que generen las referidas relaciones de trabajo, incluidas remuneraciones, indemnizaciones o cualquier otra prestación a que tenga derecho dicho personal por las labores que realicen y a responder del pago de multas y de cualquier otra sanción que aplique la autoridad laboral, previsional o tributaria y de las indemnizaciones por accidentes o perjuicios que puedan experimentar estos trabajadores, en su persona o en sus bienes, con motivo de la ejecución de los Servicios.

11.4.- Será de cargo exclusivo del Proveedor cualquier pago, multa o sanción pecuniaria o indemnización de cualquier especie o naturaleza, que deba pagar por causa de omisión o incumplimiento de las obligaciones laborales y previsionales. En caso de que la Empresa

fuere obligada a realizar cualquier desembolso por tales conceptos, queda expresamente establecido que tendrá derecho al reembolso de los montos de dineros que correspondieren, deduciéndolos de las facturas por pagar del Proveedor o de las retenciones o de las garantías que obren en su poder, y también podrán ser deducidas de cualquier suma de dinero que la Empresa adeude al Proveedor.

11.5.- En todos los casos que la Empresa deba concurrir a los Tribunales de Justicia o deba realizar cualquier gestión a consecuencia de una demanda laboral en su contra, que tenga relación con el Contrato, el costo de los abogados que sean contratados para estos efectos tales como remuneraciones u honorarios, traslados, hoteles, viáticos y todas las costas personales o procesales que resulten de la actuación de la Empresa o que deba pagar por dicha causa, serán de cargo del Proveedor y por lo mismo, este último deberá reembolsar a la Empresa todas las cantidades de dinero que pagare o que fuere condenado a pagar por los conceptos antes indicados. Estos valores se facturarán y serán descontados de los estados de pago más próximos del Proveedor y/o de las retenciones o garantías que se encuentren vigentes, ya sean del contrato que da origen a la demanda o de cualquiera otro que haya sido suscrito por la Empresa con el Proveedor y también podrán ser deducidas de cualquier suma de dinero que la Empresa adeude al Proveedor por cualquier causa.

11.6.- El Proveedor tiene la obligación de informar de forma inmediata a través de correo electrónico al Gestor Técnico de la Empresa, cada vez que:

a) Lo visite o fiscalice la Dirección del Trabajo, Inspección Comunal del Trabajo u otros organismos públicos, con ocasión de los Servicios, presentando copia del acta de fiscalización.

b) Le sean cursadas multas, ya sea por la autoridad sanitaria o la Dirección del Trabajo.

c) Se presente un cobro previsional o demanda laboral subsidiaria o solidaria en su contra y que tengan relación con el Contrato. Asimismo, el Proveedor o Subcontratista tiene la obligación de prestar toda la colaboración necesaria, así como la documentación requerida para el juicio. Del mismo modo, tiene la obligación de defenderse.

d) Un trabajador, que dependa de ellos, sea formalizado por algún delito grave.

e) Se encuentre en proceso de la creación de un sindicato y cada vez que estén en procesos de negociación colectiva.

11.7.- La Empresa tendrá derecho a revisar, y el Proveedor la obligación de exhibir, toda la documentación detallada en el Anexo “Personal”, la que comprende, entre otros, los contratos de trabajo, documentos que acrediten el pago de remuneraciones, planillas de declaración y pago de sueldos e imposiciones previsionales, registro de asistencia y control de jornada de trabajo, finiquitos y certificados de la Inspección del Trabajo, Institutos de Previsión y de Salud acreditando que no existen reclamos pendientes en contra del Proveedor y sus Subcontratista autorizados.

11.8.- El Proveedor será responsable de mantener debidamente actualizada y por toda la vigencia del Contrato, la nómina del personal propio y subcontratado, adscrito a los Servicios, en planilla Excel de acuerdo al formato establecido en la ficha especialmente diseñada por la Empresa para estos efectos. Por cada trabajador, debe acompañar copia

simple del respectivo contrato de trabajo. En caso de desvinculación o sustitución de personal, deberá el Proveedor informar esta situación por escrito a la Empresa, en el plazo y forma que ella determine.

11.9.- El Proveedor será responsable de seleccionar personal idóneo para la prestación de los Servicios y cumplir con las disposiciones legales correspondientes en caso que proceda. Debe existir un perfil mínimo que deben cumplir los postulantes a los diferentes cargos (formación, conocimientos, habilidades, experiencia, etc.) y deberán contar con la respectiva capacitación. Asimismo, se deja expresamente establecido que todo el personal del Proveedor destinado a prestar los Servicios deberá tener contrato de trabajo debidamente escriturado con anterioridad a su ingreso a la Sucursal, y deberá ser mayor de 18 años.

11.10.- El Proveedor deberá mensualmente acreditar a la Empresa el cabal cumplimiento de sus obligaciones laborales y previsionales, respecto del personal que ha destinado para la ejecución de los Servicios. Para esto, el Proveedor estará obligado a ingresar dicha información a la plataforma web Certilap, u otras de similar naturaleza que la Empresa le señale, de acuerdo a las instrucciones emitidas por ésta. Una vez acompañada toda la información anterior, el Proveedor emitirá y acompañará el Certificado de Cumplimiento de Obligaciones Laborales y Previsionales F30-1 de la Inspección del Trabajo. Se deja constancia que el cumplimiento de las obligaciones contenidas en este párrafo serán requisitos esenciales para el pago de la factura. Si una vez ejercido el derecho de información, la Empresa detectare el incumplimiento de alguna de las obligaciones del Proveedor o Subcontratista, respecto a sus trabajadores, en su carácter de “empresa principal”, podrá a retener de las obligaciones que tenga a favor del Proveedor o Subcontratista, el monto de que es responsable conforme a la ley y podrá pagar por subrogación al trabajador o institución previsional acreedora.

11.11.- La Empresa podrá ejercer la facultad de exigir, justificadamente y en cualquier momento, el retiro de la Sucursal, de cualquier miembro del personal del Proveedor o Subcontratista, sin que ello exima a éste o éstos del cumplimiento del Contrato.

11.12.- El Proveedor será responsable del total cumplimiento por parte de su personal de todas las disposiciones e instrucciones de seguridad y prevención de riesgos de la Empresa, cuando se desempeñen en sus recintos, tanto en lo que se refiere al uso de los elementos de protección personal, cuando corresponda, como a la conducta de éste. Sin perjuicio de lo anterior, el Proveedor además se obliga a concurrir a la citación a reuniones y capacitaciones impartidas por la Empresa y a la asistencia de su personal, según le sea indicado.

11.13.- El Proveedor responderá por el hecho o culpa de su personal dependiente, y por su conducta de trabajo en los recintos de la Empresa. Es obligación del Proveedor arbitrar todas las medidas necesarias para evitar hurtos, robos, pérdidas, perjuicios y cualquier clase de infracción a los reglamentos, normas e instrucciones de la Empresa.

11.14.- Adicionalmente, la Empresa podrá efectuar auditorías referidas a materias laborales, en cuanto al funcionamiento administrativo del Proveedor, revisión de toda la documentación laboral, debiendo el Proveedor poner a su disposición toda la información requerida. El

Proveedor queda obligado a corregir en un plazo no superior a un mes las observaciones que le realice la Empresa, contado desde que es notificado, con el fin de dar total cumplimiento a la normativa vigente. Entendiéndose que la no corrección a las observaciones realizadas por la Empresa, se considerarán un incumplimiento a las obligaciones del Contrato y serán una causal para poner término ipso facto al mismo en los términos estipulados en el numeral

25.2 del presente instrumento. Para dar cumplimiento a lo señalado en este punto, la Empresa hará llegar al Proveedor los resultados y observaciones de la auditorias o revisiones que se realizaron, proceso que estará a cargo de una persona designada por la Empresa para coordinar dicha labor

11.15.- El Proveedor deberá observar y cumplir toda la legislación, reglamentaciones y compromisos con las organizaciones sindicales de sus trabajadores, según lo estipule la legislación laboral. Esto requiere de aplicar buenas prácticas en la relación con los sindicatos y organizaciones de trabajadores, como también informar permanentemente a la Empresa del estado de la negociación colectiva con la finalidad de poner en práctica planes de contingencias u otros en la medida que sea requerido. El Proveedor deberá informar con anterioridad a la prestación de los Servicios la cantidad de sindicatos existentes y el porcentaje de trabajadores que se encuentran sindicalizados, conforme las instrucciones impartidas al efecto por el Gestor Técnico

11.16.- Será obligación del Proveedor y Subcontratista, avisar a la Empresa cada vez que (a) se constituyan nuevos sindicatos; (b) las fechas de negociación colectiva de cada sindicato; y (c) se dé inicio a un proceso de negociación colectiva, en cualquiera de sus modalidades, con el solo propósito de poder tomar las medidas pertinentes que permitan garantizar la oportuna prestación de los Servicios. En el caso de la letra (c) anterior, el Proveedor deberá presentar además un plan de trabajo de acuerdo a la negociación y, una vez finalizada la negociación se deberá enviar copia del convenio colectivo acordado entre el sindicato y el Proveedor.

12.- Protección Datos Personales.

12.1.- La Empresa garantiza el cumplimiento de la Ley N° 19.628, sobre Protección de la Vida Privada, por lo que los datos personales a los que tenga acceso con ocasión de la prestación de los Servicios, pasarán a formar parte de una base de datos perteneciente a la Empresa, y serán destinados única y exclusivamente para los fines que motivaron su entrega. Asimismo, la Empresa adopta las medidas de seguridad necesarias para garantizar la confidencialidad y el resguardo de dichos datos.

12.2. La Empresa declara que el tratamiento de datos personales otorgados en el marco de la ejecución del Contrato, serán utilizados sólo para los fines para los cuales hubieren sido recolectados. En caso de que se requiera utilizar el dato para otros fines, la Empresa contactará al Proveedor informando el nuevo propósito con el que se van a utilizar sus datos personales y solicitará su consentimiento expreso. Se entenderá por tratamiento de datos personales cualquier operación o complejo de operaciones o procedimientos técnicos, de

carácter automatizado o no, que permitan recolectar, almacenar, grabar, organizar, elaborar, seleccionar, extraer, confrontar, interconectar, disociar, comunicar, ceder, transferir, transmitir, destruir o cancelar datos de carácter personal, o utilizarlos en cualquier otra forma.

12.3. Los datos personales comunicados por el Proveedor en razón del del Contrato podrán ser comunicados, transmitidos, y/o proporcionados a otras empresas relacionadas de Agrosuper S.A.

12.4. En el caso que, por medio de contratos con terceros externos, se requiera la comunicación de datos personales comunicados por el Proveedor para el cumplimiento de su objeto, la Empresa suscribirá un acuerdo de confidencialidad con el prestador de servicio, de manera que bajo ninguna circunstancia este último, o pueda comercializar, utilizar ni entregar datos personales de los usuarios a terceros.

12.5. El Proveedor se encuentra amparado por los derechos de aclaración, rectificación, cancelación y oposición, y todos los demás derechos que confiere la Ley N° 19.628 y otras leyes que puedan complementar o reemplazar dicha norma.

12.6.- Por su parte, el Proveedor garantiza que todos los datos personales que entrega a la Empresa son y serán transferidos previa autorización expresa y por escrito de las personas, conforme a la legislación aplicable al momento de la entrega.

12.7.- A su vez, el Proveedor acepta y garantiza:

a) Tratar los datos personales contenidos en bases de datos de la Empresa sólo en nombre de la Empresa y de acuerdo con sus instrucciones y cumpliendo con los más altos estándares de protección, si no puede proporcionar dicho cumplimiento por los motivos que sea, acepta informar oportunamente a la Empresa de su incapacidad de cumplir, en cuyo caso éste último tiene derecho a suspender la transferencia de datos y/o rescindir el contrato inmediatamente, sin compensación alguna por este concepto para el Proveedor.

b) Que ha implementado las medidas de seguridad técnicas y organizativas pertinentes antes de tratar los datos personales transferidos.

c) Que notificará de inmediato a la Empresa acerca de: (i) cualquier solicitud legalmente vinculante de divulgación de los datos personales por parte de una autoridad administrativa y/o judicial; (ii) cualquier acceso y/o divulgación accidental o no autorizado; y (iii) cualquier solicitud recibida directamente de los interesados sin responder a esa solicitud, a menos que se haya autorizado de otra manera.

d) Atender de manera rápida y adecuada todas las consultas de la Empresa relacionadas con el procesamiento de los datos personales sujetos a la transferencia y atenerse al asesoramiento de la autoridad supervisora con respecto al procesamiento de los datos transferidos.

e) Emplear el máximo de cuidado y resguardo en el tratamiento de datos,..

f) Informar dentro de 24 hrs. cualquier vulneración que afecte o que pudiera afectar las

instalaciones y servidores de la Empresa.

g) Contar con un plan de seguridad de información, el cual debe ser entregado cada año a la Empresa y siempre que sea modificado.

h) No transferir datos personales contenidos en bases de datos de la Empresa a terceros, a menos que cuenten con autorización previa y por escrito de la Empresa y tenga directa relación con los servicios contratados. .

i) Dar respuesta dentro de 48 hrs. a todo requerimiento que solicite la Empresa en relación a los datos personales que se traten respecto de una o más personas determinadas.

j) En caso de que un titular de datos ejerza sus derechos de información, rectificación, actualización y/o eliminación ante el Proveedor, deberá acusar recibo del requerimiento e informar al titular que sus solicitudes deben ser ejercidas ante la Empresa.

k) No proporcionar datos respecto de los cuales se carezca de la autorización expresa para el tratamiento de datos personales.

l) Asimismo, se deja expresa constancia que las personas cuyos datos personales se tratan, tienen domicilio y residencia en Chile.

El Proveedor cumple y cumplirá en todo momento con la normativa aplicable en esta materia. Asimismo, se deja expresa constancia de que el Proveedor cuenta con la adecuada experiencia en materia de tratamiento de datos personales y que mantiene un estándar acorde para esta administración.

12.8.- En relación con lo establecido en este numeral, se deja constancia que el Proveedor:

a) Será exclusivamente responsable de las multas, gastos e indemnizaciones que la Empresa se vea obligado a pagar en virtud del incumplimiento de las obligaciones de Protección de Datos antes señaladas o de la normativa vigente al momento de la imposición de la multa o devengamiento del pago de indemnización u otro gasto derivado de este incumplimiento, por hechos o causas imputables al Proveedor.

b) Deberá permitir a petición de la Empresa, realizar las auditorías que sean necesarias con el objeto de verificar el cumplimiento de los requisitos de la legislación aplicable para la recopilación, almacenamiento, transferencia y tratamiento en general de los datos personales de utiliza el Proveedor.

13.- Obligación de información.

El Proveedor deberá proporcionar a la Empresa toda la información que ésta le requiera para obtener el adecuado cumplimiento del Contrato, sus anexos y de estas Condiciones Generales.

14.- Obligación de confidencialidad, no uso y no divulgación.

14.1.- Las Partes acuerdan considerar información confidencial (en adelante, la “Información Confidencial”), a toda aquella información de cualquier naturaleza, que la Empresa entregue o a la que tenga acceso el Proveedor con ocasión de los Servicios, por cualquier medio, ya sea oral o escrito, independiente que ésta se rotule o identifique expresamente como “confidencial”, comprometiéndose el Proveedor a tratarla reservadamente y protegerla del uso, la difusión o divulgación no autorizados, con el mismo cuidado que emplea para tratar y proteger a su propia información confidencial y que adoptará todas las medidas que sean necesarias para dar cumplimiento a las obligaciones previstas en este Contrato.

14.2.- Sin perjuicio de lo anterior, no tendrá el carácter de confidencial, la información que:

a. Al momento de su divulgación se encuentre a disposición del público, y lo anterior no se deba a una infracción a las obligaciones del presente acuerdo;

b. El Proveedor pueda demostrar fehacientemente que era conocida o se encontraba a su disposición al tiempo de su entrega por parte de la Empresa;

c. Sea revelada al Proveedor por un tercero de buena fe no sujeto a deberes de confidencialidad;

d. Sea requerida por los Tribunales de Justicia, o por cualquier otra autoridad administrativa con facultades para ello. En tal caso el Proveedor se obliga a informar por escrito a la Empresa en el término de 24 horas siguientes a la que fue requerido en tal sentido y en todo caso en forma previa a la entrega de la información.

e. La que fuese desarrollada por cualquiera de las partes con total independencia de la información confidencial de la otra.

14.3.- Toda la información que se origine de los Servicios será de propiedad de la Empresa y de existir información de ésta en dependencias del Proveedor, ésta deberá ser conservada por el Proveedor en lugar seguro, siendo responsable en caso de producirse pérdida, hurto o destrucción de ella. El Proveedor deberá notificar inmediatamente a la Empresa sobre cualquier pérdida o divulgación no autorizada de Información Confidencial de que tenga conocimiento, obligándose a hacer todos los esfuerzos que estén a su alcance para recuperar dicha Información Confidencial.

14.4.- El Proveedor deberá restringir el acceso a la Información Confidencial solo a sus colaboradores más inmediatos, sean estos directores, ejecutivos, empleados, o profesionales, siempre que dicho acceso sea indispensable para la prosecución, evaluación y/o ejecución de los Servicios y que dichos colaboradores se obliguen en los mismos términos de este acuerdo. En todo caso, el Proveedor será siempre responsable frente a la Empresa por el uso, que su personal y sus colaboradores, hagan de la Información Confidencial.

La Empresa se reserva el derecho a auditar periódicamente, directamente o por tercero, el cumplimiento de dichas medidas de seguridad.

14.5.- En caso de que la Empresa autorice a subcontratar parte de los Servicios, el Proveedor se encargará de garantizar la seguridad de la información en los mismos términos y condiciones que para su propia empresa sean de aplicación.

14.6.- La Información Confidencial y todos los derechos a la misma que han sido o serán divulgadas permanecerán como propiedad de la Empresa. El Proveedor no obtendrá derecho alguno, de ningún tipo, sobre la información, ni tampoco ningún derecho de utilizarla, excepto para el objeto del Contrato. La divulgación de la Información Confidencial no implica el licenciamiento de derecho de patentes o derechos de autor o ningún otro derecho por parte de la Empresa, que no sean los establecidos aquí.

14.7.- Las obligaciones de confidencialidad involucradas en el Contrato deberán mantenerse durante toda la vigencia del Contrato; y por cinco años contados desde la fecha de terminación del mismo, terminación que deberá instrumentarse por medio fehaciente.

Una vez terminado el Contrato, el Proveedor inmediatamente devolverá o destruirá, tomando las medidas de seguridad necesarias, cualquier información, antecedentes facilitados en cualquier tipo de soporte y, en su caso, las copias obtenidas de los mismos, que constituyan información amparada por la confidencialidad del Contrato. En caso de que opte por la destrucción, deberá certificar a la Empresa dentro del plazo de 5 días corridos de haber procedido a la misma en forma íntegra.

14.8.- Las Partes acuerdan que la vulneración de la obligación de confidencialidad regulada en este instrumento, constituye falta grave a las obligaciones del Contrato, facultando a la Empresa para ponerle término inmediato en los términos estipulados en el numeral 25.2, y al cobro de la garantía. Asimismo, la Empresa se reserva el derecho de ejercer todas las acciones que otorgue el ordenamiento jurídico vigente para reclamar la responsabilidad civil y penal por el incumplimiento de tales obligaciones. De modo alguno puede entenderse que el ejercicio de estas acciones pone término a las obligaciones derivadas del presente instrumento sino en la forma concebida en el mismo, de manera tal que no puede entenderse que el ejercicio de acciones judiciales priva a la información del carácter confidencial con que hubiera sido suministrada.

15.- Obligación de cumplimiento de normas legales.

En general, el Proveedor se obliga a cumplir en todo momento con las disposiciones legales, reglamentarias, técnicas o de cualquier otro orden que genere la prestación de los Servicios. En consecuencia, el Proveedor será responsable por todas las infracciones que pudiere causar su personal, a las leyes y reglamentos, extendiéndose tal responsabilidad a los daños que pudiere causar a terceros.

16.- Libre Competencia

Ambas Partes declaran que promueven y respetan la libre competencia, no solo para cumplir estrictamente la legislación vigente, sino como una sana práctica de negocios y un valor fundamental que ordena todos los ámbitos de su respectivo quehacer económico. Las Partes

declaran asimismo que han cumplido, cumplen y cumplirán, durante la vigencia del Contrato, todas las disposiciones legales vigentes relacionadas con la libre competencia, situación que ha sido determinante para contratar los Servicios. En caso de que cualquiera de las Partes, por actos u omisiones propios o de sus representantes, ejecutivos o dependientes,

, sea condenada por parte de la autoridad competente de haber infringido dicha normativa, ello dará derecho a la parte cumplidora a poner término inmediato al Contrato, en los términos estipulados en el numeral 25.2 del presente instrumento, sin perjuicio del ejercicio de otros derechos que correspondan.

17.- Política Corporativa de Control de Delitos.

17.1.- Declaración de las partes.

El Proveedor declara que ha tomado conocimiento de la Política de Prevención de Delitos de la Empresa (disponible en xxx.xxxxxxxxx.xx) que ésta última ha implementado para todo su grupo empresarial, en cumplimiento de lo establecido en la Ley N° 20.393, que establece y regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas de derecho privado y de las empresas del Estado en Chile, en casos de los artículos 136, 139, 139 bis y 139 ter de la Ley General de Pesca y Acuicultura, en el artículo 27 de la Ley N° 19.913, en el artículo 8 de la Ley N° 18.314, en el Título II de la Ley N° 17.798, sobre control xx xxxxx, y en los artículos 240, 250, 251 bis, 287 bis, 287 ter, 318 ter, 411 quater, 456 bis A, 470 numerales1° y 11 del Código Penal, y el resto de los delitos que en lo sucesivo se incorporen al catálogo contenido en el artículo 1° de la referida ley y sus modificaciones posteriores. El Proveedor declara adherir al Código de Conducta en los Negocios de Agrosuper, junto con los valores y principios que sustentan el Modelo de Integridad Corporativo de la compañía, conociendo la existencia e identidad del “Encargado de Prevención de Delitos” responsable del Modelo de Prevención de Delitos.

Además, el Proveedor declara que ha dado estricto cumplimiento a las normas contenidas en el mencionado cuerpo legal y que no ha sido condenado, acusado ni formalizado con anterioridad por los delitos antes mencionados y que sus representantes no han sido citados a una audiencia de formalización conforme a lo señalado en el artículo 22 de la mencionada ley, comprometiéndose por el presente instrumento a mantener tal cumplimiento durante toda la vigencia del Contrato.

El Proveedor, en calidad de proveedor de servicios de la Empresa, se obliga a cumplir con la Política de Prevención de Delitos de la Empresa, según la cual esta última no permite en caso alguno, y prohíbe expresamente a sus proveedores, efectuar a su nombre o en su beneficio, o en el nombre o beneficio de cualquiera de las empresas integrantes del Grupo Agrosuper, cualquier especie de pago indebido a funcionarios públicos, nacionales o extranjeros, así como pagar dádivas en dinero, en especies, en beneficios intangibles, o de otra naturaleza, que no sean los precios o tarifas contemplados en la ley.

Además, el Proveedor se obliga a no incurrir o desarrollar, en caso alguno, a través de cualquiera de sus directores, administradores, representantes, agentes o dependientes en general, ningún otro tipo de actividad o conducta que infrinja la Política de Prevención Delitos de la Empresa, y/o que pudiera afectar el cumplimiento de la Ley N° 20.393 por cualquier empresa del Grupo Agrosuper.

Asimismo, el Proveedor se compromete a cooperar con la Empresa en las investigaciones que esta última realice y permitirá auditorias independientes otorgando completo acceso a los registros en relación con los Servicios.

17.2.- Procedimiento de Denuncia ante Incumplimientos al Modelo de Prevención de Delitos.

El Proveedor deberá informar inmediatamente al Encargado de Prevención de Delitos de la Empresa o al funcionario que corresponda, cualquier conducta presunta de sus trabajadores que pueda conllevar la responsabilidad penal de la Empresa, sin perjuicio de las medidas que internamente y en forma independiente pudiera tomar respecto de los trabajadores que se encuentren bajo su subordinación y dependencia. Además, podrá el Proveedor ingresar todo tipo de denuncias que atenten contra el Código de Conducta mediante la herramienta establecida para esos efectos en la página web de la Empresa (xxxxx://xxxxxxxxx.xxxxxxxxx.xx/).

17.3.- Sanciones.

La Empresa podrá dar término inmediato al Contrato en los términos estipulados en el numeral 25.2 del presente instrumento, ante cualquier incumplimiento a la presente declaración, a la política, al modelo de prevención de delitos o a la Ley N° 20.393, o ante cualquier imputación penal por infracción a esta última ley. Se deja constancia que, en caso de tratarse de imputación o acusación de incumplimiento a la ley mediante procesos judiciales, si el Proveedor resulta no ser condenado, las partes podrán reevaluar retomar la relación comercial.

La ejecución de esta sanción podrá ser realizada sin necesidad de declaración judicial previa, considerando la gravedad del incumplimiento, cuestión que la Empresa evaluará a su sola discreción. La terminación anticipada del Contrato, aceptada en esta declaración, no excluye la indemnización de perjuicios en los casos que corresponda.

18.- De las responsabilidades.

18.1.- El Proveedor deberá asumir en forma exclusiva el pago de toda obligación, contractual o extracontractual, laboral, civil, administrativa, legal o de cualquier tipo, contraída con su personal, dependientes, Subcontratistas, autoridades públicas nacionales, regionales o comunales, o terceros, en relación con, o con motivo del cumplimiento de sus obligaciones contractuales. Será de su cargo el pago de toda multa o sanción administrativa por infracciones legales o reglamentarias o de resoluciones de cualquier autoridad pública relacionadas con la prestación de los Servicios, debiendo reembolsar dichas sumas a la

Empresa, dentro de los diez (10) días hábiles siguientes al requerimiento de ésta en tal sentido, en caso de aplicarse a ésta aquél tipo de sanción, con tal que la infracción respectiva haya tenido su origen en el incumplimiento o violación del Proveedor de cualquier norma legal o reglamentaria, aun cuando la sanción se verifique después de terminado los Servicios.

18.2- La Empresa no será responsable ante el Proveedor por la indemnización de daños indirectos, del lucro cesante ni por el daño moral derivado del incumplimiento del respectivo Contrato o de cualquier otro hecho o situación que pudiere implicar su responsabilidad, la que, además y en todo caso, estará limitada a un monto total que no excederá al equivalente a un período de 3 meses del monto recibido por el Proveedor por la prestación de losServicios.

18.3- Salvo que se disponga lo contrario en el Contrato, el Proveedor es responsable del pago de los impuestos reales o personales, estatales o municipales, que fueren aplicables a los Servicios encomendados, incluyendo, además, las tasas, contribuciones, patentes, permisos, y demás afines.

19.- Propiedad intelectual e industrial.

19.1. La propiedad intelectual e industrial de los resultados obtenidos directa o indirectamente como consecuencia de los Servicios prestados por el Proveedor, sus trabajadores y/o Subcontratistas a la Empresa en virtud del Contrato, tanto durante su vigencia como con posterioridad a su terminación, así como toda la información, datos, invenciones, modelos de utilidad, dibujos y diseños industriales, signos distintivos, software, know-how, secretos empresariales, innovaciones tecnológicas, obras artísticas o intelectuales de cualquier índole, equipos, procedimientos y demás documentos o desarrollos, pertenecerán en su totalidad la Empresa, lo que se extiende a todos los derechos intelectuales y/o industriales que se deriven de los mismos a futuro.

19.2. La Empresa ostentará, en consecuencia, el derecho exclusivo de propiedad industrial sobre todas las invenciones, signos distintivos, secretos empresariales u otros objetos de propiedad industrial o intelectual concebidas, inventadas, creadas, desarrolladas o producidas por el Proveedor o sus trabajadores, con ocasión de la prestación de los Servicios.

En aquellos casos en que la naturaleza de los Servicios sea esencialmente inventiva y creativa, y en atención a lo dispuesto en el artículo 68 de la Ley N°19.039 sobre Propiedad Industrial, la facultad de solicitar el registro, así como los eventuales derechos de propiedad industrial pertenecerán exclusivamente la Empresa.

19.3. Del mismo modo, cualquier obra protegida de conformidad a la Ley N°17.336 sobre Propiedad Intelectual, será considerada como una obra intelectual hecha por encargo y de propiedad exclusiva de la Empresa según lo dispuesto en el artículo 8° de la referida ley.

En consecuencia, el Proveedor se obliga a realizar la cesión de los derechos patrimoniales de las invenciones, creaciones, obras y/o demás objetos de propiedad intelectual o industrial que se generen con ocasión de los Servicios y/o del Contrato, dejando expresa constancia que el

valor del precio de los Servicios incluye una retribución justa por este concepto, y que por tanto, no corresponde al cobro de montos adicionales ni de saldo de precio de ninguna especie, fuera del acordado por las Partes.

Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa se obliga a reconocer en los respectivos registros la calidad de inventor y/o autor de los dependientes o proveedores del Proveedor que hayan participado en los Servicios y/o en la invención u obra resultante.

19.4. El Proveedor no podrá usar el nombre, razón social, imagen, marcas, nombres de dominio, logos institucionales, signos distintivos y demás activos de propiedad intelectual o industrial de la Empresa, sin contar con la autorización expresa y por escrito de la Empresa en una licencia denominada “Autorización de Uso de Marca”. En todo caso, el uso que se realice de las marcas de la Empresa deberá ir en beneficio de los intereses de la Empresa. Ninguna disposición del presente instrumento se interpretará en el sentido de que confiere licencia alguna sobre las marcas de la Empresa, obligándose el Proveedor a no registrar ni intentar registrar ningún nombre de dominio, marca comercial, nombre de marca u otra marca distintiva que pueda ser similar y/o confundirse con las de la Empresa o las que distingan cualquiera de los objetos de propiedad industrial o intelectual materia del Contrato.

19.5. El uso indebido o sin autorización previa otorgada en los términos indicados permitirá a la Empresa poner término inmediato al Contrato, en los términos establecido en el numeral 25.2., y lo facultará para tomar las medidas conducentes para solucionar dicho uso no autorizado, sin perjuicio del derecho de le Empresa de cobrar además los perjuicios sufridos como consecuencia del incumplimiento.

20.- Seguros.

20.1.- El Proveedor deberá contar con todos los seguros obligatorios exigidos para la ejecución de los Servicios encomendados, sin perjuicio de los seguros que voluntariamente hubiere contratado, los cuales serán individualizados en el respectivo Contrato.

20.2.- Todo riesgo no asegurado, así como todo riesgo no cubierto debido a atrasos en la contratación del seguro o insuficiencia de las pólizas, será de responsabilidad del Proveedor.

20.3.- El Proveedor será responsable de la estricta observancia de las cláusulas y condiciones de las diferentes pólizas en la medida en que su comportamiento afecte al derecho de la Empresa para percibir indemnización de algún siniestro, según corresponda.

20.4.- Todas las gestiones que sea necesario realizar ante las Compañías de Seguros, deberá hacerlas el Proveedor a su cargo.

21.- Xxxx.

Las Partes acuerdan que el simple retardo en el cumplimiento de las obligaciones del Proveedor le hará incurrir en xxxx, sin necesidad de requerimiento extrajudicial o judicial adicional.

22.- Del derecho contractual de retención.

22.1.- La Empresa está facultada para retener total o parcialmente, a título de garantía, los pagos devengados o por devengar, que se encuentren pendientes de pago y que deba efectuar al Proveedor, por cualquier concepto, en los siguientes casos:

a) Incumplimiento contractual propio o de sus agentes, trabajadores, dependientes o Subcontratistas, y demás personas por quienes debe responder;

b) Incumplimiento xx xxxxx laborales o previsionales;

c) Incumplimiento de su obligación de informar a la Empresa, en tiempo o forma, sobre la situación laboral y previsional de sus trabajadores;

d) Incumplimiento de su obligación de entregar la información requerida por escrito por la Empresa sobre aspectos de interés calificados por ésta como esenciales para la mantención de la relación contractual;

e) Aplicación de multas a la Empresa por incumplimientos imputables al Proveedor;

f) Pago por parte de la Empresa de indemnizaciones o perjuicios causados a terceros por actos u omisiones del Proveedor;

g) Xxxxxxx insolvencia o incumplimiento reiterado de obligaciones civiles o comerciales del Proveedor. Se considerará que existe insolvencia en caso de encontrarse el Proveedor en Dicom como moroso de dos o más deudas o bien que tenga deudas previsionales para con sus trabajadores o con la Tesorería General de la República.

22.2.- En el caso de la letra b) del número 22.1 anterior, la Empresa podrá y estará expresamente autorizada por el Proveedor, a pagar directamente y en representación del Proveedor, los beneficios y deudas laborales o previsionales adeudados por éste a los trabajadores o instituciones respectivas, pudiendo repetir en su contra. La Empresa, una vez efectuado el pago, enviará al Proveedor copia de comprobante de pago y saldo de retención si lo hubiere. Sin perjuicio de lo anterior, la Empresa podrá, en forma conjunta o indistintamente de las retenciones efectuadas, disponer, liquidar o ejecutar las garantías constituidas para tal efecto por el Proveedor.

22.3.- La Empresa podrá compensar los montos retenidos al Proveedor para el pago de las deudas vencidas que el Proveedor pudiere tener en su favor, por cualquier causa.

23.- Garantías.

23.1.- En los Contratos se establecerán las respectivas garantías reales o personales que tendrán por objeto caucionar el cumplimiento exacto, íntegro y oportuno de las obligaciones contraídas por el Proveedor.

23.2.- No obstante lo anterior, en todos los Servicios, el Proveedor garantizará la calidad de lo ejecutado por un período mínimo establecido en las especificaciones de los Servicios, salvo que contractual o legalmente procediere un plazo mayor, contado desde la fecha de recepción definitiva de los Servicios, debiendo el Proveedor responder de todos los defectos y perjuicios causados a la Empresa o a terceros, atribuibles al diseño, fabricación, construcción, montaje, y calidad de los materiales y equipos que puedan detectarse; defectos en el cumplimiento de las leyes aplicables a los Servicios; baja calidad, retardos reiterados; falta de control laboral, capacitación, formación e instrucción de su personal; los que deberá reparar a su cargo y xxxxx.

23.3.- En ningún caso podrá el Proveedor excusar su responsabilidad por pérdidas, daños, defectos o averías, anteriormente citados, bajo pretexto de haber sido aceptados los Servicios, total o parcialmente, para efectos del pago, o por haber sido inspeccionadas por personal de la Empresa durante la ejecución de los mismos.

24.- Suspensión o paralización de los Servicios.

24.1.- La Empresa podrá, sin expresión de causa, y excepcionalmente, paralizar parte o el total de los Servicios, previo aviso escrito dado al Proveedor, con la anticipación razonable que el caso requiera, por un plazo máximo de 48 horas. En los demás casos, la suspensión o paralización deberá ser motivada.

24.2.- Cuando la suspensión o paralización motivada sea ordenada únicamente por incumplimiento del Contratista, no tendrá este derecho a prórroga de plazos ni al pago de indemnización alguna por los perjuicios eventualmente sufridos.

24.3.- Cuando la suspensión o paralización motivada sea ordenada por autoridad competente, el Proveedor tendrá derecho a prórroga de plazo, pero no tendrá derecho al pago de indemnización alguna por los perjuicios eventualmente sufridos.

24.4.- Si por razones de caso fortuito o fuerza mayor, se hace necesario para la Empresa tomar la decisión de suspender o paralizar la ejecución de los Servicios, el Proveedor tendrá derecho a recibir el pago sólo por los Servicios realmente prestados y ejecutados, según los precios pactados, y sin derecho a pago de indemnizaciones de ninguna especie.

25.- Término anticipado del Contrato.

25.1.- Derecho a término unilateral. La Empresa podrá poner término unilateral al Contrato, en cualquier época, sin expresión de causa, ni indemnización de ningún tipo, mediante comunicación escrita en tal sentido, bastando correo electrónico, que será remitida por aquélla con al menos 30 (treinta) días corridos de anticipación. Para estos efectos, la comunicación deberá ser enviada a la dirección o correo electrónico que el Proveedor haya declarado en el respectivo Contrato, salvo que durante su vigencia éste último haya informado por escrito a aquélla sobre su nueva dirección o correo electrónico, en cuyo caso la comunicación respectiva será enviada a ésta.

25.2.- Término ipso facto por incumplimiento. La Empresa tendrá la facultad de declarar la resolución del Contrato ante cualquier incumplimiento de las obligaciones de cargo del Proveedor, sus agentes, dependientes o trabajadores, y Subcontratistas; esta resolución operará ipso facto, de pleno derecho y sin necesidad de declaración judicial.

En el evento que el Proveedor incumpliere alguna de las obligaciones del Contrato, la Empresa, o cualquiera de sus empresas relacionadas, podrán ponerle término a los que hubieren celebrado con el mismo Proveedor, en virtud de tales incumplimientos. El Proveedor deja expresa constancia, que al contratar más de un servicio con cualquiera de las sociedades del Grupo Agrosuper, ha evaluado esta sanción para casos de incumplimiento, como parte de los riesgos de su negocio.

Sin perjuicio de los efectos inmediatos de la resolución o término del Contrato, la Empresa comunicará, inmediatamente al Proveedor el hecho de haber incurrido en esta forma anticipada de término del Contrato. La comunicación se efectuará por correo electrónico, sin perjuicio de la remisión de una carta certificada, que será enviada por aquélla al domicilio que el Proveedor haya declarado en el Contrato respectivo, salvo que durante su vigencia este último haya informado por escrito a aquélla sobre su nuevo domicilio, en cuyo caso la carta respectiva será enviada a dicho domicilio.

Tendrá lugar la resolución o término anticipado de Contrato estipulado. especialmente en los siguientes casos, sin que la enumeración sea taxativa:

a) Por incumplimiento de la obligación especial del Proveedor de cumplimiento de las normas del Modelo de Prevención del Delito de la Empresa;

b) En caso de ocurrir un accidente grave o más de 3 accidentes en un período de 12 meses a cualquiera de sus trabajadores o de sus Subcontratistas y que el Comité Paritario de la Empresa o de alguna de sus empresas relacionadas, determine que tal situación fue causada por negligencia, error u omisión imputable al Proveedor.

c) En caso de fallecimiento del Proveedor o de modificación de su capacidad de obrar o de condiciones físicas o psíquicas que puedan modificar o impedir el cumplimiento del Contrato, cuando aquél sea una persona natural, y, la disolución o cambios importantes en la estructura de la sociedad, si el Proveedor está constituido como tal, a juicio exclusivo de la Empresa.

d) Cuando el Proveedor se encuentre en estado de insolvencia, inicie un proceso de reorganización concursal, liquidación o se encontrare en manifiesto estado de insolvencia o cesación de pago, o haberse instado en su contra juicio ejecutivo o decretado embargos preventivos u otras medidas cautelares que pongan de manifiesto la disminución de su solvencia económica o dificultades financieras para atender al normal cumplimiento de sus obligaciones, o que presente 2 o más anotaciones en el boletín comercial de deudas o similar o bien que tenga deudas previsionales para con sus trabajadores o con la Tesorería General de la República. Si le fueran protestados documentos comerciales, mantenidos impagos durante más de dos meses o no fueran debidamente aclarados dentro de dicho plazo. Se considerará que el Proveedor ha incurrido en las anteriores causas, cuando las mismas concurran en su sociedad

matriz, en otra u otras del mismo grupo empresarial, en cualquiera de las de la unión o agrupación de empresas de que forme parte el Proveedor, o en algunos de sus Proveedors o Subcontratistas que tuviere cometido importante, a juicio de la Empresa en el cumplimiento del Contrato.

e) El abandono, interrupción o suspensión reiteradas por el Proveedor del cumplimiento del Contrato. Se entenderá por “reiterados”, la ocurrencia de 2 eventos en un período de 6 meses, o 3 ó más en el plazo de 1 año.

f) El retraso en la entrega de los materiales o equipos, o en la prestación de los Servicios contratados, por tiempo superior a la mitad de un plazo parcial de entrega, o por tiempo superior a la tercera parte del plazo total; o por incumplir fechas de entrega consideradas esenciales por la Empresa para el fiel cumplimiento del Contrato.

g) La imposibilidad por parte del Proveedor de obtener los certificados y homologaciones que le hubiesen sido requeridos contractualmente para sus productos o xxxxxxxxxxx.Xx incapacidad efectiva del Proveedor para respetar las instrucciones de la Empresa dadas al amparo de cualquiera de las cláusulas de la documentación contractual.

h) La comprobación en cualquier momento, tras la firma del Contrato, de la falta de veracidad o el cambio de la información o situación del Proveedor que pueda influir directamente en la prestación de los Servicios o en la idoneidad del Proveedor para prestar los Servicios

i) La no renovación o el no otorgamiento de la garantía señalada en el Contrato, dentro del plazo indicado en el mismo.

j) El incumplimiento de las normas sobre confidencialidad y protección de datos personales, incluidas en el presente instrumento.

k) En caso de que el Proveedor tenga servicios contratados con diversas sociedades del Grupo Agrosuper, si cualquiera de dichas sociedades termina su respectivo contrato, por cualquiera de las causales indicadas en este numeral 25.2.

l) En el evento de que el Proveedor mantenga deudas con la Tesorería General de la República que incidan en el cumplimiento oportuno y eficiente del Contrato;

m) Cualquier otro incumplimiento del Proveedor que pueda impedir o afectar de modo relevante el fiel e íntegro cumplimiento del Contrato, o que en estas Condiciones Generales se señalen como causa de terminación.

n) Las demás que se indiquen en el Contrato o en sus anexos.

El uso de este derecho es facultativo y su no uso no hace que el mismo precluya.

25.3- Término por modificación de las Condiciones Generales de Contratación.

En caso que la Empresa modifique las Condiciones Generales de Contratación de Servicios, según lo dispuesto en la cláusula 4.6.2, el Proveedor podrá optar entre continuar prestando Servicios bajo las nuevas condiciones, o poner término al Contrato. Esta última opción deberá comunicarla dentro de los 15 días siguientes a la fecha de entrada en vigencia del nuevo instrumento, mediante el envío de correo electrónico. En caso de silencio, se entenderá que el Proveedor está de acuerdo con las nuevas condiciones.

Se deja expresa constancia, que el Proveedor no tendrá derecho a indemnización alguna por el hecho de poner término anticipado según lo dispuesto en esta cláusula.

25.4.- Término de común acuerdo del Contrato.

La Empresa y el Proveedor podrán poner término al Contrato, de común acuerdo, por causas que, a juicio de ambas partes, hagan imposible su cumplimiento y que no tuvieren contemplado otro tratamiento en el Contrato. En este caso, el Contrato se declarará terminado y el Proveedor tendrá derecho a cobrar los gastos legítimos y necesarios en que haya incurrido en los Servicios efectivamente prestados a la Empresa con posterioridad a la fecha de término acordada, sin utilidad alguna para el Proveedor.

26.- Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

26.1.- El Proveedor sólo podrá excusarse de dar cumplimiento a cualquiera de las obligaciones que emanan del Contrato, únicamente si le afectare un caso fortuito o de fuerza mayor. Para este efecto, se entenderá que existe fuerza mayor o caso fortuito cuando acaeciere cualquier hecho que escape al control del Proveedor, imposible de resistir y que no pudo ser previsto. No se considerarán circunstancias constitutivas de fuerza mayor o caso fortuito, entre otras, los siguientes hechos:

a) El incumplimiento de terceros con los cuales contratare el Proveedor.

b) El aumento de precios de insumos, cualesquiera sean sus circunstancias o razones.

c) El aumento de costos, aún si se atribuyeren a cambios tributarios, arancelarios, aumentos legales o contractuales de remuneraciones o cotizaciones previsionales o de salud, tarificación vial y/o aquellos que provengan de cualquier otro tipo de fuente.

d) Las huelgas o paros y cierres de plantas.

e) El error en que incurriere el Proveedor en sus ofertas, propuestas y/o cotizaciones.

La fuerza mayor o caso fortuito deberá alegarse por escrito a la Empresa, dentro del tercer día corrido a contar del hecho o causa en que se funde, indicándose la naturaleza de los mismos y el tiempo que se estima que persistirán.

Los hechos constitutivos de fuerza mayor o caso fortuito deberán acreditarse por cualquier medio de prueba contemplado en el Código de Procedimiento Civil.

La Empresa podrá, también, invocar fuerza mayor o el caso fortuito, de acuerdo a lo prescrito en el artículo 45 del Código Civil.

26.2.- La Empresa decidirá la procedencia del caso fortuito o fuerza mayor invocada e informada por el Proveedor, entregará las instrucciones respectivas, y exigirá al Proveedor la adopción de medidas paliativas o servicios sustitutivos, mientras dure la suspensión generada como consecuencia de la fuerza mayor o caso fortuito.

26.3.- Las Partes acuerdan expresamente que la ocurrencia de cualquier evento – sea este atribuible al Proveedor o a un caso fortuito o a fuerza mayor - que impidiera, turbara o limitara total o parcialmente la prestación de los Servicios en los términos definidos en el Contrato, por más de siete días corridos, contados desde la notificación escrita hecha al

Proveedor dando cuenta de este hecho, durante cualquier día, mes o año de su vigencia, dará derecho a la Empresa a poner término inmediato al Contrato, sin pago de indemnización, compensación o reembolso de naturaleza alguna al Proveedor.

27. Solución de controversias

Salvo que en el Contrato se indique otra cosa, cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los contratantes respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución del contrato principal o cualquier otro motivo será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo.

Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago.

En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx (Aug 19, 2022 16:34 EDT)

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxx

10.786.211-0

pp. Agrosuper S.A. y Empresas Relacionadas

NUEVO Anexo 1 - Términos y Condiciones Generales v.2022 VF

Final Audit Report 2022-08-19

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