Contract

CUARTO CONVENIO MODIFICATORIO DE FECHA [●] DE [●] DE 2020 (EL “CONVENIO”) AL CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE IDENTIFICADO BAJO EL NÚMERO 17416-3 (SEGÚN EL MISMO HAYA SIDO MODIFICADO DE TIEMPO EN TIEMPO, EL “FIDEICOMISO” Y/O EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, CONCENTRADORA FIBRA DANHOS, S.A. DE C.V., COMO FIDEICOMITENTE, REPRESENTADO POR SU APODERADO EL SEÑOR [●] (EN LO SUCESIVO EL “FIDEICOMITENTE”); POR LA OTRA PARTE, EN SU CARÁCTER DE FIDUCIARIO, BANCO NACIONAL DE MÉXICO, S.A., INTEGRANTE DEL GRUPO FINANCIERO BANAMEX, DIVISIÓN FIDUCIARIA, (EN LO SUCESIVO, EL “FIDUCIARIO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS [●] Y [●]; CI BANCO, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, COMO REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES DE LOS CBFIS (EN LO SUCESIVO EL “REPRESENTANTE COMÚN”), REPRESENTADO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS [●] Y [●]; EN ADELANTE, CONJUNTAMENTE, EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO Y EL REPRESENTANTE COMÚN LAS “PARTES”, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLÁUSULAS.

ANTECEDENTES

I. Con fecha 10 xx xxxxx de 2013, el Fideicomitente y el Fiduciario celebraron el Fideicomiso, cuyo fin primordial consiste en la adquisición y/o desarrollo de bienes inmuebles que se destinen al arrendamiento o la adquisición del derecho a percibir ingresos provenientes del arrendamiento de dichos bienes; así como la emisión de certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios (“CBFIs”), con base en bienes inmuebles cuya propiedad se le transmita o que adquiera y que formen parte de su patrimonio, para ser destinados a locales comerciales / centros comerciales, entre otros.

II. Con fecha 3 de octubre de 2013, el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común celebraron un primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso, por virtud del cual acordaron en modificar en su totalidad el clausulado y anexos del Fideicomiso.

III. Con fecha 9 de octubre de 2014, el Fideicomitente, el Fiduciario, el Representante Común y los Fideicomitentes Adherentes celebraron un segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso, por virtud del cual acordaron en modificar ciertos términos del mismo.

IV. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxxxxx, el Fiduciario, el Representante Común y los Fideicomitentes Adherentes celebraron un tercer Convenio Modificatorio al Fideicomiso, por virtud del cual acordaron en modificar ciertos términos del mismo.

V. Con fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxx Xxxxxxxxx de los CBFIs celebraron una Asamblea General en la que se acordó, entre otros, modificar el Fideicomiso conforme a los términos aquí establecidos.

VI. Como consecuencia de lo anterior, el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común han acordado modificar los términos del Fideicomiso de conformidad con el presente Convenio.

DECLARACIONES

I. Declara el Fideicomitente, a través de su apoderado:

(a) Que es una sociedad anónima debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de México de conformidad con la escritura pública número 62,664 de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx de la Lic. Xxxxxxx X. Xxxxxx Xxxxx, notario público número 00 xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, xxxx primer testimonio se encuentra debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil No. 494748-1 de fecha 30 xx xxxx de 2013.

(b) Que su apoderado acredita su personalidad mediante la escritura pública relacionada en el inciso (a) inmediato anterior, cuyas facultades y poderes no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Convenio.

(c) Que la celebración y cumplimiento de este Convenio no constituye incumplimiento a sus estatutos sociales o acuerdo alguno celebrado por el Fideicomitente con terceras personas.

(d) Que este Convenio constituye obligaciones legales y válidas del Fideicomitente, exigibles en su contra de acuerdo con sus términos.

(e) Que con anterioridad a la firma del presente Convenio, el Fiduciario le invitó y sugirió obtener de un profesionista, despacho, o firma de su elección la asesoría y apoyo en cuanto al alcance, consecuencias, trámites, implicaciones y en general cuestiones legales y fiscales directa o indirectamente relacionadas con el presente Convenio, así como su apoyo en la negociación y evaluación del riesgo legal y fiscal del texto definitivo a firmarse, toda vez que el Fiduciario expresamente no se hace responsable de tales cuestiones; asimismo, reconoce que el Fiduciario no garantiza ni asegura que la estructura fiscal contenida en el presente Convenio no será alterada con subsecuentes modificaciones a la legislación fiscal, así como que los impactos fiscales e impositivos puedan estar sujetos a modificaciones.

(f) Que reconoce que Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, forma parte del Grupo Financiero Citibanamex y de Citigroup, por lo que indirectamente mantiene relación con las diferentes entidades y sus afiliadas que forman parte de los mismos.

II. Declara el Fiduciario, por conducto de sus delegados fiduciarios:

(a) Que es una institución de crédito constituida por concesión otorgada por la Secretaría de Hacienda y Crédito el día 16 xx xxxxxx de 1881, que fue aprobada por el Congreso de la Unión el 16 de noviembre del mismo año y publicada en el Diario Oficial de la Federación el 23 de noviembre de 1881; actualmente cuenta con autorización para operar como institución de banca múltiple y para actuar como institución fiduciaria conforme a la Ley de Instituciones de Crédito y se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil 65,126.

(b) Que sus delegados fiduciarios acreditan su personalidad mediante las escrituras públicas (i) [●], y (ii) [●], mediante las cuales se hizo constar la designación de delegados fiduciarios y el otorgamiento de poderes por parte del Fiduciario, respectivamente, cuyas facultades y poderes no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Convenio.

(c) Que cuenta con las autorizaciones gubernamentales necesarias para actuar como institución bancaria.

(d) Que la celebración y cumplimiento de este Convenio no constituye incumplimiento a los estatutos del Fiduciario, ni a acuerdo alguno celebrado por el Fiduciario con terceras personas.

(e) Que este Convenio constituye obligaciones legales y válidas del Fiduciario, exigibles en su contra de acuerdo con sus términos.

(f) Que en cumplimiento a lo establecido en el artículo 106 fracción XIX, inciso b), último párrafo de la Ley de Instituciones de Crédito, así como a lo previsto en la Circular 1/2005, hizo saber en forma inequívoca al Fideicomitente el contenido, valor y fuerza legal, de dichas disposiciones legales.

(g) Que la celebración y cumplimiento del presente Convenio han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones corporativas y de cualquier otro tipo que sean necesarias de conformidad con las disposiciones legales aplicables, y se presenta a la celebración del presente Convenio por instrucción de la Asamblea de Tenedores, de conformidad con el acta de asamblea relacionada en el antecedente xxxxxx xxxxxx (v) del presente Convenio.

(h) Que se reserva el derecho de requerir a las Partes le determinen el origen de los bienes y/o derechos objeto del Contrato de Fideicomiso, así como, cualquier otra información y/o documentación de las Partes a efecto de dar cumplimiento con lo establecido en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y demás disposiciones reglamentarias y políticas internas del Fiduciario.

(i) Que las declaraciones contenidas en el presente apartado son ciertas y no omiten información relevante alguna.

III. Declara el Representante Común, por conducto de sus representantes:

(a) Que es una institución de banca múltiple constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, autorizada para organizarse, según consta en la escritura pública número 57,840 de fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Lic. Xxxxxxx Xxxxx y Bandera, notario público número 1 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó debidamente inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de México, el día 25 de julio de 2008 bajo el folio mercantil número 384,235.

(b) Que por escritura pública número 111,339 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del licenciado Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, Notario Público número 121 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo los folios mercantiles números 66277 y 384235 en fecha 23 xx xxxxx de 2014, se protocolizó, entre otras cosas el cambio de denominación del Representante Común de “The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple” por la de “CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple”.

(c) Que sus delegados fiduciarios acreditan su personalidad mediante la escritura pública número [●] de fecha [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil número 384,235, cuyas

facultades y poderes no les han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Convenio.

(d) Que es una institución debidamente autorizada para actuar como Representante Común de los Tenedores conforme a lo dispuesto en el Fideicomiso.

(e) Que es su voluntad celebrar el presente Xxxxxxxx, a fin de obligarse a cumplir con todas las obligaciones que el Fideicomiso y las leyes aplicables le imponen.

(f) Que la celebración y cumplimiento del presente Convenio han sido debidamente autorizados a través de todas las resoluciones corporativas y de cualquier otro tipo que sean necesarias de conformidad con las disposiciones legales aplicables, y se presenta a la celebración del presente Convenio por instrucción de la Asamblea de Tenedores.

(g) Que la celebración y cumplimiento del presente Convenio (1) no violan ninguna disposición de los estatutos sociales o cualquier otro documento corporativo del Representante Común; (2) no violan ninguna ley, reglamento, decreto, sentencia, acuerdo u otra disposición gubernamental o judicial de ninguna clase al momento en que se lleve a cabo cada Emisión; y (3) no constituyen ni constituirán, ni ocasionan ni ocasionarán, una violación o incumplimiento de ninguna obligación contractual o unilateral del Representante Común.

(h) Que el presente Convenio constituye obligaciones legales, existentes, válidas y exigibles de conformidad con sus términos, excepto por limitaciones derivadas de disposiciones legales aplicables.

(i) Que la ejecución del presente Convenio, así como el cumplimiento de las obligaciones derivadas de éste, no se opondrán o darán como resultado una violación o incumplimiento relevante bajo ningún contrato o instrumento del cual sea parte o por el cual esté obligado a cualquier acuerdo, decreto o sentencia de cualquier tribunal, entidad u órgano gubernamental.

(j) Que las declaraciones contenidas en el presente apartado son ciertas y no omiten información relevante alguna.

IV. Declaran todas las Partes, a través de sus representantes, que en la celebración de este Convenio no ha mediado dolo, mala fe, error o vicio del consentimiento entre ellas.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, las Partes están de acuerdo en modificar el Fideicomiso en los siguientes términos:

CLÁUSULAS

PRIMERA. Términos Definidos. Los términos con mayúscula inicial que no estén definidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso.

SEGUNDA. Modificaciones al Fideicomiso.

2.1. Las Partes acuerdan modificar la Cláusula Vigésima Quinta del Fideicomiso, para quedar como sigue:

“VIGÉSIMA QUINTA. DOMICILIOS.

25.1. Comunicaciones. Toda comunicación que deba hacerse, de conformidad con el presente Fideicomiso, se realizará mediante correo certificado o servicio de mensajería, ambas acuse de recibo en los siguientes domicilios:

(…)

Fiduciario: Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Domicilio: Torre Anseli, ubicada en Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 0000, Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, XX 00000

Atención: División Fiduciaria

Teléfono: 55+0000-0000/ 55+0000-0000

e-mail: xxxx.xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx / xxxxxx.xxxxxxxxxx@xxxx.xxx

(…)”

2.2. Las Partes acuerdan modificar el “Anexo J” del Fideicomiso, para quedar redactada en los siguientes términos:

“Anexo J

Por su intervención en el Fideicomiso, el Fiduciario recibirá los honorarios que a continuación se indican, con cargo a los fondos mantenidos en el Patrimonio del Fideicomiso sin necesidad de instrucción ulterior de las Partes del Fideicomiso como Gasto de Mantenimiento de la Emisión:

a) por la constitución del presente Fideicomiso y aceptación del cargo el Fiduciario tiene derecho a recibir, la cantidad de $120,000.00 (ciento veinte mil pesos 00/100 M.N.), pagadera por única ocasión a más tardar a la fecha de firma del presente contrato;

b) por el manejo del Fideicomiso un importe fijo de $430,000.00 (cuatrocientos treinta mil pesos 00/100 M.N.), pagaderos de forma anual adelantada, el cual está sujeto a variación, previo acuerdo entre las Partes, en el caso de que, conforme al clausulado del presente Contrato, hubiera cambios en la manera de administrar o custodiar el Patrimonio en Fideicomiso;

c) por modificación al Contrato de Fideicomiso un importe fijo de $10,000.00 (diez mil pesos 00/100 M.N.), pagaderos a la firma del convenio modificatorio respectivo;

d) los servicios bancarios adicionales a los expresamente previstos en el Contrato que se le llegaren a requerir al Fiduciario para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso se cobrarán previo acuerdo y aceptación de las partes;

e) en caso de que el Fiduciario acepte realizar la emisión y colocación de valores diferentes a los CBFIs, incluyendo títulos de deuda o actos que no se encuentren expresamente previstos en el presente Contrato siempre que la naturaleza del Contrato lo permita, el Fiduciario cobrará las comisiones que, para cada evento acuerden las Partes en el entendido que, en caso de desacuerdo, el Fiduciario no estará obligado a ejecutarlos. En el supuesto que se le requiera al Fiduciario la emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de deuda o similar, colocados en el mercado mexicano, se cobrará una comisión de aceptación de $60,000.00 (sesenta mil pesos 00/100 M.N.), y una comisión de administración anual que incluye hasta

5 (cinco) emisiones, por la cantidad de $190,000.00 (ciento noventa mil pesos 00/100 M.N.), en total por hasta 5 (cinco) emisiones.

Los honorarios del Fiduciario podrán ser actualizados anualmente conforme al Índice Nacional de Precios al Consumidor o el índice que lo sustituya notificando el Fiduciario al Comité Técnico por escrito, con por lo menos 30 (treinta) días naturales de anticipación, el monto de la nueva comisión a ser aplicada.

Los honorarios y comisiones del Fiduciario causan el Impuesto al Valor Agregado el cual será trasladado por éste en términos xx xxx.

En el caso de que las comisiones a favor de Fiduciario no sean pagadas conforme a lo pactado en la presente Cláusula, por cualquier causa, el Fiduciario tendrá derecho a percibir intereses por concepto xx xxxx, agregando mensualmente al importe de la comisión no pagada, el que resulte de aplicar el Costo de Captación a Plazo de los Pasivos denominados en Moneda Nacional (C.C.P.), que fije el Banco de México para el mes correspondiente o el índice o tasa que lo sustituya. El Fiduciario se reserva el derecho de aplicar los intereses aquí pactados, así como el ejercitar, en su caso, las acciones legales para cobrar los adeudos a cargo de los Fideicomitentes.

Las Partes convienen que el Fiduciario podrá dar por terminado el Fideicomiso sin responsabilidad en los términos previstos en el Artículo 392 Bis de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

En todo caso el Fiduciario estará facultado para tomar con cargo a los recursos líquidos del Patrimonio en Fideicomiso el importe de los honorarios y comisiones que, en su caso le fueren adeudados.”

TERCERA. Entrada en vigor. Las Partes convienen en que todas las modificaciones contenidas en el presente Convenio, entrarán en vigor a partir de la fecha de firma del presente.

CUARTA. No novación. Las Partes convienen que los términos y condiciones del Fideicomiso permanecerán en pleno vigor según, en su caso, se modifican en términos del presente Convenio. Asimismo, las Partes convienen expresamente que la celebración del presente Convenio no constituye novación, pago, satisfacción o extinción de sus obligaciones bajo el Fideicomiso.

QUINTA. Notificaciones. Todos los avisos y comunicaciones requeridos conforme a este Convenio deberán realizarse conforme a la Cláusula Vigésima Quinta del Fideicomiso, la cual se tiene por reproducida aquí para todos los efectos legales a que haya lugar.

SEXTA. De los Límites de Responsabilidad. El Fiduciario asume únicamente las obligaciones expresamente establecidas en el clausulado del Contrato de Fideicomiso y del presente Convenio.

Las Partes en este acto liberan al Fiduciario de cualquier responsabilidad en la que pudiese incurrir en la realización de actos jurídicos y/o materiales llevados a cabo en el desempeño de su encargo y/o en ejecución de las instrucciones que reciba en términos del presente Fideicomiso y se obligan a sacarlo en paz y a salvo de conformidad con los términos de la cláusula 20.14 del Contrato de Fideicomiso.

SÉPTIMA. Conflicto de Intereses. Con fines de transparencia e imparcialidad en el presente Fideicomiso, el Fideicomitente reconoce y acepta que, toda vez que el Fiduciario forma parte del Grupo Financiero Citibanamex, así como del grupo financiero Citigroup, en el cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso evitará el otorgamiento de instrucciones

o actividades que en general pudiesen representar un conflicto de intereses para el Fiduciario y alguna de estas entidades.

En todo caso, el Fiduciario tendrá el derecho de manifestar cuando considere que alguna actividad o instrucción pueda representar un conflicto de intereses, a fin de que se realice el análisis y decisión correspondiente entre las Partes, pudiendo en caso de que no se llegue a ningún acuerdo, solicitar su sustitución fiduciaria.

OCTAVA. Resolución de Controversias. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento y para la resolución de cualquier controversia derivada del presente Xxxxxxxx deberá solventarse conforme a la Cláusula Trigésima Quinta del Fideicomiso, la cual se tiene por reproducida aquí para todos los efectos legales a que haya lugar.

NOVENA. Ejemplares. El presente Xxxxxxxx podrá firmarse en varios ejemplares y se considerará que surtirá sus efectos una vez que hayan sido firmados por todas las Partes del mismo, sin embargo, se considerará que todos los ejemplares del presente Convenio constituyen uno y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO ANTERIOR, las Partes plenamente conscientes de los términos y condiciones del presente celebran el presente Convenio a través de sus representantes legales en la Ciudad de México, en la fecha señalada en el proemio del presente mediante la firma plasmada en los espacios que correspondan a continuación.

[Continúa página de firmas]

Hoja de firmas del Cuarto Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número 17416-3 celebrado entre Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V. como Fideicomitente, Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común de los Tenedores.

EL FIDEICOMITENTE:

Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V.

Por:                

Nombre: [●] Cargo: Apoderado

Hoja de firmas del Cuarto Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número 17416-3 celebrado entre Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V. como Fideicomitente, Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común de los Tenedores.

EL FIDUCIARIO:

Banco Nacional de México, S.A.,

integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria

Por:                

Nombre: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Por:                

Nombre: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Hoja de firmas del Cuarto Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso Irrevocable identificado bajo el número 17416-3 celebrado entre Concentradora Fibra Danhos, S.A. de C.V. como Fideicomitente, Banco Nacional de México, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, División Fiduciaria, como Fiduciario, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple como Representante Común de los Tenedores.

EL REPRESENTANTE COMÚN:

CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple

Por:                

Nombre: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario

Por:                

Nombre: [●]

Cargo: Delegado Fiduciario