CFE TRANSMISIÓN

CFE TRANSMISIÓN

ESQUEMAS BURSÁTILES Y COBERTURAS FINANCIERAS

Transacción Fibra - E

Con fecha 22 de enero de 2018, la Empresa en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario, y Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria (“NAFIN”), en su carácter de fiduciario, celebraron el contrato de Fideicomiso de Administración y Fuente de Pago No. 80758 (en adelante el “Fideicomiso Promovido”), por medio del cual se constituyó dicho fideicomiso.

Dicho fideicomiso tiene por objeto, entre otros, recibir y administrar la Aportación Inicial, las Aportaciones Adicionales y cualesquiera otras cantidades, bienes y/o derechos que en su caso y de tiempo en tiempo sean aportadas al, o de cualquier manera lleguen a formar parte del Patrimonio del Fideicomiso para el cumplimiento de los Fines del Fideicomiso; a partir de la celebración de un Contrato de Cesión de Derechos de Cobro, recibir, administrar y ser titular de los Derechos de Cobro; abrir, administrar y mantener las Cuentas del Fideicomiso en los términos que se disponen en el presente Contrato; y realizar las transferencias y pagos que se señalan el Contrato a los tenedores de derechos fideicomisarios.

Con fecha 22 de enero de 2018, CFE Capital, S. de R. L. de C. V., parte relacionada, en su carácter de fideicomitente y administrador, y CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario, celebraron el contrato de Fideicomiso Irrevocable número CIB/2919 (en adelante “Fideicomiso CFE Fibra-E”), con el fin de establecer un mecanismo para la emisión y oferta de Certificados Bursátiles Fiduciarios de Inversión en Energía e Infraestructura (“CBFEs”), de forma que los recursos que se obtengan de la Emisión sean utilizados por el Fiduciario para la realización de las Inversiones que, de tiempo en tiempo, le indique el Administrador en los términos del mismo. Como parte de los términos que se disponen en el contrato de fideicomiso, se establece que el Fiduciario llevará a cabo una emisión inicial de certificados bursátiles fiduciarios de inversión en energía e infraestructura que consistirá en 1) la oferta pública primaria de CBFEs emitidos de la serie “A” y 2) la emisión de CBFEs de la serie “B”, que serán emitidos inicialmente en favor de la Empresa. Adicionalmente, los términos antes mencionados establecen que la CFE o cualquiera de sus empresas subsidiarias (incluyendo a CFE Transmisión) o filiales deberán ser en todo momento titulares de forma conjunta de CBFEs Serie “B” que representen al menos el 25% (veinticinco por ciento) del total de los CBFEs de la Emisión Inicial. Los CBFEs Serie “B” no podrán ser transmitidos o enajenados de cualquier forma a ningún tercero distinto a la CFE o cualquiera de sus empresas filiales o subsidiarias.

Con fecha 0x. xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxx, en su carácter de cedente, celebró un contrato de cesión de derechos de cobro con NAFIN, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Promovido y de cesionario. Mediante este contrato la Empresa cede y transmite al Fideicomiso Promovido la propiedad y titularidad de todos y cada uno de los derechos de cobro, presentes y futuros, que tiene y tenga la Empresa frente al CENACE, derivados de o relacionados con el Convenio CENACE que se generen a partir del 12 de febrero de 2018 y hasta el 12 de febrero de 2048, en el entendido de que dicho período pudiese extenderse previa aprobación del Consejo de Administración de CFE. Como contraprestación de dichos derechos de cobro, el Fideicomiso Promovido entregó a la Empresa una Constancia de Derechos Fideicomisarios en la que se estableció que, a dicha fecha, la Empresa es titular del 100% de los dichos derechos, y tendrá el derecho a recibir el 100% de las Distribuciones que realice el Fideicomiso Promovido de conformidad conforme a los términos de establecidos en el contrato de incorporación.

Con fecha 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxxx CFE Fibra-E, con la comparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común, realizó una oferta pública de colocación primaria global respecto a la suscripción de 862,500,000 de sus CBFEs de la serie “A”, de los cuales se consideró 112,500,000 objeto de una opción sobreasignación, con el objeto de destinar los recursos obtenidos para financiar la adquisición de los Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso Promovido.

Con esa misma fecha 7 de febrero de 2018, se celebró contrato de Cesión de Derechos Fideicomisarios, en donde la Empresa cede a CIBanco, S.A. Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso CFE Fibra-E (cesionario), el derecho a adquirir el 6.85% de los derechos fideicomisarios del Contrato del Fideicomiso Promovido recibiendo como contraprestación la cantidad de $20,447,850,000, mediante un pago en efectivo por $14,985,350,000 y un pago en especie consistente en la entrega de 287,500,000 CBFEs de la serie “B” emitidos bajo el contrato de Fideicomiso Fibra E, por un monto equivalente a

$5,462,500,000. En este sentido, los CBFEs de la serie B serían suscritos a efectos de cumplir con los términos establecidos en el contrato del Fideicomiso CFE Fibra-E, los cuales representaron el 25% del total de los CFBE’s.

Con fechas 13 y 26 de febrero de 2018, respectivamente, se celebraron ciertos convenios modificatorios donde se acordó que, en virtud de que los intermediarios colocadores ejercieron parcialmente su opción de sobreasignación, el Fideicomiso Fibra-E únicamente adquirió un 0.819581% de los Derechos Fideicomisarios del Fideicomiso Promovido adicionales al 5.956522% adquirido y pagado conforme al contrato de Cesión de Derechos Fideicomisarios, por lo que el porcentaje total de Derechos Fideicomisarios adquiridos es del 6.776103%.

Con fecha 27 xx xxxxxx de 2018, se lleva a cabo contrato de cesión de Certificados Bursátiles Fiduciarios de inversión en energía e infraestructura serie “B”, emitidos por el Fideicomiso Irrevocable Número CIB/2919, de CFE Transmisión como cedente a Comisión Federal de Electricidad, como cesionario, teniendo como objeto la cesión de 56,879,694 de los 284,398,470 CBEFs de la Serie “B”.

El Cedente, en este acto, cede irrevocablemente a favor del Cesionario, los CBFEs objeto de Cesión, libres de todo gravamen, garantía u otra limitación de dominio, acto que redujo la integración del Patrimonio de TransCo, para todos los efectos legales, contables y fiscales a que hubiera lugar.