CONTRATO DE SERVICIOS DE TRANSPORTE POR DUCTO, en adelante el

CONTRATO DE SERVICIOS DE TRANSPORTE POR DUCTO, en adelante el

“Contrato”, que celebran         en lo sucesivo el “Usuario”, representado en

este acto por        , en su carácter de

y por la otra P.M.I. Ducto de Juárez, S. de R.L. de C.V., en lo sucesivo el “Transportista”, representada en este acto por             en su carácter de Xxxxxxxxx, y a quienes se les denominará conjuntamente como las “Partes”.

D E C L A R A C I O N E S

El Usuario declara por conducto de su representante que:

I. Que es una sociedad constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la Escritura Pública número     de fecha   de      de    , otorgada ante la fe del Lic.           , Notario Público No.    del          , Lic.           .

II. Que cuenta con las facultades suficientes para actuar en nombre de su poderdante, en los términos del poder contenido en el instrumento notarial número       de fecha   de     de    , pasado ante la xx xxx Xxxxxxx Público número    del

         , Lic.            .

III. Que es su voluntad recibir por parte del Transportista los servicios de transporte por ducto de cierto volumen de productos petrolíferos a través del Sistema de Transporte.

IV. Que conoce plenamente los Términos y Condiciones de Prestación de Servicio de transporte que se integran al presente Contrato como Anexo 1, incluyendo las obligaciones de asumen los “embarcadores” y manifiesta su libre voluntad para constituirse en “embarcador” del Sistema de Transporte.

V. Que cuenta con los contratos y las instalaciones necesarias para hacer entrega del producto al Sistema de Transporte en el Punto de Recepción, así como los contratos e instalaciones que le permitan recibir los productos transportados en el Punto de Entrega.

VI. Que el producto que entregará al Transportista para su transporte es de legítima procedencia, por lo que asume cualquier responsabilidad que pudiera derivarse a su cargo o a cargo del Transportista por controversia relacionada con la propiedad de los productos.

VII. Que señala como su domicilio para efectos del presente Contrato, el ubicado en

                                 .

VIII. Que cuenta con la organización y capacidad técnica y material para cumplir con las obligaciones a su cargo en el presente contrato.

El Transportista declara por conducto de su representante que:

I. Es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos según xxxxx en la escritura pública número    de fecha   de

     de 20 , otorgada ante la fe del Lic.                     , Notario Público número    del Distrito Federal.

II. Acredita su personalidad y facultades en términos de la escritura pública número   de fecha   , otorgada ante la fe del Lic.           , Notario Público número

  del Distrito Federal.

III. Se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales.

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica y financiera para cumplir con sus obligaciones conforme al presente Contrato y está dispuesto a suscribirlo.

V. Ha obtenido las autorizaciones necesarias para la celebración del presente Contrato.

VI. No ha cometido robo, fraude, cohecho o tráfico de influencia en perjuicio de Petróleos Mexicanos, sus Organismos Subsidiarios, empresas productivas subsidiarias o empresas filiales, decretado en resolución definitiva por autoridad jurisdiccional competente en territorio nacional. Asimismo declara que no ha prometido, ofrecido o entregado cualquier dádiva, con el propósito de obtener un beneficio o ventaja.

VII. Cuenta con la documentación y los elementos propios suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones laborales con sus trabajadores y, en su caso, con las obligaciones que deriven de las relaciones laborales que legalmente le sean imputables respecto a los trabajadores de sus Subcontratistas; asimismo se compromete a preservar dicha documentación durante la vigencia de sus relaciones laborales e incluso durante el periodo correspondiente por la Ley Aplicable después de su conclusión, para el caso de que surja cualquier reclamación, demanda o contingencia laboral.

Las Partes declaran conjuntamente, que:

I. Se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan y manifiestan libremente su voluntad en sujetarse al contenido de las siguientes:

C L Á U S U L A S

CLÁUSULA PRIMERA.- DEFINICIONES Y REGLAS GENERALES

1.1 Definiciones

Para los efectos del presente Contrato y sus Anexos, los siguientes términos tendrán el significado indicado a continuación, en sus formas singular o plural:

“Activos del Proyecto” significa conjuntamente los Derechos Inmobiliarios, el Sistema, las Obras del Transportista, los Permisos, el Permiso de Transporte, orden de compra, garantía, refacción, documento de ingeniería, manual técnico y demás bienes y derechos relacionados con los mismos, empleados o a ser empleados por el Transportista para cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo los equipos, instrumentos, herramientas, computadoras, programas, componentes, accesorios y cualquier otro bien tangible que sea necesario y apropiado para la construcción y operación del Sistema.

“Año Contractual” significa el periodo que comienza en la Fecha de Operación Comercial, y que termina doce (12) meses después, y cada periodo consecutivo de doce (12) meses consecutivos posterior, comenzando en cada aniversario de la Fecha de Operación Comercial.

“Año” significa un año calendario.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier, dependencia, organismo o cualquier órgano del gobierno mexicano, de cualquier naturaleza, ya sea que pertenezca al poder ejecutivo, legislativo o judicial, a nivel federal, estatal o municipal, ya sean constitucionales autónomos, centralizados, descentralizados, concentrados, desconcentrado u órganos reguladores coordinados en materia energética, que tengan facultades de decisión o ejecución.

“Barril” o “bbl” significa la unidad de volumen equivalente a cero punto uno cinco ocho nueve ocho siete metros cúbicos (0.158987 m3) o equivalente a cuarenta y dos Galones

estadounidenses (42 Gal) de Producto. Para efectos de este Contrato la unidad de medición será en Barriles a 15.5°C (60°F) de acuerdo a la presente definición.

“Boletín Electrónico” significa la plataforma informativa accesible vía remota a cargo del Transportista, para difundir entre los usuarios y el público en general la información relevante sobre la prestación del servicio.

“Cambios en Ley” significa: (i) cualquier emisión o promulgación de una nueva Ley Aplicable, (ii) modificación, abrogación o derogación de una Ley Aplicable o (iii) manera de aplicar o interpretar la Ley Aplicable por una Autoridad Gubernamental o en el caso de una norma oficial mexicana emitida como norma de emergencia o publicada en el Diario Oficial de la Federación y/o la falta de implementar una norma oficial mexicana definitiva en los mismos términos, (iv) y en su caso, cambio, rechazo, la no-renovación en las condiciones emitidas por una Autoridad Gubernamental y (i) que sea obligatoriamente aplicable y contraria a la interpretación previamente en vigor o (ii) que aumente las obligaciones o disminuya los derechos de las Partes, siempre y cuando ocurra y entre en vigor después de la firma de este Contrato.

“Cambio al Sistema” significa un cambio que cause que el Sistema tenga una trayectoria o características diferentes a las descritas en el Anexo denominado “Sistema”. Se entenderá que cualquier Cambio al Sistema es imputable al Transportista, salvo que (i) se requiera como resultado de descubrimientos arqueológicos, asuntos ambientales o de impacto social, (ii) sea imputable al Usuario o haya sido solicitado por escrito por el Usuario,

(iii) sea necesario porque la obtención de algún Derecho Inmobiliario por el Transportista requiera pagar cantidades más allá de lo razonable, (iv) sea resultado de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, o (v) se requiera por el Transportista para la construcción y operación eficiente del Sistema.

“Cantidad Contractual Diaria de Transporte” significa la cantidad de       ( ) Miles de Barriles por Día de Producto.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o evento que imposibilite a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, siempre y cuando dicho acto o evento esté fuera del control razonable de la Parte afectada; no sea resultado de la culpa o negligencia de la Parte afectada, y no pudiese ser prevenido o evitado por la Parte afectada que lo sufra, mediante el ejercicio de la debida diligencia y/o gasto razonable. Sujeto a la satisfacción de las condiciones que anteceden, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá de manera enunciativa pero no limitativa los siguientes actos o eventos: (i) fenómenos de la naturaleza tales como tormentas, inundaciones, relámpagos, huracanes, heladas, tempestades, cierre de puertos y terremotos, (ii) atentados, una circunstancia o situación que pueda poner en peligro la seguridad de las personas y del Sistema, incluyendo aquellas derivadas de actos delictivos de terceros, actos de terrorismo, tumultos, hostilidades, invasiones x xxxxxx (sea declarada o no), disturbios civiles, revueltas, insurrecciones, sabotajes y embargos comerciales entre países, (iii) desastres de

transportación, ya sean marítimos, ferroviarios, terrestres o aéreos, (iv) huelgas u otras disputas o disturbios laborales, que no sean motivadas por el incumplimiento de algún contrato o relación laboral por parte de la Parte afectada, (v) incendios y explosiones, (vi) faltas o interrupciones en el servicios de electricidad u otros servicios públicos, (vii) actos de una Autoridad Gubernamental que no hayan sido inducidos voluntariamente por la Parte afectada o cualquiera de sus Filiales (en el entendido que ninguna de las Partes será considerada como Filial de la otra Parte) ni que sobrevengan como consecuencia de algún incumplimiento de sus obligaciones, de algún contrato o relación laboral, (viii) la imposibilidad de obtener cualquier Permiso, licencia, autorización (excepto el Permiso de Transporte) o Derecho Inmobiliario, a pesar de sus mejores esfuerzos, que sea necesario para la ejecución de este Contrato. Entendiéndose por “mejores esfuerzos” para efectos del presente inciso: (a) presentar en tiempo y forma la solicitud para la autorización, licencia o permiso correspondiente y (b) acreditar que ejercitó los recursos administrativos y jurisdiccionales correspondientes (ix) Cambios en Ley que impidan a la parte afectada cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato, (x) la ocupación temporal del Sistema, bienes, derechos e instalaciones relacionadas a éste a que se refiere el Artículo 58 de la Ley de Hidrocarburos por causas no imputables al Transportista o la expropiación del Sistema o los Derechos Inmobiliarios conforme a las Leyes Aplicables, (x) Mantenimiento No Programado siempre y cuando no sea por negligencia del Transportista

(xi) Cambios al Sistema no imputable a la Parte afectada y (xii) aquellos supuestos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que afecten la operación de las instalaciones en el Punto de Recepción y en el Punto de Entrega con las que conecta el Sistema. Caso Fortuito o Fuerza Mayor no incluirá ninguno de los siguientes eventos: (A) dificultades económicas; (B) cambios en las condiciones xx xxxxxxx o (C) fallas de cualquiera de los Subcontratistas de las Partes, excepto cuando dicha falla sea causada por un acto que cumpla con los requerimientos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor según se dispone anteriormente y afecte la entrega de materiales difícilmente sustituibles.

“Contraprestación” significa el monto mayor entre a) el resultante de multiplicar la Cantidad Contractual Diaria de Transporte por la Tarifa, según ésta se vaya ajustando de conformidad con las Leyes Aplicables, multiplicado por el número de los Días del Mes de Flujo de Producto y b) el resultante de multiplicar el volumen efectivamente transportado de Producto durante el Mes de Flujo por la Tarifa, según ésta se vaya ajustando de conformidad con las Leyes Aplicables.

“CRE” significa la Comisión Reguladora de Energía o la Autoridad Gubernamental que la sustituya en sus funciones.

“Derechos Inmobiliarios” significa las servidumbres, derechos de vía o de paso y cualquier otro derecho real, posesorio o de uso que resulte necesario para la construcción y operación del Sistema, la construcción de los equipos y accesorios que se interconectarán con el Sistema en el Punto de Recepción y en el Punto de Entrega desarrollados por el Transportista, la prestación de los Servicios de Transporte y la operación y mantenimiento

del Sistema, de acuerdo con las obligaciones contenidas en este Contrato, incluyendo la ocupación superficial necesaria para el tendido y mantenimiento del Sistema.

“Día de Flujo de Producto” significa, a partir de la Fecha de Operación Comercial, el período que corre de las 05:00 horas de cualquier Día a las 05:00 horas del Día siguiente, conforme a la hora de Ciudad Juárez, Chihuahua.

“Día Hábil” significa cualquier Día excepto: (i) sábados y domingos, (ii) otros Días en que las instituciones bancarias de México no presten sus servicios por Ley Aplicable o políticas de las instituciones bancarias, (iii) cualquier Día en que los empleados del Usuario no laboren por disposición de su contrato colectivo de trabajo y (iv) aquellos que sean considerados como de descanso obligatorio conforme a la Ley Federal del Trabajo.

“Día” significa un día calendario.

“Dictamen de Revisión de Condiciones de Seguridad” significa el(los) documento(s) emitido(s) por una empresa autorizada y certificada en términos de la Ley Aplicable para practicar fiscalizaciones de seguridad industrial que certifique que: (i) la construcción del Sistema no presenta condiciones de riesgo, (ii) el Sistema puede iniciar actividades operativas de pre-arranque y puesta en operación y (iii) que todo el personal encargado de la operación, mantenimiento y seguridad de las instalaciones que conforman el Sistema entendieron y despejaron todas las dudas de adiestramiento, preparación e instrucciones para operar de manera segura el Sistema.

“Dictamen de Verificación” significa el documento emitido por la Unidad Verificadora, mediante el cual certifique que los trabajos de construcción relativos al Sistema se realizaron conforme a las Leyes Aplicables y, en consecuencia, el Sistema está listo para recibir los Productos.

“Emergencia” significa una circunstancia o situación que en a juicio del Transportista pueda poner en peligro la seguridad de las personas o del Sistema.

“Fecha de Operación Comercial” significa la fecha en la que efectivamente inicia la prestación del Servicio de Transporte.

“Filial” significa cualquier empresa que cumpla con las características que señala el artículo 61 de la Ley de Petróleos Mexicanos.

“Instituciones Financieras” significa los bancos, instituciones de crédito, instituciones financieras, tenedores de bonos o valores emitidos en el mercado de valores, ya sean nacionales o internacionales, que proporcionen financiamiento, garantías o coberturas al Transportista para la ingeniería, construcción, procura, instalación, mantenimiento u operación del Sistema, así como sus respectivos sucesores, causahabientes y cesionarios autorizados.

“Interfases” significa el volumen de producto de calidad indeterminada resultante de la mezcla de dos lotes de Producto transportados adyacentes, y que requiere manejo particular.

“Ley Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos, normas oficiales mexicanas, normas de emergencia, decretos, sentencias judiciales, órdenes administrativas; disposiciones administrativas de carácter general; resoluciones, acuerdos, directivas y demás normas o decisiones de cualquier naturaleza promulgadas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor, a cuyo cumplimiento se encuentran sujetas las Partes, que incluyen, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) Ley de Hidrocarburos y sus reglamentos, (ii) Ley de Petróleos Mexicanos y su reglamento, (iii) Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, (iv) Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente, (v) Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos; (vi) Ley Federal de Competencia Económica; (vii) Ley Federal para Prevenir y Sancionar los Delitos cometidos en materia de Hidrocarburos; (viii) Disposiciones Administrativas de Carácter General en materia de acceso abierto y prestación de los servicios de transporte por ducto y almacenamiento de petrolíferos y petroquímicos; (ix) NOM-EM-005-CRE-2015 o aquella que la cancele y/o sustituya, otras normas oficiales mexicanas o de referencia aplicables y demás ordenamientos federales, estatales o municipales aplicables que se encuentren vigentes.

“Mantenimiento No Programado” significa el mantenimiento que no se encuentra dentro del Mantenimiento Programado y que, por motivos debidamente justificados, requiere realizar el Transportista para mantener la seguridad del Sistema,

“Mantenimiento Programado” significa el programa de mantenimiento incluido en el plan de operación anual, mismo que deberá ser consistente con las Leyes Aplicables, Permisos (incluyendo sin limitar, el Permiso de Transporte), los TCPS y los programas de mantenimiento de los permisionarios interconectados en el Punto de Recepción y en el Punto de Entrega.

“MBD” significa miles de Barriles por Día de Flujo de Producto.

“Mes de Flujo” significa, a partir de la Fecha de Operación Comercial, el período que corre del primer Día de Flujo de Producto de cualquier Mes y que termina el último Día de Flujo de Producto de dicho Mes.

“Mes” significa un mes calendario.

“Nominación” significa la comunicación a través de la cual el Usuario notifica al Transportista las cantidades de Producto que el Usuario planea entregar al Transportista en el Punto de Recepción para ser transportado y entregado en el Punto de Entrega aplicables para un determinado Día de Flujo de Producto, en términos de los TCPS.

“Obras del Transportista” significa todo o cualquier parte del Sistema, los trabajos y servicios a ser diseñados, fabricados, suministrados, construidos, ensamblados, instalados, probados, terminados o ejecutados por el Transportista incluyendo la adquisición de los Derechos Inmobiliarios, necesarios para la prestación de los Servicios de Transporte, de conformidad con el presente Contrato.

“Pago por Terminación Antes de la Fecha de Operación Comercial” tendrá el significado que se le atribuye en el Anexo denominado “Pago por Terminación Antes de la Fecha de Operación Comercial”.

“Pago por Terminación Después de la Fecha de Operación Comercial” tendrá el significado que se le atribuye en el Anexo denominado “Pago por Terminación Después de la Fecha de Operación Comercial”.

“PEMEX” significa Petróleos Mexicanos, sus empresas productivas subsidiarias o Filial y sus sucesores, causahabientes, o cualquier tercero que lo sustituya en sus funciones o facultades, excepto el Usuario.

“Permiso de Transporte” significa el permiso de transporte emitido por la CRE a favor del Transportista, a efecto de poder llevar a cabo la prestación de los Servicios de Transporte por ducto a través del Sistema.

“Permisos” significa todos los permisos, licencias, autorizaciones, consentimientos, exenciones, registros, aprobaciones y otras autorizaciones de cualquier naturaleza que el Transportista deberá obtener de, o sean otorgados por, cualquier Autoridad Gubernamental para la construcción y operación del Sistema.

“Producto” significa los productos petrolíferos que se obtienen de la refinación del petróleo que reúnan las especificaciones de calidad conforme al Anexo denominado “Especificaciones de Calidad”.

“Producto Fuera de Especificaciones” significa el Producto que no reúna las especificaciones estipuladas en el Anexo denominado “Especificaciones de Calidad de conformidad con las Leyes Aplicables”.

“Punto de Entrega” significa el o los lugares físicos en donde el Transportista entregará el Producto al Usuario, o a quien éste designe expresamente, y transmita la custodia, la posesión y el riesgo de dicho Producto al Usuario, mismos que se especifican en el Anexo denominado “Punto de Entrega”.

“Punto de Recepción” significa el o los lugares físicos en donde el Usuario, o quien éste designe expresamente, entregará el Producto al Transportista para ser transportado y

transmita la custodia, la posesión y el riesgo de dicho Producto al Transportista, mismos que se especifican en el Anexo denominado “Punto de Recepción”.

“SCADA” significa el Sistema de Control Supervisorio y Adquisición de Datos, por su nombre en inglés Supervisory Control and Data Acquisition System.

“Segregación” significa la condición operativa para el Servicio de Transporte por ducto en la que el Transportista recibe y transporta en un mismo Sistema distintos Productos separados por lotes de manera que dichos Productos no se mezclan entre sí, excepto por las interfases derivadas de la operación misma del sistema.

“Servicio de Transporte” significa la recepción por el Transportista de la Cantidad Contractual Diaria de Transporte entregada por el Usuario en el Punto de Recepción, su transporte y almacenamiento por medio del Sistema y su entrega al Usuario en el Punto de Entrega.

“Sistema” significa el conjunto de materiales e instalaciones a través del cual el Transportista prestará los Servicios de Transporte desde el Punto de Recepción hasta el Punto de Entrega conforme al presente Contrato y al Permiso de Transporte, incluyendo la tubería, tanques y las instalaciones superficiales, de acuerdo con la descripción del Anexo denominado “Sistema”.

“Subcontratista” significa cualquier persona física o moral (distinta del Usuario y el Transportista) contratada por alguna Parte para realizar la ejecución o el suministro de todas o cualquier parte de las Obras del Transportista u obligaciones correspondientes a tal Parte.

“Tarifa” significa el cargo unitario autorizado por la CRE, denominado en dólares de los Estados Unidos de América por Barril, que el Transportista tiene derecho a cobrar, según se encuentre vigente durante la vigencia del presente Contrato.

“Tasa Moratoria” significa una tasa anual equivalente a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) para plazos de 28 días multiplicada por 1.5.

“TCPS” significa los Términos y Condiciones para la Prestación del Servicio de Transporte de los Productos del Transportista aprobadas por la CRE, las cuales podrán ser modificadas de tiempo en tiempo de conformidad con la Ley Aplicable y previa notificación al Usuario por parte del Transportista de los cambios que pretenda realizar a dichas Condiciones Generales.

“Unidad Verificadora” significa la persona física o moral debidamente autorizada y aprobada en los términos de las Leyes Aplicables, que realiza la constatación ocular o comprobación mediante muestreo, medición, pruebas de laboratorio o examen de

documentos para determinar el grado de cumplimiento con las normas oficiales mexicanas, las normas internacionales u otras especificaciones, prescripciones o características.

CLÁUSULA SEGUNDA.- OBJETO Y CONDICIONES SUSPENSIVAS

2.1 Objeto. El objeto del presente Contrato es la prestación al Usuario, por parte del Transportista, del Servicio de Transporte de Producto en el Sistema hasta por la Cantidad Contractual Diaria de Transporte en el Sistema, y el pago de la Contraprestación por parte del Usuario al Transportista, de conformidad con lo establecido en este Contrato.

Las cantidades establecidas en Barriles regirán sobre todas las conversiones a las medidas en otras unidades de medición, las cuales han sido incluidas solamente para la facilidad de referencia y tales conversiones no se tomarán en cuenta para medir volúmenes de Producto, o para establecer las obligaciones de las Partes.

2.2 Condiciones Suspensivas. Sólo en aquellos casos en que para la prestación del servicio sea necesario realizar adecuaciones a las instalaciones del Transportista, las Partes acuerdan que se deberán cumplir las siguientes condiciones suspensivas para alcanzar la Fecha de Operación Comercial:

(i) La obtención por parte del Transportista de los permisos federales y locales necesarios para llevar a cabo las adecuaciones

(ii) La obtención de la aprobación de la Tarifa por la CRE, que le permitan prestar el Servicio de Transporte, de conformidad con las Leyes Aplicables.

(iii) La obtención por el Transportista del financiamiento necesario para llevar a cabo las Obras del Transportista o contar con los recursos necesarios directa o indirectamente (incluyendo contingencias razonables y requerimientos de capital de trabajo) para cumplir las obligaciones de este Contrato.

El Transportista deberá realizar bajo su exclusiva responsabilidad todos los actos necesarios a fin de lograr las condiciones antes descritas.

En caso de que dichas condiciones suspensivas no sean cumplidas dentro de un plazo a ser acordado entre las Partes, contado a partir de la fecha de formalización del presente Contrato, según el mismo pueda ser ampliado por acuerdo por escrito entre las Partes, este Contrato se dará por terminado automáticamente sin responsabilidad alguna para las Partes, sujeto a lo establecido en el Anexo denominado “Pago por Terminación antes de la Fecha de Operación Comercial”.

CLÁUSULA TERCERA.- OBLIGACIONES DEL TRANSPORTISTA

3.1 Derechos Inmobiliarios. El Transportista será responsable de obtener y conservar durante la vigencia del Contrato los Derechos Inmobiliarios. En caso de que el Transportista requiera hacer uso de algún Derecho Inmobiliario que sea propiedad del Usuario, el Usuario, en coordinación con el Transportista, realizarán los trámites para conseguir la autorización de uso a favor del Transportista.

3.2 Obras del Transportista. Sujeto a los términos y condiciones indicados en este Contrato, el Transportista deberá ejecutar, a su solo costo, ya sea por sí mismo o a través de Subcontratistas, el trabajo requerido para el diseño, ingeniería, procura, equipamiento, colocación, construcción, pre-arranque, pruebas y puesta en operación del Sistema de conformidad con la Ley Aplicable y los términos y condiciones del presente Contrato.

3.3 Financiamiento. Es responsabilidad exclusiva del Transportista obtener todos los recursos y el financiamiento necesarios (incluyendo contingencias razonables y requerimientos de capital de trabajo) para satisfacer las obligaciones de este Contrato, y para la construcción, terminación, operación y mantenimiento del Sistema, en términos y condiciones consistentes con el presente Contrato. El Usuario se obliga a colaborar con el Transportista para la obtención del financiamiento en términos de la Cláusula denominada “Obligaciones del Usuario”.

3.4 Permisos. El Transportista está obligado a obtener y a mantener vigentes todos los Permisos, conforme a las Leyes Aplicables, para la prestación de los Servicios de Transporte.

3.5 Pruebas. El Transportista llevará a cabo las pruebas del Sistema a fin de acreditar que el mismo se encuentra en condiciones idóneas de operación y que funciona de acuerdo con las especificaciones técnicas contenidas en las Leyes Aplicables.

Una vez que las pruebas del Sistema sean llevadas al cabo de forma satisfactoria, el Transportista entregará al Usuario el Dictamen de Verificación respecto de la construcción y operación del Sistema. El incumplimiento en la entrega del Dictamen de Verificación del Sistema aplazará la Fecha de Operación Comercial, sin responsabilidad para el Usuario.

3.6 Operación y mantenimiento. A partir de la Fecha de Operación Comercial, el Transportista estará obligado a operar y mantener el Sistema a su solo costo durante la vigencia del Contrato conforme a las Leyes Aplicables y a los requerimientos de las Autoridades Gubernamentales, a fin de estar disponible para prestar los Servicios de Transporte.

Las Partes acuerdan que el Transportista podrá subcontratar a PEMEX, a la empresa productiva subsidiaria o a la Filial que éste designe, o a un tercero con la competencia necesaria, para operar y mantener el Sistema, conforme a las Leyes Aplicables.

3.7 Prestación del Servicio de Transporte.

3.7.1 Obligación de prestar los Servicios de Transporte. A partir de la Fecha de Operación Comercial y durante la vigencia del presente Contrato, el Transportista prestará el Servicio de Transporte hasta por la Cantidad Contractual Diaria de Transporte, de conformidad con el presente Contrato, los TCPS y las Leyes Aplicables.

3.7.2 Acceso abierto. Las Partes reconocen que el Transportista tiene la obligación de hacer disponibles a terceros servicios de transporte en el Sistema, así como dar acceso abierto no indebidamente discriminatorio al Sistema sujeto a (i) que exista capacidad disponible en el Sistema, de conformidad con las DACG, los TCPS y las Leyes Aplicables, y (ii) que la prestación del Servicio de Transporte sea técnicamente factible y económicamente viable, de conformidad con las Leyes Aplicables.

El Usuario reconoce que si el Sistema cuenta con capacidad que no sea por él utilizada, el Transportista tiene la obligación de hacerla pública permitiendo a terceros aprovecharla, previo pago de la tarifa que para tal efecto autorice la CRE, en cuyo caso el Transportista se obliga a notificar al Usuario cualquier solicitud de servicios de transporte que reciba. En caso de que el Transportista celebre contratos respecto del uso de la totalidad o parte de la Cantidad Contractual Diaria de Transporte con cualquier tercero, el Usuario estará obligado a pagar la Contraprestación descontando los ingresos que perciba el Transportista por dichos contratos con terceros por la contratación del uso o prestación de servicios de transporte de acuerdo con lo que autorice la CRE.

3.7.3 Servicio de Transporte por una cantidad de Producto que exceda la Cantidad Contractual Diaria de Transporte. El Transportista estará obligado a prestar los Servicios de Transporte que se encuentren disponibles en términos de las Leyes Aplicables por cualquier cantidad de Producto que exceda la Cantidad Contractual Diaria de Transporte, en el entendido de que por la cantidad de Producto que exceda la Cantidad Contractual Diaria de Transporte, el Transportista cobrará la tarifa autorizada por la CRE, que en sus caso considere los costos variables para la prestación del servicio.

3.7.4 Mercado Secundario. Cuando exista capacidad que no esté siendo utilizada por el Usuario, éste podrá cederla en el mercado secundario directamente o a través del Transportista, ya sea de manera permanente o temporal, si el plazo de la cesión no excede los 6 meses, de conformidad con las Leyes Aplicables. En cualquier caso, las cesiones de capacidad darán al cesionario el derecho de obtener el servicio de Transporte asumiendo las obligaciones respectivas de conformidad con los TCPS aplicables.

Sin perjuicio de lo anterior, las cesiones de capacidad de Transporte en el mercado secundario estarán limitadas a que los cambios en los puntos de inyección y extracción del Usuario cedente y el Usuario cesionario sean compatibles con las condiciones operativas de flujo en el Sistema para los trayectos, zonas tarifarias o la clasificación relevante establecida por el Transportista.

3.7.5 Capacidad de Uso Común. Acorde con las Leyes Aplicables, el Transportista puede estar obligado a ofertar parte de la capacidad para aprovechamiento por usuarios no regulares, cuando dicha capacidad, a pesar de haber sido contratada por un Usuario, no esté siendo efectivamente utilizada por el mismo, lo que se denomina como prestación del servicio bajo modalidad de “Uso Común”. En caso de que dicha capacidad sea requerida y se exceda la capacidad operativa del Poliducto, los volúmenes serán distribuidos acorde con las Leyes Aplicables y demás disposiciones, y le será notificado oportunamente al Usuario.

3.8 Reportes de Operación y Registros. El Transportista deberá expedir y entregar al Usuario los reportes por cada Día sobre la operación del Sistema que incluyan cuando menos: (i) volúmenes recibidos por el Transportista en el Punto de Recepción establecidos en Barriles y (ii) volúmenes entregados al Usuario o al tercero designado por el Usuario en el Punto de Entrega establecidos en Barriles, de conformidad con los TCPS.

Asimismo, el Transportista deberá mantener todos los registros de mediciones de Producto por un período de cinco (5) Años contados a partir de la realización de los mismos, y previa solicitud por escrito del Usuario, deberá proporcionarle copias de dichos registros en un término no mayor a cinco (5) Días Hábiles.

3.9 Subcontratación y Responsabilidad Laboral. Sujeto a las disposiciones de esta Cláusula, el Transportista tendrá el derecho de subcontratar todas o cualquier parte de las Obras del Transportista, así como la operación y mantenimiento del Sistema. No obstante la subcontratación, el Transportista seguirá manteniendo la dirección y control, así como la responsabilidad de la realización de las Obras del Transportista, del Servicio de Transporte y de la operación y mantenimiento del Sistema. Los Subcontratistas no tendrán acción o derecho alguno que hacer valer en contra del Usuario. Cada una de las Partes se obliga a sacar en paz y a salvo a la otra de cualquier demanda o reclamación de cualquier tipo, incluyendo las de carácter laboral, que pudieran presentar los Subcontratistas con motivo del desarrollo del Objeto del presente Contrato.

El personal designado por cada una de las Partes para el cumplimiento del objeto del Contrato estará en forma absoluta bajo la dirección de la Parte que lo haya designado o contratado, por lo que cada una de las Partes será responsable de las obligaciones derivadas de las disposiciones legales y demás ordenamientos en materia de trabajo y seguridad social para con sus trabajadores y, en su caso, de los beneficiarios de éstos.

Asimismo, las Partes reconocen y aceptan que, con relación al presente Contrato, actúan de forma independiente y que las mismas así como sus Subcontratistas disponen de elementos propios y suficientes para cumplir con las obligaciones que deriven de las relaciones con sus trabajadores, por lo que nada de lo contenido en este instrumento jurídico creará una relación laboral o de intermediación en términos del Artículo 13 de la Ley Federal del Trabajo entre las Partes, incluyendo sus trabajadores o los de sus Subcontratistas, beneficiarios o causahabientes.

El Transportista será responsable de cualquier reclamación o demanda instaurada por cualquiera de sus trabajadores en contra del Usuario de acuerdo con las Leyes Aplicables en materia laboral y de seguridad social y deberá sacar en paz y a salvo o, en su defecto, indemnizar al Usuario, por cualquier cantidad que alguna de éstas deba pagar como resultado de cualesquiera reclamaciones o demandas, incluyendo los honorarios de abogados y demás gastos que se generen como consecuencia de las mismas, siempre y cuando dicha reclamación o demanda no haya sido interpuesta o promovida por causas imputables al Usuario.

3.10 Consideraciones sobre Seguridad y Medio Ambiente. El Transportista cumplirá por sí y por conducto de sus Subcontratistas con las Leyes Aplicables para proteger el medio ambiente, la ecología y la seguridad industrial, de cualquier riesgo que surja como consecuencia de la construcción, operación y mantenimiento del Sistema. El Transportista sacará en paz y a salvo al Usuario, de reclamos, demandas y litigios que sufran estos en relación con el incumplimiento de lo indicado anteriormente por parte del Transportista o de sus Subcontratistas y que se deriven de las Obras del Transportista, de la prestación del Servicio de Transporte, de la operación del Sistema o del mantenimiento del Sistema, siempre y cuando dicha reclamación o demanda no haya sido interpuesta o promovida por causas imputables al Usuario.

3.11 Avisos Operativos. El Transportista informará oportunamente al Usuario sobre cualquier circunstancia que afecte o pudiera afectar la disponibilidad del Sistema o la prestación del Servicio de Transporte requeridos de conformidad con los criterios y procedimientos establecidos en los TCPS. En el caso de suspensiones programadas por mantenimiento preventivo, dicha notificación se llevará a cabo en el Boletín Electrónico del Transportista con al menos un mes de anticipación. Para los casos en que la suspensión derive de necesidades de mantenimiento correctivo, la notificación se dará con al menos 48 horas de anticipación. En caso de que se afecte o interrumpa la disponibilidad del Sistema o la prestación del Servicio de Transporte por caso de Emergencia, Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Transportista deberá justificar su acción al Usuario, dentro de las 48 horas posteriores a que se declare dicha Emergencia, Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

3.13 Sistema de información de datos del Transportista. El Transportista deberá adquirir, construir e instalar todos los equipos que sean necesarios para implementar un sistema de información de datos, compatible con el sistema SCADA

instalado, para el envío de información en tiempo real e histórico y de manera clara y sin interrupciones, entre las diferentes instalaciones del Sistema, para comunicarse de forma eficiente con los sistemas de control del Punto de Recepción y de cada Punto de Entrega, incluyendo un sistema de comunicación de voz y datos entre las estaciones de entrega y el centro de operación del SCADA. El sistema de información de datos del Transportista deberá permitir el monitoreo de las condiciones operativas del Usuario, y el intercambio de información con las instalaciones que el Usuario utilizará para la entrega de producto en el Punto de Recepción, o su recibo en el Punto de Entrega. Asimismo, el Transportista deberá operar y mantener bajo su propio costo dichos equipos de su sistema de información de datos. El Usuario entregará al Transportista la propuesta de especificaciones requerida para las comunicaciones a más tardar dentro de los sesenta (60) Días siguientes a partir de la fecha del Contrato.

El Usuario deberá notificar, a más tardar dentro de los noventa (90) Días siguientes a la fecha del presente Contrato, las variables operativas que requiere sean habilitadas para la supervisión de parte de su sistema, las cuales serán comunicadas mediante el sistema de información de datos del Transportista desde su cuarto de control ubicado en la terminal localizada en Arco Norte y el sistema de telecomunicaciones del Transportista.

3.14 Certificación, Verificación y Revisión del Sistema. El Transportista deberá contratar a su sola xxxxx los servicios de una Unidad Verificadora para la obtención del Dictamen de Verificación o de una empresa autorizada y certificada para la obtención del Dictamen de Revisión de Condiciones de Seguridad.

3.15 Informe sobre actos delictivos. El Transportista se obliga a informar al Usuario y a las Autoridades Gubernamentales competentes, dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes a que el Transportista tenga conocimiento de los mismos, sobre actos delictivos que afecten la integridad del Sistema o la ejecución del Contrato.

Será responsabilidad del Transportista llevar a cabo las diligencias y trámites legales relacionados con dichos actos delictivos, así como procurar que la ejecución del presente Contrato no se vea afectada.

CLÁUSULA CUARTA.- OBLIGACIONES DEL USUARIO

4.1 Cooperación con las Instituciones Financieras. El Usuario, siempre que la atención de su requerimiento implique inversiones para modificación de las instalaciones, cooperará con el Transportista en la obtención del financiamiento para las Obras del Transportista, para lo cual celebrará aquellos convenios de consentimiento u otros instrumentos que las Instituciones Financieras pudieran razonablemente requerir a fin

de dar efecto a, y reconocer cualquier cesión, gravamen o transmisión de derechos, obligaciones o garantías que el Transportista realice en favor de las Instituciones Financieras, de conformidad con el presente Contrato. Lo anterior no deberá interpretarse en el sentido de que el Usuario es responsable de la obtención del financiamiento o del cumplimiento de este último ni conlleva la adquisición de obligaciones adicionales o la renuncia de derechos del Usuario bajo este Contrato.

4.2 Entrega de Producto. A partir de la Fecha de Operación Comercial y durante la vigencia del presente Contrato, el Usuario, a su propio costo, le entregará Producto en el Punto de Recepción hasta por la Cantidad Contractual Diaria de Transporte al Transportista para su transporte conforme al presente Contrato y de conformidad con las Leyes Aplicables.

4.3 Aceptación del Producto. Al entregar el Producto al Transportista en el Punto de Recepción, el Usuario aceptará el Producto en el Punto de Entrega en una cantidad igual a la cantidad recibida por el Transportista del Usuario en el Punto de Recepción para su transporte bajo este Contrato.

4.4 Nominación. El Usuario estará obligado a realizar la Nominación de las cantidades de Producto para cada Día de Flujo de conformidad con los TCPS y el Transportista llevará el proceso de confirmación sujeto a lo previsto en los TCPS.

4.5 Pago. Por la disponibilidad del Servicio de Transporte por la Cantidad Contractual Diaria de Transporte, el Usuario deberá pagar al Transportista la Contraprestación de conformidad con la Cláusula denominada “Pago”.

4.6 Obligaciones sobre Seguridad y Medio Ambiente. El Usuario cumplirá con la Ley Aplicable para proteger el medio ambiente, la ecología y seguridad industrial de cualquier riesgo que surja como consecuencia de sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Usuario sacará en paz y a salvo al Transportista, de reclamos, demandas y litigios que sufra este último en relación con el incumplimiento de lo indicado anteriormente, siempre y cuando dicha reclamación o demanda no haya sido interpuesta o promovida por causas imputables al Transportista.

4.7 Acceso a las Instalaciones del Usuario. El Usuario permitirá el acceso al Transportista, sus empleados y Subcontratistas, para llevar a cabo las Obras del Transportista o el monitoreo del Sistema que requiera practicarse dentro de las instalaciones del Usuario, o aquellas que tenga bajo contrato para cumplir sus obligaciones del presente Contrato. En este supuesto, el Transportista será responsable de que su personal y Subcontratistas cumplan con los requerimientos de seguridad del Usuario.

4.8 Cooperación para obtener Permisos. El Usuario empleará sus esfuerzos razonables para asistir al Transportista en la obtención de todos los Permisos necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato, y proporcionará al

Transportista aquella información y documentación necesaria para que el Transportista obtenga y mantenga vigentes dichos Permisos (incluyendo el Permiso de Transporte), en la inteligencia que el Transportista será responsable de preparar, elaborar y presentar ante la Autoridad Gubernamental competente los documentos, estudios y demás información necesaria para la obtención de dichos Permisos.

4.9 Interconexión con Instalaciones del Usuario. Antes de la Fecha de Operación Comercial, el Transportista y el Usuario se obligan a ejecutar las actividades que se encuentren a su cargo para realizar la interconexión del Sistema con las instalaciones físicas en el Punto de Recepción y en el Punto de Entrega.

CLÁUSULA QUINTA.- OPERACIÓN COMERCIAL

5.1 Fecha de Operación Comercial. La Fecha de Operación Comercial será la fecha mutuamente acordada en que el Usuario iniciará la entrega de Producto al Transportista, y a partir de la cual las partes estarán obligadas a lo previsto en las Cláusulas Tercera y Cuarta del presente contrato.

En caso que para la atención de los requerimientos del Usuario fuese necesario realizar modificaciones a los activos del Transportista, éste deberá comunicar por escrito al Usuario la Fecha de Operación Comercial manifestando que los siguientes requerimientos han sido satisfechos:

I. se hubiesen finalizado exitosamente todas las Obras del Transportista y el Sistema está disponible para operar de conformidad con las especificaciones del Contrato y el Permiso de Transporte;

II. sujeto a lo estipulado en numeral 3.6, las pruebas del Sistema que se requieran de conformidad con las Leyes Aplicables se hubiesen cumplido exitosamente;

III. el Transportista haya obtenido todos los Permisos que estén bajo su responsabilidad que sean necesarios para operar el Sistema y los mismos permanezcan vigentes;

IV. el Transportista haya obtenido todos los seguros que estén bajo su responsabilidad de conformidad con la Cláusula denominada “Seguros” y los mismos permanezcan vigentes;

V. el Transportista haya obtenido el dictamen de la Unidad Verificadora autorizada y aprobada por la CRE respecto al Sistema.

Transcurridos treinta (30) Días después de recibida por el Usuario la comunicación a que

se refiere la presente Cláusula se alcanzará la Fecha de Operación Comercial, salvo que las Partes acuerden un plazo menor.

Las Partes convienen que la comunicación a que se refiere la presente Xxxxxxxx podrá enviarse contra la entrega por el Transportista de una lista de tareas pendientes de ejecutar, siempre y cuando dichas tareas no impidan la operación normal del Sistema conforme a las especificaciones técnicas contenidas en las Leyes Aplicables, el Permiso de Transporte y el presente Contrato, ni se pongan en riesgo condiciones de seguridad del Sistema o las personas.

5.3 Prórroga de la Fecha Operación Comercial. En caso de que para atender los requerimientos del Usuario sean necesarias modificaciones a los activos del Transportista, sin perjuicio de los demás derechos del Transportista conforme al presente Contrato, en caso de un retraso en las Obras del Transportista debido a: (i) cambios en las Obras del Transportista o Cambios al Sistema solicitados por escrito por el Usuario antes de la Fecha Programada de Operación Comercial, (ii) Caso Fortuito o Fuerza Mayor, conforme a lo establecido en la Cláusula denominada “Caso Fortuito o Fuerza Mayor”, o

(iii) el incumplimiento del Usuario de sus obligaciones bajo este Contrato, entonces la Fecha Programada de Operación Comercial deberá prorrogarse por el periodo de atraso. El Transportista comunicará al Usuario cualquier evento de los antes descritos que genere o pudiere llegar a generar un retraso en la Fecha Operación Comercial.

5.4 Obligación de Prestar los Servicios de Transporte. A partir de la Fecha de Operación Comercial, el Transportista tiene la obligación de prestar el Servicio de Transporte, siempre y cuando (i) el Usuario haya nominado el transporte de conformidad con los procedimientos establecidos en el presente Contrato y en los TCPS, y haya entregado el Producto en las instalaciones donde se ubica el Punto de Recepción, y (ii) no exista un Caso Fortuito o de Fuerza Mayor que impida la prestación del Servicio de Transporte, ni ponga en riesgo las condiciones de seguridad del Sistema o las personas.

5.5 Programa de Mantenimiento Programado Anual. A más tardar treinta (30) Días antes de la Fecha de Operación Comercial y treinta (30) Días antes del inicio de cada Año Contractual subsecuente, el Transportista proporcionará al Usuario el programa de Mantenimiento Programado.

CLÁUSULA SEXTA.- PAGO

6.1 Pago de la Contraprestación. A partir de la Fecha de Operación Comercial, el Usuario deberá pagar la Contraprestación al Transportista según los términos contenidos en este Contrato, así como cualquier otra cantidad debida conforme a los TCPS u otro monto derivado del transporte de Producto que exceda la Cantidad Contractual Diaria de Transporte.

6.2 Continuidad de los Pagos de la Contraprestación. El Usuario pagará la Contraprestación al Transportista por el simple hecho de que el Transportista tenga a disposición del Usuario la capacidad reservada a través del presente Contrato equivalente a los Servicios de Transporte por la Cantidad Contractual Diaria de Transporte multiplicada por el número de días en el periodo de facturación. Dicho pago de la Contraprestación deberá realizarse por el Usuario al Transportista aún y cuando el Usuario no utilice o utilice parcialmente los Servicios de Transporte disponibles por la Cantidad Contractual Diaria de Transporte.

Asimismo, el Usuario deberá pagar la Contraprestación al Transportista no obstante que los Servicios de Transporte no se encuentren disponibles total o parcialmente cuando dicha indisponibilidad sea resultado de (i) un Evento de Incumplimiento del Usuario en los términos de la cláusula denominada “Eventos de Incumplimiento del Usuario” del presente Contrato o un acto u omisión imputable al Usuario o sus Subcontratistas, (ii) Mantenimientos Programados, (iii) la imposibilidad del Usuario de recibir Producto en el Punto de Entrega, salvo por causas imputables al Transportista, (iv) la falta de entrega de Producto, (v) la falta de entrega de Producto de Pruebas en los términos de la cláusula denominada “Pruebas”, y (vi) cualquier otra causa por la que, según la Ley Aplicable y los TCPS, el Transportista esté facultado a suspender los Servicios y el Usuario se encuentre obligado a pagarlos.

6.3 Facturación y pago de la Contraprestación y de los Servicios de Transporte. A partir de la Fecha de Operación Comercial, cada Mes durante los primeros cinco (5) Días del Mes posterior al Mes de Flujo aplicable, el Transportista presentará al Usuario los documentos fiscales por la prestación del Servicio de Transporte, de conformidad con las regulaciones fiscales aplicables y los TCPS.

Los documentos fiscales en cualquier caso, corresponderán al número de Días del Mes de Flujo anterior en los que los Servicios estuvieron disponibles. Éstos deben cumplir con los requisitos de la Ley Aplicable en materia fiscal.

El Transportista al momento de generar un documento fiscal deberá hacer referencia a este Contrato y al número de Días del Mes de Flujo anterior en los que los Servicios de Transporte estuvieron disponibles y, en su caso, se prestaron los Servicios de Transporte requeridos por el Usuario, así como a cualquier volumen adicional que se hubiere generado a cargo del Usuario en el Mes de Flujo anterior.

En caso que el documento fiscal o su soporte entregado por el Transportista presente errores de cálculo o requiera de ajustes, el Usuario notificará y pondrá a disposición del Transportista el documento fiscal o su soporte, indicando los errores detectados a más tardar al segundo Día Hábil siguiente al de su entrega, a fin de que se realicen los ajustes o correcciones procedentes. El Transportista entregará el nuevo documento fiscal ya corregido al Día Hábil siguiente de haberle sido notificado por parte del Usuario.

El Usuario pagará al Transportista el monto del documento fiscal correspondiente el Día de vencimiento del documento inicialmente entregado, o cinco (5) Días posteriores a la recepción original del documento corregido, lo que sea posterior.

Los pagos al Transportista se efectuarán mediante depósito bancario en la cuenta que para tal efecto haya comunicado por escrito al Usuario. En caso que el Transportista realice un cambio de cuenta durante la vigencia del Contrato, bastará que lo comunique por escrito al Usuario con una semana de antelación a la presentación de la factura subsecuente de que se trate.

El pago de los documentos fiscales que realice el Usuario al Transportista se solventará en dólares de los Estados Unidos de América. Alternativamente el Transportista podría solicitar el pago en la moneda del curso legal en los Estados Unidos Mexicanos, en cuyo caso el pago se realizará al tipo de cambio que para solventar obligaciones en dólares dentro de la República Mexicana publique el Banco de México para la fecha de pago.

En los casos de atraso o incumplimiento en los pagos por parte del Usuario, deberá pagar el monto del documento fiscal más los intereses sobre el mismo, calculados con la Tasa Moratoria. Dichos intereses empezarán a generarse a partir del Día siguiente del vencimiento de la fecha de pago del documento fiscal y hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del Transportista.

En caso de existir algún cambio fiscal el Transportista emitirá los documentos fiscales de conformidad a las Leyes Aplicables vigentes

6.4 Disputas en relación con Facturas. En caso de que haya alguna disputa en relación con toda o parte de algún documento fiscal, concerniente a los cargos adeudados por la Parte disputante, ésta tendrá la opción de pagar la totalidad del documento fiscal o únicamente el monto no disputado.

La Parte disputante notificará a la otra Parte el monto del documento fiscal que piensa disputar, en cuyo caso dicha disputa será resuelta bajo los términos de la Cláusula denominada “Resolución de Disputas”.

Si la resolución de la disputa determina que la Parte disputante es responsable frente a la otra Parte por el monto en disputa, la Parte disputante le pagará a la otra Parte el monto que no hubiera cubierto dentro de los quince (15) Días siguientes a dicha determinación más intereses calculados con la Tasa Moratoria sobre las cantidades no pagadas y se computarán por Días desde que se venció el plazo pactado, hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición de la Parte no disputante.

Si la resolución de la disputa determina que el documento fiscal contenía algún error en contra de la Parte disputante, la cual fue pagada por dicha Parte disputante, la otra Parte le

devolverá a dicha Parte disputante el monto correspondiente al pago en exceso más intereses calculados a la Tasa Moratoria generados desde la fecha en la cual se realizó el pago de dicho monto y hasta la fecha de su rembolso.

6.5 Prohibición de Compensar. Excepto por lo expresamente permitido bajo este Contrato, ninguna Parte podrá suspender, retener o compensar pago alguno bajo este Contrato.

6.6 Pagos en Exceso. En caso de que existan pagos en exceso que haya recibido el Transportista, éste deberá reintegrar las cantidades pagadas en exceso, más los intereses correspondientes conforme a la Tasa Moratoria sólo cuando dicho pago en exceso se haya realizado por alguna razón imputable al Transportista. Los intereses conforme a la Tasa Moratoria se calcularán sobre las cantidades pagadas en exceso en cada caso y se computarán por Días desde la fecha del pago hasta la fecha en que se pongan efectivamente las cantidades a disposición del Usuario.

6.7 Días de Pago. En caso de que la fecha de vencimiento del documento fiscal no sea Día Hábil, se deberá aplicar el siguiente criterio de pago:

Vencimiento que no sea en Día Hábil Fecha de Pago

Domingo y de lunes a jueves Día Hábil inmediato posterior

Viernes y sábado Día Hábil inmediato anterior

En el caso particular de jueves y viernes de la Semana Santa, el pago se efectuará el Día Hábil inmediato siguiente.

6.8 Subsistencia de Obligaciones. La obligación de las Partes de pagar la Contraprestación o cualquier cantidad debida conforme al presente Contrato y a los TCPS, que no haya sido pagado al vencer o terminarse en forma anticipada el presente Contrato, subsistirá aún después de tal vencimiento o terminación anticipada.

Dentro de los noventa (90) Días siguientes a que se venza o termine el Contrato, las Partes formularán el finiquito correspondiente, a efecto de hacer constar los pagos que deba efectuar cada una de ellas por concepto del Servicio de Transporte prestado o por cualquier otra causa en los términos del presente Contrato y de los TCPS. En este sentido, el Usuario hará constar en el finiquito, la recepción del Servicio de Transporte que haya ejecutado el Transportista hasta la terminación del presente Contrato.

6.9 Impuesto al Valor Agregado (IVA). En cualquier cantidad facturada en los términos del presente Contrato, las Partes acuerdan incorporar el IVA correspondiente conforme a la Ley Aplicable.

CLÁUSULA SÉPTIMA.- PROPIEDAD, POSESIÓN Y ENTREGA DEL PRODUCTO

El Usuario deberá entregar el Producto al Transportista en el Punto de Entrega libre de cualquier carga, reclamo o gravamen, restricción, limitación de dominio o de cualquier otra índole y sacará en paz y a salvo al Transportista de reclamos, demandas o litigios, daños o responsabilidad alguna que sufra el mismo en relación con dichos conceptos. Para tal efecto, dentro de los TCPS, se establecerán las obligaciones del Usuario en relación con la forma y medios de acreditar la lícita y legítima procedencia del Producto entregado al Transportista para su transporte a través del Sistema.

El Producto transportado por el Transportista bajo este Contrato será en todo momento propiedad del Usuario. El Transportista no tendrá ningún derecho sobre el Producto, ni podrá imponer o causar que se imponga gravamen alguno sobre dicho Producto. El Producto transportado en virtud de este Contrato se encontrará en posesión del Transportista desde el momento en que sea recibido en el Punto de Recepción y hasta el momento que sea entregado en el Punto de Entrega. El Transportista, como depositario del Producto, asume los riesgos razonables y el manejo del Producto, desde el momento en que lo recibe en el Punto de Recepción y hasta el momento en que lo entrega en el Punto de Entrega, por lo que el Transportista será responsable por cualquier pérdida o contaminación del Producto durante el tiempo en que lo tenga en posesión, salvo por lo estipulado en los TCPS, tales como merma operativa o cargo por combustible. En consecuencia, el Transportista sacará en paz y a salvo al Usuario de cualesquier reclamos, demandas y litigios, que el Usuario sufra derivados de (i) cualquier incumplimiento por el Transportista de entregar el Producto conforme a lo dispuesto en la presente Cláusula salvo en aquellos casos considerados como Caso Fortuito o Fuerza Mayor de conformidad con el presente Contrato, y (ii) de cualquier reclamo realizado por terceros sobre la propiedad del Producto. Asimismo el Transportista deberá indemnizar al Usuario de cualquier sanción que, en su caso, llegare a imponer una Autoridad Gubernamental en relación con las obligaciones pactadas a cargo del Transportista en la presente cláusula siempre y cuando una vez agotados todos los medios de defensa aplicables, se verifique la responsabilidad del Transportista. Cualquier disputa entre las Partes que se presente en relación con dichos gravámenes, cargas, reclamos, pérdidas, contaminación del Producto o indemnización será sometida a resolución conforme a la Cláusula denominada “Resolución de Disputas”.

En concordancia con la presente cláusula, la totalidad del Producto necesario para completar el empaque (producto para llenado de línea) del poliducto al inicio de la Operación Comercial, deberá ser suministrado por el Usuario, en la proporción que le corresponda respecto a la totalidad de la Cantidad Contractual Diaria de Transporte que se transporte por el Sistema. El volumen de Producto que suministre el Usuario por concepto de empaque será retornado al Usuario al término de la relación contractual y con la celeridad que la operación del Sistema lo permita.

CLÁUSULA OCTAVA.- CALIDAD DEL PRODUCTO

El Usuario deberá entregar Producto en el Punto de Recepción y el Transportista deberá entregarlo en el Punto de Entrega cumpliendo con las especificaciones del Producto que recibió en el Punto de Recepción.

En caso de que el Usuario entregue Producto en el Punto de Recepción y el Transportista entregue Producto Fuera de Especificaciones en el Punto de Entrega, el Usuario tendrá derecho a (i) rechazar dicho producto fuera de especificaciones y notificar inmediatamente al Transportista, y el Transportista estará obligado a reponerlo al Usuario con Producto en cuanto sea posible, o (ii) el Usuario aceptará dicho Producto Fuera de Especificaciones. En este último caso, el Transportista indemnizará al Usuario por cualquier daño directo e inmediato que el Usuario demuestre que sea resultado de la entrega del Producto Fuera de Especificaciones en el Punto de Entrega.

El Transportista no estará obligado a aceptar Producto Fuera de Especificaciones. Si el Transportista encuentra que el Producto entregado en el Punto de Recepción es Producto Fuera de Especificaciones, deberá notificar inmediatamente al Usuario y tendrá el derecho de rechazar dicho Producto Fuera de Especificaciones. Si el Transportista decide recibir el Producto Fuera de Especificaciones no será penalizado por el producto fuera de especificaciones. En caso de que el Transportista omita notificar al Usuario que el Producto entregado por éste es Producto Fuera de Especificaciones, el Usuario no incurrirá en responsabilidad alguna por la entrega de Producto Fuera de Especificaciones.

No obstante lo anterior, el Transportista podrá recibir Producto Fuera de Especificaciones únicamente en la medida en que no se afecte la prestación del Servicio de Transporte a otros Usuarios del Sistema, se ponga en riesgo la calidad de los demás Productos transportados por el Sistema, ni se ponga en riesgo la integridad y seguridad del Sistema. En todo caso, el Transportista podrá entregar al Usuario los Productos Fuera de Especificaciones recibidos, cubriendo los costos por la Segregación de los Productos dentro de especificaciones de calidad, o alternativamente el Transportista podrá entregar al Usuario productos dentro de especificaciones conforme a las condiciones y mecanismos de compensación que se establezcan en los TCPS.

El Sistema de Transporte transportará únicamente productos fungibles, acorde a las especificaciones de las normas NOM-086-SENER-SCFI-2005, NOM-EM-005-CRE-2015 o aquella(s) que las cancele(n) o reemplace(n). El Usuario deberá entregar el certificado de calidad por cada lote de producto con al menos 24 horas de anticipación a la entrega del Producto al Sistema.

En caso de que cualquiera de las Partes tenga duda sobre la calidad del Producto recibido de la otra Parte bajo el presente Contrato, podrá solicitar la realización de inspecciones de calidad a una entidad acreditada. Los honorarios de dicha entidad acreditada serán cubiertos por la Parte que solicite la inspección, a menos que de la misma se desprenda

que el Producto en cuestión es Producto Fuera de Especificaciones, en cuyo caso dichos honorarios serán cubiertos por la Parte que entregó el Producto Fuera de Especificaciones.

CLÁUSULA NOVENA.- CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

9.1 Exención de responsabilidad. Salvo por disposición en contrario expresada en el presente Contrato, ninguna de las Partes será responsable por el incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones conforme al presente Contrato en la medida y por el plazo en que la imposibilidad de cumplimiento se deba a un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La Parte que alegue Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá utilizar sus esfuerzos razonables, incluyendo el gasto de sumas razonables de dinero a fin de subsanar, mitigar o remediar los efectos del Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

En caso de que un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor cause daños al Sistema, el Transportista tendrá la obligación de aplicar el pago de seguro recibido por dicho evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor para reparar o reconstruir el Sistema de manera que pueda cumplir con sus obligaciones derivadas del presente Contrato en la medida de que su reparación sea técnica y económicamente viable.

Si ocurre un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor antes de la Fecha Programada de Operación Comercial, la Fecha Programada de Operación Comercial deberá prorrogarse por el mismo número de Días que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

9.2 Comunicación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

(a) Comunicación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor Antes de la Fecha de Operación Comercial. La Parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor antes de la Fecha de Operación Comercial deberá comunicar a la otra Parte (i) que ha ocurrido el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y el efecto esperado en la realización de las Obras del Transportista y en la disponibilidad del Servicio de Transporte, y (ii) el momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato. La comunicación que se menciona en el inciso (i) se hará por vía telefónica o correo electrónico a la brevedad que sea razonablemente posible después de tener conocimiento de tal Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y por escrito se hará a más tardar diez (10) Días siguientes a la fecha en que la Parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los eventos descritos en el inciso (i) anterior. La comunicación por escrito deberá contener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre el cumplimiento de las obligaciones, los elementos documentales que acrediten su procedencia y su duración estimada. En caso de que cualquiera de las Partes no realice la comunicación por escrito mencionada en este inciso (a) en el término establecido, perderá su derecho de invocar dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La Parte afectada también deberá dar a la otra Parte avisos periódicos, al menos una vez cada quince (15) Días, durante el periodo en que continúe el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Tales avisos mantendrán a la otra Parte informada de cualquier cambio, desarrollo,

progreso u otra información relevante respecto a tal evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Asimismo, la comunicación mencionada en el inciso (ii) se hará dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato.

(b) Comunicación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor Después de la Fecha de Operación Comercial. La Parte que alegue un Caso Fortuito o Fuerza Mayor después de la Fecha de Operación Comercial deberá comunicar a la otra Parte (i) que ha ocurrido el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y el efecto esperado en la disponibilidad del Sistema, en el Servicio de Transporte o en el cumplimiento de sus obligaciones, y (ii) el momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato. La comunicación mencionada en el inciso (i) se hará por vía telefónica o correo electrónico a más tardar al Día siguiente de que tenga lugar el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, y por escrito se hará a más tardar al cabo de las cuarenta y ocho (48) horas siguientes a la fecha en que la Parte que invoque Caso Fortuito o Fuerza Mayor hubiera tenido conocimiento de los eventos descritos en el inciso

(i) anterior. La comunicación por escrito deberá contener la descripción del evento, los efectos del mismo sobre el cumplimiento de las obligaciones, los elementos que acrediten su procedencia y su duración estimada. En caso de que cualquiera de las Partes no realice la comunicación por escrito mencionada en este inciso (b) en el término establecido, perderá su derecho de invocar dicho Caso Fortuito o Fuerza Mayor. La Parte afectada también deberá dar a la otra Parte avisos periódicos, al menos una vez cada diez (10) Días, durante el periodo en que continúe el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Tales avisos mantendrán a la otra Parte informada de cualquier cambio, desarrollo, progreso u otra información relevante respecto a tal evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Asimismo, la comunicación mencionada en el inciso (ii) se hará dentro de las veinticuatro (24) horas siguientes al momento en que el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de imposibilitar a dicha Parte el cumplimiento del presente Contrato.

9.3 Pagos Durante Caso fortuito o Fuerza Mayor.

(a) A partir de la Fecha de Operación Comercial, en caso de que el Usuario o el Transportista reclame que ha ocurrido un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Usuario no estará obligado a pagar el servicio de transporte al Transportista durante el tiempo que dure el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, siempre y cuando no haya dado origen al Caso Fortuito o Fuerza Mayor y haya actuado con la mayor diligencia para mitigar, remediar o superar sus efectos de conformidad con los términos establecidos en el presente Contrato. Lo anterior sin detrimento a lo dispuesto en el inciso (b) de este numeral 9.3.

(b) En caso de que con motivo de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor acontecido después de la Fecha de Operación Comercial no se hubiera encontrado disponible el Sistema para la prestación del Servicio de Transporte, la vigencia del presente Contrato se prorrogará por el mismo número de Días que dure el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Durante tal período de prórroga de la vigencia del Contrato, el Usuario será responsable de pagar la Contraprestación y Cargos Variables autorizados por la CRE.

9.4 Terminación del Contrato Debido a un Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Si ocurre un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor antes o después de la Fecha de Operación Comercial, que dure doce (12) Meses sin interrupción y de manera continua, de

tal forma que impida a cualquiera de las Partes el cumplimento de sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato, éstas tendrán el derecho de terminar el presente Contrato mediante aviso dado por escrito a la otra Parte o bien prorrogar la vigencia del mismo por un período de tiempo equivalente al tiempo de la duración del evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor que haya impedido el cumplimiento de sus respectivas obligaciones.

En caso de que el Usuario opte dar por terminado el presente Contrato con motivo de la ocurrencia de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, éste pagará al Transportista alguno de los siguientes supuestos:

I. Si el evento ocurre antes de la Fecha de Operación Comercial el Usuario cubrirá en favor del Transportista los conceptos contenidos dentro del Pago por Terminación Antes de la Fecha de Operación Comercial.

II. Si el evento ocurre después de la Fecha de Operación Comercial, el Usuario pagará al Transportista los conceptos contenidos dentro del Pago por Terminación Después de la Fecha de Operación Comercial.

Dichos pagos del Usuario al Transportista se efectuarán deduciendo cualquier pago de seguro respecto de dicho evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor recibido y no usado por el Transportista para reconstruir el Sistema, dentro de los trescientos sesenta y cinco (365) Días posteriores a la recepción del aviso de la Parte que decida terminar el Contrato. Después de que dicho pago haya sido realizado, se dará por terminado el Contrato.

La terminación del Contrato que resulte de cualquier Caso Fortuito o Fuerza Mayor no liberará a las Partes de cualesquiera obligaciones de pago que se hayan generado antes de la fecha efectiva de terminación.

9.5 Carga de la Prueba. Cuando alguna de las Partes no acepte que ha ocurrido un Caso Fortuito o Fuerza Mayor la Parte que alegue su existencia tendrá la carga de la prueba en el procedimiento que podrá promover el procedimiento establecido de conformidad con la Cláusula denominada “Resolución de Disputas”.

CLÁUSULA DÉCIMA.- CESIÓN

El Transportista podrá, previo aviso al Usuario con treinta (30) Días de anticipación hecho de conformidad con la Cláusula denominada “Comunicaciones”, afectar en fideicomiso, ceder, gravar o transferir, total o parcialmente, en favor de las Instituciones Financieras (o de los agentes o fideicomisos designados por ellas) sus derechos y obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo sin limitación cualquier derecho de cobro, sin menoscabo de que el Transportista garantice la operación continua y eficiente del Sistema. Así mismo, el Transportista podrá, previa notificación con treinta (30) días de anticipación, transferir o

ceder sus derechos y obligaciones derivadas del presente Contrato a cualquiera otra persona moral que la controle directa o indirectamente, que esté controlada por o que se encuentre bajo control común con ésta.

El Usuario, previo aviso al Transportista con treinta (30) Días de anticipación hecho de conformidad con la Cláusula denominada “Comunicaciones”, podrá ceder, total o parcialmente, sus derechos y obligaciones derivadas de este Contrato, por mandato de la Ley Aplicable, a sus sucesores, causahabientes o a cualquier tercero que lo sustituya o se subrogue en sus funciones.

En cualquiera de los supuestos previstos en los dos párrafos anteriores, tanto el cedente como el cesionario, serán responsables y absorberán cualquier implicación fiscal producto de dicha cesión.

El Usuario reconoce y conviene en que el Transportista podrá constituir gravámenes en favor de las Instituciones Financieras (o de los agentes o fideicomisos designados por ellas) respecto del Sistema y cualesquiera otros activos del Transportista, y que nada de los previsto en el presente Contrato pretende restringir su derecho para constituir dichos gravámenes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA.- EVENTOS DE INCUMPLIMIENTO

11.1 Eventos de Incumplimiento del Transportista. El Usuario tendrá derecho a rescindir este Contrato de conformidad con esta Cláusula, en caso de que ocurra cualquiera de los siguientes acontecimientos que constituirá un “Evento de Incumplimiento del Transportista”, excepto cuando resulte directa e inmediatamente de: (i) un Evento de Incumplimiento del Usuario conforme al numeral 11.2; (ii) causas imputables al Usuario o

(iii) un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor:

(a) Si el Transportista no puede lograr la Fecha de Operación Comercial dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la Fecha Programada de Operación Comercial, o que en su caso sean prorrogadas de conformidad con el numeral 5.3.

(b) Si después de la Fecha de Operación Comercial no se encuentran disponibles los Servicios de Transporte requeridos conforme al presente Contrato en más del veinticinco por ciento (25%) de las cantidades nominadas de acuerdo con el numeral

4.4 por más de tres (3) ocasiones en un Año Contractual;

(c) El Transportista es declarado, mediante sentencia firme, en concurso mercantil o en quiebra o resulte incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos, o inicie cualquier procedimiento bajo cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas, o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realice o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(d) Se le revoque o cancele al Transportista de manera definitiva cualquier Permiso que sea necesario para la prestación del Servicio de Transporte o para mantener la disponibilidad del Servicio de Transporte requerido conforme al presente Contrato;

(e) El Transportista incumpla en pagarle al Usuario cualquier monto líquido y exigible bajo este Contrato, siempre y cuando el Transportista no subsane dicho incumplimiento dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de que el Transportista reciba la notificación del incumplimiento;

(f) El Transportista incumpla con lo previsto en la Cláusula denominada “Compromiso contra la Corrupción”, y

(g) Si cualquier declaración del Transportista de acuerdo con este Contrato resultara ser falsa al momento que fuera hecha y permaneciera sin subsanarse por un periodo de treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que el Usuario le notifique del incumplimiento de que se trate, siempre que dicha situación afecte el cumplimiento del Transportista de sus obligaciones conforme al presente Contrato.

11.2 Eventos de Incumplimiento del Usuario. El Transportista tendrá derecho a rescindir este Contrato de conformidad con esta Cláusula en caso de que el Usuario incurra en alguno de los siguientes acontecimientos que constituirán un “Evento de Incumplimiento del Usuario” excepto cuando resulte directa e inmediatamente de (i) un Evento de Incumplimiento del Transportista conforme al numeral 11.1; (ii) causas imputables al Transportista o sus Subcontratistas, o (iii) un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Los eventos de Incumplimiento del Usuario se encuentran enlistados a continuación:

(a) El Usuario incumpla en pagarle al Transportista cualquier monto exigible bajo este Contrato y bajo los TCPS, siempre y cuando el Usuario no subsane dicho incumplimiento dentro de los sesenta (60) Días contados a partir de que el Usuario reciba comunicación del incumplimiento;

(b) Si cualquier declaración del Usuario de acuerdo con este Contrato resultara ser falsa al momento que fuera hecha y permaneciera sin subsanarse por un periodo de treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que el Transportista le comunique del incumplimiento de que se trate, siempre que dicha situación afectara el cumplimiento del Usuario de sus obligaciones conforme al presente Contrato; y

(c) El Usuario incumpla con lo previsto en la Cláusula denominada “Compromiso contra la Corrupción”;

11.3 Consecuencias del Incumplimiento. Durante el periodo en que dure un Evento de Incumplimiento a que se refieren los numerales 11.1 y 11.2 anteriores, la Parte que no incumpla tendrá el derecho de ejercer cualquier recurso que esté disponible o que

podría estar disponible para dicha Parte bajo este Contrato o las Leyes Aplicables, siempre y cuando no limite los derechos de las Instituciones Financieras

11.4 Límite de Responsabilidad. Las Partes acuerdan que: (i) ninguna de las Partes, ni sus empleados, afiliados, abastecedores, proveedores o Subcontratistas serán responsables, ya sea que dicha responsabilidad sea contractual, extracontractual (incluyendo responsabilidad por negligencia), objetiva, por garantía o de algún otro tipo, por la pérdida de la producción o ganancias, pérdida de capital o de ingresos, o por cualquier pérdida o daño especial, indirecto o incidental o cualquier perjuicio que surja en cualquier momento o como resultado de cualquier causa; y (ii) en el caso de daños y pérdidas derivadas de cualquier incumplimiento de este Contrato, las Partes solamente serán responsables por los daños y perjuicios que se deriven directa e inmediatamente de dicho incumplimiento.

11.5 Terminación Debida al Incumplimiento del Usuario. En los términos del numeral 11.2, el Transportista tendrá el derecho de terminar este Contrato (sin necesidad de resolución o declaración judicial o arbitral alguna) mediante aviso por escrito con por lo menos noventa (90) Días de anticipación debido a un Evento de Incumplimiento del Usuario bajo las siguientes circunstancias:

(a) Si antes de la Fecha de Operación Comercial el Transportista elige terminar este Contrato mediante aviso por escrito al Usuario por un Evento de Incumplimiento del Usuario, el Usuario pagará el Pago por Terminación Antes de la Fecha de Operación Comercial dentro de los trescientos sesenta y cinco (365) Días posteriores a la fecha en que el Transportista notifique al Usuario su elección.

(b) Si después de la Fecha de Operación Comercial, ocurre un Evento de Incumplimiento del Usuario, el Transportista tendrá el derecho de terminar este Contrato mediante aviso por escrito al Usuario. En tal evento, el Usuario pagará el Pago por Terminación Después de la Fecha de Operación Comercial dentro de los trescientos sesenta y cinco (365) Días posteriores a la fecha en que el Transportista notifique al Usuario dicha elección.

11.6 Terminación por Incumplimientos del Transportista. En los términos del numeral 11.1, el Usuario tendrá derecho a terminar el presente Contrato debido a un Evento de Incumplimiento del Transportista, mediante aviso por escrito al Transportista con al menos treinta (30) Días de anticipación.

No obstante cualquier otra disposición del Contrato, el Usuario quedará obligado al pago de la Contraprestación durante dicho periodo mientras el Transportista continúe prestando el Servicio de Transporte de conformidad con el presente Contrato.

11.7 Procedimiento de Rescisión. En caso de que cualquiera de las Partes alegue que la otra Parte se encuentra en alguno de los supuestos que se indican en los

numerales 11.1 y 11.2, según sea aplicable, deberá comunicar a la otra Parte los incumplimientos y los supuestos en los que se encuadran los mismos. Las Partes acuerdan que se deberá otorgar a la Parte en incumplimiento un periodo de treinta (30) Días, salvo que las Partes acuerden por escrito un plazo mayor, para subsanar los incumplimientos, para exponer lo que a su derecho convenga y aporte, en su caso, las pruebas que estime pertinentes. Si al concluir dicho periodo para subsanar los incumplimientos, la Parte que está en incumplimiento no lo hubiese subsanado, la Parte que lo alegue podrá rescindir el Contrato, sin necesidad de declaración judicial o arbitral, mediante comunicación por escrito a la otra Parte. De manera previa a la comunicación de la rescisión, las Partes podrán someter sus diferencias conforme a lo establecido en la Cláusula denominada “Resolución de Disputas”.

En caso de que se rescinda el Contrato por un incumplimiento del Transportista, el Transportista tendrá derecho a recibir cualquier monto líquido y exigible que tenga derecho a percibir conforme a los términos del presente Contrato, hasta la fecha en que surta efectos la rescisión.

En caso de que se rescinda el Contrato por un incumplimiento del Usuario, el Usuario tendrá derecho a recibir el Servicio de Transporte conforme a los términos del presente Contrato, hasta la fecha en que surta efectos la rescisión.

11.8 Responsabilidad de las Partes. Las Partes deberán sujetarse a todas las Leyes Aplicables, en materia de seguridad, protección ecológica y de medio ambiente que rijan en el ámbito federal, estatal o municipal y a las instrucciones de autoridad competente que al efecto se señalen. Las responsabilidades y los daños y perjuicios que resultaren por la inobservancia de la normatividad referida en este párrafo serán a cargo de la Parte que incumpla.

Los daños y perjuicios que cualquiera de las Partes cause a la otra o a terceros por su negligencia, dolo o mala fe serán a cargo de la Parte que los provoque o contribuya a ellos. Cuando actuando sin negligencia, dolo o mala fe de alguna de las Partes se produzcan dichos daños o perjuicios, cada una de ellas soportará los propios sin derecho a indemnización.

Se conviene que bajo ningún concepto las Partes serán responsables entre sí por daños indirectos de cualquier naturaleza, punitivos o consecuenciales no inmediatos.

Cuando alguna de las Partes cause un daño y el afectado demande la reparación del mismo a la Parte que no se lo causó y así se haya determinado por resolución judicial o administrativa, quien lo causó deberá cubrir las cantidades que la demandada hubiere erogado con motivo de acciones, quejas, demandas, reclamos, juicios, procesos, impuestos, costos y gastos directos e inmediatos, incluyendo honorarios de abogados y costas judiciales, regulados en el arancel correspondiente.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA.- COMPROMISO CONTRA LA CORRUPCIÓN

Las partes expresamente reconocen y convienen durante la ejecución del presente Contrato no ofrecerán, prometerán o darán por sí o por interpósita persona, dinero o cualquier otra cosa de valor, contraprestación en especie, crédito o servicio, a servidor público alguno, ya sea federal, estatal o municipal y se abstendrán de realizar cualquier otra actividad que viole las Leyes Aplicables, incluyendo, sin limitación, tráfico de influencias, cohecho, privilegios o favores que implican otorgar donaciones, subvenciones o contribuciones no oficiales o patrocinios públicos de mala reputación.

El Transportista y el Usuario, durante la ejecución del presente Contrato, se obligan a conducirse con ética y en apego a las Leyes Aplicables en materia de corrupción, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa: la Ley Federal Anticorrupción en Contrataciones Públicas, la Ley Federal de Responsabilidades Administrativas de los Servidores Públicos, el Código Penal Federal, así como en cumplimiento con los tratados y convenciones internacionales en los que México sea parte. Esta obligación también deberá ser asumida por los Subcontratistas o cualquier otra persona física o moral vinculada con el Transportista por lazos familiares o relaciones laborales o de negocios que efectúe servicios o trabajos relacionados con este Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA.- TERMINACIÓN ANTICIPADA

La terminación anticipada del presente Contrato procederá por las siguientes causas:

I. Porque así lo convengan las Partes, debiendo celebrar un convenio por escrito; y

II. Por Caso Fortuito o Fuerza Mayor en términos del numeral 9.4. del presente Contrato.

El Transportista tendrá el derecho de recibir del Usuario el pago por el Servicio de Transporte ejecutado hasta la fecha de terminación anticipada, y el Usuario tendrá derecho a recibir del Transportista el pago de cualquier cantidad que le sea debida de conformidad con este Contrato y que no haya sido pagado al terminarse en forma anticipada el presente Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA.- COMUNICACIONES

Todas las comunicaciones entre las Partes con relación a este Contrato, exceptuando la entrega de facturas conforme a la Cláusula denominada “Pago”, deberán ser efectuadas por escrito con acuse de recibo y entregadas a la otra Parte o por correo electrónico en las direcciones abajo indicadas:

Al representante del Usuario: XXXXXXXXX Dirección: XXXXXXXXX

Atención Sr.: XXXXXXXXXX Teléfono: XXXXXXXX

Correo electrónico: XXXXXXX

Al representante del Transportista:

P.M.I. Ducto de Xxxxxx, S. de R.L. de C.V.

Dirección: 000 Xxxxxx xx, Xxxxx 0000

Houston, Texas, 77010 Estados Unidos de América

Atención Sr.: Xxxxxx Xxxxxxxxx

Teléfono: x0 (000) 000-0000 / x00 (00) 0000-0000

Correo electrónico: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

con copia a las personas y domicilios que se señalan a continuación para efectos informativos:

Contacto de Operaciones: Xxxx-Xxxxx Xxx

Subgerente de Desarrollo de Negocios

+ 0 (000) 000-0000 / x00 (00) 0000-0000

Xxxxxxxxx.xxx@xxxxxx.xxx

Contacto Comercial:

Las Partes se comunicarán entre sí por escrito, los cambios de domicilio o representantes para recibir las comunicaciones a que se refiere el punto anterior. Para las comunicaciones cotidianas, operativas, administrativas y las referentes a facturación, las Partes podrán designar contactos comerciales, operativos y financieros adicionales o en sustitución a los antes mencionados. A través de dichos contactos fluirá la información entre las Partes y se entenderá que serán las personas facultadas para solicitar el Servicio de Transporte y para tratar lo relacionado con el Contrato.

Los domicilios señalados anteriormente, podrán ser modificados mediante aviso por escrito entre las partes, sin necesidad de la celebración de un convenio modificatorio.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA.- VIGENCIA

El presente Contrato tendrá una vigencia de          Años Contractuales contados a partir de la Fecha de Operación Comercial.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA.- SEGUROS

Las Partes serán responsables de contar con las pólizas de seguros que sean requeridos de conformidad con las Leyes Aplicables y que sean necesarios para el correcto cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este Contrato, según corresponda.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉPTIMA.- RESOLUCIÓN DE DISPUTAS

Las Partes acuerdan resolver conforme a lo establecido en esta Cláusula cualquier controversia que surja de este Contrato mediante el siguiente mecanismo:

(a) Las Partes intentarán resolver sus disputas mediante un procedimiento de conciliación. Para tal efecto, las Partes dentro de los quince (15) Días siguientes a la comunicación que haga una de ellas solicitando tal procedimiento, designarán a un representante para que se reúnan e intenten resolver la disputa. Si los representantes de las Partes no pueden alcanzar un acuerdo que sea satisfactorio para las mismas dentro de un período de treinta (30) Días, la disputa será sometida al procedimiento descrito en el inciso (b) posterior.

(b) Sin detrimento a lo expuesto en el inciso anterior, las Partes podrán someter a la decisión de un perito independiente cualquier divergencia o disputa que derive del Contrato. Para ello, cada una de las Partes propondrá a la otra, dentro de los quince (15) Días posteriores al periodo de treinta (30) Días a que se hace referencia en el inciso (a) de esta cláusula, un candidato para resolver la divergencia o disputa de la que se trate, en la inteligencia de que ninguna Parte podrá proponer un perito que sea parte relacionada o que de alguna forma esté afiliado con dicha Parte. De los candidatos propuestos, las Partes elegirán al perito independiente dentro de un plazo de cinco (5) Días. Cada Parte pagará sus propios costos en relación con este procedimiento y los honorarios xxx xxxxxx independiente deberán ser cubiertos por la Parte desfavorecida por el dictamen. Dentro de los veinte (20) Días siguientes a que se haya designado al perito independiente conforme a lo previsto en esta cláusula, cada Parte proporcionará a éste la información que posea en relación con el asunto en divergencia o disputa. El perito independiente podrá convenir una o más reuniones con las Partes, para establecer los puntos específicos en divergencia o disputa y podrá requerir la información complementaria que resulte necesaria. El perito independiente deberá emitir su decisión dentro de los noventa (90) Días siguientes a la última reunión efectuada con las Partes, el cual no podrá exceder de ciento veinte (120)

Días desde su fecha de inicio, a menos que las Partes acuerden lo contrario. La determinación xxx xxxxxx independiente será definitiva y obligatoria para las Partes.

(c) Xxxxxxxxx disputa o demanda que surja en relación con el Contrato que no haya sido resuelta entre las Partes mediante los mecanismos previstos en la presente Cláusula, las Partes se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales con residencia en la Ciudad de México, Distrito Federal. Por tanto, las Partes renuncian expresa e irrevocablemente al fuero que pudiera corresponderles en razón de su domicilio presente o futuro, o por cualquier otra causa.

Este Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las Leyes Federales de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones que de ellas emanen.

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA.- CONFIDENCIALIDAD

Las Partes deberán considerar y mantener como confidencial la información relacionada con la ejecución de este Contrato, y no podrán usarla o reproducirla total ni parcialmente para fines diversos de los estipulados en el presente Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte. Las Partes acuerdan que dicha información será revelada a sus empleados, en su totalidad o parcialmente, únicamente en la medida que necesiten conocerla y solo cuando dichos empleados se encuentren relacionados con la ejecución del objeto de este Contrato. Igualmente las Partes acuerdan no hacer anuncio alguno, tomar fotografía alguna o proveer información alguna a cualquier persona que no esté relacionada al Contrato, incluyendo sin limitar a la prensa, entidades comerciales o cualquier cuerpo oficial a menos que haya obtenido el previo consentimiento por escrito de la otra Parte.

Las Partes acuerdan que las obligaciones contenidas en esta Cláusula serán extensivas al personal de cada una de ellas, y que el incumplimiento de dichas obligaciones por parte del referido personal, será responsabilidad de la Parte cuyo personal haya incumplido. Las Partes deberán tomar todas las medidas necesarias para asegurar que su personal mantenga dicha información en la más estricta confidencialidad, incluyendo sin limitar, el establecimiento de procedimientos y la suscripción de contratos o convenios, para asegurar la confidencialidad de dicha información, la toma de todas las medidas necesarias para prevenir su revelación a cualquier parte no autorizada, así como remediar las consecuencias derivadas del incumplimiento.

Las Partes reconocen y aceptan en considerar como confidencial toda aquella información técnica, legal, administrativa, contable, financiera, documentada en cualquier soporte material que se haya desarrollado y esté relacionado directa o indirectamente con el Contrato.

No obstante lo previsto en esta cláusula, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad;

(iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de autoridades gubernamentales, siempre que el hecho de no divulgarla sujetaría a la parte requerida a sanciones civiles, penales o administrativas, siempre que la parte requerida comunique a la parte afectada con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación.

Las obligaciones de confidencialidad contenidas en esta cláusula continuarán en efecto por un periodo de cinco (5) años contados a partir de la fecha de terminación del Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA.- VARIOS

19.1 Integridad del Contrato. Este Contrato, junto con todos sus Anexos, constituye la compilación completa y exclusiva del entendimiento íntegro de las Partes respecto al objeto del presente Contrato e incorpora todo acuerdo y compromiso anterior en ese respecto. No existe otro entendimiento, términos o condiciones orales, y ninguna de las Partes ha basado su voluntad en cualquier declaración, sea expresa o implícita, que no esté estipulada en este Contrato, por lo que en caso de cualquier discrepancia entre lo establecido en este Contrato y sus Anexos, con condiciones generales, resoluciones, términos y condiciones o cualquier documento o acto de naturaleza análoga, prevalecerá lo establecido y acordado entre las Partes a través del presente acuerdo de voluntades y sus Anexos. Las Partes acuerdan que los TCPS aprobadas por la CRE se incorporan por referencia al presente Contrato y forman parte integral del mismo. El Transportista comunicará al Usuario cuando someta a la consideración de la CRE cualquier modificación de los TCPS.

19.2 Modificaciones. Cualquier modificación a lo pactado en este Contrato deberá efectuarse de común acuerdo y formalizarse por escrito.

En caso de que la CRE requiera un cambio en los TCPS, o se requiera realizar alguna modificación al presente Contrato a fin de dar cumplimiento a alguna disposición de la CRE, las Partes llevarán a cabo la respectiva modificación de este Contrato.

19.3 Cláusula Fiscal. Las Partes pagarán todas y cada una de las contribuciones y demás cargas fiscales que, conforme a las leyes federales, estatales y municipales de los Estados Unidos Mexicanos, tengan la obligación de cubrir durante la vigencia, ejecución y cumplimiento del presente Contrato y sus Anexos.

19.4 Anexos. El contenido y alcance de los siguientes Anexos se encuentra en proceso de elaboración. Una vez que se haya acordado el texto de los Anexos y se encuentren debidamente rubricados por las Partes, estos formarán parte integral del mismo:

Anexo 1 “Pago por Terminación Antes de la Fecha de Operación Comercial” Anexo 2 “Pago por Terminación Después de la Fecha de Operación Comercial” Anexo 3 “Especificaciones de Calidad”.

Anexo 4 “Punto de Entrega” Anexo 5 “Punto de Recepción” Anexo 6 “Sistema”

UNA VEZ REVISADO Y ENTENDIDO LO ANTERIOR, las Partes celebran y firman este Contrato a través de sus representantes debidamente autorizados, en tres tantos, el [*] de [*] de 2016.

El Usuario El Transportista

Anexo 1

“Pago por Terminación Antes de la Fecha de Operación Comercial”

Anexo 2

“Pago por Terminación Después de la Fecha de Operación Comercial”

Anexo 3

“Especificaciones de Calidad”

[Se seguirán los parámetros establecidos de conformidad con las NOMs y/o Normas de Emergencia que resulten aplicables al efecto, al momento de la suscripción de la firma del Contrato respectivo]

Anexo 4

“Punto de Entrega”

Anexo 5

“Punto de Recepción”

Anexo 6 “Sistema”