TERMINOS Y CONDICIONES DE LA ORDEN DE COMPRA

PRIMERA: De las partes 2

SEGUNDA: Del objeto y alcances del suministro de los Bienes 2

TERCERA: De la forma la ejecución del suministro y de la inexistencia de relación laboral entre las partes 2

CUARTA: De la entrega de los Bienes 2

QUINTA: De la inspección, aceptación y rechazo de los Bienes 3

SEXTA: De la contraprestación por el suministro de los Bienes 4

SEPTIMA: De las demoras en el suministro de los Bienes 4

OCTAVA: Del cáracter personalísimo del presente documento y de las cesiones o subcontrataciones 4

NOVENA: De la buena fe y uso de la marca YANACOCHA 4

DÉCIMA: De la propiedad de los documentos y de su divulgación 4

UNDÉCIMA: Del cumplimiento de las leyes y reglamentos por parte de EL SUMINISTRANTE 4

DUODÉCIMA.- De la responsabilidad de EL SUMINISTRANTE 5

DÉCIMO TERCERA: Del compromiso de indemnidad hacia XXXXXXXXX 0

XXXXXX XXXXXX: De la resolución o cancelación de la Orden de Compra 6

DÉCIMO QUINTA: De la suspensión del suministro de los Bienes 6

DÉCIMO SEXTA: Del caso fortuito o fuerza mayor 7

DÉCIMO SEPTIMA: De la obligación de confidencialidad 7

DÉCIMO OCTAVA: De las comunicaciones y notificaciones entre las partes 8

DÉCIMO NOVENA: Renuncia de derechos 8

VIGÉSIMA: De la xxxx automática 8

VIGÉSIMO PRIMERA: De la ley aplicable, del convenio arbitral y de la solución de conflictos 8

ANEXO A: FLUJO DE ENTREGA DE BIENES Y PRESENTACION DE COMPROBANTES DE PAGO 9

PRIMERA: De las partes.-

YANACOCHA es una sociedad de responsabilidad limitada dedicada a la actividad minera, la misma que se desarrolla en sus yacimientos ubicados en el distrito de La Encañada, provincia y departamento xx Xxxxxxxxx, y dentro de sus necesidades está la contratación del suministro de bienes, según lo indicado en la cláusula segunda siguiente.

EL SUMINISTRANTE es una empresa privada y declara hallarse plenamente calificado y contar con las autorizaciones, permisos y registros correspondientes, así como con los recursos técnicos y materiales necesarios y la tecnología de última generación adaptada y aplicada al suministro de los bienes requeridos por YANACOCHA, en forma adecuada y oportuna.

SEGUNDA: Del objeto y alcance del suministro de los BIENES.-

Por el presente documento, YANACOCHA contrata a EL SUMINISTRANTE para que le suministre los bienes (en adelante los “Bienes”) indicados y detallados en el documento denominado para este efecto Orden de Compra o “PÓ”, cuyas especificaciones EL SUMINISTRANTE declara conocer cabalmente y se obliga a cumplir a entera satisfacción de YANACOCHA.

TERCERA: De la forma de ejecución del suministro y de la inexistencia de relación laboral entre las partes.-

3.1 EL SUMINISTRANTE se obliga a suministrar los Bienes por su propia cuenta y riesgo, con autonomía técnica, financiera y material, con responsabilidad por los resultados de sus actividades y con recursos humanos bajo su propia y exclusiva dirección.

3.2 Por su parte, YANACOCHA acepta el suministro de los Bienes por parte de EL SUMINISTRANTE de acuerdo a lo indicado en el numeral 3.1 anterior y de acuerdo con las condiciones establecidas en el presente documento.

3.3 Nada de lo establecido en el presente documento podrá interpretarse en el sentido de considerar a EL SUMINISTRANTE, o a su personal administrativo, técnico o profesional como agente, trabajador o dependiente de YANACOCHA, pues no les une vínculo laboral ni relación de subordinación o dependencia alguna.

Para estos efectos, EL SUMINISTRANTE se declara como una institución con solidez económica, con reconocimiento y prestigio en el suministro de los Bienes, que cuenta con pluralidad de clientes y equipamiento propio para tal fin. En la ejecución de la Orden de Compra correspondiente, EL SUMINISTRANTE actuará siempre y en todo lugar como contratista independiente, por lo que no efectuará intermediación laboral de ningún tipo.

3.4 Ninguna cláusula del presente documento podrá ser interpretada de forma tal que pueda generar en beneficio de EL SUMINISTRANTE, de sus subcontratistas ni del personal que pudiera utilizar una u otras, derechos que son inherentes a los trabajadores, agentes, socios, funcionarios, representantes o asociados de YANACOCHA.

3.5 Las partes dejan expresa constancia que no tienen la intención de crear -ni podrá interpretarse que el presente documento crea- una sociedad, un joint venture, una asociación en participación, un consorcio, ni una relación de representación o asociación, ni que responsabiliza a las partes como socios, mandantes, mandatarios o miembros de un joint venture, asociación en participación o consorcio.

CUARTA: De la entrega de los Bienes.-

4.1 El plazo de ejecución del suministro de los Bienes se iniciará en la fecha de emisión de la Orden de Compra correspondiente y se extenderá hasta la fecha de entrega de los Bienes indicada en dicha Orden de Compra, denominada “Delivery Date”, fecha en la cual EL SUMINISTRANTE deberá haber cumplido rigurosamente con la entrega de los Bienes a YANACOCHA

4.2 El transporte de los Bienes se efectuará por cuenta, costo y responsabilidad exclusiva de EL SUMINISTRANTE, el cual deberá entregarlos a YANACOCHA en el lugar señalado en la Orden de Compra correspondiente.

4.3 Todo daño o pérdida que se produzca sobre los Bienes antes de efectuada la entrega de estos últimos en el lugar indicado en la Orden de Compra correspondiente, será asumido única y exclusivamente por EL SUMINISTRANTE. Por consiguiente, corresponderá a EL SUMINISTRANTE reponer a YANACOCHA los Bienes dañados o perdidos a exclusiva cuenta, costo y responsabilidad de EL SUMINISTRANTE, así como a entera satisfacción y conformidad de YANACOCHA.

4.4 Las partes acuerdan que la transferencia de propiedad de los Bienes operará en el momento de su entrega, siempre que YANACOCHA los acepte a su entera satisfacción una vez efectuada la inspección de los Bienes conforme a lo indicado en la cláusula quinta siguiente. En ese sentido, EL SUMINISTRANTE asumirá la responsabilidad exclusiva de los Bienes, incluyendo pero sin limitarse a su idoneidad y buen estado de conservación, hasta que una vez entregados éstos sean aceptados por YANACOCHA a su entera satisfacción.

4.5 Asimismo, EL SUMINISTRANTE asume toda responsabilidad (sea civil, penal o administrativa) por los daños y/o perjuicios que pueda causar a EL SUMINISTRANTE o a terceros como resultado del almacenamiento o conservación de los Bienes hasta que éstos sean aceptados por YANACOCHA, asumiendo también la obligación de mantener indemne a YANACOCHA de cualquier responsabilidad derivada del cumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones en estos términos y condiciones generales.

QUINTA: De la inspección, aceptación y rechazo de los Bienes.-

5.1 Todos los Bienes suministrados por EL SUMINISTRANTE deberán corresponder al detalle indicado en la Orden de Compra, a entera satisfacción y conformidad de YANACOCHA.

5.2 Si YANACOCHA considerase a su sola discreción que los Bienes entregados no corresponden al detalle indicado en la Orden de Compra, tendrá el derecho de rechazarlos total o parcialmente, sin obligación de pago de contraprestación ni indemnización de ningún tipo.

SEXTA: De la contraprestación por el suministro de los Bienes.-

6.1 YANACOCHA pagará a EL SUMINISTRANTE la contraprestación total especificada en la Orden de Compra correspondiente, en función a los Precios Unitarios de los Bienes que se encuentren indicados en dicha orden.

Las partes acuerdan expresamente que los Precios Unitarios de los Bienes se mantendrán firmes durante la vigencia de los presentes Términos y Condiciones y de la Orden de Compra correspondiente, por lo que no podrán ser modificados unilateralmente por ninguna de las partes, salvo que medie acuerdo escrito en ese sentido entre YANACOCHA y EL SUMINISTRANTE, debidamente firmado por los representantes autorizados de ambas partes.

6.2 La contraprestación por el Suministro será efectuada bajo la modalidad de Precios Unitarios, de acuerdo a las cantidades realmente suministradas y aprobadas por escrito por el representante autorizado de YANACOCHA y de conformidad con los Precios Unitarios de los Bienes establecidos en la Orden de Compra correspondiente. Las partes dejan constancia que los Precios Unitarios de los Bienes detallados en la Orden de Compra incluyen la contraprestación de EL SUMINISTRANTE por el cumplimiento de todas las obligaciones a su cargo establecidas en los presentes Términos y Condiciones y en la Orden de Compra correspondiente.

6.3 EL SUMINISTRANTE declara que en la determinación de los Precios Unitarios de los Bienes se han tomado en cuenta todas las condiciones, costos y gastos relacionados con el suministro de los Bienes, por lo cual EL SUMINISTRANTE no tendrá derecho a retribución, contraprestación ni compensación adicional alguna ni a reclamo alguno frente a YANACOCHA por ninguna causa en el suministro de los Bienes.

6.4 EL SUMINISTRANTE emitirá el comprobante de pago correspondiente utilizando para ello el precio indicado en la Orden de Compra correspondiente y cumpliendo las formalidades legales aplicables. YANACOCHA pagará a EL SUMINISTRANTE la contraprestación por el suministro de los Bienes, dentro del número de días calendario establecido en los términos de pago de la orden de compra posteriores a la recepción y aprobación por parte de YANACOCHA del comprobante de pago emitido por EL SUMINISTRANTE, previa retención o deducción de las cantidades que la legislación tributaria establezca. EL SUMINISTRANTE seguirá el proceso indicado en el ANEXO A para la entrega de los Bienes y para la presentación de los comprobantes de pago correspondientes.

En caso YANACOCHA determine que el comprobante de pago contiene errores, remitirá el mismo a EL SUMINISTRANTE para efectos que este vuelva a emitir y enviar a YANACOCHA un nuevo comprobante

corregido. Se deja constancia que el plazo indicado en el párrafo precedente comenzará a computarse luego de que YANACOCHA haya aprobado el nuevo comprobante emitido.

6.5 Se deja constancia que YANACOCHA tendrá derecho a retener pagos a EL SUMINISTRANTE en caso YANACOCHA incurra o razonablemente considere que incurrirá en costos que pudieran derivarse de los actos, omisiones o incumplimiento de EL SUMINISTRANTE de lo establecido en los presentes Términos y Condiciones y la Orden de Compra correspondiente.

Adicionalmente, las partes acuerdan que YANACOCHA podrá suspender el pago a EL SUMINISTRANTE de cualquier monto que se encuentre en disputa entre las partes, procediendo al pago únicamente cuando dicha disputa haya sido resuelta.

6.6 El pago de facturas o parte del monto indicado en éstas por parte de YANACOCHA no constituirá una aprobación o aceptación del Suministro ni se considerará una renuncia por parte de YANACOCHA de sus derechos, incluyendo aquellos derivados de los presentes Términos y Condiciones.

SEPTIMA: De las demoras en el suministro de los Bienes.-

7.1 EL SUMINISTRANTE declara expresamente que conoce que el cumplimiento del plazo de entrega de los Bienes indicado en la Orden de Compra es esencial para evitar que YANACOCHA padezca pérdidas significativas y/o inconvenientes que pudieran afectar y/o poner en riesgo la continuidad de su actividad productiva.

En caso que se pudiera presentar una demora en la entrega de los Bienes, sea cual fuere la causa, EL SUMINISTRANTE deberá, bajo responsabilidad, notificar inmediatamente a YANACOCHA por escrito acerca de la demora y deberá tomar todas las medidas necesarias por todos los medios posibles para reducir al máximo el tiempo de demora en la entrega de los Bienes a YANACOCHA.

7.2 EL SUMINISTRANTE será responsable por cualquier retraso o demora en la entrega de los Bienes, salvo que pueda probar, a entera satisfacción y conformidad de YANACOCHA, que dicho retraso o demora se debió a caso fortuito o fuerza mayor, tal y como éstos se definen en los presentes Términos y Condiciones. La responsabilidad de EL SUMINISTRANTE por el retraso o demora en la entrega de los Bienes incluye - pero no se limita a- la xxxxxxxx de todos los costos asociados directa o indirectamente a la demora en la entrega de los Bienes.

7.3 EL SUMINISTRANTE reconoce en forma expresa que el cumplimiento íntegro, total y correcto de los presentes Términos y Condiciones y de la Orden de Compra correspondiente es parte de la evaluación que YANACOCHA efectuará de su desempeño como proveedor, para efectos de determinar la continuidad del suministro de los Bienes.

OCTAVA: Del carácter personalísimo del presente documento y de las cesiones o subcontrataciones.-

YANACOCHA declara que confía únicamente en la pericia y experiencia de EL SUMINISTRANTE (y de sus agentes, representantes y subcontratistas, de ser el caso) para el suministro de los Bienes, lo cual ha sido un factor determinante para encargarle el suministro de los Bienes, de manera que sea asumido en forma autónoma e integral por EL SUMINISTRANTE.

Por consiguiente, EL SUMINISTRANTE no podrá gravar, ceder o transferir la Orden de Compra, sea parcial o totalmente, ni los derechos que de ella se deriven, sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de YANACOCHA, quien podrá supeditar su consentimiento a restricciones o limitaciones específicas (incluyendo pero sin limitarse a la xxxxxxxx de obligaciones o compromisos por parte de los eventuales cesionarios o subcontratistas), conforme YANACOCHA lo considere conveniente. Cualquier acto que contravenga lo establecido en este párrafo carecerá de toda eficacia.

NOVENA: De la buena fe y uso de la marca de YANACOCHA.-

9.1 En la ejecución e interpretación del presente documento las partes procederán con buena fe y lealtad comercial. EL SUMINISTRANTE garantiza que: (i) es propietario de los Bienes a suministrar a YANACOCHA, sin restricción de ningún tipo; (ii) los Bienes materia de suministro serán siempre los descritos y especificados en la Orden de Compra correspondiente; (iii) los Bienes serán entregados a YANACOCHA en perfectas condiciones, óptimo estado de conservación y debido embalaje, conforme a lo establecido en los presentes Términos y Condiciones y en la Orden de Compra correspondiente, a satisfacción de YANACOCHA; (iv) los Bienes se mantendrán operativos y en óptimas condiciones por lo menos por (12)

meses contados desde la fecha de su entrega a YANACOCHA, siempre que medie un manejo razonablemente diligente de parte de YANACOCHA; y, (v) al momento de la entrega de los Bienes a YANACOCHA en el lugar indicado en la Orden de Compra correspondiente, los Bienes estarán libres de toda carga, gravamen, reclamo o derechos de terceros, se encuentren inscritos o no.

Asimismo, EL SUMINISTRANTE iniciará y ejecutará el suministro de los Bienes de manera diligente, hábil, profesional y esmerada, de acuerdo con los métodos y prácticas modernas reconocidas y de conformidad con lo previsto en los presentes Términos y Condiciones y en la Orden de Compra correspondiente.

El incumplimiento de cualquiera de las garantías indicadas en el presente numeral 9.1, obligará a EL SUMINISTRANTE a reponer en forma inmediata y sin costo alguno para YANACOCHA los Bienes que YANACOCHA determine no conformes con dichas garantías.

9.2 Se deja expresa constancia que ninguna de las partes podrá utilizar el símbolo, denominación, marca u otro signo distintivo de la otra parte, en especial para fines publicitarios o promocionales, sin previo consentimiento escrito de la otra parte.

DECIMA.- De la propiedad de los documentos y de su divulgación.-

Toda información, incluyendo documentos, planos, diagramas, informes, archivos, datos, requisiciones o procedimientos proporcionados por YANACOCHA a EL SUMINISTRANTE o que se obtengan como consecuencia de la ejecución del suministro de los Bienes, serán propiedad exclusiva de YANACOCHA y serán entregados por EL SUMINISTRANTE a YANACOCHA dentro de los dos (2) días hábiles contados desde la entrega de los Bienes a YANACOCHA, o con ocasión de la resolución o terminación de la Orden de Compra correspondiente por cualquier causa.

UNDECIMA: Del cumplimiento de las leyes y reglamentos por parte de EL SUMINISTRANTE.-

EL SUMINISTRANTE cumplirá todas las leyes, reglamentos, decretos, códigos, ordenanzas, resoluciones y todo dispositivo o norma vigente, en materia tributaria, civil, comercial, minera, laboral, de seguridad e higiene, aduanera, de medio ambiente, de protección del Patrimonio Cultural, y de cualquier otra materia que sea aplicable al suministro de los Bienes.

EL SUMINISTRANTE cumplirá todos los requisitos y reglamentos de YANACOCHA, los cuales declara conocer y entender plenamente.

DUODECIMA.- De la responsabilidad de EL SUMINISTRANTE.-

En caso los Bienes no hayan sido suministrados conforme con los presentes Términos y Condiciones y/o la Orden de Compra correspondiente por causas imputables a EL SUMINISTRANTE, este último deberá reponer los Bienes por su propia cuenta y costo, a satisfacción de YANACOCHA, siempre que tales deficiencias sean reportadas por YANACOCHA a EL SUMINISTRANTE.

EL SUMINISTRANTE es el único responsable del cumplimiento de la Orden de Compra correspondiente y de los presentes Términos y Condiciones, así como de todas las pérdidas o perjuicios de cualquier índole que pudiera causar a YANACOCHA, a su personal, socios, directores, o a terceros, incluidos daños directos e indirectos, daño emergente, lucro cesante y daño moral, que se produjesen con ocasión del suministro de los Bienes, o como consecuencia de errores, omisiones, inexactitudes, negligencia o, en general, cualquier clase de actos imputables a EL SUMINISTRANTE.

DECIMO TERCERA: Del compromiso de indemnidad hacia YANACOCHA.-

13.1 EL SUMINISTRANTE defenderá, salvaguardará y, de ser el caso, indemnizará, a YANACOCHA, sus socios, subsidiarias y afiliadas (y a sus respectivos directores, trabajadores, representantes y agentes) contra todas las pérdidas, reclamos, acciones, juicios (incluyendo costos y honorarios de los abogados) y daños, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo: 1) lesiones corporales o de otra naturaleza, o muerte de personas; 2) daño o destrucción de propiedad que pertenezca a EL SUMINISTRANTE, a YANACOCHA o a terceros; 3) violación de alguna norma legal; y, 4) responsabilidades en materia de medio ambiente, en la medida que éstas surjan o se relacionen de alguna forma con los actos u omisiones de EL SUMINISTRANTE, con la violación de estos Términos y Condiciones y/o de la Orden de Compra correspondiente o de sus subcontratistas.

13.2 EL SUMINISTRANTE asevera y garantiza ante YANACOCHA que ni la ejecución del suministro de los Bienes, ni los insumos, métodos, productos, materiales y/o equipos que formen parte de éstos o que sean necesarios para llevar a cabo el presente suministro, ni el uso de los Bienes por parte de YANACOCHA transgredirán propiedad privada de terceros, patentes de terceros o violarán secretos comerciales u otros derechos de propiedad industrial o intelectual o harán que YANACOCHA sea responsable por derechos o regalías que se deriven de cualquier uso de propiedad privada, patente, secreto comercial u otro derecho de propiedad industrial o intelectual.

13.3 EL SUMINISTRANTE defenderá, liberará de responsabilidad, y, de ser el caso, indemnizará, a YANACOCHA, sus socios, subsidiarias y afiliadas (y a sus respectivos directores, trabajadores, representantes y agentes), respecto de toda reclamación por infracción o violación de patentes, secretos comerciales u otro derecho de propiedad industrial o intelectual, así como de todas las responsabilidades relacionadas con los costos asociados y los honorarios razonables de los abogados, por cualquier controversia que surja de la ejecución del suministro de los Bienes, o del uso de materiales, métodos, productos, o equipo para la ejecución del suministro de los Bienes por parte de EL SUMINISTRANTE, de sus subcontratistas, de ser el caso, o de los respectivos directores, trabajadores, representantes o agentes de una u otras.

DECIMO CUARTA: De la resolución o cancelación de la Orden de Compra.-

La Orden de Compra correspondiente podrá ser resuelta o darse por terminada en los siguientes casos:

14.1. YANACOCHA podrá resolver o dar por terminada la Orden de Compra correspondiente unilateralmente, total o parcialmente, en cualquier momento, sin expresión de causa, y sin que tenga responsabilidad alguna ante EL SUMINISTRANTE por los daños y perjuicios que ésta pudiera alegar por causa de dicha resolución o terminación, ni por concepto de lucro cesante respecto de la porción de los Bienes no suministrados. Para este efecto, será suficiente que YANACOCHA comunique a EL SUMINISTRANTE su intención de resolver la Orden de Compra mediante una comunicación escrita con quince (15) días calendarios de anticipación. YANACOCHA será responsable de los pagos adeudados a EL SUMINISTRANTE por concepto de aquellos Bienes efectivamente suministrados a su entera satisfacción, sin incluir lucro cesante o indemnización alguna por la terminación de la Orden de Compra correspondiente por voluntad unilateral de YANACOCHA.

14.2. El incumplimiento de las obligaciones asumidas por cualquiera de las partes otorgará a la parte afectada el derecho de resolver la Orden de Compra correspondiente, para lo cual deberá remitir una carta indicando el incumplimiento y otorgando un plazo de quince (15) días calendario a la otra parte para que subsane el mismo. De persistir el incumplimiento luego de vencido el plazo de quince (15) días calendarios, la Orden de Compra correspondiente se entenderá resuelta de pleno derecho.

Luego de la resolución o terminación de la Orden de Compra correspondiente, EL SUMINISTRANTE facturará a YANACOCHA por todos los Bienes efectivamente suministrados antes de la resolución o terminación, que no hubieran sido facturados previamente y que puedan ser facturados de acuerdo con la Orden de Compra correspondiente (en adelante la "Factura de Resolución"). Para fines del procedimiento de pago, la Factura de Resolución será considerada la factura final.

DÉCIMO QUINTA: De la suspensión del suministro de los Bienes.-

YANACOCHA se reserva el derecho de suspender unilateralmente, en cualquier momento, en forma total o parcial, el suministro de los Bienes, a cuyo efecto procederá a levantar un Acta de Suspensión Temporal, con indicación de la fecha de la suspensión, las causas que la motivan y la duración probable de la misma, la cual será puesta en conocimiento de EL SUMINISTRANTE. Finalizada la causa que dio origen a la suspensión y antes del reinicio del suministro de los Bienes, se elaborará un acta en la que se indicará la fecha de reinicio y la extensión del plazo de entrega a causa de esa suspensión. Ambas actas deberán ser firmadas por YANACOCHA y por EL SUMINISTRANTE, pero se deja expresa constancia que no es requisito para que se verifique el inicio de la suspensión la firma de los representantes de EL SUMINISTRANTE en el Acta de Suspensión Temporal.

En caso que se decida la suspensión del suministro de los Bienes, las partes tomarán las acciones y medidas razonables a fin de minimizar el impacto sobre los costos y el plazo de suministro de los Bienes.

Mientras dure la suspensión del suministro de los Bienes, cualquiera que fuere la causa, YANACOCHA no tendrá obligación de pago de retribución alguna a favor de EL SUMINISTRANTE, ni responsabilidad de ningún tipo ante EL SUMINISTRANTE por los daños y perjuicios que ésta pudiera alegar por causa de dicha suspensión.

DÉCIMO SEXTA: Del caso fortuito o fuerza mayor.-

16.1 A ninguna de las partes (YANACOCHA y EL SUMINISTRANTE) se le exigirá el cumplimiento de los presentes Términos y Condiciones ni de la Orden de Compra, cuando tal cumplimiento fuese dificultado o impedido por supuestos de caso fortuito o fuerza mayor, conforme estas se definen en el Código Civil vigente.

16.2 Sin embargo, las partes establecen que la parte que invoque fuerza mayor o caso fortuito deberá, dentro de los tres (3) días calendarios siguientes al inicio de dicho hecho, notificar a la otra parte por escrito del hecho o suceso y de su probable efecto sobre la ejecución de las obligaciones a su cargo.

16.3 La existencia de un evento que constituya caso de fuerza mayor o caso fortuito no podrá ser utilizado como argumento para reclamar una compensación adicional, por lo que cada parte deberá asumir sus propios costos y gastos asociados con dicho caso o causados por el mismo. La parte que invoca fuerza mayor o caso fortuito deberá adoptar todas las medidas razonables para mitigar el impacto potencial del caso de fuerza mayor o caso fortuito en la ejecución de sus obligaciones asumidas en la Orden de Compra correspondiente.

DÉCIMO SEPTIMA: De la obligación de confidencialidad.-

EL SUMINISTRANTE, a título individual y en nombre de sus subcontratistas, de ser el caso, y de los respectivos directores, trabajadores, representantes, agentes y cesionarios de una y otros, acuerda que toda información, ya sea verbal o escrita, de cualquier descripción (incluyendo expresamente cualquier información técnica, experimentos o datos), respecto de planes, programas, plantas, procesos, productos, costos, equipo, operaciones, o clientes de YANACOCHA o sus subsidiarias o afiliadas, o que YANACOCHA hubiese identificado expresamente como de naturaleza confidencial y que pudiera llegar al conocimiento de EL SUMINISTRANTE, sus subcontratistas, de ser el caso, o los respectivos directores, trabajadores, representantes, agentes o cesionarios de una y otros, en el cumplimiento la Orden de Compra, incluyendo, a título enunciativo pero no limitativo, todos los Datos (tal como dicho término se define líneas abajo), denominados colectivamente la "Información Confidencial": (a) será tratada como confidencial y privada; (b) no podrá ser divulgada a terceros, durante o después de finalizada la vigencia de la Orden de Compra correspondiente; y, (c) no podrá ser usada, salvo con la finalidad de prestar el suministro de los Bienes, sin el consentimiento expreso previo de YANACOCHA, el cual podrá ser negado por razones de cualquier índole. EL SUMINISTRANTE adoptará todas las precauciones necesarias, sean contractuales o de cualquier otra naturaleza, para evitar la divulgación no autorizada o el uso de la Información Confidencial.

Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, la Información Confidencial no incluirá información que:

a) esté o haya estado en poder de EL SUMINISTRANTE y que no se encuentre sujeta a la obligación de confidencialidad antes de su divulgación a EL SUMINISTRANTE con ocasión de la ejecución del suministro de los Bienes;

b) se publique sin que medie acción u omisión de EL SUMINISTRANTE, o, en su defecto, se ponga a disposición del público bajo circunstancias tales que el público pueda utilizarla sin ninguna obligación de confidencialidad directa o indirecta hacia YANACOCHA, sus subsidiarias o afiliadas; o,

c) sea adquirida por EL SUMINISTRANTE de un tercero que la posea con pleno derecho y que no tenga ninguna obligación de confidencialidad directa o indirecta hacia YANACOCHA, sus subsidiarias o afiliadas, respecto de tal información.

Todos los registros, informes, datos y otra información, así como todas las copias de los mismos y notas relacionadas, que hubiesen sido preparados, generados, investigados, desarrollados, recopilados o adquiridos de cualquier fuente por EL SUMINISTRANTE, a través o en representación del mismo, respecto de la ejecución del suministro de los Bienes, incluyendo a título enunciativo pero no limitativo, los planos, bosquejos, especificaciones, trazados, diagramas, evaluaciones, cálculos, libros de datos, programas, instrucciones de operación y requisiciones (los "Datos"), deberán ser divulgados a YANACOCHA en la oportunidad indicada en la cláusula décima (salvo que se acuerde algo distinto en la Orden de Compra correspondiente), y, sin obligación de contraprestación adicional alguna, se convertirán en propiedad de YANACOCHA, en tanto ello fuese permitido por la legislación aplicable. A solicitud de YANACOCHA, EL SUMINISTRANTE suscribirá, otorgará y entregará a la brevedad posible a YANACOCHA cualquier documento necesario para transferir los derechos sobre los Datos a YANACOCHA.

Toda la Información Confidencial se entregará a YANACOCHA luego de la resolución o terminación de la Orden de Compra correspondiente, conforme a lo indicado en la cláusula décima. EL SUMINISTRANTE no retendrá, bajo responsabilidad, copias de Información Confidencial sin contar con la autorización expresa y escrita de YANACOCHA.

Las obligaciones de confidencialidad aludidas en esta cláusula regirán durante todo el plazo de entrega de la Orden de Compra correspondiente y hasta cinco (5) años después de concluido el mismo por cualquier causa.

DÉCIMO OCTAVA: De las comunicaciones y notificaciones entre las partes.-

Toda comunicación que derive de la Orden de Compra correspondiente será hecha por escrito, y cualquier notificación dirigida a YANACOCHA será tenida como válida si es entregada bajo cargo, por correo certificado con constancia de recepción u otro medio convencional, siempre que en ella se indique el nombre del Administrador de Contratos correspondiente y se haga referencia al número de la Orden de Compra respectiva.

DÉCIMO NOVENA: Renuncia de derechos.-

Si en una o más ocasiones cualquiera de las partes dejare de exigir el estricto cumplimiento de alguna de las estipulaciones de la Orden de Compra correspondiente y/o de los presentes Términos y Condiciones, o dejare de hacer uso de cualesquiera opciones o derechos contemplados en dichos documentos o en la ley, ello no será interpretado como una renuncia de su parte a tales estipulaciones, opciones o derechos, ni a las demás estipulaciones de la Orden de Compra y/o de los presentes Términos y Condiciones.

En ese sentido, cualquier renuncia de las partes a derechos u opciones conferidos en la Orden de Compra correspondiente y/o en los presentes Términos y Condiciones deberá ser expresa y por escrito.

VIGESIMA: De la xxxx automática.-

En caso que EL SUMINISTRANTE incumpliera con sus obligaciones bajo la Orden de Compra correspondiente y/o los presentes Términos y Condiciones, éste quedará automáticamente constituida en xxxx, sin necesidad de que YANACOCHA exija judicial o extrajudicialmente su cumplimiento, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 1 del artículo 1333°del Código Civil.

VIGESIMO PRIMERA: De la ley aplicable, del convenio arbitral y de la solución de conflictos.-

21.1 El presente documento se regirá y será interpretado de conformidad con las leyes de la República del Perú.

21.2. Las partes acuerdan que cualquier disputa, controversia, desacuerdo o reclamación entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, validez y/o eficacia de este contrato será resuelto mediante Arbitraje de Derecho, cuya decisión será final e inapelable.

El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Lima, mediante la constitución de un Tribunal Arbitral. El Tribunal Arbitral estará constituido por tres (3) árbitros, de los cuales cada una de las partes nombrará a uno (1) y los dos (2) árbitros así designados nombrarán al tercer árbitro, quien presidirá el Tribunal Arbitral. Si una parte no nombra el árbitro que le corresponde dentro de los quince (15) días calendarios siguientes contados a partir del requerimiento de la otra parte o si dentro de un plazo similar de quince (15) días calendarios contados a partir de la designación del último árbitro por las partes los dos (2) árbitros no consiguen ponerse de acuerdo sobre el tercer árbitro, la designación del árbitro correspondiente será hecha, a petición de cualquiera de las partes, por el Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Lima. Si por cualquier razón fuese necesario designar un árbitro reemplazante, tal designación se hará siguiendo el mismo procedimiento que antecede para el nombramiento del árbitro a ser reemplazado.

Los árbitros están expresamente autorizados para determinar el asunto materia de arbitraje, teniendo en cuenta los reclamos de las partes en el momento de solicitar el arbitraje. Para todo lo no previsto en la presente cláusula las partes se someten a lo dispuesto en el Decreto Legislativo que Norma el Arbitraje, promulgado por Decreto Legislativo N°1071.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial del Cercado de Lima, renunciando al fuero de sus domicilios.

ANEXO A: FLUJO DE ENTREGA DE BIENES Y PRESENTACION DE COMPROBANTES DE PAGO

SRM / SAP

Compras MYSRL

SRM

Proveedor

SAP

Ransa / Almacen MYSRL

1. Flujo de entrega de bienes y presentación de facturas – Suministrante con acceso a SRM

Presentar factura física en oficinas de MYSRL

Registrar factura contra el Aviso de Recepción de Mercancía

Aceptar Aviso de Recepción de Mercancía (GRN)

Ingresar Materiales (MIGO-GR)

Entregar Materiales (Offsite / Onsite)

Generar Aviso Anticipado de Envío de Materiales (ASN)

Xxxxx cita con Ransa o Embarcador para

entregar materiales

Generar Acuse de Recibo (POAck)

Envíar orden de Compra aprobada

2. Flujo de entrega de bienes y presentación de facturas – Suministrante sin acceso a SRM

Presentar factura física en oficinas de MYSRL con documentos que acrediten entrega de

materiales

Ingresar Materiales (MIGO-GR)

Entregar Materiales (Offsite / Onsite)

Xxxxx cita con Ransa o Embarcador para entregar materiales

Generación Automática Aviso Anticipado de Envío de

Materiales (ASN)

Confirmar vía email recepción de la PO